证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2020-021
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
关于投资建设产业园的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
?项目投资标的名称：天宜上佳智慧交通数字科技产业园（暂定名，以当地机关核准为准，以下简称“产业园”）
?项目投资金额：11亿元人民币,资金来源于公司自筹资金。
?其他重要事项：
本项目尚需提交到北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”、“公司”或“乙方”）2020年第二次临时股东大会审议；
相关风险提示：
1、项目实施尚需通过招拍挂取得土地、办理土地、立项、环评等手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。
2、该项目的具体实施尚需经过公司股东大会审议通过以及四川省江油市人民政府有关部门的批准。
3、本次项目投资金额较大且资金来源全部为公司自筹，可能会对公司的现金流和财务状况产生一定压力，增加财务风险。
4、公司目前的主营产品主要为高铁动车组用粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦系列产品的研发、生产和销售，目前公司产品暂不涉及制动盘项目生产及销售，相关项目处于研发阶段，投产后未来产品的销售情况可能受市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素影响，具有不确定性。
5、本产业园项目建设周期为60个月，预计2028年达产，达产后才会对公司业绩产生影响；
6、其他风险：本项目实施期间，存在受不可抗力影响造成的风险，受极端天气或其他自然灾害影响，造成完成工期、质量要求不能依约达成，从而带来项目无法如期实施的风险。
一、关于建设产业园的概述
围绕“一四四一”发展战略，公司计划与四川省江油市人民政府（以下简称“甲方”）合作，在江油高新区建设天宜上佳智慧交通数字科技产业园，总投资金额11亿元。公司于2020年7月3日召开了第二届董事会第十四次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于在四川省江油市投资建立天宜上佳智慧交通数字科技产业园的议案》。
该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
本次投资不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
四川省江油市人民政府
性质：地方性政府
地址：绵阳市江油市诗仙路东段80号
关联关系说明：江油市人民政府与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、投资标的基本情况
项目名称：天宜上佳智慧交通数字科技产业园
项目建设内容：建设年产3万盘铸钢制动盘项目；建设年产2万盘铝陶制动盘及4万个铝陶鼓铝项目；建设年产200吨碳纤维制品生产线；建设年产22万盘涂覆轻量化制动盘生产线；建设年产2.5万碳陶高性能制动盘及100吨热场项目共计5个项目（以上生产线名称为暂定，以在当地发改委最终备案名称为准）。
项目建设计划：项目总投资11亿元，资金来源于公司自筹，其中固定资产投资9.9亿元（其中，购置项目用地532.09亩，其中一期项目用地为250亩，最终面积以土地出让合同为准），流动资金为 1.1 亿元。拟分三期，项目建设周期为60个月，项目预计于2028年全部达产。
四、本次项目的必要性和可行性
1、围绕公司发展战略，提升公司的竞争力
根据公司的发展战略，为了寻求新的发展，公司积极开展新材料、轻量化制动盘研发。新材料技术开发的轻量化制动盘，可广泛应用于高铁、航空、汽车、城市轨道交通工具等领域，公司将现有产品闸片与制动盘摩擦副配套生产，可以进一步提高制动盘与闸片的匹配性；同时形成制动盘与闸片的组合销售体系，有利于形成技术壁垒，从而巩固公司在摩擦制动行业的领军地位，进一步增加公司的综合竞争力。
另外，四川省江油市是我国西部重要的特种钢生产基地和最大的集散基地，也是四川省工业重镇，聚集中国燃气涡轮研究所、四川材料与工艺研究所等国家科研单位，科技研发人员聚集，四川省的产业聚集优势和人才聚集优势可以为轻量化新材料制动盘项目的研发、生产带来支持和机会，符合公司未来的发展规划与战略。
2、国家产业政策的支持
当前国家高度重视新材料产业的发展，先后将其列入国家高新技术产业、重点战略性新兴产业和《中国制造 2025》十大重点领域，并制定了许多规划和政策大力推动新材料产业的发展，新材料产业的战略地位持续提升。
从应用领域来看，本项目产品的应用领域为现代交通运输工具，如高速列车、飞机、汽车、地铁、赛车等的高速、高能载、苛刻环境制动系统，属于被列入国家高新技术产业、重点战略性新兴产业和《中国制造 2025》十大重点领域的行业。
因此，本项目与国家相关产业政策深度契合。
3、顺应现代交通工具的技术发展趋势
当前，全球各经济体积极推动节能减排，提升燃料经济性，推动低能耗低排放交通工具的发展。而产品轻量化是实现节能减排的重要途径之一，轻量化已成为飞机、高铁、汽车（含新能源汽车）等交通运输装备制造业未来发展的必然趋势。本项目轻量化制动盘产品在现代交通运输工具如飞机、高速列车、地铁、赛车、汽车、工程机械等高速、高能载、苛刻环境制动系统上具有广泛的应用前景。
4、公司的技术储备与研发实力为项目实施提供保障
公司自成立以来始终致力于合成闸片/闸瓦产品研发和生产，并逐步延伸至新材料轻量化制动盘等制动系统产品的研发。公司开展多个轻量化、新材料制动产品的研发项目，积累了丰富的技术数据和经验，储备了充足的技术人才，获得了如轻量化制动盘等多个专利，拥有核心技术。公司的技术储备和与研发实力为项目实施提供保障。
五、产业园项目投资建设协议的主要内容
甲方：四川省江油市人民政府
乙方：北京天宜上佳高新材料股份有限公司
协议主要条款如下：
(一) 履约保证金：
1、经双方共同认定土地具备交付条件之日起，乙方在10个工作日内一次性向甲方指定的四川江油市高新技术产业园区管委会缴纳500万元履约保证金。
2、甲方对履约保证金处置方式为：如乙方参与项目用地公开“招、拍、挂”的竞拍但未能中标（如出现此种情形则乙方无需就本协议承担任何责任）甲方应在未中标之日起3日内一次性退还500万元保证金，或者在项目土建工程全部完工并经甲方验收合格后，自验收之日起3日内一次性退还500万元保证金。
(二) 甲方权利与义务：
1、甲方成立由江油市政府牵头的项目建设领导小组，依法高效协调推进项目开发建设所涉及的土地征收及人员安置、项目报批报建等相关事宜；在乙方竞拍项目用地并提交所有办理土地所需资料后，甲方在政策、法规规定的时间内办理好土地手续；协助乙方办理项目工商注册、税务登记、立项等行政审批事项。为乙方配套建设符合规定的水、电、气管网至项目建设用地红线处。
2、甲方依据本协议的约定落实给予乙方相关的优惠政策：
1）基建补贴：甲方在乙方项目一期（用地面积不低于250亩）土建工程基础设施建设达到约定的时间进度时，经甲方按照审定通过的项目规划设计方案验收确认后30日内向项目公司拨付不超过土地出让总额的16.6%的补贴资金；
2）甲方要对乙方在江油市设立的项目公司要素保障给予支持：
a)协助乙方通过市场化交易等方式降低用电价格；
b)在现行国网定价政策体系不变的前提下，从项目正式投产之日起，甲方
对项目公司综合电价超过0.5元/度（不含）的用电费用给予全额补贴；c)在本条前述第二项基础上，项目公司全部投产后，年净入库税收超过
8500万元的年度，甲方再给予项目公司0.05元/度的电价补贴，补贴期
限为5个年度。3）其他补贴：
甲方在项目公司注册成立后七天之内为项目公司免费提供不低于3套人才公寓，免费期限为5年；对于在项目公司工作、在江油参保、个人所得税解缴关系在江油市、实缴税额在5万元以上的高管人员，甲方按上年度实缴个人所得税江油留存部分给予奖励。
(三) 乙方的权利与义务：
在协议签订之日起的60日内，乙方需在江油注册成立项目公司。乙方负责完成本投资项目可研报告编制和规划、设计、环评、安评、能评、消防、立项（备案）等相关项目建设前期及报建手续，并按照甲方审定通过的本项目总平规划设计方案进行项目建设。乙方未经甲方书面同意，不得变更项目土地的用途和项目总平规划设计方案。
(四) 违约责任：
甲方违反本协议之约定，按照本协议的约定承担违约责任；乙方违反本协议应向甲方做出相应赔偿。
六、产业园投资建设对公司的影响
产业园项目是围绕公司主营业务展开，符合公司的发展战略、国家相关的产业政策和市场技术的发展趋势，能够增强公司在交通装备制动系统领域的优势，有利于提升公司综合竞争力。由于项目建设周期长，具体项目尚未正式投产，对公司2020年度经营业绩不会产生重大影响。
七、产业园投资建设的风险分析
1、项目实施尚需通过公开“招、拍、挂”竞拍的方式取得项目用地使用权证、办理土地、立项、环评等手续，同时将受宏观经济、行业周期等多种因素影响，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。公司将积极关注国内外宏观政策及行业趋势，及时调整经营策略，同时严格执行公司治理和内部控制，加强项目建设的质量、预算和安全管理，并持续跟踪项目建设及运营过程中遇到的各方面问题，积极沟通协调，采取有效措施解决问题，确保项目尽快建成投产。
2、该项目的具体实施尚需经过公司股东大会审议通过以及四川省江油市人民政府有关部门的批准。
3、本次项目投资金额较大且资金来源全部为公司自筹，该项目的实施可能对公司的现金流和财务状况产生一定不利的影响，增加财务风险。公司会在项目建设过程中加强资金使用的监督管理，积极与项目各方联系和协调，合理安排资金使用，做好内部资金调度，有效降低建设成本，严格控制建设周期，保证项目按时实施和运营。
4、公司目前的主营产品主要为高铁动车组用粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦系列产品的研发、生产和销售，目前公司产品暂不涉及制动盘项目生产及销售，相关项目处于研发阶段，投产后未来产品的销售情况可能受市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素影响，具有不确定性。
5、本产业园项目建设周期为60个月，预计2028年达产，达产后才会对公司业绩产生影响；
6、其他风险：本项目实施期间，存在受不可抗力影响造成的风险，受极端天气或其他自然灾害影响，造成完成工期、质量要求不能依约达成，从而带来项目无法如期实施的风险。
敬请广大投资者密切关注，注意投资风险。
特此公告！
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
董事会
2020年7月7日
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