华创证券有限责任公司
关于《上海证券交易所关于对上海中毅达股份有限公司恢复上市
申请暨2019年年度报告的审核问询函》的核查意见
上海证券交易所：
上海中毅达股份有限公司（以下简称“上市公司”、“中毅达”或“公司”）于2020年5月22日收到上海证券交易所出具的上证公函【2020】0561号《关于对*ST毅达恢复上市申请暨2019年年度报告的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）。
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为中毅达的恢复上市保荐机构，就本次《问询函》所提问题逐项进行核查，并发表核查意见如下：
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：中毅达、上海中毅达、上 指 上海中毅达股份有限公司
市公司、*ST毅达、公司
重大资产重组 指 1上0市0%公股司权支付现金购买赤峰瑞阳化工有限公司
厦门中毅达 指 厦门中毅达环境艺术工程有限公司
上河建筑 指 福建上河建筑工程有限公司
中观建设 指 贵阳中毅达观山湖产业园建设管理有限公司
新疆中毅达 指 新疆中毅达源投资发展有限公司
深圳中毅达 指 深圳前海中毅达科技有限公司
贵州中毅达 指 贵州中毅达建设工程有限责任公司
鹰潭中毅达 指 鹰潭中毅达环境艺术工程有限公司
立成景观 指 江西立成景观建设有限公司
瓮福集团 指 瓮福（集团）有限责任公司
开磷瑞阳 指 江苏开磷瑞阳化工股份有限公司
赤峰瑞阳、标的公司、标 指 赤峰瑞阳化工有限公司
的资产
东泉粮油 指 赤峰东泉粮油购销有限公司
贵州开磷 指 贵州开磷瑞阳新材料有限公司
赤峰开瑞 指 赤峰开瑞科技有限公司
开磷天健 指 江苏开磷天健化工设备制造有限公司
上海卡帕瑞 指 卡帕瑞化学（上海）有限公司
兴融4号资管计划、资管 信达证券-兴业银行-信达兴融4号集合资产管理
计划 指 计划
信达证券 指 信达证券股份有限公司
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司
信达资产贵州分公司 指 中国信达资产管理股份有限公司贵州省分公司
大申集团 指 大申集团有限公司
西藏一乙 指 西藏一乙资产管理有限公司
文盛资产、文盛公司 指 上海文盛资产管理股份有限公司
彼岸大道 指 深圳市彼岸大道拾捌号投资合伙企业（有限合伙）
弋阳小贷、弋阳公司 指 弋阳县华耀小额贷款股份有限公司
益安保理 指 深圳市益安保理有限公司
喀什农商行 指 新疆喀什农村商业银行股份有限公司
盛云投资 指 贵州盛云投资有限公司
太平洋公司 指 太平洋机电（集团）有限公司
中纺机 指 中国纺织机械股份有限公司（上海中毅达股份有
限公司前身）
湖北宜化 指 湖北宜化化工股份有限公司
金禾科技 指 安徽金禾实业股份有限公司
百川股份 指 无锡百川化工股份有限公司
云天化 指 云南云天化股份有限公司
上海二中院 指 上海市第二中级人民法院
多元醇 指 即分子中含有二个或二个以上羟基的醇类，包括
季戊四醇、三羟甲基丙烷、木糖醇等
(文20盛01资)沪产二根中据执上字海第二1中56院、于15280号16裁年定1，1月文作盛出资的产
文盛案 指 成为该案件的申请执行人。因该案申请执行人为
文盛资产，故该案简称“文盛案”。
观山湖PPP项目 指 目观山湖区西部现代制造产业园第一批PPP合作项
恢复上市保荐书 指 《限华公创司证恢券复上有市限责保任荐公书》司关于上海中毅达股份有
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《上海中毅达股份有限公司章程》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
华创证券、保荐人 指 华创证券有限责任公司
中伦律所、法律顾问 指 北京市中伦律师事务所
中天华、评估机构 指 北京中天华资产评估有限责任公司
中喜会所 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
贵州省国资委 指 贵州省国有资产监督管理委员会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海证监局 指 中国证券监督管理委员会上海监管局
报告期 指 2019年
近两年 指 2018年及2019年
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。
一、关于持续经营能力
具备持续经营能力是暂停上市公司申请恢复上市时应符合的核心条件之一。保荐机构华创证券认为，公司通过重大资产重组，购买了盈利能力较强的赤峰瑞阳100%股权,并将原有资产置出，公司已具备持续经营能力。请公司及相关中介机构进一步核实并披露以下事项：
问题1：2019年，公司向瓮福集团借款不超过6.59亿元收购主要经营性资产赤峰瑞阳，并将赤峰瑞阳100%股权质押给瓮福集团。根据借款协议，公司应在2021年12月31日前向瓮福集团清偿全部款项及利息。请公司核实并披露：（1）结合偿债能力和质押合同相关条款，说明公司是否存在丧失主要经营性资产的风险，公司的持续经营能力是否存在重大不确定性；（2）公司及实际控制人等相关方为消除可能存在的风险，保护主要经营资产，维护公司持续经营能力，拟采取的措施或安排；（3）瓮福集团及其实际控制人是否与上市公司控股股东及实际控制人存在其他协议或安排。请保荐机构和律师发表明确意见。
【回复】
（一）结合偿债能力和质押合同相关条款，说明公司是否存在丧失主要经营性资产的风险，公司的持续经营能力是否存在重大不确定性
1、公司向瓮福集团借款及股权质押的背景
（1）公司为恢复主营业务，实施重大资产重组购买赤峰瑞阳股权
自2017年11月开始上市公司陆续出现资金链断裂、无力支付员工工资、员
工辞职潮爆发等情况，公司子公司先后出现失控、主营业务逐步处于停滞状态。
公司的持续经营能力存在重大不确定性。
为彻底解决主营业务停滞、持续经营能力存在重大不确定性的问题，公司积
极遴选优质资产，拟通过重大资产重组改善公司持续经营能力。通过综合比较标
的资产的核心竞争力、持续盈利能力、规范运营等因素，最终选择在多元醇行业
具有显著竞争优势的赤峰瑞阳作为重组标的资产。
本次重大资产重组前，赤峰瑞阳的控股股东为开磷瑞阳，实际控制人为贵州省国资委。上市公司的控股股东为兴融4号资管计划，信达证券作为资管计划管理人代为行使实际控制人的权利。上市公司与赤峰瑞阳在交易前不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。本次重大资产购买为现金收购，不涉及上市公司
股权的变动，交易对方开磷瑞阳及其实际控制人贵州省国资委未通过本次交易获
得上市公司股份，上市公司实际控制人在本次重大资产重组前后未发生变化。上
市公司收购赤峰瑞阳的交易不构成关联交易及重组上市。
根据信达证券作为资管计划的管理人出具的相关承诺，自本次重大资产重组实施完成之日起36个月内，资管计划将不对外转让所持上市公司的股份。信达证券（代表资管计划）已承诺自本次重组实施完成之日起36个月内，资管计划将不对外转让所持上市公司的股份，也不会以任何形式放弃在上市公司的控股股东地位。在前述期间内，资管计划将持续对上市公司股东大会的决议产生重大影响，上市公司实际控制权归属不发生变化。
根据开磷瑞阳出具的承诺，自收购赤峰瑞阳实施完成之日起36个月内，开磷瑞阳及其关联方不会谋求上海中毅达的控制权。另根据信达证券（代表资管计划）出具的承诺，信达证券（代表资管计划）、交易对方及其实际控制人不存在关于控制权转让的其他协议或安排。
（2）公司收购资产时存在被立案调查、失信等情形，不具备发行股份条件，
融资难度较大
实施重大资产购买时，公司仍存在被立案调查尚未结案的情形，不具备发行
股份的条件，因此公司采用支付现金的形式收购赤峰瑞阳100%股权；同时，因
公司“失信”状态未完全解除，主要子公司失控、主营业务停滞，不具备向金融机
构融资的能力，自有资金亦不足以支付相应款项。在融资面临极大困难的情况下，
经公司积极沟通协调，寻求瓮福集团向上市公司提供资金支持，用于支付收购赤
峰瑞阳的股权转让款。瓮福集团作为化工行业的领先者，与中国信达保持着良好
的合作关系，具备丰富的化工行业经营及管理经验，认同公司为恢复持续经营能
力收购赤峰瑞阳的可行性及必要性。
2019年10月25日，上市公司、瓮福集团、开磷瑞阳签订《借款及委托代
付协议》，约定中毅达向瓮福集团借款不超过65,901.888万元用于支付开磷瑞阳
的首期及后续部分股权转让款。2019年11月7日，瓮福集团按照协议约定向开
磷瑞阳支付首期款项，赤峰瑞阳被纳入上市公司合并报表范围，成为上市公司的
主要经营资产。公司将赤峰瑞阳100%股权质押给瓮福集团。
2、股权质押协议主要内容
公司与瓮福集团于2019年11月6日签订的《股权质押协议》，主要内容与
条款如下：
（1）基本安排
中毅达持有的赤峰瑞阳100%股权，质押予瓮福集团。
（2）被担保的债权
被担保的主债权为瓮福集团实际代付款项本金（不超过65,901.888万元）和相应利息，以及违约金或罚息等应付款项的权利。
截至本核查意见出具日，瓮福集团具体代付安排及实际代付款项情况如下：
序 付款进度要求 付款金额 履行情况
号1 重大资产购买通过股东大会审议 （万1,0元00）.000 已支付
2 赤峰瑞阳100%股权质押登记至瓮福集团名下 37,780.726 已支付
3 2020年1月31日前 22,051.786 已支付
4 除20业19绩年差度额赤后峰支瑞付阳业绩审核报告出具后，扣5,069.376 已支付
小计 65,901.888 -
5 除20业20绩年差度额赤后峰支瑞付阳业绩审核报告出具后，扣5,069.376 2余02转1、让2款02的2支年付的剩安
6 除20业21绩年差度额赤后峰支瑞付阳业绩审核报告出具后，扣5,069.376 约排定，可由各方另行
小计 10,138.752 -
合计 76,040.640 -
（3）瓮福集团实现质权的条件
《借款及委托代付协议》所约定中毅达的义务：（1）中毅达应在 2021 年
12月31日前向瓮福集团偿还全部实际代付款项及其利息，如中毅达预计无法在
2021年12月31日前向瓮福集团清偿完毕全部实际代付本金及其利息的，应不
晚于2021年11月30日书面通知瓮福集团，瓮福集团有权决定是否延长实际代
付款项的还款期限。在中毅达清偿完毕所有实际代付款项及其利息之前，中毅达
不会要求赤峰瑞阳向中毅达进行分红；（2）中毅达应按照代付款项的 4.75%的
年利率向瓮福集团支付实际代付款项利息，计息期限为实际代付款项支付之日至
实际清偿之日止。
《股权质押协议》约定发生下列情形之一的，瓮福集团有权立即行使质权：
（1）中毅达违反《借款及委托代付协议》约定和义务或发生《借款及委托代付
协议》所述的任何影响《借款及委托代付协议》正常履行的违约情况；（2）中
毅达违反《股权质押协议》的任何约定；（3）中毅达或赤峰瑞阳申请（或被申
请）破产、重整或和解、被宣告破产、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊
销、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形；（4）中毅达发
生危及、损害瓮福集团权利、权益或利益的其他事件。
在发生质权行使情形后，瓮福集团有权按照以下方式行使质权：（1）将标
的股权进行拍卖、变卖或其他合法方式进行处置；（2）将根据具有证券业务资
格的评估机构（由双方协商选定）出具的评估报告载明的标的股权评估值向瓮福
集团抵偿瓮福集团对中毅达享有的主债权。
3、公司丧失主要经营性资产的风险较小，持续经营能力不存在重大不确定性
（1）公司的经营主体赤峰瑞阳盈利能力强、现金流情况良好
2019年11月上市公司收购了赤峰瑞阳100%的股权，赤峰瑞阳成为上市公司的经营主体。赤峰瑞阳具有良好的经营业绩，应收账款余额较低、账龄较短，回款情况良好。2017 年至 2019 年赤峰瑞阳经营活动产生的现金流净额为分别7,583.98万元、10,819.94万元和19,427.94万元，经营活动现金流良好。根据重大资产购买时的业绩承诺，赤峰瑞阳预计 2020 年、2021 年实现扣非后净利润8,800万元、7,900万元，若业绩承诺能够实现，预计2020年及2021年赤峰瑞阳将产生不低于 1.50 亿元经营活动净现金流。除需要保留的必要营运资金外，其余资金可作为偿还瓮福集团借款的来源之一。
（2）公司逐步恢复融资能力
2019 年，公司通过更换董事会及管理层，完善内部控制，解决影响公司正
常经营的重大诉讼和债务问题，处置失控子公司，收购赤峰瑞阳，恢复了公司的
正常经营，并消除了公司失信被执行及账户、资产被冻结的状态，融资能力逐渐
得到恢复。
目前公司正在与数家银行接触，商议银行贷款事宜。截至目前，已获得银行
授信额度共计1亿元。后续根据资金需求，公司可能会获得其他银行的授信。
以上银行授信可增强上市公司的偿债能力，为偿还向瓮福集团借款提供资金支持。
（3）通过股权融资筹集资金
恢复上市后，公司亦具备相应股权融资的条件。公司可通过非公开发行股票的方式进行融资，解决资金需求。根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，公司可以非公开发行不超过总股本30%的股份募集资金，用于偿还债务。
（4）积极推进并购产业链相关的优质资产，进一步提升偿债能力及融资能力
公司将根据发展战略，做强做大化工及精细化工相关产业，继续寻找并遴选产业链相关的优质资产，具备条件后，公司将通过发行股份等方式收购优质资产，进一步提升公司的资产规模及盈利能力，进而提升公司的融资能力及偿债能力。
综上所述，公司在完成重大资产购买及债务重组后，主营业务得以恢复，持
续经营能力明显改善，自身经营活动产生的现金流较为稳定，融资能力逐渐恢复，
已具备一定的偿债能力。恢复上市后，上市公司的融资能力将进一步增强，并可
通过股权融资的方式，筹集资金偿还借款。因此，公司丧失主要经营性资产的风
险较小，公司的持续经营能力不存在重大不确定性。
（二）公司及实际控制人等相关方为消除可能存在的风险，保护主要经营资产，维护公司持续经营能力，拟采取的措施或安排
为消除公司丧失主要经营性资产可能存在的风险，维护公司持续经营能力，
公司及公司控股股东已采取以下措施或安排：
1、协调瓮福集团，对延长公司偿还借款的期限和解除赤峰瑞阳的股权质押做出明确安排
2019年11月1日，瓮福集团出具承诺，瓮福集团将不会在借款期限内主动
要求行使质权，在上海中毅达恢复正常的生产经营活动、具备偿还瓮福集团借款
的可能或能够提供其他必要的担保措施时，瓮福集团同意与上海中毅达商议解除
赤峰瑞阳100%股权质押登记的相关事宜。
2020年7月3日，瓮福集团进一步作出承诺：
如中毅达恢复上市，瓮福集团将在2020年12月31日前，协助中毅达办理
解除赤峰瑞阳100%股权质押登记及其他相关手续。同时，如中毅达未能在瓮福
集团实际代付款项的清偿日偿还借款本金及利息，瓮福集团将清偿日延期至
2023年12月31日。在清偿日延期期间，中毅达有权提前偿还相应借款本金及
利息。若中毅达在清偿日延期后仍不能清偿，应不晚于2023年11月30日书面
通知瓮福集团，瓮福集团有权决定是否继续延长实际代付款项的还款期限。
2、控股股东承诺积极协助上市公司融资偿还瓮福集团的借款
2020年7月3日，资管计划作为控股股东承诺：
如中毅达未能按照约定于2023年12月31日完全清偿瓮福集团实际代付款
项及其利息，且瓮福集团亦未同意延长还款期限，将积极协调关联方为上市公司
提供融资支持，包括但不限于：
（1）充分发挥中国信达作为全牌照金融集团的资源优势，协助中毅达通过
多渠道融资；
（2）在合法、合规的前提下，协调关联方向中毅达提供资金支持；
通过上述方式协助中毅达偿还上市公司尚未完全清偿瓮福集团实际代付款
项及其利息，消除偿付风险，维护中毅达持续经营能力。
2020年7月2日，信达证券作为资产计划的管理人承诺：
如中毅达未能按照约定于2023年12月31日完全清偿瓮福集团实际代付款
项及其利息，且瓮福集团亦未同意延长还款期限，将积极协调关联方为上市公司
提供融资支持，包括但不限于：
（1）充分发挥中国信达作为全牌照金融集团的资源优势，协助中毅达通过
多渠道融资；
（2）在合法、合规的前提下，协调关联方向中毅达提供资金支持；
通过上述方式协助中毅达偿还上市公司尚未完全清偿瓮福集团实际代付款
项及其利息，消除偿付风险，维护中毅达持续经营能力。
综上，为消除可能存在的风险，保护主要经营资产，维护公司持续经营能力，
公司控股股东及瓮福集团已经作出切实可行的措施和安排。
（三）瓮福集团及其实际控制人是否与上市公司控股股东及实际控制人存在其他协议或安排
截至本核查意见出具之日，瓮福集团无实际控制人。上市公司的控股股东为
兴融4号资管计划，信达证券作为资管计划的管理人，代为行使实际控制人权利。
经核查并根据瓮福集团、兴融4号资管计划出具的相关承诺，瓮福集团与资
管计划及其管理人信达证券之间不存在其他协议或安排。
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司在完成重大资产购买及债务重组后，主营业务
得以恢复，持续经营能力明显改善，自身经营活动产生的现金流较为稳定，融资
能力逐渐恢复，已具备一定的偿债能力。恢复上市后，上市公司的融资能力将进
一步增强，并可通过股权融资的方式，筹集资金偿还借款。因此，公司丧失主要
经营性资产的风险较小，公司的持续经营能力不存在重大不确定性。
为消除可能存在的风险，保护主要经营资产，维护公司持续经营能力，公司
控股股东及瓮福集团已经作出切实可行的措施和安排。
瓮福集团与资管计划及其管理人信达证券之间不存在其他协议或安排。
问题2：2019年，公司处置了厦门中毅达等5家失控子公司股权。请公司核实并披露：（1）处置的5家子公司的历史沿革和失控前的经营情况和财务状况；（2）前期判断上述子公司失控的依据，全额计提减值准备的合规性和合理性；（3）处置5家失控子公司股权的程序是否严格依法依规；（4）结合以前年度经审计财务数据，分析资产处置的价格是否公允，是否损害上市公司利益；（5）为追回公司损失，已经或将采取的措施；（6）上述子公司是否存在与上市公司有关的尚未履行完毕的权利义务关系，上市公司是否存在潜在利益受损的风险，公司对此的应对安排。请保荐机构、律师和会计师对相关问题发表明确意见。
【回复】
（一）处置的5家子公司的历史沿革及失控前的经营情况和财务状况
1、上海中毅达处置的5家子公司
被投资单位名称 简称 丧失控制权的年份 持股比例
福建上河建筑工程有限公司 上河建筑 2017年 51%
厦门中毅达环境艺术工程有限公司 厦门中毅达 2018年 100%
贵州中毅达建设工程有限责任公司 贵州中毅达 2018年 100%
深圳前海中毅达科技有限公司 深圳中毅达 2018年 100%
新疆中毅达源投资发展有限公司 新疆中毅达 2018年 100%
2、处置的5家子公司的历史沿革
（1）上河建筑
根据国家企业信用信息公示系统公示及公司已披露的《福建上河建筑工程有限公司2014年度、2015年度、2016年6月30日审计报告》（亚会B审字（2016）1484号）、《关于收购资产的公告》的信息，上河建筑历史沿革情况如下：
上河建筑成立于2011年11月25日，经福建省清流县工商行政管理局核准登记，统一社会信用代码为 91350423585340237E。上河建筑设立时的注册资本为1,166万元，其中廖成皓出资699.60万元、杨丁辉出资466.40万元，持股比例分别为60%、40%。
2013年3月5日，上河建筑注册资本增加至2,566万元，其中廖成皓出资1,539.60万元、杨丁辉出资1,026.40万元，持股比例分别为60%、40%。
2014年5月15日，上河建筑注册资本增加至3,566万元，其中廖成皓出资2,139.60万元、杨丁辉出资1,426.40万元，持股比例分别为60%、40%。
2014年11月25日，廖成皓将所持有上河建筑60%的股权转让吴捷春，杨丁辉将所持有上河建筑 5%、35%的股权分别转让给黄德利、吴捷春，转让后吴捷春、黄德利持股比例分别为95%、5%。
2014年12月18日，上河建筑注册资本增加至6,566万元，其中吴捷春出资6,237.70万元、黄德利出资328.30万元，吴捷春、黄德利持股比例分别为95%、5%。
2015年7月23日，上河建筑注册资本增加至16,666.00万元，其中吴捷春出资15,832.70万元、黄德利出资833.30万元，吴捷春、黄德利持股比例保持不变，分别为95%、5%。
2016年9月8日，上海中毅达按照万隆（上海）资产评估有限公司对上河建筑全部股权评估值197,827,848.83元收购上河建筑51%股权。上河建筑的股东由黄德利、吴捷春变更为上海中毅达、吴捷春，其中上海中毅达持有51%股权、吴捷春持有49%股权。
2016年10月31日,上河建筑股东由上海中毅达、吴捷春变更为上海中毅达、平潭鑫运发投资股份有限公司。其中，上海中毅达持有51%股权，平潭鑫运发投资股份有限公司持有49%股权。
2019年12月27日，上市公司通过公开挂牌转让的方式将持有的上河建筑51%股权转让给盛云投资，本次转让后盛云投资持有上河建筑51%股权，平潭鑫运发投资股份有限公司持有上河建筑49%股权。
截至本核查意见出具日，上河建筑的股权结构未再发生变更。
（2）厦门中毅达
根据国家企业信用信息公示系统公示信息、部分工商底档资料以及公司已披露的《股权分置改革说明书》，厦门中毅达历史沿革情况如下：
厦门中毅达系由股东陈国中、陈碰玉（双方系夫妻关系）共同出资组建的有限责任公司，于 1998 年 7 月 3 日取得厦门市工商行政管理局核发的注册号为350200200029512号《企业法人营业执照》；设立时厦门中毅达的注册资本为人民币168万元，其中：陈国中出资147.84万元，持股比例为88%；陈碰玉出资20.16万元，持股比例为12%。
2007年6月，厦门中毅达注册资本变更为人民币1,068万元，新增注册资本人民币900万元，由原股东陈国中、陈碰玉以货币资金按持股比例认缴。增资后，厦门中毅达股权结构如下：陈国中出资939.84万元，持股比例为88%；陈碰玉出资128.16万元，持股比例为12%。
2010年4月，厦门中毅达注册资本变更为人民币1,568万元，新增注册资本人民币500万元，由原股东陈国中、陈碰玉以货币资金认缴。增资后，厦门中毅达股权结构如下：陈国中出资1,379.84万元，持股比例为88%；陈碰玉出资188.16万元，持股比例为12%。
2011年2月，厦门中毅达注册资本变更为人民币2,018万元，新增注册资本人民币450万元，由原股东陈国中、陈碰玉以货币资金认缴。增资后，厦门中毅达股权结构如下：陈国中出资1,775.84万元，持股比例为88%；陈碰玉出资242.16万元，持股比例为12%。
2013年8月，厦门中毅达注册资本变更为人民币2,618万元，新增注册资本人民币600万元，由原股东陈国中、陈碰玉以货币资金认缴。增资后，厦门中毅达股权结构如下：陈国中出资2,303.84万元，持股比例为88%；陈碰玉出资314.16万元，持股比例为12%。
2013年9月，厦门中毅达注册资本变更为人民币5,618万元，新增注册资本人民币3,000万元，由原股东陈国中、陈碰玉以货币资金认缴。增资后，厦门中毅达股权结构如下：陈国中出资 4,943.84 万元，持股比例为 88%；陈碰玉出资674.16万元，持股比例为12%。
2013年12月，厦门中毅达注册资本变更为人民币8,618万元，新增注册资本人民币3,000万元，由原股东陈国中、陈碰玉以货币资金认缴。增资后，厦门中毅达股权结构如下：陈国中出资7,583.84万元，持股比例为88%；陈碰玉出资1,034.16万元，持股比例为12%。
2014年3月，厦门中毅达注册资本变更为人民币28,727万元，新增注册资本人民币20,109.00万元，由原股东陈国中、陈碰玉以实物资产认缴。增资后，厦门中毅达股权结构如下：陈国中出资25,279.76万元，持股比例为88%；陈碰玉出资3,447.24万元，持股比例为12%。
2014年4月，陈国中、陈碰玉将厦门中毅达100%股权转让给大申集团有限公司（以下简称“大申集团”），注册资本不变。股权变更完成后，大申集团持有厦门中毅达100%股权。
2014年7月14日，大申集团向中国纺织机械股份有限公司（以下简称“中纺机”，系上海中毅达前身）无偿赠予其持有的厦门中毅达100%股权，股权变更完成后，中纺机持有厦门中毅达100%股权。2014年12月30日，中纺机变更公司名称为上海中毅达。
2019年12月27日，上市公司通过公开挂牌转让的方式将持有的厦门中毅达100%股权转让给盛云投资，本次转让后盛云投资持有厦门中毅达100%股权。
截至本核查意见出具日，厦门中毅达的股权结构未再发生变更。
（3）深圳中毅达
根据国家企业信用信息公示系统公示信息及公司已披露的《关于深圳全资子公司完成工商注册登记的公告》，深圳中毅达历史沿革情况如下：
2015年12月31日，深圳中毅达经深圳市南山工商行政管理局核准登记，取得深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》。2016年2月18日，上海中毅达实缴出资2,000万元，占注册资本的100%。
2019年12月27日，上市公司通过公开挂牌转让的方式将持有的深圳中毅达100%股权转让给盛云投资，本次转让后盛云投资持有深圳中毅达100%股权。
截至本核查意见出具日，深圳中毅达的股权结构未再发生变更。
（4）贵州中毅达
根据国家企业信用信息公示系统公示信息及公司已披露的《关于贵州全资子公司完成工商注册登记的公告》，贵州中毅达历史沿革情况如下：
2018年1月3日，贵州中毅达于取得贵阳市工商行政管理局颁发的《营业执照》。上海中毅达认缴出资5000万元人民币，持股比例为100%。
2019年12月27日，上市公司通过公开挂牌转让的方式将持有的贵州中毅达100%股权转让给盛云投资，本次转让后盛云投资持有贵州中毅达100%股权。
截至本核查意见出具日，贵州中毅达的股权结构未再发生变更。
（5）新疆中毅达
根据国家企业信用信息公示系统公示信息及公司已披露的《关于新疆全资子公司完成工商注册登记的公告》，新疆中毅达历史沿革情况如下：
2016年7月21日，新疆中毅达经乌鲁木齐市天山区市场监督管理局核准登记，取得《营业执照》。上海中毅达认缴出资5000万元人民币，持股比例为100%。
2017年5月，上海中毅达实缴出资4,900万元，实缴出资比例98.00%。
2019年12月27日，上市公司通过公开挂牌转让的方式将持有的新疆中毅达100%股权转让给盛云投资，本次转让后盛云投资持有新疆中毅达100%股权。
截至本核查意见出具日，新疆中毅达的股权结构未再发生变更。
3、处置的5家子公司失控前的经营情况和财务状况
根据公司公告及其他公开资料，处置的5家子公司失控前的经营情况和财务状况如下：
（1）上河建筑失控前经营状况和财务状况
上海中毅达2018年8月30 日发布的《2017年年度报告》和《2017年度审计报告》均确认，上海中毅达2017年丧失了对控股子公司上河建筑的实际控制权，无法对上河建筑实施审计，上海中毅达无法掌握上河建筑2017年经营及财务数据。
根据公司披露的《2016 年年度报告》，上河建筑主营业务为园林、市政工程施工，具有市政公用工程施工总承包壹级资质。根据公司披露的《福建上河建筑工程有限公司审计报告》（亚会（皖）审字（2017）065 号），上河建筑失控前一年度的主要财务数据如下：
单位：元
子公司名称 主营业务 2016年末总资产 2016年末净资产 2016年净利润
上河建筑 工程建筑 657,697,000.52 243,691,093.51 69,532,821.29
施工
上述信息均为公司根据公开信息了解到的上河建筑失控前的经营状况。
（2）厦门中毅达失控前经营状况和财务状况
上海中毅达2018年丧失了对厦门中毅达的实际控制权。厦门中毅达失控前经营状况和财务状况如下：
根据公司《2017年年度报告》以及《2016年年度报告》，厦门中毅达主营业务为园林和市政工程，具有城市园林绿化一级资质。厦门中毅达2017年和2016年主要的财务数据如下：
单位：元
子公司名称 主营业务 2017年末总资产 2017年末净资产 2017年净利润
323,268,369.76 4,341,492.99 -830,738,330.83
厦门中毅达 园林绿化 2016年末总资产 2016年末净资产 2016年净利润
1,056,914,210.49 834,459,891.38 3,872,754.89
另据上市公司于2017年9月15日披露的《漳州市龙江林业调查设计有限公司关于厦门中毅达苗木存货进行林业调查的说明》，厦门中毅达在福建、广东等地的苗圃场进行绿化苗木种植。
上述信息均为公司根据公开信息了解到的厦门中毅达失控前的经营状况和财务状况。
（3）贵州中毅达、深圳中毅达、新疆中毅达失控前经营状况和财务状况
上海中毅达2018年丧失了对贵州中毅达、深圳中毅达、新疆中毅达的实际控制权。上述三家子公司失控前经营状况和财务状况如下：
根据公开的工商资料，贵州中毅达设立于2018年，公司尚未向其实缴出资，贵州中毅达无实际经营业务。
根据公司《2017 年年度报告》，深圳中毅达、新疆中毅达失控前一年度的主营业务及主要财务数据如下：
单位：元
子公司名称 主营业务 2017年末总资产 2017年末净资产 2017年净利润
深圳中毅达 电子产品 19,689,477.78 19,689,477.78 -310,522.22
开发
新疆中毅达 工程施工 9,376,213.91 45,182,336.15 -3,817,663.85
上述信息均为公司根据公开信息了解到的贵州中毅达、深圳中毅达、新疆中毅达失控前的经营状况和财务状况。
（二）前期判断上述子公司失控的依据，全额计提减值准备的合规性和合理性
1、前期判断上述子公司失控的依据
（1）上市公司丧失上河建筑控制权的依据
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年8月27日出具了《上海中毅达股份有限公司2017年度审计报告》（川华信审（2018）070号），认为上市公司2017年丧失了上河建筑控制权，主要表现如下：
①子公司上河建筑的主要领导和员工不服从公司经营班子的领导，不配合股东之间的信息交流和传达，财务支出也不按照上海中毅达的指示办；
②至2017年财务报告日未收到上河建筑2017年度财务报表，不配合公司安排的年报审计工作；
③上海中毅达派驻到上河建筑的董事会成员、高管因辞职、离岗等原因无一人在岗履职，上海中毅达未实现重新派出人员。
2018 年度，因以上失去控制的原因均未得到解决，上市公司继续失去对上河建筑的控制。
（2）上市公司丧失厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达及贵州中毅达控制权的依据
中喜会所于2019年6月27日出具了《上海中毅达股份有限公司2018年度财务报表审计报告》[中喜审字[2019]第1596号]，认为上市公司2018年丧失了厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达及贵州中毅达实际控制权，主要表现如下：
①子公司的主要领导全部失联，不服从公司经营班子的领导，不配合股东之间的信息交流和传达。绝大部分员工不在岗甚至失联。公司不能够主导其相关经营活动；
②至2018年度审计报告出具日未收到厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达及贵州中毅达2018年度财务报表，上海中毅达无法安排上述被投资单位的相关员工配合上海中毅达安排的年报审计工作；
③上海中毅达派驻到厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达及贵州中毅达的董事会成员、高管因辞职、离岗等原因无一人在岗履职；
④上海中毅达无法变更厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达及贵州中毅达的公司章程、法定代表人、营业执照、公司公章；
⑤至2018年度审计报告出具日，厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达及贵州中毅达的绝大部分员工辞职或者离职，没人向公司移交主要资产及负债，公司并不掌握上述子公司的主要资产或负债。
截至2019年12月27日公开挂牌结束之日，上海中毅达对本次处置的5家被投资单位失去控制权的情况尚未得到任何改善，亦不能对5家被投资单位产生重大影响。
2、全额计提减值准备的合规性和合理性
截至2018年末，上市公司对上河建筑、厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达全额计提了减值准备。
（1）上河建筑、厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达发生减值的迹象
截至公司召开处置以上5家子公司股权董事会之日，上河建筑处于非正常经营状态；厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达由于高管失联、员工离职，经营处于停滞状态；以上4家子公司均处于失控状。上述迹象表明，上海中毅达对本次处置的 4 家被投资单位的投资，均出现减值迹象，需要按《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》中的相关规定计提减值准备。
贵州中毅达因未实缴注册资本也未实际开展经营，自设立以来账面价值为0。
（2）全额计提减值准备具备合规性及合理性
鉴于公司已经对上河建筑、厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达失去控制，公司无法掌握上述子公司主要资产和负债情况，上述子公司经营业务处于停滞状态或非正常的状态，预期无法为上市公司带来现金流入。出于谨慎性考虑，上海中毅达按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中的相关规定对可供出售金融资产全额计提减值准备。
上海中毅达对拟处置的5家子公司的投资计提减值准备当时符合《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定，全额计提减值准备具备合规性及合理性。
（三）处置5家失控子公司股权的程序是否严格依法依规
1、上市公司处置5家失控子公司股权已履行必要的审议程序，处置程序合法合规
（1）上市公司董事会审议通过处置5家失控子公司的议案
2019年11月26日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于处置部分子公司的议案》。公司决定通过辽宁金融资产交易中心以公开挂牌方式转让所持有的厦门中毅达100%股权、深圳中毅达100%股权、贵州中毅达100%股权、新疆中毅达100%股权、上河建筑51%股权，同时要求资产受让方承接公司对黄德利应付股权转让款 494.57 万元以及相应违约金和滞纳金、对上河建筑其他应付款500万元以及相应违约金和滞纳金。
（2）处置5家失控子公司的议案未达到需股东大会审议的条件
①5家失控子公司股权处置不构成重大资产重组
因公司失去了对处置的5家子公司的控制，无法了解失控子公司的经营和财务状况，也无法获得失控子公司的财务报表。因此，公司以5家子公司在公司财务报表的账面值为基础计算《重组管理办法》第十二条规定的比例，具体情况如下：
5家子公司股权的账面值为0元，资产受让方承接的债务合计994.57万元。根据处置时公司披露的2018年度报告，截至2018年12月31日，公司的资产总额为2,600.86万元，资产净额为-46,270.16万元。
经测算，5家子公司股权的资产总额账面绝对值（994.57万元）占公司2018年度经审计的合并财务报表期末资产总额（2,600.86万元）的比例为38.24%，资产净额账面绝对值（994.57万元）占公司2018年度经审计的合并财务报表期末资产净额（-46,270.16万元）的绝对值比例为2.15%，均未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
②5家失控子公司股权未构成需提交股东大会审议的事项
因无法获得失控子公司的财务报表，公司以5家子公司股权在公司财务报表的账面值为基础计算《上市规则》第9.3条规定的标准，经测算，上述交易涉及的资产总额未超过公司2018年度经审计总资产的50%，因此不构成《上市规则》第9.3条规定的股东大会审议事项。
综上，公司处置5家子公司股权的事项已经董事会审议通过，不构成需提交股东大会审议事项，上市公司对于处置5家子公司股权履行的审批程序合法合规。
2、通过公开挂牌处置5家子公司股权程序合法合规
（1）5家失控子公司处置前已履行必要的通知及同意程序
2019年11月27日，平潭鑫运发展投资股份有限公司获悉公司拟公开挂牌转让上河建筑51%股权后，出具《关于放弃优先购买权的书面确认函》，同意放弃对该等股权的优先购买权。同日，上河建筑股东会决议审议通过《关于福建上河建筑工程有限公司股权转让的议案》及《关于同意上海中毅达股份有限公司转移债务的议案》。
上河建筑、黄德利另于2019年11月27日分别出具确认函，同意由已剥离股权的受让方承接公司对黄德利应付股权转让款 494.57 万元以及相应违约金和滞纳金、对上河建筑其他应付款500万元以及相应违约金和滞纳金。
（2）完成公开挂牌程序合法合规
公司根据辽宁金融资产交易中心的规则，将5家子公司的股权在辽宁金融资产交易中心挂牌，挂牌期间自2019年11月28日至2019年12月26日。2019年12月27日，5家子公司的股权由盛云投资摘牌，成交价格为5元，辽宁金融资产交易中心向公司及盛云投资出具《成交确认及签约通知书》。同日，公司与其签署《股权转让合同》，盛云投资作为摘牌方，受让以上5家子公司的股权，并承接对黄德利应付股权转让款 494.57 万元以及相应违约金和滞纳金、对上河建筑其他应付款500万元以及相应违约金和滞纳金。
综上所述，公司处置5家失控子公司股权的程序合法、合规。
（四）结合以前年度经审计财务数据，分析资产处置的价格是否公允，是否损害上市公司利益；
本次处置为上海中毅达将厦门中毅达 100%股权、深圳中毅达 100%股权、贵州中毅达100%股权、新疆中毅达100%股权、上河建筑51%股权（上述5家股权以下简称“标的股权”）。根据以上子公司以前年度经审计财务数据，净资产情况如下所示：
单位：万元
2016年末 2017年末 2018年末
上河建筑 24,369.11 失去控制 失去控制
厦门中毅达 83,445.99 434.15 失去控制
新疆中毅达 - 4,518.23 失去控制
深圳中毅达 1,977.51 1,968.95 失去控制
贵州中毅达 - - 失去控制
审计报告类型 标准无保留意见 无法表示意见 无法表示意见
上河建筑2016年末经审计净资产为24,369.11万元，2017年上河建筑未能如期完成对其1-4月业绩的专项审计，且上市公司于2017年下半年对其失去控制，故上市公司无法获知其处置前的财务状况。
厦门中毅达2017年因计提苗木资产减值等原因，净利润为-8.31亿元，2017年末净资产仅为434.15万元。2018年，厦门中毅达因债务违约、诉讼缠身，资金链断裂、员工离职，经营状况继续恶化。上市公司失去对厦门中毅达的控制，无法获知其财务状况，但预计其财务状况将进一步恶化。
新疆中毅达2017年末净资产为4,518.23万元。2018年新疆中毅达亦因债务违约等原因，财务状况逐渐恶化。2018 年公司失去对新疆中毅达的控制，无法获知其财务状况。
深圳中毅达2017年末净资产为1,968.95万元，因2018年上市公司失去对深圳中毅达的控制，无法获知其财务状况。
贵州中毅达设立于2018年初，未实缴资金且未实际开展经营，账面价值为0。
鉴于公司在处置时无法对5家子公司实施有效控制，无法掌握其财务数据等情况，公司无法对上述公司进行审计，也无法对标的股权开展评估，故公司选择通过公开挂牌的方式进行处置，充分挖掘市场公允价值，以保护公司利益。最终盛云投资作为摘牌方，通过本次公开挂牌转让取得本次处置的标的股权，并按照约定承接公司对黄德利应付股权转让款 494.57 万元以及相应违约金和滞纳金、对上河建筑其他应付款500万元以及相应违约金和滞纳金。本次资产处置的价格相对公允。
为了最大限度保护公司及中小股东利益，公司设置了如下机制：一方面，公司在挂牌公告中对摘牌方在标的股权后续处置收益返还提出明确要求，另一方面，公司对摘牌方的资质作出规定，以确保摘牌方具备处置拟挂牌资产的能力、切实
履行相关承诺。同时，公司有权在后续资产处置过程中派驻人员予以监督。通过
以上机制，后续盛云投资在处置标的股权时，可以最大限度的实现对于公司广大
投资者特别是中小股东的利益的保护。
（五）为追回公司损失，已经采取或将采取的措施
为追回公司损失，公司已经采取或将采取如下措施：
1、公司为取得子公司控制权和财务会计资料已采取的措施
（1）2019年3月14日公司选举、选任新的董事、监事和高级管理人员后，为了恢复公司治理秩序、及时披露公司2018年年度报告，同日召开的公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于要求返还公司印章证照、财务会计资料以及各类公司财产的议案》，要求公司的营业执照、公章以及会计凭证、财务账簿等财务会计资料的持有人、各类公司财产的侵占主体，在2019年3月17日前向公司董事会返还公司印章证照、财务会计资料以及各类公司财产。
（2）2019年3月14日，公司第七届董事会第六次会议决议，审议通过《关于授权法定代表人肖学军全权处理关于重新获取公司印章证照、财务会计资料以及各类公司财产等相关问题的议案》，董事会经审议，同意公司在2019年3月17 日前（含当日）仍未收到全部上述公司印章证照、财务会计资料以及各类公司财产的情况下，董事会专项授权公司新任法定代表人肖学军全权处理追回公司证照、会计资料以及各类公司财产的一切事宜，包括但不限于刑事报案、挂失、登报声明、重新申请补办、进行民事诉讼等，并在相关过程中代表公司签署一切必要法律文书、合同等相关文件，包括代表公司委托相关代理人负责办理具体事务等。
（3）为追回编制年报所需要的财务会计资料，公司亦向上海市公安局虹口分局，以相关人员涉嫌隐匿会计凭证、会计账簿、财务会计报告罪报案，公安机关之后开展了调查工作，经过多方努力，上海中毅达于2019年4月22日取得此前遗失的部分印鉴及营业执照等资料。
（4）公司通过与前两任审计机构沟通，希望从前两任审计机构处取得公司2016和2017年度的会计资料，但未取得对方回复。
（5）现任管理层积极开展恢复子公司治理秩序工作，组织人员到原已失控的各下属子公司厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达、贵州中毅达、上河建筑所在地进行走访、调查，尝试追回文件资料、核查子公司财产、了解债权债务情况，并聘请了中喜会所、中伦律所前往上述子公司开展走访、调查、核查工作，积极向有关机关了解法律纠纷和债务情况，努力尝试对上述子公司开展尽调、审计工作，但因上述子公司原有管理层失联，现有其他股东不配合，而无法恢复对上述子公司的控制，无法实施审计程序，也无法出具审计报告。
（6）新管理层虽经过多方努力，试图恢复厦门中毅达等子公司正常经营，但上海中毅达无法派遣新的董事会成员、高管到上述子公司任职，无法办理上述子公司的法定代表人、营业执照和公司章程的工商变更登记或备案手续，仍无法对上述子公司实施有效控制。
（7）为了保护中小股东利益及上市公司利益，2019年12月公司以原管理层相关人员背信损害上市公司利益罪向上海市公安局崇明分局报案并获得受理。公司将积极配合调查并提供相关证据，推动该案件尽快结案，为公司挽回损失，保护公司及全体股东的利益。
2、处置5家失控子公司股权，并最大限度的保护中小投资者利益
（1）通过公开挂牌方式处置5家失控子公司股权
由于公司无法对失控子公司实施有效控制，无法掌握其财务数据等情况，公司无法对失控子公司进行审计，也无法对已剥离股权开展评估。相较协议转让方式，公开挂牌方式有助于形成较为公允的市场价格。同时通过对受让方的资质以及受让方在后续资产处置过程所得收益的返还安排提出明确要求，最大限度保护广大投资者特别是中小投资者的利益。
（2）同步转移公司对黄德利及福建上河的债务
公司在公开挂牌转让已剥离股权的同时，同步转移其对黄德利及上河建筑债务994.57万元以及相应违约金和滞纳金。前述债务与公司拟转让的上河建筑51%股权相关联，且要求受让方承接债务有利于公司降低负债水平，提升持续经营能力。
（3）要求受让方补足利润
根据公司、盛云投资就上述资产处置事项签署的《股权转让合同》，盛云投资在受让已剥离股权后，应协调上河建筑配合其聘请的审计机构对其2017年1月至4月的财务报表进行专项审计。如上河建筑在上述期间内经审计的净利润未达到1,085.48万元，则就上河建筑2017年1月至4月经审计的净利润与承诺净利润1,085.48万元的差额部分，盛云投资应在专项审计报告出具之日的十日内，以现金向公司补足上述差额。
（4）监督资产处置过程、要求受让方返还收益
根据《股权转让合同》约定，盛云投资再次转让已剥离股权的，需以审计、评估结果为作价依据，或选择通过破产清算等司法途径处置相关资产。如存在处置收益的，盛云投资承诺自处置收益（如为一次性处置）或任何一笔处置收益（如为分批次处置）产生后的五日内，将处置收益支付至双方开立的处置收益共管账户，并通知公司及公司的控股股东资管计划。
资管计划承诺在收到盛云投资通知或通过其他方式知悉盛云投资取得上述处置收益后的十个工作日内，将超过中国信达及其关联方豁免公司债务金额（如受让方支付处置收益时未做扣除）部分的价款支付至公司的指定账户。
在盛云投资资产处置过程中，公司有权派驻人员予以监督。
（六）上述子公司是否存在与上市公司有关的尚未履行完毕的权利义务关系，上市公司是否存在潜在利益受损的风险，公司对此的应对安排
2016年7月26日，公司与自然人吴捷春、黄德利签署了《股权转让协议》。根据协议约定，公司拟以现金支付人民币100,892,202.90元收购上河建筑51%股权，转让方吴捷春、黄德利承诺上河建筑2016年7月至12月和2017年1月至4月经审计
的净利润将不低于1,326.69万元和1,085.48万元，如上河建筑实际完成的上述年度
经审计净利润未达到该年度利润指标的，吴捷春应于该年度审计报告出具之日起
30个工作日内，就差额部分对公司进行现金补偿。上河建筑2016年7月至12月利
润指标已经实现。但由于上河建筑2017年1月至4月的专项审计至今未能完成，公
司无法明确判断上河建筑在前述期间的业绩承诺实现情况。
根据公司与盛云投资签署的《股权转让合同》，盛云投资在受让已剥离股权后，应协调上河建筑配合其聘请的审计机构对其2017年1月至4月的财务报表进行专项审计。如上河建筑在前述期间内经审计的净利润未达到1,085.48万元，则就上河建筑2017年1月至4月经审计的净利润与承诺净利润1,085.48万元的差额部分，盛云投资应在专项审计报告出具之日的十日内，以现金向公司补足上述差额。
盛云投资目前正在协调上河建筑对其2017年1月至4月的财务报表进行专项审计，如专项审计的结果确认上河建筑未能完成2017年1月至4月的业绩承诺，公司将督促盛云投资在专项审计报告出具之日的十日内，以现金向公司补足业绩承诺与经审计净利润之间的差额。上市公司不存在潜在的利益受损风险。
除上述情况外，上述子公司不存在与公司有关的尚未履行完毕的权利义务。
（七）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：鉴于公司已经对上河建筑、厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达失去控制，公司无法掌握上述子公司主要资产和负债情况，上述子公司经营业务处于停滞状态或非正常的状态，预期无法为上市公司带来现金流入。出于谨慎性考虑，上海中毅达对拟处置的被投资单位的投资计提减值准备符合《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定，全额计提减值准备具有合理性。
公司处置5家失控子公司严格按照《上市规则》、《公司章程》等要求履行程序，所履行的程序合法合规。
公司无法掌握5家失控子公司财务数据等情况，无法对其进行审计，也无法对其开展评估。通过公开挂牌的方式进行处置，有助于形成较为公允的市场价格。同时公司设置了后续处置收益返还、对摘牌方的资质做出规定、有权对后续资产处置过程派驻人员予以监督等机制，最大限度的实现对于公司广大投资者特别是中小股东的利益的保护，不存在损害上市公司利益的情形。
除上河建筑原股东吴捷春外，上述子公司不存在与公司有关的尚未履行完毕的权利义务。
问题3：2019年12月25日，关联方贵州盛云投资有限公司（以下简称盛云投资）购买了公司处置的5家失控子公司股权，并承诺再次转让相关资产时，需以审计、评估结果作为作价依据，或选择通过破产清算等司法途径处置相关资产。如存在处置收益的，盛云投资承诺自处置收益产生后的五日内通知公司，同时将处置收益支付至公司指定的账户。在盛云投资处置资产过程中，公司有权派驻人员予以监督。请公司核实并披露：（1）盛云投资目前对相关资产处置的进展情况和后续计划安排；（2）公司派驻人员监督情况；（3）上市公司及其关联方与盛云投资之间是否存在其他应披露未披露的安排。请保荐机构和律师发表明确意见。
【回复】
（一）盛云投资目前对相关资产处置的进展情况和后续计划安排
根据公司与盛云投资签署的《股权转让合同》，盛云投资应负责失控子公司股东名册的变更，并在相应的工商行政管理机关办理已剥离股权的变更登记手续，公司将给予相应的协助。盛云投资再次转让已剥离股权的，需以审计、评估结果
为作价依据，或选择通过破产清算等司法途径处置相关资产。盛云投资对于 5
家子公司目前处置进展及后续计划如下：
1、上河建筑处置进展及后续计划
盛云投资已办理完毕上河建筑51%股权的工商变更登记手续，拟启动对上河建筑2017年1月至4月财务报表的专项审计工作，以确认上河建筑业绩完成情况。按照国有资产监督管理要求，盛云投资将通过公开招标、邀请招标、竞争性谈判等方式公开选聘审计机构，以确保审计结果的公允性。受疫情影响审计机构选聘工作略有滞后，预计近期可完成相关工作。
在完成对上河建筑2017年1月至4月的专项审计后，盛云投资将开展对持有的上河建筑51%股权的审计、评估工作，并以评估结果作为定价依据，采用公开挂牌的方式处置相关资产，确保按照《股权转让合同》相关约定依法依规完成上河建筑资产处置工作，最大程度保证上市公司及中小股东利益不受损害。
2、厦门中毅达、深圳中毅达、贵州中毅达、新疆中毅达处置进展及后续计划
盛云投资已变更厦门中毅达、深圳中毅达的股东名册，正在推动贵州中毅达、新疆中毅达办理法定代表人的变更。
根据盛云投资出具的书面说明，盛云投资将继续追讨失控子公司的财务会计资料、核查失控子公司的财产状况，清理资产，还计划聘请法律顾问协助核查失控子公司的债权债务、处理对债权人或债务人的起诉或应诉工作，并聘请专业机构尝试对失控子公司开展审计、评估工作，根据实际情况进行处置，包括不限于①对资产进行评估、审计后公开挂牌转让；②对无资产、无实际业务子公司进行清算注销；③通过司法破产程序进行处置。盛云投资将在必要时请求其关联方中国信达及各相关分公司发挥不良资产处置的经验与优势，协助其依法、依规开展已剥离股权的后续处置工作。
3、后续计划安排
截至本核查意见出具日，盛云投资后续资产处置工作初步安排如下：
计划启动时间 计划工作内容
启动5家子公司资产处置事宜的法律顾问选聘工作
2020年7月31日前 启动上河建筑2017年1-4月业绩承诺完成情况专项审计的审计机构
选聘工作，并尽快启动专项审计工作
启动并推进厦门中毅达等4家子公司营业执照及公司印鉴的变更、
2020年12月31日前 股权过户以及改选5家子公司的董事、监事和高管等工作；并尽快
取得5家子公司的控制权
根据取得子公司控制权的情况，适时启动审计机构和资产评估机构
取得子公司控制权后 的选聘工作，并同步开展收集会计资料，清理资产，处理相关诉讼，
梳理债权债务情况的工作，对相关资产进行审计和评估。
根据各子公司的具体情况及对上市公司的承诺，通过股权转让或破
对相关子公司进行审 产清算等司法途径方式处置资产。
计、评估后
如有处置收益，将根据处置结果履行对上市公司的承诺。
自承接股权后盛云投资已经逐步开展5家子公司的处置工作。受新冠疫情影响，相关资产处置工作较计划略有滞后。公司将继续积极跟进、监督盛云投资的资产处置进展，并监督盛云投资严格履行相关承诺，依法依规处置资产，充分保护公司及中小股东权益。公司将在以后的定期报告中对盛云投资资产处置进展予以披露。
（二）公司派驻人员监督情况
根据《股权转让合同》第6.2.6条第二款约定，在盛云投资处置已剥离股权时，公司有权派驻人员予以监督。根据盛云投资出具的书面说明，盛云投资正在追讨失控子公司的财务会计资料、核查失控子公司的财产状况，并将在正式开展已剥离股权的后续处置时配合公司派驻人员的监督。此外，盛云投资承诺：
1、盛云投资将定期向公司通报上述追讨与核查工作的进展；
2、盛云投资在选聘中介机构（包括但不限于审计机构、评估机构及法律顾问）开展后续工作前将征求公司的意见；
3、盛云投资在确定已剥离股权的处置方案前将征求公司的意见。
公司已分别派遣法务部、审计部各一名法律、财务专业人员，按照《股权转让合同》约定对盛云投资相关资产处置工作进行监督，定期与盛云投资沟通处置方案、处置进展，确保资产处置依法依规且价值公允，充分保障上市公司及中小股东利益。
（三）上市公司及其关联方与盛云投资之间是否存在其他应披露未披露的安排
公司及其关联方与盛云投资之间不存在其他应披露未披露的安排。
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：盛云投资已办理完毕上河建筑51%股权的工商变更登记手续，并已变更厦门中毅达、深圳中毅达的股东名册，正在推动贵州中毅达、新疆中毅达办理法定代表人的变更。根据盛云投资出具的书面说明，盛云投资将继续追讨失控子公司的财务会计资料、核查失控子公司的财产状况，还计划聘请法律顾问协助核查失控子公司的债权债务、处理对债权人或债务人的起诉或应诉工作，并聘请专业机构对失控子公司开展审计、评估工作。盛云投资将在必要时请求其关联方中国信达及各相关分公司发挥不良资产处置的经验与优势，协助其依法、依规开展已剥离股权的后续处置工作。公司已派遣法律、财务专业人员对盛云投资相关资产处置工作进行监督。
根据上市公司出具的说明及对上市公司与盛云投资签订的协议进行核查，公司及其关联方与盛云投资之间不存在其他应披露未披露的安排。
二、关于公司治理与规范运作
公司恢复上市应当具备健全的公司治理机构、运作规范、无重大内控缺陷。保荐机构华创证券认为，公司具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范。请公司及相关中介机构进一步核实并披露以下事项：
问题4：公司前期存在董监高失联无法履行信息披露义务、证照印章和财务资料遗失等情况。请公司补充披露：（1）上述情形及对公司的影响是否已经完全消除；（2）是否可能存在证照印章被盗用的情况及应对措施；（3）相关董监高是否曾向公司主张权利及对公司的影响；（4）公司是否可能存在未披露的担保、借款等重大事项及应对安排。请保荐机构和律师发表意见。
【回复】
（一）上述情形及对公司的影响是否已经完全消除
2015年4月，大申集团将其持有的公司26,000万股股票出质给信达证券。因大申集团多次违约，信达证券多次向其要求清偿债务或提前购回，并向司法机关要求强制执行。2018年12月27日，上海市第一中级人民法院向信达证券送达“（2017）沪01执794号之二”裁定，将公司26,000万股股票交付信达证券抵偿债务。因信达证券所管理的资管计划为大申集团该次股票质押式回购业务的资金融出方，前述26,000万股股票于2019年1月3日过户至资管计划名下，信达证券作为管理人代表资管计划行使股东权利。
公司发生上述控制权变更时，前任非独立董事、监事、高级管理人员及具体工作人员已全部失联，公司的公章、营业执照、财务会计资料下落不明。为尽快消除前述情形的不利影响，公司于2019年3月14日召开2019年第一次临时股东大会选任了新的董事、监事。同日，公司第七届董事会第六次会议选聘了总经理（担任法定代表人），并审议通过《关于要求返还公司印章证照、财务会计资料以及各类公司财产的议案》，要求公司营业执照、公章以及公司会计凭证、财务账簿等财务会计资料的持有人在2019年3月17日前返还公司印章证照、财务会计资料。2019年3月15日，公司第七届董事会第七次会议选聘了财务总监，公司的新任管理层已经成立。
由于未收到任何资料或任何人的联系，公司在2019年3月21日以相关人员涉嫌隐匿会计凭证、会计账簿、财务会计报告罪向公安机关报案。
2019年4月1日，公司召开的2019年第二次临时股东大会决议声明作废公司营业执照、公司公章和财务章等印鉴，并申请补发公司营业执照、新刻公司公章和财务章等印鉴。通过包括公安机关在内的多方努力，公司于2019年4月22日取得公司原公章、财务章、合同专用章等印鉴、公司营业执照原件以及部分财务会计资料。
2019年5月29日，公司完成法定代表人的变更登记以及公司董事、监事、总经理和《公司章程》的变更备案，并收到上海市市场监督管理局下发的营业执照。2019年5月31日，公司取得新刻制的公司公章。
经公司、审计机构工作人员持续审查、核实和补充收集其他财务会计资料，公司最终于2019年6月28日延期披露《2018年年度报告》及《2018年度审计报告》，并在2020年4月28日按时披露《2019年年度报告》及《2019年度审计报告》。
综上，公司前任管理层失联、证照印章和财务资料遗失等情况对公司生产经营及业务开展的影响已经消除。
（二）是否可能存在证照印章被盗用的情况及应对措施
在资管计划成为公司的控股股东时，公司的证照印章已经遗失。经核查，公司未发现证照印章被盗用的情形，另经查询中国人民银行企业征信系统，公司也未发现此前未公开披露的借款、担保信息。
为应对证照印章可能被盗用的情形，公司已采取或计划采取如下措施：
1、尽力追回证照印章
2019年3月14日，公司第七届董事会第六次会议审议通过《关于要求返还公司印章证照、财务会计资料以及各类公司财产的议案》，要求公司营业执照、公章以及公司会计凭证、财务账簿等财务会计资料的持有人在 2019 年 3 月 17日前返还公司印章证照、财务会计资料。
2019年3月19日，公司于《文汇报》登载《遗失声明》，声明遗失营业执照正本、副本（证照编号：00000002201706020023（24）），并遗失公章、财务章及公司全部印鉴。
2019年4月1日，公司召开的2019年第二次临时股东大会决议声明作废公司营业执照、公司公章和财务章等印鉴，并申请补发公司营业执照、新刻公司公章和财务章等印鉴。
通过包括公安机关在内的多方努力，公司于2019年4月22日取得公司原公章、财务章、合同专用章等印鉴、公司营业执照原件以及部分财务会计资料。公司于2019年5月29日收到上海市市场监督管理局下发的营业执照，并于2019年5月31日取得新刻制的公司公章。
2、积极应对违规借款或担保安排
对于公司证照印章被盗用引发的借款或担保安排（如有），公司将采取措施积极应对，详见“（四）公司是否可能存在未披露的担保、借款等重大事项及应对安排”。
（三）相关董监高是否曾向公司主张权利及对公司的影响
公司原董事会秘书李春蓉及原监事张秋霞分别因劳动合同纠纷向公司提起诉讼。上海市徐汇区人民法院经审议，作出（2018）沪0104民初27241号、（2019）沪0104民初1166号《民事判决书》，判决公司支付李春蓉工资差额、房租福利及赔偿金752,871.65元（不包括延迟履行利息）。上海市徐汇区人民法院另作出（2019）沪0104民初8991号《民事判决书》，判决公司支付张秋霞津贴10,000元。前述判决已执行完毕。
李春蓉、公司原财务总监李臻峻另向上海市徐汇区劳动人事争议仲裁委员会提起劳动仲裁，要求公司向其支付竞业禁止补偿金。上海市徐汇区劳动人事争议仲裁委员会另作出徐劳人仲（2020）办字第403号《裁决书》，裁决驳回李臻峻的申请。上海市徐汇区劳动人事争议仲裁委员会经审议，作出徐劳人仲（2020）办字第225号《裁决书》，裁决公司支付李春蓉竞业禁止补偿金32,500元，公司已就前述裁决提起诉讼。
经核查，上述赔偿金额较小，对公司正常生产经营及财务状况无实质性影响。
（四）公司是否可能存在未披露的担保、借款等重大事项及应对安排
自公司新任管理层上任以来，已通过核查董事会、股东大会决议及相关公告，核查会计凭证、银行流水，查询中国人民银行企业征信系统，确认了公司的重大债务及对外担保等事项，并通过实施债务重组，解决了上述重大债务问题。截至本核查意见披露之日，公司未发现其他未披露的借款及对外担保等事项，亦未有第三方向公司主张未披露的担保或借款安排。公司认为，公司存在未掌握或未披露的担保、借款等事项的可能性较低。
根据《中华人民共和国合同法》及《全国法院民商事审判工作会议纪要》的规定，未经董事会或股东大会决议，法定代表人或其他第三方以公司名义与金融机构达成的担保和借款安排，应属于越权代表或无权代理。公司证照印章遗失期间，公司处于失信被执行人状态，且公司董事会或股东大会未对借款、对外担保等事项进行审议，如存在相关主体盗用、盗窃公司公章证照导致出现第三方对在此期间发生的借款及对外担保等事项向公司主张权利，公司认为其具有明显的恶意行为。公司将向公安机关及时报告相关主体盗用、盗窃公司公章证照的行为，严厉追究相关主体的法律责任，并将会同专业律师主动起诉前述担保或借款相对方（或积极应诉）、实施越权代表行为的原法定代表人或实施无权代理行为的第三人，通过法律途径解决纠纷并取得有利于公司的判决，最大程度维护公司及股东的权益。
此外，信达证券作为公司控股股东的管理人，作出以下承诺：如上市公司存在相关主体盗用、盗窃公司公章证照等行为导致第三方就借款及对外担保等事项向公司主张权利，信达证券作为控股股东资管计划的管理人，将积极协助上市公司通过法律手段维护全体股东的合法权益。如上市公司提出的诉讼请求未获得法院支持，信达证券将积极协调关联方相关资源，争取取得有利于上市公司的和解结果，妥善解决相关纠纷，并继续通过推动债务重组、优质资产注入、提供资金支持等多种方式，尽最大可能保证该事项不影响上市公司正常运营、保证上市公司满足恢复上市条件，切实保护上市公司及中小股东利益。
（五）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司前任管理层失联、证照印章和财务资料遗失等情况对公司生产经营及业务开展的影响已经消除；对于公司证照印章被盗用引发的借款或担保安排（如有），公司将采取措施积极应对；相关原董事、监事、高级管理人员曾向公司主张权利，公司的赔偿金额较小，对公司正常生产经营及财务状况无实质性影响；上市公司未发现其他未披露的借款及对外担保等事项，亦未有第三方向公司主张未披露的担保或借款安排。根据《中华人民共和国合同法》及《全国法院民商事审判工作会议纪要》的规定，未经董事会或股东大会决议，法定代表人或其他第三方以上市公司名义与金融机构达成的担保和借款安排，应属于越权代表或无权代理。上市公司的证照印章遗失期间，上市公司处于失信被执行人状态，且上市公司董事会或股东大会未对借款、对外担保等事项进行审议，如存在相关主体盗用、盗窃上市公司公章证照导致出现第三方对在此期间发生的借款及对外担保等事项向上市公司主张权利，上市公司将向公安机关及时报告相关主体盗用、盗窃上市公司公章证照的行为，严厉追究相关主体的法律责任，并将会同专业律师主动起诉前述担保或借款相对方（或积极应诉）、实施越权代表行为的原法定代表人或实施无权代理行为的第三人，通过法律途径解决纠纷并取得有利于上市公司的判决。此外，信达证券承诺如上市公司存在相关主体盗用、盗窃公司公章证照等行为导致第三方就借款及对外担保等事项向公司主张权利，信达证券作为资管计划的管理人，将积极协助上市公司通过法律手段维护全体股东的合法权益。
问题5：根据公司公告，公司控股股东为信达证券-兴业银行-信达兴融4号集合资产管理计划，持股 24.27%。信达证券作为资管计划的管理人代为行使公司实际控制人的权利。中国信达持有信达证券 99.33%股权，为信达证券的实际控制人。资管计划资金来源也是中国信达。资管计划承诺，本次重组实施完成之日起36个月内，将不对外转让所持上市公司的股份。请公司补充披露：（1）结合资管计划存续期、资管合同关于权利义务的主要条款内容，分析说明公司控制权的稳定性，以及拟采取的增强稳定性的措施；（2）结合具体事项说明信达证券行使公司实际控制人权利的内部决策机制；（3）结合股东持股情况和资管计划实际出资情况等，进一步分析说明上市公司实际控制权的归属。请保荐机构和律师发表明确意见。
【回复】
（一）结合资管计划存续期、资管合同关于权利义务的主要条款内容，分析说明公司控制权的稳定性，以及拟采取的增强稳定性的措施
资管计划为公司的控股股东，信达证券作为资管计划的管理人，代为行使公司实际控制人的权利。
经核查，资管计划设立于2014年11月19日，管理人为信达证券，托管人为兴业银行股份有限公司。资管计划的委托人为中国信达，其持有127,027,521.76份次级份额，资管计划无其他委托人，目前资管计划仅持有公司股权。根据《信达兴融4号分级集合资产管理合同》（以下简称“《资管合同》”）、《信达兴融4号分级集合资产管理计划说明书》（以下简称“《计划说明书》”）：
（1）管理人以主动管理方式管理计划资产，其有权根据《资管合同》和《计划说明书》的约定，独立运作资管计划的资产；行使资管计划资产投资形成的投资人权利；停止办理资管计划的参与、暂停办理资管计划的退出事宜；终止资管计划的运作。
（2）优先级份额为到期自动退出。次级份额不定期开放，具体开放或封闭由管理人确定，并提前2个工作日在管理人网站上公布。开放期内，委托人可以办理退出业务。
（3）次级份额委托人不可以进行份额转让。
（4）如管理人因重大违法、违规行为，被中国证监会取消业务资格，或管理人因停业、解散、破产、撤销等原因不能履行相关职责的，资管计划应当终止。
结合前述约定，资管计划无固定存续期限。信达证券作为管理人，有权决定资管计划的存续或终止。如信达证券不主动办理次级份额的开放，次级份额委托人将无法办理退出业务。
信达证券已于2019年10月17日出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺在其作为资管计划的管理人期间，自公司收购赤峰瑞阳100%股权实施完成之日（以赤峰瑞阳100%股权过户至上市公司的工商变更登记完成之日为准）起36个月内，资管计划将不对外转让持有的公司股份。
信达证券作为资管计划管理人已于2020年7月2日作出承诺：资管计划自公司收购赤峰瑞阳100%股权实施完成之日（以赤峰瑞阳100%股权过户至上市公司的工商变更登记完成之日为准）起36个月内保持存续；信达证券作为资管计划的管理人，在上述承诺存续期内，不会办理次级份额的开放。
根据《资管合同》、《计划说明书》的约定，次级份额持有人中国信达不可以进行份额转让。另根据《资管合同》、《计划说明书》的约定及信达证券的承诺，自公司收购赤峰瑞阳100%股权实施完成之日（以赤峰瑞阳100%股权过户至上
市公司的工商变更登记完成之日为准）起36个月内，信达证券将不会办理次级
份额的开放，中国信达无权要求信达证券办理次级份额的开放，亦无法办理所持
份额的退出。因此，资管计划的结构在上述承诺存续期内能够保持稳定，公司的
控制权亦能够保持稳定。
综上所述，公司的控制权具有稳定性。为增强稳定性，信达证券（代表资管计划）已出具股份锁定的书面承诺，同时信达证券作为资管计划的管理人进一步承诺在存续期内，不会办理次级份额的开放，中国信达无权要求信达证券办理次级份额的开放，亦无法办理所持份额的退出。
（二）结合具体事项说明信达证券行使公司实际控制人权利的内部决策机制
2019年1月，资管计划成为公司第一大股东。为更好的代表资管计划行使实际控制人权利，保障全体股东利益，信达证券陆续在全公司范围挑选审计、财务、投行等方面的专业人员，组建中毅达工作组，专门负责对公司历史情况的梳理、调查、恢复公司正常运转等工作。2019年3月，公司召开2019年第一次临时股东大会，信达证券作为资管计划管理人，按照《公司法》《公司章程》相关规定提出临时提案，提议免去张培、邓将军、张罕锋、房永亮、侯庆路、孔令勇、宋欣燃的董事职务，免去陈锋平的监事职务，提名马建国、钱云花、肖学军、严荣为公司第七届董事会非独立董事。新任四名非独立董事来自于信达证券专门成立的中毅达工作组。董事会完成改组后，聘任了新的管理层，并根据《公司法》《公司章程》等规定履行职责，审慎、科学地进行决策。
信达证券作为资管计划的管理人，主要通过行使股东大会投票权的方式，代为行使实际控制人权利。内部决策流程为：公司披露股东大会通知及股东大会会议材料后，由信达证券安排专人发起关于行使中毅达股东大会投票权的请示，经信达证券法律合规部、风险管理部、资产管理事业部等部门会签后，报合规总监审核、资产保全工作领导小组组员审批，并根据具体事项选择是否报资产保全工作领导小组副组长、组长阅示或审批。请示获批后，由资产管理事业部行使股东大会投票权。
（三）结合股东持股情况和资管计划实际出资情况等，进一步分析说明上市公司实际控制权的归属
资管计划现持有公司260,000,000股股份，占公司股份总数的24.27%，为公司的控股股东。在其他委托人退出后，中国信达成为资管计划的唯一委托人，持有127,027,521.76份次级份额。
信达证券设立资管计划并担任管理人、为投资者的利益进行投资，系信达证券的独立业务行为。根据《资管合同》《计划说明书》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（中国证监会第151号令）的相关规定，资管计划的资产独立于信达证券的固有资产；信达证券的投资主办人可以在授权范围内独立、客观地履行职责，依据资产管理合同约定及资产管理业务投资决策委员会的投资决策，结合对证券市场及标的的分析判断，具体构造投资组合并下达投资指令；信达证券设有合规与风险管理部和稽核审计部，独立于各业务部门，对资管计划的风险进行监督和控制。
综上，中国信达为信达证券的控股股东和实际控制人，但中国信达对信达证券的控制权不影响信达证券独立履行管理人职责，信达证券可以独立运作资管计划的资产，并代为行使实际控制人的权利。
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：根据《资管合同》、《计划说明书》的约定，次级份额持有人中国信达不可以进行份额转让。另根据《资管合同》、《计划说明书》的约定及信达证券的承诺，自公司收购赤峰瑞阳100%股权实施完成之日（以赤峰瑞阳100%股权过户至上市公司的工商变更登记完成之日为准）起36个月内，信达证券将不会办理次级份额的开放，中国信达无权要求信达证券办理次级份额的开放，亦无法办理所持份额的退出。因此，资管计划的结构在上述承诺存续期内能够保持稳定，公司的控制权亦能够保持稳定。
信达证券作为资管计划的管理人，主要通过行使股东大会投票权的方式，代为行使实际控制人权利。内部决策流程为：公司披露股东大会通知及股东大会会议材料后，由信达证券安排专人发起关于行使中毅达股东大会投票权的请示，经信达证券法律合规部、风险管理部、资产管理事业部等部门会签后，报合规总监审核、资产保全工作领导小组组员审批，并根据具体事项选择是否报资产保全工作领导小组副组长、组长阅示或审批。请示获批后，由资产管理事业部行使股东大会投票权。
中国信达为信达证券的控股股东和实际控制人，但中国信达对信达证券的控制权不影响信达证券独立履行管理人职责，信达证券可以独立运作资管计划的资产，并代为行使实际控制人的权利。
问题6：公司2018年财务会计报告被会计师出具了无法表示意见的审计报告，2019 年被出具标准无保留意见。请公司核实并披露：（1）形成无法表示意见基础所涉全部事项的解决情况；（2）其中所涉诉讼事项的风险目前是否已完全消除，是否还存在其他可能损害上市公司利益的或有事项。请保荐机构、会计师、律师发表明确意见。
【回复】
（一）形成无法表示意见基础所涉全部事项的解决情况
1、2018年度财务会计报告形成无法表示意见基础所涉全部事项
中喜会所对公司2018年度财务报表出具了中喜审字[2019]第1596号审计报告，无法表示意见所述事项如下：
（1）与持续经营相关重大不确定性
1.中毅达公司本期主营业务收入为零，净利润连续两年为负，丧失全资子公司厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达、贵州中毅达及鹰潭中毅达控制权后，中毅达公司无其他可以产生资金收入来源的业务或项目，未来主营业务发展存在重大不确定性。
2.中毅达公司被列入失信被执行人名单，多家银行账户被冻结，且存在多家外部单位资金往来需要支付，而可供经营活动支出的货币资金短缺，可能导致中毅达公司财务状况进一步恶化。
上述事项表明，中毅达公司存在对财务报表整体具有重要影响的重大不确定性，虽然会计师未能就与改善持续经营能力相关的未来应对计划取得充分、适当的证据，因此会计师无法对中毅达公司自报告期末起未来12个月内的持续经营能力做出明确的判断。
（2）无法对各子公司之前年度的控制状态和经营状况进行了解
因中毅达公司丧失了全资子公司厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达、贵州中毅达及鹰潭中毅达控制权而未能实施审计，会计师无法对各子公司之前年度的控制状态和财务报表反映的经营状况进行了解，对此会计师采取了各种调查方式，包括对相关人员进行现场访谈，对外部往来单位发函，与前两任会计师发函及电话沟通，查阅之前年度中介机构出具的各类报告等，仍无法对已经丧失控制权的各子公司之前年度的控制状态和财务报表反映的经营状况进行了解。
（3）无法评估或有事项对财务报表的影响
中毅达公司存在多项重大诉讼事项，会计师未能对所述事项应计提预计负债的最佳估计数获取充分、适当的审计证据，也无法实施替代审计程序获取充分、适当的审计证据。因此，会计师无法确定所述诉讼事项对财务报表的影响，也无法确定应调整的金额。我们无法获取充分、适当的审计证据以判断除财务报表所披露的涉诉案件外，是否还存在其他潜在纠纷，以及前述事项对财务报表可能产生的影响。
（4）无法评价因人员缺失而导致内部控制失效对财务报表的影响
中毅达公司前高管及全资子公司高管全部失联，员工绝大部分离职，存在因岗位人员缺失导致公司内部控制失效的情形，进而产生舞弊或错误导致的财务报表重大错报的可能。对此会计师设计了针对性的审计程序，包括执行了更多的从中毅达公司及其子公司外部直接提供的审计证据作为重要余额或发生额认定的判断基础。但截至财务报告出具日，会计师获取的审计证据未达到会计师设定的期望值，执行相关审计程序的结果不足以对财务报表发表审计意见。
（5）无法判断立案调查的影响
中毅达公司 2018 年 3 月 23 日证监会《调查通知书》（编号：沪调查字2018-1-008号），因公司信息披露涉嫌违反证券法律规定被中国证监会立案调查。中毅达公司2019年5月10日收到中国证监会《调查通知书》（编号：沪证调查字2019-1-021号），因公司信息披露涉嫌违反证券法律规定被中国证监会立案调查。截至财务报告出具日，上述立案调查尚未得出最终结论，会计师无法判断上述立案调查结果对中毅达公司2018年财务报表整体的影响程度。
2、无法表示意见基础所涉全部事项的解决情况
（1）与持续经营相关重大不确定性
①公司已处置全部失控子公司
1）退出中观建设的股权
公司于2019年11月26日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于退出观山湖区西部现代制造产业园第一批 PPP 合作项目并签署相关解除协议的议案》，解除了公司关于观山湖PPP项目原协议项下的全部权利和义务，同意中观建设股东会决议解除公司的股东资格。中观建设已经不再为上市公司控股子公司。
2）处置厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达、贵州中毅达及上河建筑 5家失控子公司的股权
公司于2019年11月26日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于处置部分子公司的议案》，决定通过公开挂牌交易的方式处置持有厦门中毅达100%股权、新疆中毅达 100%股权、深圳中毅达 100%股权、贵州中毅达 100%股权及上河建筑的51%股权。
公司将以上 5 家子公司的股权在辽宁金融资产交易中心挂牌，挂牌期间自2019年11月28日至2019年12月26日。2019年12月27日，5家子公司的股权由盛云投资摘牌，成交价格为5元，辽宁金融资产交易中心向公司及盛云投资出具《成交确认及签约通知书》。同日，公司与其签署《股权转让合同》，盛云投资作为摘牌方，受让以上 5 家子公司的股权，并承接对黄德利应付股权转让款494.57万元以及相应违约金和滞纳金、对上河建筑其他应付款500万元以及相应违约金和滞纳金。2019年12月30日，盛云投资将股权转让款支付至指定账户。同日，公司收到辽宁金融资产交易中心出具的《产权交易凭证》，上述交易完成，以上5家失控子公司完成处置。
②通过重大资产重组置入盈利能力较强的资产
2019 年11 月，公司完成了支付现金购买赤峰瑞阳100%的股权。本次重组完成后，上市公司主要的经营主体为赤峰瑞阳，主营业务转变为精细化工产品的生产与销售。本次重组完成后，上市公司的持续经营能力得到增强。
③公司通过实施债务重组、积极应对诉讼，解决了公司重大诉讼问题
相关重大诉讼及解决情况如下：
承担连 诉讼(仲裁)涉及金
原告 被告 带责任 诉讼（仲裁）基本情况 额（万元） 诉讼（仲裁）判决执行情况 处置结果
方
公司对上海太平洋机械进出口 公司向最高人民法院申诉，请求撤销上海二中院
公司3,400万元人民币借款承担 （2017）沪02执61号、62号执行裁定以及上海高
连带担保责任。2004年4月20 院（2017）沪执复19号、20号执行裁定，认定公
日，公司与中国银行上海分行达 司已履行完毕《执行和解协议》，不再是本案的被
成了执行和解协议。公司承担 执行人。2019 年 6 月 28 日，最高人民法院作出
50%的责任，即公司应偿还中国 （2018）最高法执监39号、55号执行裁定书，裁
上海太 银行上海分行三案本金及诉讼 定：撤销上海高院（2017）沪执复19号、20号执
文盛 平洋机 公司 费、执行费14,629,741元。公司 行裁定；撤销上海二中院（2017）沪02执异61号、已达成和解并执
资产 械进出 已于2005年1月26日前全额支 - 62号执行裁定；本案由上海二中院重新审查。 行完毕
口公司 付前述款项。但文盛资产（债权 公司于2019年11月20日与文盛资产签署《执行和
人，于2007年取得该笔债权）， 解协议》，公司向文盛资产支付执行和解款人民币
主张公司未按和解协议约定的 1900万元，清偿公司在（2000）沪二中经初字第205、
时间履行付款义务，向上海二中 206、207号民事判决书案件【执行案号为（2001）
院申请恢复执行，要求公司承担 沪二中执字第156、157、158号】项下的全部债务、
全部担保责任。 义务和责任。公司关联方盛云投资已代公司向文盛
资产支付和解款1900万元。
截止2018年1月24日，厦门中 2019年11月18日，公司与厦门银行签署《补充协
厦门 厦门中 公司 毅达流动资金贷款逾期金额为 3,098.51 议》，对《最高额保证合同》予以修订，各方约定 已解除担保责任
银行 毅达 3,098.51万元。2018年1月25 将在厦门银行向厦门市中级人民法院申请解除对公
日厦门银行提起诉讼，要求厦门 司资产的全部查封冻结措施，且在公司于 2019 年
承担连 诉讼(仲裁)涉及金
原告 被告 带责任 诉讼（仲裁）基本情况 额（万元） 诉讼（仲裁）判决执行情况 处置结果
方
中毅达立即偿还所欠本息，同时 12月21日前收到厦门市中级人民法院作出的解除
要求上海中毅达承担债务连带 对公司资产的全部查封冻结措施的法律文书后，解
清偿责任。2018年3月22日， 除公司在《最高额保证合同》项下的全部担保责任
厦门市中级人民法院判令厦门 与义务。目前公司基于本案的保证责任已经解除。
中毅达偿还厦门银行借款本息，
上海中毅达对上述债务承担连
带清偿责任。
公司已与喀什农商行签订《补充协议》，公司在本
2017年9月5日，公司子公司 案项下的全部担保责任与义务以及在（2018）新乌
喀 什 新疆中毅达获得喀什农商行授 证内字第3190号执行证书和（2018）新01执257
农 商 新疆中 公司 信金额人民币1.25亿元，借款 4,803.81 号执行通知书项下所有的支付义务在以下条件成就 已解除担保责任
行 毅达 人民币4,800万元，公司承担连 时解除：在2019年12月31日之前，喀什农商行向
带责任保证。 乌鲁木齐中院申请解除对公司资产的全部查封冻结
措施和针对公司的信用惩戒措施。目前公司基于本
案的保证责任已经解除。
2017年5月3日，彼岸大道（原 经沟通，原告撤诉。公司于2019年11月15日与彼
大彼岸道公司 告州）分与行华签夏订银《行委股托份贷有款限委公托司合广12,672.63 托岸大贷道款、借华款夏合银同行》股之份《有补限充公协司议广》州，分根行据签《署补了充《协委已行完达毕成和解并执
同》，约定原告委托华夏银行向 议》约定，各方同意自2019年1月1日（含）起，
公司发放贷款人民币1亿元。后 公司未偿还的委托贷款本息均不再计息，亦不再计
承担连 诉讼(仲裁)涉及金
原告 被告 带责任 诉讼（仲裁）基本情况 额（万元） 诉讼（仲裁）判决执行情况 处置结果
方
该笔委托贷款违约，原告于 算任何罚息或违约金。之后信达贵州分公司与彼岸
2019年1月24日向深圳市中级 大道、华夏银行签署了债权收购协议，信达贵州分
人民法院起诉要求公司支付本 公司以 6500 万元的对价收购了彼岸大道对公司的
金、利息、逾期利息、复利等共 债权。2019年12月27日，盛云投资与中国信达贵
计12,672.63万元，以及律师费、 州分公司签署《债权转让合同》，以6500万元的对
诉讼财产保全责任保险费等共 价受让中国信达贵州分公司对公司的该笔债权。公
计684,321元。 司于2019年12月31日召开第七届董事会第二十四
次会议，审议通过了《关于与盛云投资签署相关债
务豁免协议的议案》。同日，公司与盛云投资签署
《债务豁免协议》，盛云投资同意豁免公司包括该
笔债务在内的债务及其对应的利息、罚息、滞纳金
或违约金等费用（如有）的清偿义务。
2017年7月28日，公司向农广
高科开具电子商业承兑汇票，同
公司、 日农广高科与益安保理签署《票 2019年12月25日，公司与益安保理签署《和解协
益安 农广高 农广高 据融资理财委托协议》并交付票 1,000 议》，由公司委托的第三方向益安保理支付本案项 已执行完毕
保理 科 科 据，2018年7月票据到期后益 下款10,733,601.34元。盛云投资已代公司向益安保
安保理未收到款项，故提起诉讼 理支付完毕相关款项。
要求公司承担责任。一审判决判
令公司承担连带责任。
承担连 诉讼(仲裁)涉及金
原告 被告 带责任 诉讼（仲裁）基本情况 额（万元） 诉讼（仲裁）判决执行情况 处置结果
方
2018年10月16日，弋阳公司
向弋阳县人民法院起诉，要求公
司支付购买立成景观股权款 2019年11月25日，公司与弋阳公司签署《调解协
弋阳 780万元欠款本金及利息（弋阳 议》，由公司向弋阳公司支付390万元用于免除公 已达成和解并执
公司 公司 公司从万源泰公司受让债权）， 780.00 司在本案项下的全部给付义务。盛云投资已代公司 行完毕
2018年12月12日，弋阳县人 向弋阳公司支付完毕相关款项。
民法院作出一审裁定，公司对管
辖权提出的异议成立，本案移送
上海市徐汇区人民法院处理。
公司通过债务重组、积极应对重大诉讼，解决了重大诉讼问题，并协调债权人解除了公司的全部失信被执行人状态，截至2019年审计报告出具日所有银行账户均已解除冻结。
综上，公司通过处置失控子公司、置入优质资产、解决重大诉讼问题，截至2019年12月31日，公司与持续经营相关的重大不确定性已消除。
（2）无法对各子公司之前年度的控制状态和经营状况进行了解
公司已将厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达、贵州中毅达、上河建筑五家子公司股权进行处置，并退出了PPP项目公司中观建设的全部股权。
通过股权出售，公司已不再持有上述公司任何股权，各子公司之前年度的控制状态和经营状况已不会对上市公司经营产生影响。
（3）无法评估或有事项对财务报表的影响
如本题回复“（一）.2.（1）③公司通过实施债务重组、积极应对诉讼，解决了公司重大诉讼问题”所述，公司已妥善解决了“上海文盛案”、“彼岸大道委托贷款案”、“弋阳小贷案”、“益安保理案”、“喀什农商行案”、“厦门银行案”等重大诉讼案件。此外，公司正在积极应对“虚假陈述系列案件”等诉讼案件，相关的未决诉讼已经足额计提预计负债。因此上述事项已按《企业会计准则第13号-或有事项》的规定进行计量和披露，无法评估或有事项对财务报表的影响这一事项已消除。
截至2019年审计报告出具日，公司关于无法评估或有事项对财务报表影响的事项已消除。
（4）无法评价因人员缺失而导致内部控制失效对财务报表的影响
2019年1月，资管计划成为公司第一大股东后，公司于2019年3月14日召开2019年第一次临时股东大会，免去了前任失联的非独立董事、监事，并选举了新的董事会、监事会成员，同日召开的第七届董事会第六次会议聘任了总经理。次日，召开第七届董事会第七次会议，聘任了财务总监。
2019年12月16日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，根据实际情况对公司的组织架构进行了调整，设置证券部、经营管理部、财务部、法务部、审计部、综合管理部等六个部门；2019年12月27日，公司召开2019年第四次临时股东大会，修订了《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《募集资金管理制度》及《独立董事工作制度》，逐步恢复了公司治理和内部控制。
2020年3月13日，上市公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过修订后的《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《授权管理制度》、《投资者关系管理办法》、《重大信息内部报告制度》及《内部审计制度》等制度。
2020年4月28日，公司董事会出具《上海中毅达股份有限公司2019年度内部控制评价报告》，认为：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
截至2019年审计报告出具日，公司关于无法评价因人员缺失而导致内部控制失效对财务报表的影响事项已消除。
（5）无法判断立案调查的影响
公司于2020年3月2日收到中国证券监督管理委员会上海证监局（以下简称“上海证监局”）下发的《行政处罚决定书》（沪[2020]1 号），对沪调查字2018-1-008号《调查通知书》相关事项的行政处罚。
公司于 2020 年 4 月 20 日收到上海证监局下发的《行政处罚决定书》（沪﹝2020﹞6号），对沪证调查字2019-1-021号《调查通知书》相关事项的行政处罚。
至此，公司的立案调查事项均已结案。
综上所述，2018 年度财务会计报告形成无法表示意见基础所涉全部事项的影响已经全部消除。
（二）其中所涉诉讼事项的风险目前是否已完全消除，是否还存在其他可能损害上市公司利益的或有事项
如本题回复“2、无法表示意见基础所涉全部事项的解决情况”之“（1）与持续经营相关重大不确定性”中对于重大诉讼事项的描述，导致公司2018年被出具无法表示意见的审计报告所涉的诉讼事项，除“虚假陈述系列案件”尚未了结但公司已经足额计提预计负债，其他重大诉讼已全部和解或根据裁定执行完毕，风险已经完全消除。公司不存在应当披露而未披露的重大纠纷，不存在可能损害公司利益的或有事项。
自2019年1月1日至本核查意见出具日，公司被证监会或其派出机构上海监管局3次行政处罚，详见问题18回复中“分析说明2019年以来的行政处罚是否存在中小股东诉讼风险”中所述，因以上行政处罚事项，公司存在中小股东诉讼风险。因截至2019年审计报告出具日，公司尚未收到因2019年以来的行政处罚中小股东提起诉讼的要求，故未在2019年度财务报表中计提预计负债。后续如有中小股东因上述处罚向公司提起诉讼，公司将积极应对。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司通过处置失控子公司、实施重大资产重组、积极应对诉讼，协调债权人和解、对管理层进行改组及逐步恢复公司治理和内部控制，与上市公司相关的所有立案调查已经结案，2018 年度财务会计报告形成无法表示意见基础所涉全部事项的影响已经全部消除。
公司已妥善解决了“上海文盛案”、“彼岸大道委托贷款案”、“弋阳小贷案”、“益安保理案”、“喀什农商行案”、“厦门银行案”等重大诉讼案件，正在积极应对“虚假陈述系列案件”等诉讼案件。截至目前，除“虚假陈述系列案件”尚未了结，公司已经足额计提预计负债外，其他重大诉讼已全部和解或根据裁定执行完毕，风险已经完全消除。公司不存在应当披露而未披露的重大纠纷，不存在可能损害公司利益的或有事项。
三、关于主营业务
问题7：公司主要产品包括季戊四醇、三羟甲基丙烷等，属于化工产品。请公司按照《上市公司行业信息披露指引第十八号—化工》等相关规定补充披露：（1）结合主营产品所属细分行业，分析行业所处周期及变动情况、行业整体技术水平和更新情况、产能和开工概况、准入和生产资质取得情况，以及对行业未来主要发展趋势的分析与判断；（2）结合自身技术水平、科研能力、资源配置、生产规模与效能、成本控制情况及产品特点、产品市场占有率等，分析公司的行业地位、核心竞争优势和主要劣势。请保荐机构发表明确意见。
【回复】
（一）结合主营产品所属细分行业，分析行业所处周期及变动情况、行业整体技术水平和更新情况、产能和开工概况、准入和生产资质取得情况，以及对行业未来主要发展趋势的分析与判断
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司的行业分类为C26化学原料和化学制品制造业。报告期内，公司以赤峰瑞阳为主要经营主体，主要产品为季戊四醇、三羟甲基丙烷、酒精、DDGS饲料等；其中，季戊四醇、三羟甲基丙烷属于精细化工中的多元醇行业，酒精、DDGS饲料属于食用酒精及副产品相关行业。
1、多元醇行业
（1）行业周期及变动情况
多元醇系列产品是涂料、油墨、润滑油、UV单体、固化剂、树脂不可或缺的原料，最主要应用于涂料。近几年随着国家推行绿色化、环保化，严控 VOC排放，油性涂料上涨趋缓，水性、UV、粉沫等环境友好型涂料上涨明显，此消彼长的情况下，赤峰瑞阳所涉多元醇行业不存在明显的周期性。
（2）行业整体技术水平和更新情况
1938 年美国开始用甲醛、乙醛和液碱（氢氧化钙或氢氧化钠）生产季戊四醇，此法迄今仍是生产季戊四醇的唯一方式。行业整体工艺因使用的液碱不同而分为钙法和钠法。截至目前国际及国内企业绝大多数采取钠法生产季戊四醇，但全球季戊四醇生产商的技术水平及产品质量存在差距，以瑞典帕斯托为代表的欧美生产企业，其自动化程度高，产品质量好。国内主要厂家以国产化装置为主，多数厂家只具备生产低含量季戊四醇能力，高含量的季戊四醇只有湖北宜化、赤峰瑞阳、云南云天化股份有限公司三家企业生产，已经接近欧美国家技术水平，个别技术处于国际领先水平。
三羟甲基丙烷的主要原料是正丁醛、甲醛和液碱（氢氧化钙或氢氧化钠），行业整体工艺亦因使用的液碱不同而分为钙法和钠法，多年来生产工艺只有微调。钙法工艺具有流程短、成本低、劳动强度低以及环保节能等优点，目前国内钙法
工艺已逐步取代钠法工艺。赤峰瑞阳采取钙法生产三羟甲基丙烷，工艺技术处于
国内领先水平。赤峰瑞阳掌握的钙法三羟甲基丙烷核心缩合技术，可以比普通钙
法缩合工艺多产高附加值的三羟甲基丙烷。
（3）产能和开工概况
截至2019年末，国内主要厂家季戊四醇及三羟甲基丙烷的产能情况如下表：
单位：万吨/年
季戊四醇 三羟甲基丙烷
主要厂家 产能 主要厂家 产能
湖北宜化化工股份有限公司 6.00 江苏百川高科新材股份有限公司 3.00
赤峰瑞阳化工有限责任公司 4.30 江西东乡高信化工有限公司 2.50
安徽金禾实业股份有限公司 3.00 山东富丰柏斯托化工有限公司 2.00
濮阳鹏鑫化工有限公司 3.00 赤峰瑞阳化工有限公司 1.02
云天化股份有限公司 1.00 朗盛（溧阳）多元醇化工有限公司 1.00
濮阳永安化工有限公司 1.00 吉林集团公司海特化工厂 1.00
注：除赤峰瑞阳数据外，其余季戊四醇数据来源于隆众化工《中国季戊四醇行业技术与市场分析》
随着国家对化工企业环保及安全生产的要求不断提高，行业内产能较小、安全环保不达标的企业纷纷限产、甚至被关闭。目前国内主要的多元醇龙头企业，受益于越来越严格的安全、环保政策，开工率有所保障，处于良性竞争状态。
（4）准入和生产资质取得情况
赤峰瑞阳所取得关于多元醇行业的主要生产资质情况如下：
序号 公司 证书/批复名称 文件编号 下发单位 下发日期 有效期
名称
（蒙）WH安 内蒙古自治区 2019.10.
1 赤峰 安全生产许可证 许证字（2019） 应急管理局、 2019.09.2 09至20
瑞阳 0001044号 赤峰市应急管 5 22.10.08
理局
赤峰 排污许可证（有 911504037761 赤峰市环境保 2017.06.2 2017.06.
2 瑞阳 机化学原料制 2641x1001P 护局 0 20至20
造） 20.06.19
全国工业产品生 内蒙古自治区
3 赤峰 产许可证（危险 （蒙）XK13-0 质量技术监督 2017.05.1 至2021.
瑞阳 化学品有机产 14-00001 局 2 11.17
品）
赤峰 电力业务许可证 1020517-0016 国家能源局东 2017.08.0 2017.08.
4 瑞阳 （发电类） 3 北监管局 1 01至20
37.07.31
赤峰 对外贸易经营者 对外贸易经营 2019.05.1
5 瑞阳 备案登记 02640928 者备案登记机 5 —
关
海 关 注 册 编
中华人民共和国 码：15049692
6 赤峰 海关报关单位注 23 中华人民共和 2018.12.1 长期
瑞阳 册登记证书 检验检疫备案 国满洲里海关 9
号：15056000
94
7 赤峰 认证企业证书 AEOCN15049 中华人民共和 2018.03.0 —
瑞阳 69223 国满洲里海关 2
国家安全生产
监督管理总局 2018.11.
8 赤峰 危险化学品登记 150412011 化学品登记中 2018.11.1 13至20
瑞阳 证 心、内蒙古自 3 21.11.12
治区危险化学
品登记办
此外，赤峰瑞阳的6万吨/年季戊四醇及其配套原料项目、2万吨/年三羟甲基丙烷及其配套项目均已获得赤峰市经济和信息化委员会的准予备案及赤峰市生态环境局的环评批复。
（5）对行业未来主要发展趋势的分析与判断
季戊四醇行业整体供需将保持平稳，但季戊四醇销售的产品结构将有所变化。根据下游的需求变化，预计未来低含量的季戊四醇需求将有所下降，高含量的季
戊四醇、以及高端的双季产品需求将有所上升。
全国三羟甲基丙烷产量的50%销售于华东市场。“江苏响水3.21化工厂爆炸事故”后对江苏化工企业的整顿，三羟甲基丙烷的需求量及销售价格受到一定的影响，2019 年的销售价格为近三年最低位水平，预计后期价格及需求将稳中有升。
近年来，国家对化工类企业的新增产能较为严格，各地方经济和信息化委员会及环境保护局贯彻落实化工污染专项整治工作方案，推动地方化工行业依法依规淘汰落后产能。监管的趋严将提高行业壁垒，利好已经达到一定生产规模且合规运行的化工类企业，将有利于保持行业内部的良性竞争格局。
2、食用酒精及副产品相关行业
（1）行业周期及变动情况
食用酒精及其副产品行业具有较为典型的周期性特征，整个行业周期一般为4-5年。食用酒精原材料价格下降或食用酒精销售价格上升均会提升食用酒精行业的盈利能力，行业盈利能力提升后，食用酒精生产企业将会释放产能、增加产量，持续2-3年后，行业竞争较为激烈，盈利能力逐步下降，不具备规模效应或成本优势的食用酒精产能将会逐步退出。
2019年1-3季度食用酒精整体价格在4,600元/吨至4,900元/吨区域震荡，2019年4季度呈现上升趋势，最高价格达到5,000元/吨。2020年初，新冠病毒高发期，75%消毒用酒精需求增加，酒精价格猛涨，2020年2月达到最高点5,600元/吨后有所回落，2020年5月份回落到5,200元/吨。预计2020年下半年酒精价格随着产能的增加将稳中有降。
（2）行业整体技术水平和更新情况
食用酒精又称发酵性蒸馏酒，主要利用薯类、谷物类、糖类作为原料经过蒸煮、糖化、发酵等处理生成，纯度通常为95%，其中通过玉米深加工蒸馏而成的玉米食用酒精是食用酒精中的一种。食用酒精生产技术多年来并无重大变化，主要变化体现在生产装置规模的不断提高，目前新上装置基本上产能均在30万吨以上，且设备自动化程度高，规模效应及高度自动化可大幅降低单位生产成本。公司的 DDGS 饲料为玉米制食用酒精的副产品，全国范围内的生产技术基本接近，无明显差异。
（3）产能和开工概况
2019年全国酒精产能约1,500万吨，2019年主产区吉林和黑龙江酒精企业处在盈亏平衡点，河南河北普遍亏损，全国酒精企业开工率在50%左右，除东北外，其他主产区大部分开工率低于50%。
随着2019年四季度，酒精价格有所上涨，受疫情影响2020年2月份酒精价格达到高点，行业内开始释放产能，2020年3月份酒精价格有所下滑，预计2020年下半年酒精价格将稳中有降。
（4）准入和生产资质取得情况
赤峰瑞阳所取得关于食用酒精及副产品相关行业的主要生产资质情况如下：
序号 公司 证书/批复名称 文件编号 下发单位 下发日期 有效期
名称
赤峰 食品生产许可证 SC115150403 赤峰市食品药 2018.04.2 至2021.
1 瑞阳 （酒类、食品添 00011 品监督管理局 3 02.23
加剂）
2 赤峰 粮食收购许可证 蒙0500006·0 赤峰市元宝山 2012.02.2 —
瑞阳 区粮食局 5
赤峰 饲料生产许可证 蒙饲证（2019） 内蒙古自治区 2019.05.0 2019.05.
3 瑞阳 （单一饲料） 06087 农牧厅 7 07至20
24.05.06
赤峰 饲料添加剂生产 蒙饲添（2019） 内蒙古自治区 2019.05.0 2019.05.
4 瑞阳 许可证 T06012 农牧厅 7 07至20
24.05.06
国家安全生产
监督管理总局 2018.11.
5 赤峰 危险化学品登记 150412011 化学品登记中 2018.11.1 13至20
瑞阳 证 心、内蒙古自 3 21.11.12
治区危险化学
品登记办
6 东泉 粮食收购许可证 蒙0500007·0 赤峰市元宝山 2014.03.3 -
粮油 区粮食局 1
赤峰 消毒产品生产企 赤卫消证字[2 赤峰市卫生健 2020年2 至2020
7 瑞阳 业卫生许可证 020]第0002号 康委员会 月6日 年12月
31日
序号 公司 证书/批复名称 文件编号 下发单位 下发日期 有效期
名称
2020年
赤峰 取水（蒙赤） 2020年4 1月15
8 瑞阳 取水许可证 字[2020]第 01 赤峰市水利局 月2日 日至202
2号 5年1月
14日
赤峰瑞阳的6万吨/年季戊四醇及其配套原料（配套酒精6万吨/年）项目已获得赤峰市经济和信息化委员会的准予备案及赤峰市生态环境局的环评批复。
（5）对行业未来主要发展趋势的分析与判断
酒精属于大宗、基础型产品，因近年来东北区域新上200万吨的玉米酒精产能，且近期木薯进口价格下降，木薯酒精开工率大幅上升，预计酒精行业在较长的时间内将处于较为激烈的竞争状态。
公司的DDGS饲料产品属于饲料原料，饲料原料下游行业为饲料生产行业，包括猪饲料、禽饲料、反刍料、水产料等细分类别，而饲料行业作为畜牧行业的上游行业，其产销量、价格直接受到畜牧行业的影响。近年来，我国人均可支配收入的增长改善了人们的膳食结构，畜禽产品逐步成为生活必需品，促进了畜牧行业的长足发展，利好上游饲料原料行业。此外，随着畜牧行业的日益规模化、标准化、集约化，饲料需求将进一步加大，上游饲料原料行业的生产模式和规模化程度也将改善。内蒙古自治区养殖业发达，DDGS饲料需求量大，随着养殖业的不断发展，DDGS饲料的市场需求更加旺盛，行业前景较好。赤峰瑞阳具有明显的地域优势，DDGS饲料大部分时间处于供不应求的状态。
（二）结合自身技术水平、科研能力、资源配置、生产规模与效能、成本控制情况及产品特点、产品市场占有率等，分析公司的行业地位、核心竞争优势和主要劣势。
1、公司目前的技术水平、科研能力情况
上市公司的主要经营主体为赤峰瑞阳，其日常研发工作亦由赤峰瑞阳完成。赤峰瑞阳的技术研发中心于2010年被内蒙古自治区经济和信息化委员会等多部门联合认定为自治区级企业技术中心，并于2018年被认定为自治区级多元醇工程技术研究中心。
赤峰瑞阳技术研发中心建立了产品研发、工艺研发、实验测试、试产等各层次研发小组，研发流程包括调研论证和决策、研发设计、小试、中试、产品和技术评价、工业化生产六个阶段，可有效覆盖企业产品从理论到实验再到生产线的全部环节。技术研发中心目前已经建立了适合行业特点的研发流程与研发制度。
赤峰瑞阳经过多年技术研发，目前已取得发明专利与实用新型专利共计 38项，已受理但尚未授权的专利5项。此外，公司根据自身多年的研究及实践，还形成了一系列非专利的自有技术，其中钙法三羟甲基丙烷生产工艺、95%含量食品级酒精生产工艺等已经实现大规模工业化生产，并取得较好的经济效益。
2、公司各主要产品线的资源配置情况及配置计划
2019年11月，上市公司重大资产重组实施完成后，公司将继续围绕季戊四醇及三羟甲基丙烷等精细化工产品进行生产经营，目前公司主要产品的资源配置计划如下表所示：
序号 主要产品线 现有产能配置 资源配置情况及计划
公司将在现有产品的基础上，持续提高三季戊四醇、90%双季戊四醇、
99%低缩醛单季戊四醇、99%甲酸钠等高端产品的产量。另外，赤峰
1 季戊四醇 4.30万吨/年 瑞阳将会进行技术投入，开发季戊四醇连续缩合反应、结晶技术，进
一步优化生产如低缩醛单季戊四醇、高含量 85 级双季戊四醇产量和
质量，实施季戊四醇生产精细化、高纯化发展之路。公司将继续优化
生产流程，提高生产效率，巩固公司在季戊四醇行业内的领先地位。
公司将进一步优化酒精产品结构，拓展无水酒精、医用酒精等新品种，
2 食用酒精 6.00万吨/年 并通过不断优化生产流程和生产工艺，严控成本，提升设备利用率和
产品经济效益。
三羟甲基丙烷产品是子公司赤峰瑞阳近年新增产品，亦是赤峰瑞阳近
年来在多元醇行业新业务的拓展，以提高赤峰瑞阳的抗风险能力。公
3 三羟甲基丙 1.02万吨/年 司将会继续优化三羟甲基丙烷生产线的生产流程，优化三羟甲基丙烷
烷 缩合、萃取技术，提高高端产品如双三羟的品质，提高市场竞争力。
同时，在现有 1.02 万吨/年三羟甲基丙烷装置的基础上，择机启动技
改扩建二期三羟甲基丙烷装置的设计与前期手续。
3、公司的各类产品生产规模与生产效能情况
赤峰瑞阳于2019年11月7日起纳入上市公司合并范围，报告期内赤峰瑞阳的产能及利用率情况如下：
主要厂区或项目 设计产能 产能利用率（%） 在建产能及投资 在建产能预计完工
情况 时间
季戊四醇项目 4.3万吨/年 107.61 - -
三羟甲基丙烷项目 1.02万吨/年 117.81 - -
食用酒精 6.00万吨/年 147.41 - -
注：产能利用率为赤峰瑞阳纳入上市公司合并范围后的产能利用率。
赤峰瑞阳纳入上市公司合并范围后至年末期间，食用酒精产能利用率为147.41%，主要系公司通过技改有效的提高了生产效率，以及食用酒精设备运转顺利，持续运营时间高于设计运营时间所致。
赤峰瑞阳作为上市公司主要经营主体，近三年主要产品的生产规模、生产效能均较为稳定，具体情况如下：
单位：万吨、%
序 设 2019年 2018年 2017年
号 备 产品名称 产能 产量 产能利用 产能 产量 产能利 产能 产量 产能利
率 用率 用率
1 季戊四醇 4.30 4.56 106.05 4.3 4.43 103.08 4.30 4.26 99.07
2 自 三羟甲基 1.02 1.13 110.78 1.02 0.93 91.18 1.02 0.19 18.63
有 丙烷
3 食用酒精 6.00 7.83 130.50 6.00 7.62 127.00 6.00 6.86 114.33
4 租 季戊四醇 - - - 3.00 0.38 12.66 3.00 0.95 31.67
赁
目前上市公司的产能利用率保持在较高的水平，生产装置处于满产的状态。
4、成本控制情况
上市公司对于成本控制的主要举措，主要体现在以下几方面：
（1）严格控制采购环节，降低采购成本
公司制定了严格采购管理制度，在保证质量的前提下，优先向采购综合成本低的优质供应商采购原材料。对于年采购量较大的原材料，公司将严格挑选供货能力强、产品质量好、长期合作顺利的优质供应商作为主要供应商，并将采购量向主要供应商集中，以争取更优惠的采购价格，降低采购成本。
同时，公司采购专员通过向主要供应商询价、跟踪报价网站原材料价格指数、跟踪上下游产品价格变动等方式，实时跟踪主要原材料的价格变动，分析中短期内原材料价格波动趋势。预计价格将上涨时，会结合公司的储存能力，提前采购；预计价格下跌时，会结合现有的原材料库存和生产需求，适当减少或减缓采购。公司通过选取更为合理的采购时点和采购数量，控制采购成本。
（2）完善工艺流程，提高生产效率
赤峰瑞阳管理团队具有多年的化工产品生产管理经验。在管理团队的带领下，公司生产团队与研发团队通过不断完善工艺流程、进行技改等方式，提高公司生
产效率。目前公司的生产设备每年的实际运转天数和运转效率在行业中均处于较
高水平。通过对工艺流程的完善及技改，赤峰瑞阳现有季戊四醇、三羟甲基丙烷
和酒精及其副产品三大类产品线的产量逐年提高，2019 年产能利用率分别达到
106.05%、110.78%和130.50%，有效的降低了单位生产成本。
5、公司各主要产品特点及市场占有率
（1）各主要产品特点
上市公司生产和销售的主要产品包括季戊四醇、三羟甲基丙烷、酒精、DDGS饲料。季戊四醇产品为赤峰瑞阳的核心产品，其具体可分为单季、工业季、双季、三季四个品种；三羟甲基丙烷主要产品包括三羟和双三羟两个品种；赤峰瑞阳的酒精为玉米制酒精，其副产物为 DDGS 饲料，目前公司已进行了酒精生产装置的技改，技改后其中2万吨酒精生产产能将具备生产无水酒精的条件。
上述赤峰瑞阳生产的主要产品各自特点如下：系列 产品名称 主要原料 产品简介 产品用途
季戊四醇产品为赤峰瑞阳
的核心产品，其具体可分为 1、双季、三季品种主要用于合
单季、工业季、双季、三季 成润滑油、航空用油、阻燃剂
等四个品种，其中单季、双 等的生产；
多元 季戊四醇 甲醛、乙 季与三季为高端产品，且相 2、单季品种主要用于 UV 单
醇系 醛、液碱 应产品的产量比较稳定。赤 体、防火涂料、抗氧剂、炸药
列 峰瑞阳生产的工业季为低 等领域；
端产品，赤峰瑞阳根据需求 3、工业季品种主要用于醇酸树
及时调整单季与工业季的 脂等涂料产品的生产。
产量结构。
三羟甲基 甲醛、正 三羟甲基丙烷（含双三羟甲 主要用于UV单体、树脂、聚
丙烷 丁醛、氢 基丙烷）是赤峰瑞阳新增的 氨酯、固化剂等领域；
系列 产品名称 主要原料 产品简介 产品用途
氧化钙 多元醇产品，其对应的生产
线于2015年开始规划立项，
于2017年完成竣工验收，
于2018年正式投入生产。
赤峰瑞阳利用玉米生产食 1、食用酒精除生产季戊四醇自
用酒精，同时产生副产品液 用部分外，剩余的主要作为酒
食用 食 用 酒 化二氧化碳与DDGS饲料。 厂的生产原料；
酒精 精、DDGS 玉米 此外，赤峰瑞阳正在进行酒 2、无水酒精主要用于生产燃料
系列 饲料 精装置技改，技改后其中2 乙醇用；
万吨酒精生产产能将具备 3、DDGS饲料为饲料原料。
生产无水酒精的条件。
（1）公司主要产品的市场占有率
A、季戊四醇市场占有率情况
根据隆众化工2019年出具的《中国季戊四醇行业技术与市场分析》，全球的季戊四醇产能为55万吨/年，产量约为41.5万吨/年，装置开工率约为75.4%。目前国内季戊四醇在产企业年产能约21万吨，其中生产规模较大的企业主要有湖北宜化、赤峰瑞阳、金禾实业等。2019 年我国主要季戊四醇在产企业的产能情况如下表所示：
单位：万吨
序号 公司名称 产能
1 湖北宜化化工股份有限公司 6.00
2 赤峰瑞阳化工有限公司 4.30
3 安徽金禾实业股份有限公司 3.00
4 濮阳鹏鑫化工有限公司 3.00
5 云南云天化股份有限公司 1.00
6 濮阳永安化工有限公司 1.00
7 河北霸州胜芳联合化工有限公司 1.00
8 江苏三木化工有限公司 1.00
9 石家庄双燕化工有限公司 0.50
10 晋州永安化工有限公司 0.50
合计 21.30
资料来源：《中国季戊四醇行业技术与市场分析》，隆众化工
目前赤峰瑞阳季戊四醇的产能和产量仅次于湖北宜化，在国内居行业第二，生产能力约占全国季戊四醇在产装置生产能力的20%。同时，赤峰瑞阳的季戊四醇在纯度、质量稳定性等方面，均达到国际较高的水平，产品具备较强的竞争优势。
B、三羟甲基丙烷市场占有率情况
根据隆众化工统计数据，目前国内三羟甲基丙烷主要生产企业包括江苏百川高科新材料股份有限公司、江西东乡高信化工有限公司、吉化集团公司海特化工厂、山东富丰柏斯托化工有限公司、朗盛（溧阳）多元醇有限公司、赤峰瑞阳化工有限公司等，产能约10.52万吨。2019年我国主要三羟甲基丙烷在产企业的开工产能情况如下表所示：
单位：万吨
序号 公司名称 产能
1 江苏百川高科新材料股份有限公司 3.00
2 江西东乡高信化工有限公司 2.50
3 山东富丰柏斯托化工有限公司 2.00
4 赤峰瑞阳化工有限公司 1.02
5 朗盛（溧阳）多元醇有限公司 1.00
6 吉化集团公司海特化工厂 1.00
合计 10.52
资料来源：隆众化工
目前赤峰瑞阳三羟甲基丙烷装置的产能和产量在国内排名靠前，生产能力约占全国三羟甲基丙烷在产装置生产能力的10%。赤峰瑞阳掌握了钙法三羟甲基丙烷核心缩合技术，可以比普通钙法缩合工艺多产高附加值的三羟甲基丙烷，经济效益好。目前公司正择机开启技改扩建二期三羟甲基丙烷装置的设计与前期手续，扩建工程完成并启动后，预期公司该类产品的市场占有率将进一步提升。
C、酒精及其副产品的市场占有率
相比季戊四醇及三羟甲基丙烷，我国酒精及其副产品应用领域广、生产企业数量繁多，市场规模庞大，公司的酒精装置为季戊四醇生产的配套装置，年产能为 6.00 万吨。公司在满足自身生产所需之后剩余的酒精对外出售，市场占有率较低。
6、公司行业地位及核心竞争优势、主要劣势
（1）公司行业地位
公司核心产品为季戊四醇。截至 2019 年末，公司季戊四醇生产能力超过4.3 万吨，产能和产量仅次于湖北宜化，在国内居行业第二，具有明显的产能规模优势，产品具有较强的市场竞争力，目前公司生产的高纯度单季戊四醇、双季戊四醇、三季戊四醇技术门槛较高，在高档产品的市场竞争中处于优势地位。
公司三羟甲基丙烷的年产能 1.02 万吨，生产能力约占全国三羟甲基丙烷在产装置生产能力的10%。公司掌握了钙法三羟甲基丙烷核心缩合技术，可以比普通钙法缩合工艺生产更多的高附加值的双三羟甲基丙烷，经济效益好。如未来公司三羟甲基丙烷产品线规模能够成功扩建，公司三羟甲基丙烷产品市场占用率及行业地位有望继续提升。
（2）核心竞争优势
A、生产能力优势
公司的全资子公司赤峰瑞阳目前已经建成的季戊四醇生产线年生产能力超过 4.30 万吨，有效产能位居全国第二，具有明显的生产能力规模优势，可有效降低生产成本，提高产品销售毛利，增强产品市场竞争力。
B、研发与技术优势
上市公司子公司赤峰瑞阳是国家高新技术企业，拥有自治区级“（企业）技术中心”和自治区级“多元醇工程技术研究中心”二个研发平台。赤峰瑞阳积极开展产学研用合作，根据研发需要与天津大学等国内重点院校或科研院所开展深入的技术合作，形成了产学研一体化的研发模式。赤峰瑞阳拥有的发明专利“单、双、三季戊四醇联产工艺技术”以及先进的发酵技术、包装技术、结晶技术、环保技术、节能装备，在国内同行业具有技术工艺优势。
C、区位及成本优势
公司主要生产基地坐落在内蒙古赤峰市，处在环渤海经济区，是中国经济最活跃和最有发展潜力地区之一。生产厂区距离出海口锦州港210km，位于东北经济区与华北经济区的咽喉要道，区位条件优越。
公司生产主要原料之一是玉米，赤峰地区作为玉米的主要产地，供给充足、品质较高、市场价格较为合理。公司的主要原材料采购成本较同行业其他公司具有区位优势。
元宝山区是国家重要能源基地，煤质好、价格相对低廉，公司建有6MW*2发电机组，厂内综合用电成本和蒸汽成本较同行业其他有较强竞争优势。
D、优秀的管理团队
公司管理层具备深厚的化工行业专业背景和丰富的管理经验，部分高管及运营团队主要人员为行业内资深专家，具备多年的季戊四醇生产管理经验。公司子公司赤峰瑞阳现任生产技术负责人、销售业务负责人、季醇车间和三羟甲基丙烷车间主任及工段长等管理者，均为赤峰瑞阳自身培养的专业化年轻人才。
（3）存在的主要劣势
A、距离消费市场相对较远
公司的主要生产基地位于内蒙古赤峰市，一方面，赤峰为我国主要的玉米、原煤产区，靠近原材料供应地，公司生产成本具有较强竞争优势；另一方面，由于下游客户具有一定的地域特征，主要集中在沿海地区，相对于同行业主要竞争对手，公司运输距离相对较远。
B、现有人才储备未能满足发展规划
精细化工行业的生产除了依赖技术、工艺流程之外，对技术人员和一线工人和的生产经验要求较高。目前公司的人才团队专业水平较高，但是由于未来公司将继续在技术研发、工艺优化、丰富产品种类等方面加大投入，但人才储备仍未能满足公司未来的发展规划。因此，能否及时充实人才储备，将是公司能否长期保持竞争力的关键。公司未来将进一步加强人才储备，以保持公司在行业内的竞争能力。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司以赤峰瑞阳为主要经营主体，主要产品为季戊四醇、三羟甲基丙烷、酒精、DDGS饲料等；其中，季戊四醇、三羟甲基丙烷属于精细化工中的多元醇行业，酒精、DDGS饲料属于食用酒精及副产品相关行业。多元醇行业不存在明显的周期性，季戊四醇及三羟甲基丙烷的生产方法成熟，但是不同的企业工艺技术及产品质量存在差异。赤峰瑞阳拥有相关的行业准入及生产资质，技术水平处于行业领先水平。季戊四醇及三羟甲基丙烷国内产能由于安全生产及环保政策的逐渐严格，龙头企业开工率有所保障，处于良性竞争状态。季戊四醇行业整体供需保持平衡，三羟甲基丙烷需求稳中有升。食用酒精及其副产品行业存在周期性，食用酒精2019年四季度售价有所回升，食用酒精及其副产品生产技术成熟，赤峰瑞阳拥有相关的行业准入及生产资质，技术水平与其他竞争对手无明显差异。食用酒精产能较高，开工率不足，处于激烈的竞争状态。食用酒精预计在较长的时间内将处于较为激烈的竞争状态，DDGS饲料大部分时间处于供不应求的状态。
目前上市公司子公司赤峰瑞阳化技术研究中心拥有自治区级企业技术中心、自治区级多元醇工程技术研究中心两项称号，经过多年技术研发，赤峰瑞阳目前拥有38项主要专利及多项非专利技术。公司现有季戊四醇产能4.30万吨/年、酒精产品产能6.00万吨/年、三羟甲基丙烷产能1.02万吨/年，目前公司各产品生产效能保持在较高水平，日后公司将根据发展规划扩大部分产品的有效产能；通过大规模生产、控制采购环节支出及改善生产模式及工艺流程等举措，公司能有效控制生产成本；目前公司主要产品当中，季戊四醇有效产能在国内排名第二，生产能力约占全国季戊四醇在产装置生产能力的20%，三羟甲基丙烷的市场占有率约为10%；上市公司在生产能力、研发技术、区位及成本管控、管理团队等方面有着核心优势；公司存在的劣势包括：与主要竞争对手相比离消费市场相对较远；人才储备相对未来发展规划仍显不足。
问题8：公司2019年实现营业收入1.99亿元，其中多元醇业务实现营业收入1.20亿元，包括季戊四醇9691万元、三羟甲基丙烷2294万元，食用酒精及副产品相关业务实现营业收入5805万元，其他项目收入1758万元。2019年期末，公司应收账款为2412万元。请公司补充披露：（1）主营业务产品收入同比变动情况及原因，报告期内应收账款占营业收入的比例、同比变动情况及原因；（2）报告期内前五大客户的具体情况，包括名称、成立时间、销售额、与公司合作的年限，是否为报告期内新增客户，是否具有关联关系；（3）按照与客户的合作时间进行分类说明报告期内的营业收入金额，并结合上述情况说明客户稳定性是否符合行业惯例。请保荐机构和会计师发表明确意见。
【回复】
（一）主营业务产品收入同比变动情况及原因，报告期内应收账款占营业收入的比例、同比变动情况及原因；
公司报告期内主营业务收入同比变化情况、应收账款占营业收入比例及同比变化情况如下：
单位：元
主营业务产品 产品分类 2019年度 2018年度 变动情况
收入
季醇 30,144,725.85 - 30,144,725.85
季戊四醇 单季 41,118,833.45 - 41,118,833.45
双季 25,644,817.15 - 25,644,817.15
小计 96,908,376.45 - 96,908,376.45
三羟甲基丙烷 三羟 21,403,898.39 - 21,403,898.39
双三羟 1,535,826.27 - 1,535,826.27
小计 22,939,724.66 - 22,939,724.66
食用酒精及副 酒精 39,205,327.37 - 39,205,327.37
产品 饲料 18,844,066.99 - 18,844,066.99
小计 58,049,394.36 - 58,049,394.36
其他 17,584,074.85 - 17,584,074.85
主营业务收入 195,481,570.32 - 195,481,570.32
合计
应收账款期末 24,118,923.32 - 24,118,923.32
余额
应收账款期末
余额占营业收 12.10% 12.10%
入的比例
由于公司2018年丧失了对全部子公司的控制，主营业务停滞，无主营业务收入。2019年11月，公司收购了赤峰瑞阳100%股权后，主营业务得以恢复。因此公司2019年与2018年的数据不具备可比性。
为便于比较，公司选取了经营主体赤峰瑞阳2018年及2019年相应数据，就以上事项进行对比，具体情况如下：
1、赤峰瑞阳主营业务产品收入变动情况及原因，报告期内应收账款占营业收入的比例、同比变动情况及原因
（1）赤峰瑞阳2018年度及2019年度对比情况
单位：元
主营业务产品收 产品分类 2019年度 2018年度 变动情况
入
季醇 181,807,408.90 204,524,624.77 -22,717,215.87
季戊四醇 单季 217,003,038.06 224,781,612.40 -7,778,574.34
双季 105,573,282.29 101,633,634.11 3,939,648.18
小计 504,383,729.26 530,939,871.28 -26,556,142.02
三羟甲基丙烷 三羟 113,020,055.45 102,860,525.89 10,159,529.56
双三羟 6,743,298.65 67,241.38 6,676,057.27
小计 119,763,354.10 102,927,767.27 16,835,586.83
食用酒精及副产 酒精 255,766,417.80 261,643,814.16 -5,877,396.36
品 饲料 117,158,892.04 117,224,336.74 -65,444.70
小计 372,925,309.84 378,868,150.90 -5,942,841.06
其他 114,108,764.06 121,935,152.66 -7,826,388.60
主营业务收入合 1,111,181,157.26 1,134,670,942.11 -23,489,784.85
计
应收账款期末余 24,118,923.32 19,916,926.95 4,201,996.37
额
应收账款期末余
额占营业收入的 2.13% 1.73% 0.40%
比例
赤峰瑞阳主营业务产品收入变动情况及原因：2019 年赤峰瑞阳主营业务产品收入比2018年减少-23,489,784.85元，下降了2.07%，变化不大，属于正常范围。2019年末应收账款余额占营业收入的比例比2018年末增加0.40%，应收账款余额增加4,201,996.37元，应收账款余额略有增加，赤峰瑞阳的应收账款余额变化属于正常变动范围。
（2）赤峰瑞阳纳入上市公司合并范围后（2019年11月7日至12月31日）及2018年11月-12月对比情况
单位：元
主营业务入产品收 产分品类-22001199年年1121月月371日日2018年11月-12月 变动情况
季醇 30,144,725.85 24,309,333.43 5,835,392.42
季戊四醇 单季 41,118,833.45 41,316,336.09 -197,502.64
双季 25,644,817.15 22,744,832.13 2,899,985.02
小计 96,908,376.45 88,370,501.65 8,537,874.80
三羟 21,403,898.39 24,495,907.21 -3,092,008.82
三羟甲基丙烷 双三 1,535,826.27 67,241.38 1,468,584.89
羟
小计 22,939,724.66 24,563,148.59 -1,623,423.93
食用酒精及副产 酒精 39,205,327.37 47,229,687.16 -8,024,359.79
品 饲料 18,844,066.99 22,285,777.42 -3,441,710.43
小计 58,049,394.36 69,515,464.58 -11,466,070.22
其他 17,584,074.85 13,718,599.70 3,865,475.15
主营业务收入合 195,481,570.32 196,167,714.52 -686,144.20
计
应收账款期末余 24,118,923.32 19,916,926.95 4,201,996.37
额
应收账款期末余
额占营业收入的 12.10% 10.01% 2.09%
比例
注：赤峰瑞阳并入上海中毅达2019年度数据为赤峰瑞阳2019年11月7日至2019年12月31日期间财务数据，同比分析2018年11月7日至2018年12月31日期间的财务数据，需要人为划分2018年的会计期间，故以2018年11月至12月数据作为替代进行同比分析。
赤峰瑞阳2019年11月7日至2019年12月31日主营业务产品收入变动情况及原因：通过上表分析，2019年11月7日至2019年12月31日主营业务产品收入较2018年11月至12月变动较小，属于正常变动范围。2019年11月7日至2019年12月31日的应收账款期末余额占营业收入的比例较2018年11月-12月的比例增加了1.95%，应收账款余额增加4,201,996.37元，应收账款余额略有增加，属于正常变动范围。
（二）报告期内前五大客户的具体情况，包括名称、成立时间、销售额、与公司合作的年限，是否为报告期内新增客户，是否具有关联关系；
报告期前五大客户的具体情况如下：
单位：元
单位名称 成立时间 销售额 成立时间 与公司合作 是否为报告期 是否具有
的年限 内新增客户 关联关系
开磷瑞阳 关联方 16,304,051.33 2001/11/7 2-3年 否 是
广州市大星河化 非关联方 10,611,238.97 2000/12/18 3-4年 否 否
工有限公司
广州市丰大化工 非关联方 7,503,451.33 2007/7/3 3-4年 否 否
有MI限W公ON司
SCPHEECMIAICLATYL非关联方 6,358,633.38 1959/11/3 2-3年 否 否
CO.,LTD
德州市德化化工 非关联方 6,246,649.84 2002/12/5 3-4年 否 否
有限公司
合计 47,024,024.85
（三）按照与客户的合作时间进行分类说明报告期内的营业收入金额，并结合上述情况说明客户稳定性是否符合行业惯例。
1、营业收入按与客户的合作时间进行分类情况如下：
单位：元
与公司合作的年限 销售金额 占营业收入的比例
1年以内 38,870,499.33 19.49%
1-2年 27,872,544.58 13.98%
2-3年 28,613,111.78 14.35%
3-4年 42,322,730.01 21.23%
4-5年 61,711,118.82 30.95%
合计 199,390,004.52 100.00%
注：公司对报告期内新增的客户在报告期内的销售金额为11,864,999.59元。
2、客户稳定性较高，符合行业惯例
从上表可以看出，与公司合作的年限 4-5 年的客户报告期销售额为61,711,118.82 元，占报告期营业收入的比例为 30.95%；与公司合作的年限 3-4年的客户报告期销售额为42,322,730.01元，占报告期营业收入的比例为21.23%。3年以上的客户营业收入超过报告期营业收入的50%，客户稳定性高。
公司的多元醇特别是季戊四醇纯度高、质量好、稳定性好，公司相当数量的下游客户需要高质量、高稳定性的季戊四醇作为原材料，在行业内能够提供高质量、高稳定性、且具备一定生产规模的厂商数量有限，因此在能够保证供应和质量的前提下，下游客户不会随意更换供应商。因此公司多元醇客户稳定性高符合行业特点及行业惯例。
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：赤峰瑞阳主营业务产品收入、应收账款占营业收入的比例同比不存在异常变动。报告期内前五大客户均为老客户，除开磷瑞阳外，其他客户与公司不存在关联关系。公司的客户稳定性高，符合行业惯例。
问题9：根据年报，公司产品主要下游应用领域包括涂料和润滑油等。报告期内，赤峰瑞阳下游客户主要包括终端用户与非终端用户两类，其中终端用户主要指生产商，非终端用户主要指贸易商、代理商。报告期内公司两类客户的销售占比接近，均为50%左右。请公司补充披露：（1）结合销售给贸易商、代理商的主要业务模式、退换货政策、返利政策、收入确认政策及结算政策，以及报告期内的退换货情况、返利情况，说明代理商和贸易商的主要差异，以及公司与贸易商、代理商是代销还是买断关系；（2）列示报告期内新增代理商和撤销代理商的名称、对应的收入、毛利、毛利率，报告期内新增或撤销代理商的具体原因；（3）结合代理销售合同主要条款（包括退换货条款、返利条款等）补充披露目前的收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构补充说明主要代理商和贸易商的库存情况、所销售产品的大致去向，上述销售是否符合行业惯例。请会计师补充说明对主要代理商和贸易商对应的收入确认采取的审计程序，并说明审计程序是否充分。
【回复】
（一）结合销售给贸易商、代理商的主要业务模式、退换货政策、返利政策、收入确认政策及结算政策，以及报告期内的退换货情况、返利情况，说明代理商和贸易商的主要差异，以及公司与贸易商、代理商是代销还是买断关系；
1、代理商与贸易商的对比
赤峰瑞阳下游客户主要包括终端用户与非终端用户两类，其中非终端用户主要指贸易商、代理商，贸易商、代理商主要向赤峰瑞阳采购产品再进行销售。
代理商和贸易商对比情况如下：
项目 代理商 贸易商
赤峰瑞阳与代理商签署代理协议， （1）贸易商根据其采购需要，向
约定代理期间的代理品种、代理数 赤峰瑞阳下订单；赤峰瑞阳根据贸
量、定价方式等条款。公司目前只 易商的发货要求按时将产品发往
有两家代理商，为广州市大星河化 贸易商指定仓库，并与贸易商进行
工有限公司及广州市丰大化工有 结算。后续贸易商将根据其下游客
限公司，负责广东地区多元醇客户 户的需求与客户进行交易。
主要业务模式 的开发、销售；赤峰瑞阳不再主动 （2）贸易商根据其下游客户的需
进行广东地区终端客户的开发。 求，向赤峰瑞阳下订单；赤峰瑞阳
代理商根据其客户开发情况，向赤 根据贸易商下达的发货指令，将产
峰瑞阳下订单，赤峰瑞阳根据代理 品直接发往贸易商指定的客户。赤
商的发货要求，将产品按照指定的 峰瑞阳与贸易商直接进行结算。
时间、地点和数量发送至代理商仓
库或代理商指定仓库。
赤峰瑞阳与代理商直接结算。
退换货政策 与终端客户销售统一执行赤峰瑞 与终端客户销售销售统一执行赤
阳《销售退货》制度。 峰瑞阳《销售退货》制度。
返利政策 无 无
收入确认政策 与终端客户销售统一执行赤峰瑞 与终端客户销售统一执行赤峰瑞
阳收入确认政策 阳收入确认政策
结算政策 与终端客户销售统一执行结算政 与终端客户销售统一执行结算政
策 策
是否是买断关系 是 是
报告期内退换货情况如下：
单位：元
报告期内退换货金额 报告期内营业收入金额 报告期内退换货金额占营
业收入比例
252,684.35 199,390,004.52 0.13%
报告期内公司的退换货金额很小，退换货金额占营业收入比例为0.13%。报告期内无代理商退换货情况。
综上，代理商和贸易商除业务模式上存在一定差异外，在退换货政策、收入确认政策、结算政策方面不存在差异。报告期内，代理商和贸易商不存在返利情况。公司的代理商和贸易商均为买断关系。
（二）列示报告期内新增代理商和撤销代理商的名称、对应的收入、毛利、毛利率，报告期内新增或撤销代理商的具体原因；
公司的代理商目前只有广州市大星河化工有限公司及广州市丰大化工有限公司两家，代理广东地区季戊四醇客户的开发、销售业务。以上两家公司自2016年1月起已经成为赤峰瑞阳的代理商，合作时间已经超过4年，一直保持稳定的合作关系。
报告期内，公司不存在新增代理商和撤销代理商的情形。
（三）结合代理销售合同主要条款（包括退换货条款、返利条款等）补充披露目前的收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定
公司的代理商目前只有广州市大星河化工有限公司及广州市丰大化工有限公司两家。公司与代理商和贸易商签署的合同主要条款对比如下：
主要合同条款 代理商 贸易商
质量技术标准 国家标准
退换货政策 与终端客户销售统一执行赤峰瑞阳《销售退货》制度
返利政策 无
交货地点 代理商仓库或代理商指定仓库 需方仓库或指定地点
结算方式 货到付款 款到发货、全额承兑支付后发货、
货到付款（账期1-2个月）
上述代理销售合同主要条款与终端客户销售的合同条款基本一致，目前收入确认政策具体如下：
（1）一般原则
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）收入确认的具体方法
①以自提方式销售给国内客户
公司合同经过审批并与客户签订后，业务人员根据客户订单在业务系统发出销货申请，并填写单据，仓库管理员依据单据的审批结果办理货物出库装车，并办理手续离开公司，货物离开公司，确认销售收入。
②通过运输方式销售给国内客户
公司合同经过审批并与客户签订后，业务人员根据客户订单在业务系统发出销货申请，并填写送货单，仓库管理员依据送货单的审批结果办理货物出库装车，通过第三方运输将货物运到对方指定地点后，待对方检验签收，在签收单上确认收货，确认销售收入。
③销售给国外客户
公司合同经过审批并与客户签订后，业务人员根据客户订单在业务系统发出销货申请，并填写送货单，仓库管理员依据送货单的审批结果办理货物出库装车，通过第三方运输将货物运到港口，办理出口报关手续，以收到海关出口货物报关单和电子口岸卡里的货物出口退税电子信息外销依据，开具发票，确认销售收入。
通过对比分析代理销售合同主要条款，代理销售合同主要条款与上述收入政策中的“通过运输方式销售给国内客户公司”的收入政策一致。公司销售给代理商的货物为买断关系，货物运到对方指定地点后，待对方检验签收，在签收单上确认收货，确认销售收入。代理销售合同主要条款与目前的收入确认政策一致，符合《企业会计准则》的规定。
（四）请保荐机构补充说明主要代理商和贸易商的库存情况、所销售产品的大致去向，公司销售是否符合行业惯例：
保荐机构回复：
1、销售模式合理性分析
上市公司目前采取终端与非终端销售相结合的销售模式，其中终端用户主要是生产商，非终端用户主要指贸易商、代理商，2019 年上市公司两类客户的销售占比接近，均为50%左右，公司针对两大类客户均采用买断式的销售模式，且均采用统一标准订立购销合同或订单进行销售。
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所属行业为“C制造业”之 “C26 化学原料与化学制品制造业”。目前除公司外无其他以季戊四醇、三羟甲基丙烷等为主要产品的上市公司，公司选取了 “化学原料及化学制品制造业”的上市公司中，产品包含季戊四醇或三羟甲基丙烷的上市公司作为可比公司，并进行比较。经查阅以下上市公司年报披露的销售模式，选取的各上市公司销售模式对比情况如下：
序号 上市公司 销售模式
国内销售：磷肥、氮肥等基础性化肥采用代理销售模式，采
取省级代理、市县级代理进行销售。复合肥及新产品系列肥
料采取市县级代理、乡镇级代理、直供渠道等销售模式。复
1 云天化 合肥及新产品系列肥料采取市县级代理、乡镇级代理、直供
渠道等销售模式。公司持续加强渠道建设，进一步提升营销
渠道的广度、密度和深度，提升直销基地用户比例。
出口销售：磷肥产品主要采用代理销售模式。
2 湖北宜化 公司销售采用经销商结合直销并引入电子商务销售模式。
根据客户及产品的定位采取不同的销售模式。精细化工产品
3 金禾实业 采取直销和经销商相结合的销售模式；基础化工产品采取直
销为主、经销为辅的销售模式。
公司产品销售国内与国外同时拓展，主要应用于涂料行业，
4 百川股份 公司与国际涂料巨头在华设立的独资或合资企业紧密联系；
公司在稳定国内市场份额的同时亦不断开拓国外市场，提高
国际市场知名度，公司的产品以自营出口贸易为主。
采取终端与非终端销售相结合的销售模式。终端用户主要是
5 中毅达 生产商，非终端用户主要指贸易商、代理商，均采用买断式
的销售模式。
经对比，除百川股份外，其余可比公司均采用向终端客户与非终端客户销售相结合的销售模式，因此，公司的销售模式与大部分可比上市公司的销售模式未有明显差异，目前采取的终端与非终端销售相结合的销售模式符合行业惯例。
2、主要代理商和贸易商的库存情况、所销售产品的大致去向
经保荐机构、会计师对上市公司主要代理商或贸易商进行实地或视频访谈，主要代理商或贸易商所采购产品期末存货及产品去向大致情况如下：
序号 公司名称 采购商品种类 产品主要销售去向 2019年期末库存情况
1 广州市大星河化工 季戊四醇类、三羟甲基 涂料、油漆、饲料生 季戊四醇约358吨，三羟
有限公司 丙烷类、甲酸钙 产商 甲基丙烷约124吨
2 广州市丰大化工有 季戊四醇类、三羟甲基 涂料、油漆、饲料生 季戊四醇约125吨，三羟
限公司 丙烷类、甲酸钙 产商 甲基丙烷109吨
3 天津蓟润酒业有限 酒精类 白酒生产商 直接发终端用户，无库存
公司
4 北京绿谷旭日商贸 酒精类 白酒生产商 直接发终端用户，无库存
有限公司
5 Asahi Trading 季戊四醇类 出口 直接发终端用户，无库存
Co.,Ltd.
6 苏州瑞炎化工有限 三羟甲基丙烷类 UV单体产品生产商 直接发终端用户，无库存
公司
7 天津市益辰商贸有 酒精类 白酒生产商 有酒精库存200多吨
限公司
张家港保税区诺信 UV单体、树脂产品生
8 德国际贸易有限公 三羟甲基丙烷类 产商 直接发终端用户，无库存
司
9 巴彦淖尔市金聚源 酒精类 白酒生产商 直接发终端用户，无库存
酒业有限责任公司
10 常州泊拉德化工有 季戊四醇类 油漆、涂料产品生产 直接发终端用户，无库存
限公司 商
11 北京极易化工有限 季戊四醇类 抗氧剂生产商 季戊四醇约150吨库存
公司
12 阿飒旭贸易（上海）季戊四醇类 出口 直接发终端用户，无库存
有限公司
13 青岛澳森宇国际贸 季戊四醇类 出口 直接发终端用户，无库存
易有限公司
公司的代理商产品主要销售给下游的涂料、油漆等生产商，2019 年末库存情况较低，处于合理水平。公司的大部分主要贸易商采取根据下游需求向公司进行采购并指定公司向其下游客户直接发货的形式进行交易，故2019年末没有库存；少量贸易商采取根据下游需求向公司进行采购，由公司发货至贸易商仓库再销售至客户的方式进行交易，故2019年末仍有少量库存，处于合理水平。
经核查，保荐机构认为：2019 年公司的代理商和贸易商多元醇的下游客户主要包括涂料、油漆、树脂等生产商，酒精的下游客户主要为白酒生产商。2019年末公司的代理商和贸易商库存余额较低或没有库存，处于合理水平。公司的销售符合行业特点和行业惯例。
问题 10：公司主要上游原材料包括玉米、甲醇、甲醛等，其中玉米的采购渠道主要包括国储粮拍卖、国有粮仓采购、贸易商、个体农户采购等；其他主要原材料如煤炭、液碱、甲醇等，主要向基础原料的生产厂家直接采购，少量通过贸易商进行采购。请公司补充披露：（1）主要原材料如何选定供应商，各采购品种如何定价、主要原材料的市场价格情况，及公司原材料的采购价格变化是否符合行业趋势：（2）按照原材料类别补充披露报告期内主要供应商的名称、采购金额、采购量及采购价格，对比不同供应商价格，说明是否存在明显差异，如存在请说明原因和合理性。请保荐机构和会计师发表明确意见。
【回复】
（一）主要原材料如何选定供应商，各采购品种如何定价、主要原材料的市场价格情况，及公司原材料的采购价格变化是否符合行业趋势
1、供应商的选定标准及方式
上市公司子公司赤峰瑞阳依据《供应商开发与管理》、《供应商审计、评估和批准管理办法》对供应商进行评估和选择。赤峰瑞阳对供应商质量稳定性、交货及时性、安全环保、财务状况等因素进行调查后，向供应商发出《供应商调查表》。供应商反馈的《供应商调查表》须经赤峰瑞阳供应部、质检部、生产部以及总经理多层审核，最终确定合格供应商，并建立合格供应商名录。赤峰瑞阳按照资质、产品质量、供货能力以及价格水平等对供应商进行评级，供应商级别分为A级供应商、B级供应商、C级供应商、不合格供应商。
赤峰瑞阳编制了合格供应商名录并建立良好供应商数据库，依据赤峰瑞阳制定的《原材料质量标准及检验方法》对每批来料把关，依据《采购质量管理制度》、《原材料进厂验收程序》、《不合格品控制程序》等管理制度的要求，严把原材料质量关，拒绝接收不符合要求的原材料。
2、主要原材料的采购价格及定价方式
公司目前的主要经营主体为子公司赤峰瑞阳，赤峰瑞阳生产用主要原材料包括玉米、甲醇、煤炭、液碱、正丁醛等，上述5种原材料合计占上市公司报告期采购总额比例为92.55%。上市公司报告期上述的5种主要原材料采购价格及定价方式情况如下所示：
序号 原材料 采购单价 采购金额 占总采购 定价方式
名称 （元/吨） （元） 金额比例
1 玉米 1,719.66 100,946,885.13 63.81% 参考同期市场价格
2 甲醇 1,952.42 19,497,021.60 12.33% 参考同期市场价格
3 原煤 305.38 11,148,036.83 7.05% 参考同期市场价格
4 液碱 886.71 7,635,410.29 4.83% 参考同期市场价格
5 正丁醛 5,736.50 7,161,784.88 4.53% 参考同期市场价格
合计 146,389,138.73 92.55%
3、主要原材料的采购价格变化情况及其合理性分析
为与市场价格及变化趋势对比，本处将公司采购的原材料剔除了运费影响后与市场价格进行对比。
（1）玉米采购均价与市场价格对比
单位：元/吨
项目 2019年11月7日-11月30日 2019年12月
玉米采购均价（含税） 1,806.26 1,658.86
Wind资讯锦州港玉米平舱指数均价 1,877.65 1,849.09
差异率 -3.80% -10.29%
注1：数据来源于Wind资讯锦州港玉米平舱指数；差异率=（采购均价-可比均价）/可比均价
2019年11月-12月期间，玉米价格呈下降趋势。公司2019年11月的玉米采购均价与市场均价差距不大，12月的采购均价相较11月有所下降，且下降幅度超过市场均价的下降幅度，主要系市场均价为的标准水份的玉米价格均价，但新粮上市后，公司12月份采购的新粮比例较大，新粮的水分含量较高，相当部分新粮的含水量超过20%，故采购均价低于市场平均价格较多。公司的玉米采购价格变化符合行业变化趋势。
（2）甲醇采购均价与市场价格对比
单位：元/吨
项目 2019年11月7日-11月30日 2019年12月
甲醇采购均价（含税） 1,909.64 1,978.74
内蒙古市场均价 1,875.24 1,842.27
差异率 1.83% 7.41%
注：内蒙古市场均价来源于卓创资讯；差异率=（采购均价-可比均价）/可比均价
2019年11月至12月，公司的甲醇采购均价与市场均价差异不大，且保持相对稳定，公司的甲醇采购价格符合行业趋势。12 月采购均价相较市场价格略高的原因主要系部分贸易商提供一定的账期，价格相对向厂商直接采购偏高。
（3）原煤采购均价与市场价格对比
赤峰瑞阳目前采购的主要为不低于3,200kcal/kg规格品的低卡混煤，赤峰瑞阳原煤采购均价与参考价格指数对比情况如下：
单位：元/吨
项目 2019年11月7日-11月30日 2019年12月
原煤采购均价（含税） 343.17 346.38
褐煤(Q3200)指数均价 320.00 320.00
差异率 7.24% 8.24%
注：褐煤(Q3200)指数均价来源于wind资讯；差异率=（采购均价-可比均价）/可比均价
报告期内，赤峰瑞阳原煤采购均价保持稳定，可比煤价均价亦保持稳定。公司原煤采购价格变化符合行业趋势。公司采购煤价相较可比价格略高的主要系可比均价为坑口价，公司采购原煤为一票制到厂价，采购单价中包含运费。
（4）液碱采购均价与市场价格对比
赤峰瑞阳目前采购的主要为液碱（32.00%）规格品种，公司液碱采购均价与可参考价格指数对比情况如下：
单位：元/吨
项目 2019年11月7日-11月30日 2019年12月
液碱采购价格（含税） 780.46 713.63
百川盈孚液碱价格指数均价 782.36 726.20
差异率 -0.24% -1.73%
注：价格指数数据来源于百川盈孚数据库；差异率=（采购均价-可比均价）/可比均价
报告期内，赤峰瑞阳液碱采购均价较为稳定，与市场均价差距不大，采购价格变动符合行业趋势。
（5）正丁醛采购均价与市场价格对比
单位：元/吨
项目 2019年11月7日-11月30日 2019年12月
正丁醛采购价格（含税） 5,882.29 5,932.40
百川盈孚正丁醛 5,900.00 5,814.52
差异率 -0.30% 2.03%
注：价格指数数据来源：百川盈孚数据库；差异率=（采购均价-可比均价）/可比均价
报告期内，赤峰瑞阳正丁醛采购均价较为稳定，与市场均价差距不大，市场均价亦保持稳定。公司采购价格变动处于合理范围内，符合行业变动趋势。
（二）按照原材料类别补充披露报告期内主要供应商的名称、采购金额、采购量及采购价格，对比不同供应商价格，说明是否存在明显差异，如存在请说明原因和合理性。
1、玉米采购情况
2019 年，上市公司的玉米供应商较为集中，主要包括内蒙古托托农业发展有限公司、内蒙古赤峰元宝山国家粮食储备库、辽宁九江实业有限公司、双城市瓮福昆丰农业发展有限公司、赤峰卓成粮贸有限公司。公司向上述5家供应商合计采购的玉米金额88,404,655.97元，占公司玉米采购总额的87.58%。报告期内，公司主要向主要玉米供应商采购玉米的均价对比情况如下所示：
序号 供应商名称 采购数量 采购单价 采购金额 均价差
（吨） （元/吨） （元） 异率
1 内蒙古托托农业发展有限公 19,393.83 1,654.86 32,094,054.81 -3.07%
司
2 内蒙古赤峰元宝山国家粮食 13,869.42 1,662.20 23,053,760.91 -2.64%
储备库
3 辽宁九江实业有限公司 8,986.88 1,754.90 15,771,083.12 2.79%
4 双城市瓮福昆丰农业发展有 4,936.73 1,847.12 9,118,737.30 8.19%
限公司
5 赤峰卓成粮贸有限公司 4,592.93 1,821.72 8,367,019.83 6.70%
合计 51,779.79 1,707.32 88,404,655.97
注：差异率=（从各供应商采购均价-前5大供应商采购均价）/前5大供应商
经对比，报告期内公司向内蒙古托托农业发展有限公司、内蒙古赤峰元宝山国家粮食储备库、辽宁九江实业有限公司采购的玉米均价相对较低，主要系公司向以上三家供应商采购的主要系新粮，新粮所含水分较高，价格相对较低。
2、甲醇采购情况
2019 年，公司的甲醇供应商较为集中，主要包括：衡阳市正祥物资有限公司、新能（天津）能源有限公司、赤峰博元科技有限公司、新能能源有限公司、盐城清新环境技术有限公司，公司向上述 5 家甲醇供应商合计采购金额18,626,095.93元，占公司甲醇采购总额的95.53%，具体情况如下所示：
序 供应商名称 采购数量 采购均价 采购金额 均价
号 （吨） （元/吨） （元） 差异率
1 衡阳市正祥物资有限公司 2,724.51 1,947.65 5,306,386.85 -0.60%
2 新能（天津）能源有限公司 2,571.64 2,031.25 5,223,651.05 3.67%
3 赤峰博元科技有限公司 2,224.83 1,888.71 4,202,051.59 -3.61%
4 新能能源有限公司 997.11 1,956.55 1,950,896.93 -0.14%
5 盐城清新环境技术有限公司 988.02 1,966.67 1,943,109.51 0.37%
合计 9,506.11 1,959.38 18,626,095.93
注：差异率=（从各供应商采购均价-前5大供应商采购均价）/前5大供应商采购均价；
经比对，报告期内公司向不同供应商采购甲醇的价格之间差异较小。甲醇前五大供应商中，赤峰博源科技有限公司及盐城清新环境技术有限公司存在关联关系，其控股股东均为北京清新环境技术有限公司，实际控制人为四川省国资委。
3、原煤采购情况
2019年，上市公司目前采购的主要为不低于3,200kcal/kg规格品的原煤作为燃料煤，公司报告期内所采购原煤全部由赤峰华尧商贸有限公司提供，具体情况如下所示：
序 供应商名称 采购数量 采购均价 采购金额
号 （吨） （元/吨） （元）
1 赤峰华尧商贸有限公司 36,505.45 305.38 11,148,036.83
合计 36,505.45 305.38 11,148,036.83
报告期内，公司仅向赤峰华尧商贸有限公司采购燃料煤，主要系该供应商提供的煤质相对较好、质量稳定，价格合理，且能够使得公司的能耗保持在较好水平，同时能够及时响应公司较大的采购需求。
4、液碱采购情况
2019 年，公司目前采购的主要为液碱（32.00%）规格品种，公司报告期内液碱供应商较为集中，主要包括航锦科技股份有限公司、唐山三友氯碱有限责任公司、德州实华化工有限公司，公司向上述 3 家供应商采购液碱合计金额7,635,410.29元，占公司液碱采购总额的100%，具体情况如下所示：
序 供应商名称 采购数量 采购均价 采购金额 均价差异率
号 （吨） （元/吨） （元）
1 航锦科技股份有限公司 4,046.57 872.38 3,530,129.16 -1.62%
2 唐山三友氯碱有限责任公司 2,812.73 892.97 2,511,683.16 0.71%
3 德州实华化工有限公司 1,751.64 909.77 1,593,597.97 2.60%
合计 8,610.94 886.71 7,635,410.29
注：差异率=（从各供应商采购均价-前3大供应商采购均价）/前3大供应商采购均价；
经比对，报告期内公司向不同供应商采购液碱的价格之间差异很小。
5、正丁醛采购情况
2019 年，公司报告期正丁醛全部向山东建兰化工股份有限公司、中国石油天然气股份有限公司东北化工销售吉林分公司采购，具体情况如下所示：
序 供应商名称 采购数量 采购均价 采购金额 均价差
号 （吨） （元/吨） （元） 异率
1 山东建兰化工股份有限公司 1,160.95 5,749.64 6,675,045.51 0.23%
2 中国石油天然气股份有限公司东 87.51 5,562.10 486,739.47 -3.04%
北化工销售吉林分公司
合计 1,248.46 5,736.50 7,161,784.98
注：差异率=（从各供应商采购均价-前2大供应商采购均价）/前2大供应商采购均价；
经比对，报告期内公司向不同供应商采购正丁醛价格之间差异很小。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司建立了严格的供应商管理制度，对主要原材料供应商有着较为严密地筛选及管控过程。目前公司采购的主要原材料包括玉米、甲醇、原煤、液碱和正丁醛5种，报告期该5类主要原材料采购金额合计占公司采购总额约 92.55%。玉米是公司目前最主要的原材料，公司主要经营主体赤峰瑞阳2019年12月玉米采购价格较公司11月7日-11月30日期间玉米采购价格、12月份玉米参考指数价格均出现一定差异，主要是公司在2019年12月采购玉米新粮较多，含水量较高，价格相对较低，具备合理性，符合玉米市场价格变动趋势；赤峰瑞阳采购的其他主要原材料价格在报告期内价格较为稳定，符合市场价格变动趋势。经核查，公司向部分玉米供应商采购的价格相对较低，主要系向该供应商采购的玉米为新粮，含水比例较高所致，价格差异具备合理性。除玉米以外，公司其他主要原材料在不同供应商之间的价格差异较小，具备合理性，不同供应商之间的售价未见异常。
问题11：根据年报，公司多元醇行业产品的毛利率为25.61%，食用酒精及副产品相关行业毛利率为 16.05%。请公司补充披露：（1）结合原材料价格、单位产品成本、单位产品价格等相关数据，说明公司毛利率同比变动情况，及是否与行业趋势相匹配；（2）结合同行业上市公司销售模式的差异情况，对比分析公司报告期内主营产品毛利率与同行业上市公司是否存在差异，并分析差异原因。请保荐机构和会计师发表明确意见。
【回复】
（一）结合原材料价格、单位产品成本、单位产品价格等相关数据，说明公司毛利率同比变动情况，及是否与行业趋势相匹配
公司2018年业务处于停滞状态，报告期内公司毛利率同比变化不具可比性。故使用经营主体赤峰瑞阳相关数据进行分析。
1、原材料价格、单位产品成本、单位产品价格变化情况
（1）赤峰瑞阳原材料价格变化情况
公司2019年11月7日将赤峰瑞阳纳入上市公司并表范围。报告期内，赤峰瑞阳采购的主要原材料包括玉米、甲醇、原煤、正丁醛及液碱等，以上主要原材料采购价格同比变动情况如下：
单位：元/吨
原材料名称 2019年11月7日至2019年 2018年11-12月采购均价 单价差异率
12月31日采购均价
玉米 1,719.66 1,861.17 -7.60%
甲醇 1,952.42 2,170.85 -10.06%
原煤 305.38 325.19 -6.09%
正丁醛 5,736.50 6,459.34 -11.19%
液碱 886.71 1,075.88 -17.58%
注1：赤峰瑞阳并入上海中毅达2019年度数据为赤峰瑞阳2019年11月7日至2019年12月31日期间财务数据，同比分析2018年11月7日至2018年12月31日期间的财务数据，需要人为划分2018年的会计期间，故以2018年11月至12月数据作为替代进行同比分析。
注2：同比变动率=（2019年11月7日至2019年12月31日采购均价-2018年11-12月采购均价）/2018年11-12月采购均价
经对比，赤峰瑞阳自2019年11月7日至2019年末主要原材料的综合采购成本，均较同比有所下降。
（2）赤峰瑞阳单位产品成本、单位产品价格变化情况
赤峰瑞阳为上市公司的主要经营主体，赤峰瑞阳生产和销售的主要产品包括季戊四醇、三羟甲基丙烷、酒精、DDGS等。季戊四醇产品为赤峰瑞阳的核心产品，其具体可分为单季、工业季、双季、三季等品种；三羟甲基丙烷主要产品包括三羟和双三羟两个品种；赤峰瑞阳的酒精为玉米制酒精，其副产物为 DDGS饲料。赤峰瑞阳自2019年11月7日-12月31日主要产品生产成本、销售价格与可比期间对比情况如下：
单位：元/吨
2019年11 2019年11
2018年 月7日至 单位生产成 2018年 月7日至
产品名称 位11生-1产2月成单本月203119日年单1位2本差异率 位11产-1品2月价单格月203119日年单1位2单格位差产异品率价
生产成本 产品价格
季戊四醇（工 6,858.01 5,998.58 -12.53% 10,270.21 8,337.52 -18.82%
业级）
单季戊四醇 7,771.23 6,614.01 -14.89% 10,674.04 9,153.79 -14.24%
双季戊四醇 16,443.65 13,822.28 -15.94% 33,212.47 27,179.80 -18.16%
三羟甲基丙 8,883.27 7,176.40 -19.21% 10,540.29 9,487.82 -9.99%
烷
双三羟甲基 21,282.50 17,051.24 -19.88% 22,413.79 25,177.48 12.33%
丙烷
酒精 5,522.17 5,287.19 -4.26% 4,420.99 4,528.26 2.43%
饲料 1,070.05 1,010.85 -5.53% 1,928.79 1,625.44 -15.73%
经对比，因主要原材料综合采购成本价格下降较为明显，报告期内赤峰瑞阳的主要产品生产成本较去年同期有所下降，部分单位生产成本下降较为明显。同时，除酒精外，其余主要产品的销售价格也有不同程度的下降。
2、赤峰瑞阳毛利率同比变化情况
报告期内，赤峰瑞阳2019年主营业务收入、主营业务成本及主营业务毛利率同比对比情况如下：
单位：万元
序号 细分行业 2019年11月7日-2019年12月31日 2018年11月-12月
主营业务收入 主营业务成本 毛利率 主营业务收入 主营业务成本 毛利率
1 多元醇行业 11,984.81 8,226.85 31.36% 11,293.37 8,001.82 29.15%
2 食用酒精及副 5,804.94 4,842.02 16.59% 6,951.55 6,570.00 5.49%
产品相关行业
3 其他行业 1,758.41 1,382.11 21.40% 1,371.85 1,046.01 23.75%
4 合计 19,548.16 14,450.98 26.07% 19,616.77 15,617.82 20.39%
注：主营业务成本为赤峰瑞阳单体报表财务数据，未考虑中毅达收购赤峰瑞阳时可辨认净资产评估增值对成本的影响。
2019年11月7日-2019年12月31日，赤峰瑞阳主营业务毛利率较可比期间上涨5.68%，其中多元醇行业的毛利率较可比期间上涨2.21%、酒精及其副产品行业毛利率较可比期间上涨11.10%。
根据本问题之“1、原材料价格、单位产品成本、单位产品价格变化情况”数据显示，报告期赤峰瑞阳原材料采购价格同比呈现较为明显的下降。季戊四醇生产成本有所下降，但价格亦有所下降，毛利率基本保持平稳，略有上升。三羟甲基丙烷主要原材料甲醛、正丁醛及液碱等采购成本较同期均下降超过10%，但产品的价格受市场需求等影响仅下降不足4%，毛利率同比增长8.72%。综合来看，多元醇整体产品售价的下跌幅度相较产品生产成本下行幅度要小，使得多元醇行业的毛利率2019年11月7日至12月31日期间较可比期间小幅上涨2.21%。
食用酒精及副产品相关行业的毛利率较去年可比期间上涨 11.10%，涨幅明显，主要系赤峰瑞阳的酒精产品毛利率提升较多，主要原因为：赤峰瑞阳 2019年通过技改提升了生产效率，单位酒精的单位耗能及单位原材料耗用均有所降低；2019年11月7日-2019年12月31日酒精的销售价格较2018年同期略有上升；2019年11月7日-2019年12月31日赤峰瑞阳销售的季戊四醇数量较上年同期上升，而实现销售的季戊四醇生产耗用的玉米对应的增值税进项税额抵扣了外销酒精的销售成本。
3、关于2017年-2019年赤峰瑞阳经营状况是否符合行业变化趋势的分析
赤峰瑞阳所属行业为“C 制造业”之 “C26 化学原料与化学制品制造业”。根据证监会行业分类“化学原料及化学制品制造业”筛选结果，再从中选取有生产多元醇等精细化工产品的上市公司，并最终选取云天化、湖北宜化、金禾实业作为赤峰瑞阳的可比上市公司。赤峰瑞阳2017-2019年主要财务指标及同行业公司对比情况如下：
单位：万元
公司 营业收入 毛利率
2019年 2018年 2017年 2019年 2018年 2017年
云天化 5,397,585.76 5,297,895.86 5,597,143.47 13.24% 14.77% 11.65%
湖北宜化 1,466,002.49 1,281,226.53 1,195,544.15 11.25% 18.40% 2.51%
金禾实业 397,185.61 413,279.64 447,987.64 31.28% 33.04% 33.79%
赤峰瑞阳 113,206.97 114,920.27 106,878.30 21.31% 22.87% 21.96%
注：数据取自上述各上市公司年报。
近三年，上述同行业上市公司营业收入波动较小，较为稳定；除湖北宜化2017 年毛利率较低外，其余可比公司毛利率变化较小。赤峰瑞阳营业收入和毛利率的变化趋势与同行业可比上市公司未有较大差异，符合行业变化趋势。
（二）结合同行业上市公司销售模式的差异情况，对比分析公司报告期内主营产品毛利率与同行业上市公司是否存在差异，并分析差异原因。
1、行业内主要上市公司销售模式对比
上市公司目前采取终端与非终端销售相结合的销售模式，其中终端用户主要是生产商，非终端用户主要指贸易商、代理商，2019 年上市公司两类客户的销售占比接近，均为 50%左右，公司针对两大类客户均采用买断式的销售模式，且均采用统一标准订立购销合同或订单进行销售。
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所属行业为“C制造业”之 “C26 化学原料与化学制品制造业”。根据证监会行业分类“化学原料及化学制品制造业”筛选结果，再从中选取有生产多元醇的上市公司，最终选取以下4家赤峰瑞阳的可比上市公司。经查阅以下上市公司年报披露的销售模式，各上市公司销售模式对比情况如下：
序号 上市公司 销售模式
国内销售：磷肥、氮肥等基础性化肥采用代理销售模式，采
取省级代理、市县级代理进行销售。复合肥及新产品系列肥
料采取市县级代理、乡镇级代理、直供渠道等销售模式。复
1 云天化 合肥及新产品系列肥料采取市县级代理、乡镇级代理、直供
渠道等销售模式。公司持续加强渠道建设，进一步提升营销
渠道的广度、密度和深度，提升直销基地用户比例。
出口销售：磷肥产品主要采用代理销售模式。
2 湖北宜化 公司销售采用经销商结合直销并引入电子商务销售模式。
根据客户及产品的定位采取不同的销售模式。精细化工产品
3 金禾实业 采取直销和经销商相结合的销售模式；基础化工产品采取直
销为主、经销为辅的销售模式。
公司产品销售国内与国外同时拓展，主要应用于涂料行业，
4 百川股份 公司与国际涂料巨头在华设立的独资或合资企业紧密联系；
公司在稳定国内市场份额的同时亦不断开拓国外市场，提高
国际市场知名度，公司的产品以自营出口贸易为主。
采取终端与非终端销售相结合的销售模式。终端用户主要是
5 中毅达 生产商，非终端用户主要指贸易商、代理商，均采用买断式
的销售模式。
经对比，除百川股份外，上述可比上市公司均采用向终端客户与非终端客户销售相结合的销售模式，因此，公司的销售模式与大部分可比上市公司的销售模式未有明显差异，目前采取的终端与非终端销售相结合的销售模式符合行业惯例。
2、主营产品毛利率与同行业上市公司差异情况对比
上市公司主营精细化工产品的生产与销售，产品类别主要包括季戊四醇、三羟甲基丙烷、食用酒精及其副产品等，目前赤峰瑞阳是上市公司的全资子公司，也是上市公司精细化工产品生产与销售的唯一经营主体。
（1）季戊四醇毛利率对比分析
除公司外，国内生产季戊四醇的上市公司主要包括湖北宜化、云天化及金禾实业，其中仅云天化披露其季戊四醇产品的主营业务收入、主营业务成本情况，云天化、赤峰瑞阳2019年季戊四醇产品收入、毛利率及赤峰瑞阳并表日后季戊四醇产品收入、毛利率对比如下：
单位：万元
公司 季戊四醇类产品主营业务收入 季戊四醇类产品的毛利率
云天化（2019年） 15,014.76 14.10%
赤峰瑞阳（2019年） 50,438.37 34.72%
赤峰瑞阳（并表日后） 9,690.84 33.38%
注：并表日后数据为2019年11月7日至12月31日数据。为与可比公司对比，本处列示数据为赤峰瑞阳数据，未考虑上市公司评估增值对上市公司合并层面影响。
由上表可见，赤峰瑞阳季戊四醇产品毛利率高于云天化，而赤峰瑞阳 2019年全年季戊四醇产品毛利率与报告期的毛利率基本持平，公司报告期内季戊四醇产品毛利率未发生异常变化。
上市公司报告期季戊四醇产品的毛利率高于可比公司，主要原因如下：
①赤峰瑞阳季戊四醇产品具备规模效应且为核心产品
赤峰瑞阳季戊四醇的年产能为 4.30 万吨，在国内位居行业第二，是云天化年产能的4倍。赤峰瑞阳拥有是世界上最大的单套季戊四醇生产装置，生产上相对云天化具备较为明显的规模优势。
此外，季戊四醇为赤峰瑞阳的核心产品，赤峰瑞阳每年投入大量的研发资源，研究优化季戊四醇生产流程、提高生产质量和产品质量，有助于节约生产成本；同时，赤峰瑞阳亦把最大程度提升核心产品季戊四醇的市场影响力作为经营目标之一，以保证核心产品的市场竞争力。云天化季戊四醇产品收入占比不足1%，并非云天化的主要产品，两家公司对季戊四醇产品定位不同，在生产装置、生产规模、对产品的成本控制及研发投入等方面存在巨大差异，从而导致赤峰瑞阳季戊四醇产品毛利率高于云天化。
近三年赤峰瑞阳季戊四醇产品收入及毛利率情况如下所示：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
季戊四醇 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率
产品 50,438.37 34.72% 53,146.08 31.47% 54,126.25 29.72%
如上表所述，赤峰瑞阳最近三年季戊四醇产品的毛利率一直保持在相对较高的水平。赤峰瑞阳纳入上市公司合并范围后，季戊四醇产品的毛利率未发生明显变化。
②成本及技术优势
赤峰瑞阳采购的最主要的原材料是玉米，通过玉米制乙醇作为生产季戊四醇的原材料。赤峰位于内蒙古地区，玉米是内蒙古地区的主要农产品之一，质量好，产量大，价格合理，运费相对较低，地理区位优势使得赤峰瑞阳生产季戊四醇的原材料价格具有较大优势；同时，内蒙古地区亦是国家重要的能源基地，煤炭采购价格相对较低，自产电力及蒸汽的成本相对较低，使得赤峰瑞阳具备动力成本及生产成本优势。云天化的主要生产基地在云贵高原，部分原材料采购、产品销售的成本相对较高。
另一方面，双季戊四醇属于季戊四醇类产品中的中高端产品，其毛利率较单季戊四醇高。目前行业内大部分季戊四醇生产商主要使用低温法生产季戊四醇。低温法下单季戊四醇的产品质量相对更高，但该工艺下几乎不能或仅能产出少量的双季戊四醇；赤峰瑞阳目前主要使用中温生产季戊四醇，该工艺下毛利率较高的双季戊四醇的产量远远高于低温法下的产量，使得赤峰瑞阳季戊四醇产品毛利率高于同行业其他企业。
③内部供应链优势
上市公司子公司赤峰瑞阳自备发电装置及蒸汽生产装置，完善的内部供应链系统能进一步降低生产季戊四醇的成本。自2019年11月7日至2019年末，赤峰瑞阳自产电力、蒸汽为公司生产季戊四醇节约成本情况如下所示：
单位：元
每吨季戊 能源单价（元/度、元/吨） 每吨季戊四醇耗费 生产季戊四
编号 项目 四醇单耗 （元） 醇节约成本
（度、吨） 内部成本 市场价格 内部成本 市场价格 （元/吨）
1 电力 333.68 0.38 0.48 126.80 160.17 33.37
2 蒸汽 7.22 98.78 135.99 713.19 981.85 268.66
合计 - - - - - 302.02
由上可见，如果赤峰瑞阳非自产蒸汽及电力，而是参考市场价格采购该两类主要能源，公司生产每吨季戊四醇将需多耗费成本 302.02 元，按照报告期赤峰瑞阳季戊四醇约为10,706.83元/吨的售价，赤峰瑞阳自产电力及蒸汽使得公司毛利率能提升2.82%。
综上所述，由于公司生产季戊四醇产品具备规模效应，对于核心产品重视程度高，生产所需原材料采购便捷且价格合理，季戊四醇生产技术具备优势，且自备能源生产装置，能有效节省生产成本，保持公司季戊四醇毛利率处于行业较高水平。
（2）三羟甲基丙烷毛利率对比
除公司外，国内生产三羟甲基丙烷的上市公司主要包括百川股份、湖北宜化，仅百川股份公披露其三羟甲基丙烷及其副产品构成，公司与可比公司三羟甲基丙烷产品收入及毛利率对比如下：
单位：万元
公司 三羟甲基丙烷类产品 三羟甲基丙烷类产品
主营业务收入 毛利率
百川股份 41,093.48 21.21%
赤峰瑞阳 2,293.97 22.81%
注：并表日后数据为2019年11月7日至12月31日数据。为与可比公司对比，本处列示数据为赤峰瑞阳数据，未考虑上市公司评估增值对上市公司合并层面影响。
百川股份三羟甲基丙烷类产品2019年毛利率为21.21%，公司2019年三羟甲基丙烷类产品毛利率为22.81%，与百川股份基本一致。
（3）酒精及其副产品毛利率对比
公司酒精及其副产品由包括食用酒精及 DDGS 饲料，可比公司主要包括中粮科技，公司与可比公司酒精及副产品收入及毛利率对比如下：
单位：万元
公司 酒精及其副产品 酒精及其副产品
主营业务收入 毛利率
中粮科技 93,020.77 15.13%
赤峰瑞阳 5,804.94 16.59%
注：并表日后数据为2019年11月7日至12月31日数据。为与可比公司对比，本处列示数据为赤峰瑞阳数据，未考虑上市公司评估增值对上市公司合并层面影响。
中粮科技酒精及其副产品2019年毛利率为15.13%，公司2019年酒精及其副产品毛利率为16.59%，与中粮科技表现基本一致。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：根据公司原材料价格、单位产品成本、单位产品价格等相关数据，公司毛利率同比变动合理，与行业趋势相匹配。公司的销售模式与大部分可比上市公司的销售模式未有明显差异，目前采取的终端与非终端销售相结合的销售模式符合行业惯例。公司的季戊四醇产品毛利率较同行业可比公司高，主要系公司生产上具备规模效应、拥有独特的工艺流程、采购成本较低及具备内部供应链优势等原因所致。公司三羟甲基丙烷、酒精及其副产品的毛利率与同行业对比未有重大差异。
问题 12：请公司补充披露：（1）按照产品类型补充披露报告期直接材料、直接人工和制造费用的金额及占比，并对波动情况和合理性进行说明；（2）结合生产模式和业务流程，补充说明产品成本的主要核算方法、过程，费用归集的对象和方式，成本是否按照不同产品清晰归类，产品成本确认和计量的完整性和合规性，产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认是否配比。请保荐机构和会计师发表明确意见。
【回复】
（一）按照产品类型补充披露报告期直接材料、直接人工和制造费用的金额及占比，并对波动情况和合理性进行说明；
1、赤峰瑞阳报告期内完工产品直接材料、直接人工和制造费用的金额及占比
赤峰瑞阳纳入上市公司合并范围后其直接材料、直接人工和制造费用情况如下：
同期（2018年11 同期（2018年11月
项目 成本类型 金额(万元) 占比 月-12月）同种 -12月）同种产品占
产品占比 比比上年增减
直接材料 4,118.52 88.56% 89.17% -0.62%
季戊四醇 直接人工 191.66 4.12% 4.71% -0.59%
制造费用 340.47 7.32% 6.12% 1.21%
同期（2018年11 同期（2018年11月
项目 成本类型 金额(万元) 占比 月-12月）同种 -12月）同种产品占
产品占比 比比上年增减
小计 4,650.66 100.00% 100.00%
直接材料 1,150.06 85.51% 85.72% -0.21%
三羟甲基 直接人工 53.73 3.99% 4.15% -0.16%
丙烷
制造费用 141.17 10.50% 10.13% 0.37%
小计 1,344.96 100.00% 100.00%
直接材料 6,717.89 95.79% 95.12% 0.37%
酒精 直接人工 55.55 0.79% 1.10% -0.24%
制造费用 239.86 3.42% 3.77% -0.13%
小计 7,013.30 100.00% 100.00%
DDGS 饲 直接材料 1,109.25 94.99% 93.63% 1.36%
料 直接人工 19.77 1.69% 2.75% -1.06%
制造费用 38.72 3.32% 3.62% -0.31%
小计 1,167.74 100.00% 100.00%
直接材料 648.79 78.23% 78.19% 0.05%
其他 直接人工 53.51 6.45% 7.13% -0.68%
制造费用 127.00 15.31% 14.68% 0.63%
小计 829.30 100.00% 100.00%
合计 15,005.96
注1：赤峰瑞阳2019年11月7日至2019年12月31日的数据与赤峰瑞阳上年11月-12月数据比较。
注2：赤峰瑞阳是指赤峰瑞阳化工有限公司，不包括子公司，因赤峰瑞阳下属子公司贵州开磷2018年6月已经停产，比较数据不包括该公司数据。
通过上表分所，赤峰瑞阳2019年11月7日至2019年12月31日的数据与赤峰瑞阳上年11月-12月数据比较，完工产品直接材料、直接人工和制造费用的占比，变动比例较小（均在±2%以内），未出现大幅度波动情况，具有合理性。
2、赤峰瑞阳 2019 年度完工产品直接材料、直接人工和制造费用的金额及占比
赤峰瑞阳2019年度完工产品直接材料、直接人工和制造费用情况如下：项目 成本类型 金额 占比 2018年同种 2018年同种产品占比
（万元） 产品占比 比上年增减
项目 成本类型 金额 占比 2018年同种 2018年同种产品占比
（万元） 产品占比 比上年增减
直接材料 28,041.13 88.56% 89.84% -1.40%
季戊四醇 直接人工 1,386.14 4.12% 3.87% 0.50%
制造费用 2,278.45 7.32% 6.29% 0.90%
小计 31,705.726 100.00% 100.00%
直接材料 7,839.55 85.51% 85.32% -0.50%
三羟甲基 直接人工 370.20 3.99% 3.50% 0.51%
丙烷
制造费用 1,032.97 10.50% 11.18% -0.01%
小计 9,242.72 100.00% 100.00%
直接材料 40,844.10 95.77% 95.38% -0.18%
酒精 直接人工 390.02 0.80% 0.93% -0.02%
制造费用 1,672.23 3.43% 3.69% 0.21%
小计 42,906.35 100.00% 100.00%
DDGS 饲 直接材料 6,818.91 94.99% 94.41% -0.13%
料 直接人工 141.07 1.69% 2.04% -0.09%
制造费用 272.67 3.32% 3.55% 0.22%
小计 7,232.65 100.00% 100.00%
直接材料 4,274.93 78.23% 78.57% -2.28%
其他 直接人工 381.30 6.45% 5.83% 0.97%
制造费用 947.27 15.31% 15.60% 1.31%
小计 5,603.50 100.00% 100.00%
合计 96,690.93
注1：赤峰瑞阳2019年数据的数据与赤峰瑞阳2018年数据比较。
注2：赤峰瑞阳是指赤峰瑞阳化工有限公司，不包括子公司，因赤峰瑞阳下属子公司贵州开磷2018年6月已经停产，比较数据不包括该公司2018年的数据。
通过上表分析，赤峰瑞阳2019年度数据与2018年度比较，完工产品直接材料、直接人工和制造费用的占比，变动比例较小（均在±3%以内），属于正常变动范围。直接材料、直接人工和制造费用的金额变动较小，未见异常。
（二）结合生产模式和业务流程，补充说明产品成本的主要核算方法、过程，费用归集的对象和方式，成本是否按照不同产品清晰归类，产品成本确认和计量的完整性和合规性，产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认是否配比。
1、生产模式
公司的生产经营由总经理全面负责，生产部将生产装置情况、销售部和采购部定期将市场行情汇总给总经理，确定公司整体生产经营安排。生产副总制订生产计划并负责具体生产组织。
对于酒精系列等常规产品，由于需求量一直较大，公司根据以往年份的供求与产销情况，预测年度需求并据以组织生产，并根据产品的季节性特点，结合下游企业的实际用量需求变化按月安排生产，保持合理数量的安全库存。
对于季戊四醇、三羟、甲醛、乙醛等常规基础化工系列产品，公司根据生产配套能力及市场情况，确定年度生产计划，同时根据市场订单及生产计划，动态调整各产品的生产。公司充分利用产业链优势，根据原材料和产品市场行情的变化情况，合理确定并调整产品结构如90级季戊四醇、98级季戊四醇的产品比例，确保经济效益最大化。
对于需求量较小或不确定的品种包括一些新产品如90级双季戊四醇，三季戊四醇、99级单季戊四醇、99级甲酸钠等公司直接按订单组织生产，平时只维持较低库存。
2、具体业务流程和产品成本确认与计量的方法
公司的具体业务流程及成本确认与计量的方式如下：
业务流程 核算科目 成本确认和计量
根据产品代码将原材料当月外购入库的数量金额与期初
库存的数量金额按照月末一次加权平均法核算，得出原材
原材料领用至 原材料领用 料当月单位出库成本，再根据实际领用的原材料数量和单
生产工序 至在产品 位出库成本计算原材料出库金额，将成本从原材料结转至
在产品，每月末按照每个生产任务单对应的产品类型汇总
得到期末各类规格型号的在产品的明细、数量和金额
在产品完工入 在产品结转 在产品中直接材料的成本为按照根据物料清单领用至每
业务流程 核算科目 成本确认和计量
库 至产成品 个生产任务单号的原材料成本，制造费用和直接人工为按
照上文所述分配方法分摊至每个生产任务单的成本，当在
产品完工时，将属于在产品状态的生产任务单中归集的直
接材料、直接人工和制造费用折算由在产品结转至产成
品，每月末按照每个生产任务单对应的产品类型汇总得到
期末各类规格型号的产成品的明细、数量和金额
根据产品代码将产成品当月完工入库的数量金额与期初
库存的数量金额按照月末一次加权平均法核算，得出产成
产品出库向客 产成品结转 品当月单位出库成本，再根据实际出库的数量和单位出库
户发货 至发出商品 成本计算发出商品金额，将成本由产成品结转至发出商
品，并按具体客户核算，每月末按照每个生产任务单对应
的产品类型汇总得到期末各类规格型号的发出商品的明
细、数量和金额
产品经客户验 发出商品结
收、签收或报关 转主营业务 根据确认收入的产品数量和发出商品单位成本将成本从
出口并满足收 成本 发出商品结转至主营业务成本
入确认条件时
3、产品成本归集的对象和方式
公司采用品种法核算，公司产品的直接材料、直接人工及制造费用主要核算方式及归集方式如下：
（1）季戊四醇车间
季戊四醇车间主要产品包括：季戊四醇、单季戊四醇、双季戊四醇、甲酸钠、叁季戊四醇等。
①根据生产流程，甲酸钠属于副产品，其主要能耗集中在甲酸钠蒸发工序，从其运行费用（能耗、人工、维修、资产等）综合和考虑，其有关成本费用分摊与季戊四醇比为0.1:1；
②单季戊四醇需在季戊四醇的基础上重结晶获得，其收率在0.9左右，同时需消耗能源、人力、维修等成本，综合下来，需增加800-1000元/吨的成本，故其有关成本费用分摊与季戊四醇比为1.1:1；
③双季戊四醇生产比例根据配比不同，一般在 2%-8%左右，其需独立的双季生产系统，其除了前道的成本外，加工成本一般在 6000-8000 元/吨，故综合考虑下来，其有关成本费用分摊与季戊四醇比为2.3:1；
④甲酸钠的来源主要是缩合投料的液碱经反应生成（过量液碱是经甲酸中和而生成甲酸钠），液碱的消耗对应于季戊四醇来说，在1.12-1.18之间，甲酸钠副产对应季戊四醇的比例为 0.64-0.68，故将液碱的消耗按 0.7 吨/吨进入甲酸钠成本，其余的消耗按相关比例再分摊。
根据以上分配原则，与季戊四醇车间的有关成本费用进入季醇车间相关的成本科目，月底按甲酸钠：季戊四醇：单季戊四醇：双季戊四醇=0.1：1：1.1：2.3产量加权比例分摊进入产品成本；包装物按各产品领用进入各产品成本；液碱消耗分配：甲酸钠按产量0.7吨/吨比进入甲酸钠成本，液碱差额按上述产量加权比例分配。
（2）酒精车间
酒精车间主要产品包括：酒精、DDGS饲料、二氧化碳等。
①根据生产流程，饲料属于副产（副产比例为0.88），饲料其主要能耗集中在四效蒸发、干燥工序，从其运行费用（能耗、人工、维修、资产等）综合和考虑，根据玉米消耗相对酒精为 3 吨/吨左右，确定其有关成本费用分摊为酒精：饲料=2.537：0.47；
②其它成本（工资、包装物等）按直接消耗进入各产品成本。
根据以上分配原则，与酒精车间的有关成本费用（不含二氧化碳成本费用）进入酒精车间相关的成本科目，月底按酒精：饲料=2.537：0.47产量加权比例分摊进入产品成本；工资按各产品直接人工进入各产品成本；包装物按各产品领用进入各产品成本。
（3）三羟车间成本分配
①原料（除氢氧化钙、甲酸、包装物）、能耗等成本分配：根据钙法三羟的产品比例，双三羟一般在2%左右，其后续双三羟生产系统，加工成本一般在三羟的两倍，故综合考虑下来，其有关成本费用分摊：三羟：双三羟=1:2；
②氢氧化钙、甲酸：主要体现在生成了甲酸钙，故该部分成本全部进入甲酸钙产品；
③能耗成本主要体现在甲钙蒸发、离心与三羟的蒸馏，根据其实际耗用，电、蒸汽、水按三羟：甲酸钙=1：2产量加权比例分摊；
④其他成本如维修费、人力、折旧等的分摊：三羟与甲酸钙的吨耗基本一致，故按照1:1来分摊。
根据以上分配原则，与三羟车间的有关成本费用进入三羟车间相关的成本科目，月底分配：正丁醛、甲醛全部进入三羟及双三羟成本，分配正丁醛、甲醛按三羟：双三羟=1:2产量加权比例分摊进入产品成本；氢氧化钙、甲酸、甲酸钙包装物全部进入甲酸钙成本，电、蒸汽、水按双三羟、三羟：甲酸钙=2：1：2 产量加权比例分摊进入产品成本，其他按双三羟：三羟：甲酸钙=2：1：1 产量加权比例分摊进入产品成本；包装物按各自产品领用直接进入各产品成本。
（4）锅炉车间成本分配表
①锅炉房的自用电全部进入蒸汽成本，发电上网费用全部进入自发电成本；
②制造费用分摊：先按当月自发电上网费用的发生额比例进入自发电成本，余下的制造费用进入蒸汽成本；
③其他成本分摊：类比同装置的蒸汽、电的成本分摊比例，参照蒸汽成本，确定自发电：蒸汽=0.15:0.85分摊比例。
根据以上分配原则，用电成本全部进入蒸汽成本；自发电上网费用全部进入自发电成本；制造费用先按当月自发电上网费用的发生额比例进入自发电成本，余下的制造费用进入蒸汽成本；其他按自发电：蒸汽=0.15:0.85分摊比例进入自发电、蒸汽成本。
综上所述，公司严格按照制定的分配原则，将成本按照不同产品清晰归类，产品成本确认和计量具备完整性和合规性。
2、产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认相匹配。
公司营业收入及成本的确认真实、准确、完整，不存在跨期结转成本或计提费用等情况。通过库存商品的进销存及销售明细表，产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认相匹配，不存在异常。
综上所述，公司报告期内直接材料、直接人工和制造费用的金额及占比，具备合理性；成本按照不同产品清晰归类，产品成本确认和计量具备完整性和合规性，产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认相匹配。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：报告期内公司按产品类型的直接材料、直接人工和制造费用占比波动较小。
成本按照不同产品归类清晰，产品成本确认和计量完整、合规，产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认配比。
问题 13：赤峰瑞阳自身研发创新聚焦有机化学、精细化学产品，特别是多元醇类化学品研发。请公司补充披露自身研发创新能力方面的信息，包括创新机制、专利及配方等技术储备、人才储备等，以及在主要产品和生产工艺等方面的应用情况。请保荐机构发表明确意见。
【回复】
（一）公司研发创新能力
1、公司的创新机制
上市公司的主要经营主体赤峰瑞阳目前拥有自治区级企业技术中心、自治区级多元醇工程技术研究中心两个主要技术研发平台。在技术研发管理机构的设置及运行上，由赤峰瑞阳常务副经理全宏冬担任赤峰瑞阳技术研发中心主任，在机构建设、技术方向、研发效率等方面促进各项工作开展。技术研发中心由化工行业、设备自动化行业及机械行业技术人员组成。研发中心科学分工，根据实际需要按层次建立产品研发组、工艺研发组、试制试验及测试组三个层次；按人员能力与素质实行项目工程师、技术员、试验检验人员三个人才梯队。
在创新机制的制度建设上，赤峰瑞阳目前建立了《研发项目管理制度》、《科技进步奖励办法》等研发及激励制度，建立了研发投入核算体系，编制了研发费用辅助账，并且积极与天津大学等院校开展产学研活动，定期召开科技项目评审会议，奖励技术创新有功人员，同时建立多渠道的人才引进机制，在人员引进渠道上，不仅直接到院校招聘，而且充分利用网络平台资源，展开技术人才的引进工作。
在研发战略的设定上，赤峰瑞阳采用自主研发和产学研用合作开发相结合的研发模式，聚力于有机化学、精细化学产品，特别是多元醇类化学品，力争打造成为国内外高品质、多品种有机化学品优质生产供应商。赤峰瑞阳遵循“一体化、平台化、集聚化和高端化”战略思想，以有机化学品特别是多元醇产品为研发核心，致力为国内外客户提供更优、更全、更新的有机化学品，实现品牌与品质的不断优化。
2、技术及人才储备情况
赤峰瑞阳始终坚持以市场需求为研发向导，大力开展自主研发和技术引进，制造工艺较为成熟先进，主要产品技术处于国内先进水平。截至本核查意见出具日，赤峰瑞阳拥有专利38项，其中发明专利5项，实用新型专利33项。赤峰瑞阳正在使用或研发的核心技术共12项。2019年末赤峰瑞阳研发人员共126人，核心研发人员6人。
公司及其子公司拥有38项专利，具体情况如下：序号 专利名称 专利号 有效期 专利权人 专利类型
1 保险粉合成连续 ZL201611155475.3 2016.12.14起 赤峰瑞阳 发明
化生产方法 20年
2 一种缩合釜 ZL201120365841.4 2011.09.29起 赤峰瑞阳 实用新型
10年
3 板框过滤车间通 ZL201120365827.4 2011.09.29起 赤峰瑞阳 实用新型
风换气装置 10年
4 真空发生器 ZL201120365849.0 2011.09.29起 赤峰瑞阳 实用新型
10年
5 芒硝包装位置的 ZL201120365845.2 2011.09.29起 赤峰瑞阳 实用新型
尾气净化系统 10年
6 用于汽水两相分 ZL201120365857.5 2011.09.29起 赤峰瑞阳 实用新型
离的疏水器 10年
7 一种废气治理装 ZL201120365865.X 2011.09.29起 赤峰瑞阳 实用新型
置 10年
序号 专利名称 专利号 有效期 专利权人 专利类型
8 三足式离心机的 ZL201320832703.1 2013.12.18起 赤峰瑞阳 实用新型
集气净化装置 10年
9 频闪巡检灯 ZL201320832800.0 2013.12.18起 赤峰瑞阳 实用新型
10年
10 实验室搅拌器 ZL201320832705.0 2013.12.18起 赤峰瑞阳 实用新型
10年
11 用于行车检修的 ZL201320832732.8 2013.12.18起 赤峰瑞阳 实用新型
安群带固定装置 10年
12 一种可伸缩便携 ZL201320832744.0 2013.12.18起 赤峰瑞阳 实用新型
多用F型扳手 10年
13 扳手一体式电动 ZL201520991999.0 2015.12.04起 赤峰瑞阳 实用新型
工具 10年
14 甲醛吸收净化回 ZL201520991761.8 2015.12.04起 赤峰瑞阳 实用新型
用装置 10年
15 甲酸钠引风干燥 ZL201520991760.3 2015.12.04起 赤峰瑞阳 实用新型
系统 10年
16 实验室免拆式反 ZL201520991838.1 2015.12.04起 赤峰瑞阳 实用新型
应釜 10年
17 蒸发器的取样及 ZL201520991919.1 2015.12.04起 赤峰瑞阳 实用新型
辅助循环机构 10年
18 新型多刀式管割 ZL201621349050.1 2016.12.09起 赤峰瑞阳 实用新型
刀 10年
季戊四醇车间下 2016.12.09起
19 排料结晶过滤装 ZL201621349061.X 10年 赤峰瑞阳 实用新型
置
季戊四醇车间离 2016.12.09起
20 心机洗液母液分 ZL201621349063.9 10年 赤峰瑞阳 实用新型
离机构
21 刮刀离心机转鼓 ZL201621349761.9 2016.12.09起 赤峰瑞阳 实用新型
拆卸专用拉拔器 10年
22 玉米库过路运输 ZL201621349774.6 2016.12.09起 赤峰瑞阳 实用新型
皮带 10年
23 风机叶轮拆卸专 ZL201621349771.2 2016.12.09起 赤峰瑞阳 实用新型
用辅助工具 10年
24 用于拆卸风机叶 ZL201621350501.3 2016.12.09起 赤峰瑞阳 实用新型
轮的专用工具 10年
25 转运推包机构 ZL201621350495.1 2016.12.09起 赤峰瑞阳 实用新型
10年
一种季戊四醇生 2018.06.25起
26 产废水预处理系 ZL201820979819.0 10年 赤峰瑞阳 实用新型
统
序号 专利名称 专利号 有效期 专利权人 专利类型
27 一种甲酸尾气吸 ZL201820981310.X 2018.06.25起 赤峰瑞阳 实用新型
收塔 10年
28 季戊四醇生产废 ZL201820982251.8 2018.06.25起 赤峰瑞阳 实用新型
水预处理罐 10年
双季戊四醇箱式 2018.06.25起
29 压滤机的板框机 ZL201820982275.3 10年 赤峰瑞阳 实用新型
构
用于双季戊四醇 2018.06.25起
30 生产的箱式压滤 ZL201820982290.8 10年 赤峰瑞阳 实用新型
机的板框机构
一种无催化剂残
31 留的低羟基三季 ZL201210347673.5 2012.09.18起 赤峰瑞阳 发明
戊四醇脂肪酸脂 20年
的制备方法
32 一种钾法季戊四 ZL201410650830.9 2014.11.14起 赤峰瑞阳 发明
醇的生产方法 20年
一种季戊四醇灼 2012.09.18起
33 烧残渣质量分数 ZL201410351652.X 20年 赤峰瑞阳 发明
的快速检测方法
一种单季戊四
34 醇、双季戊四醇 ZL200810024057.X 2014.07.22起 赤峰瑞阳 发明
和三季戊四醇的 20年
生产方法
用于季戊四醇原
35 料车间玉米粉碎 ZL201921258128.2 2019.08.6起 赤峰瑞阳 实用新型
工段的转运除尘 10年
机构
用于处理季戊四 2019.08.6起
36 醇生产尾气的气 ZL201921258129.7 10年 赤峰瑞阳 实用新型
液分离器
37 自动脱钩吊钩器 ZL201921258208.8 2019.08.6起 赤峰瑞阳 实用新型
10年
用于季戊四醇生 2019.08.14起
38 产过程取样的取 ZL201921313776.3 10年 赤峰瑞阳 实用新型
样机构
公司的6名核心技术人员基本情况如下：
刘泉：男，1962年10月出生，中国籍，无境外居留权，研究生学历，高级工程师。曾任湖南三化有限公司技术员、车间主任、副总经理、常务副总经理。2001 年作为溧阳瑞阳创始人之一，先后主持过多项重大化工技术改造项目。曾任溧阳瑞阳总经理、开磷瑞阳总经理。2005 年成为赤峰瑞阳创始人之一，2013年2019年12月，担任赤峰瑞阳执行董事。2019年12月至今，担任赤峰瑞阳董事、总经理，中毅达副总经理。
全宏冬：男，1975年10月生，中国籍，无境外居留权，大专学历，化工工程工程师。2006 年进入溧阳瑞阳工作，长期从事季戊四醇生产研究，先后参加了单、双、三季戊四醇等多个科研项目，获得多项发明专利与实用新型专利。2013年1月至2016年10月，任开磷瑞阳溧阳事业部常务副总经理，并入选常州市安全专家库成员；2016年11月至2017年4月，任赤峰瑞阳技术副总经理；2017年5月至2017年10月，任开磷瑞阳溧阳事业部总经理；2017年11月至2018年12月，任赤峰瑞阳常务副总经理；2019年1月至12月，任赤峰瑞阳化工总经理。2019年12月至今，担任赤峰瑞阳常务副总经理。
李权：男，1983年1月出生，中国籍，无境外居留权。毕业于湖南化工学院化学工艺专业，中专学历，化工工程工程师，注册安全工程师。2002年毕业，2012年至2014年12月，任开磷瑞阳溧阳事业部安全环保经理、生产部副经理；2015年1月至2015年12月，任赤峰瑞阳生产部经理；2016年1月至今，任赤峰瑞阳生产副总经理。2019年12月至今，担任中毅达职工监事。
彭枝忠：男，1974年出生，中国籍，无境外居留权，化工工程高级工程师，注册安全工程师。中国石油大学（北京）化学工程与工艺专业本科学历，学士学位。2004 年进入溧阳瑞阳工作，长期从事精细化学品的科研工作，先后参加了季戊四醇、三羟甲基丙烷、1，3 丁二醇等多个科研项目，多次参加省部级科技项目，独立主持省级科研项目一项，多次获得省级科技进步奖，是多项发明专利的第一发明人，是行业标准《工业二季戊四醇》、《工业三季戊四醇》起草人之一。2014年1月至2016年1月，任江苏开磷新材料产业研究院有限公司工程部主任工程师；2016年1月至2019年2月，任开磷瑞阳副总工程师、技术中心主任；2019年2月至今，任赤峰瑞阳研发部部长、技术中心副主任。
叶陆仟：男，1987年10月出生，中国籍，无境外居留权，本科学历，化学工程师、注册安全工程师。 2010 年毕业于江苏理工学院化学工程与工艺专业，2010年3月进入开磷瑞阳，从事季戊四醇生产研究，任DCS操作工；2011年任开磷瑞阳研发员，开展生产相关的实验工作；2012年至2014担任开磷瑞阳季戊四醇后工段班长，带领班组进行98单季的生产；2015年1月至2015年12月，担任开磷瑞阳事业部生产部综合主管，进行季戊四醇的工艺技术和生产物资的管理；2016年1月至2016年12月，担任开磷瑞阳事业部管理部主管；2017年1月至2017年10月，担任开磷瑞阳事业部安监部主管；2017年11月至今，担任赤峰瑞阳技术中心化学工程师，进行技改扩建项目的工艺设计和建设。
周椿杰：男， 1989年11月出生，中国籍，无境外居留权，大专学历，工程师。2010年7月参加工作，2013年10月至2014年12月，担任赤峰瑞阳双季废料车间助理工程师；2015年1月至2016年2月，担任赤峰瑞阳技术部生产助理工程师；2016年2月至2017年12月，担任赤峰瑞阳三羟甲基丙烷车间副主任；2018年1月至今，担任赤峰瑞阳三羟甲基丙烷车间主任。
（二）公司核心技术在主要产品和生产工艺方面的应用
1、公司核心技术在主要产品方面的应用
赤峰瑞阳生产和销售的主要产品包括季戊四醇、三羟甲基丙烷和酒精等。季戊四醇产品为赤峰瑞阳的核心产品，其具体可分为单季、工业季、双季、三季等四个品种；赤峰瑞阳利用玉米生产食用酒精，并正在通过技术改造部分转产无水燃料酒精；此外，赤峰瑞阳还生产甲醛、乙醛、甲酸等多元醇原材料，以及甲酸钠、甲酸钙等多元醇生产过程中的副产物。
赤峰瑞阳正在使用或研发的核心技术有12项，主要应用于生产上述公司的主要产品，公司在核心技术的应用情况如下所示：
序号 核心技术 技术应用的主要内容 所处阶段
一种单季戊四醇、双季 可以联产单季戊四醇、双季戊四
1 戊四醇和三季戊四醇的 醇、三季戊四醇。与普通季戊四 大规模生产
生产方法 醇生产工艺相比，高附加值的双
季戊四醇联产量是其2倍。
普通工艺只能生产98%含量季戊
2 一种99级季戊四醇的生 四醇，本工艺可以生产99%含量 小批量生产
产系统及其生产工艺 季戊四醇，产品质量好，可以满
足高端客户的需求，附加值高。
3 99级甲酸钠（季戊四醇 季戊四醇副产甲酸钠普通工艺只 小批量生产
副产甲酸钠） 能生产95%含量甲酸钠，本工艺
序号 核心技术 技术应用的主要内容 所处阶段
可以生产99%含量甲酸钠，产品
质量好，可以满足高端客户的需
求，附加值高。
季戊四醇通常采用氢氧化钠作为
4 一种钾法季戊四醇的生 催化剂，本工艺采用氢氧化钾作 小试验证，技术储备
产方法 为催化剂，可以联产高附加值的
甲酸钾。
一种季戊四醇灼烧残渣 采用电导率仪检测季戊四醇中的
5 质量分数的快速检测方 无机盐含量，代替灼烧法检测无 大规模生产
法 机盐含量，用于中控。
无催化剂残留的三季戊四醇脂肪
一种无催化剂残留的低 酸酯高温稳定性好，可用于耐高
6 羟基三季戊四醇脂肪酸 温机械润滑油，与普通醇脂肪酸 中试验证，技术储备
酯的制备方法 酯基础润滑油相比，高温裂解少，
挥发少，润滑性能好。
保险粉合成连续化生产方法与间
7 保险粉合成连续化生产 歇生产工艺相比，具有自动化程 中试验证，技术储备
方法 度高、设备利用率高生产成本低、
安全可靠等优势。
产品以玉米为原料，采用发酵法
8 95%含量食品级酒精 生产，经过多次提纯，产品质量 大规模生产
达到食品级要求。
以正丁醛和甲醛为原料，以廉价
的氢氧化钙为催化剂，反应生成
钙法三羟甲基丙烷生产 三羟甲基丙烷、双三羟甲基丙烷
9 工艺 和高副加值的甲酸钙产品。与钠 大规模生产
法三羟甲基丙烷生产工艺相比，
催化剂成本低，副产品甲酸钙售
价高，经济效益好。
98%含量双三羟甲基丙烷生产工
98%含量双三羟甲基丙 艺采用独特的提纯技术，产品比
10 烷生产工艺 95%含量双三羟甲基丙烷质量 小批量生产
好，应用于高端领域，产品附加
值高，市场广阔。
用发酵乙醇通过先进的膜工艺生
11 无水乙醇 产无水乙醇，产品可用于乙醇汽 小批量生产
油，附加值高，市场广阔。
一种三羟甲基丙烷和双 可以比普通钙法缩合工艺多产高
12 三羟甲基丙烷连续缩合 附加值的双三羟甲基丙烷，经济 小批量生产
工艺 效益好。
2、公司核心技术在生产工艺流程的应用
（1）季戊四醇生产工艺
赤峰瑞阳生产季戊四醇的工艺流程创新机制主要体现在三个方面：1）对比同行业企业，公司以自有知识产权技术生产98%季戊四醇、95%季戊四醇、90%季戊四醇、85%双季戊四醇、90%双季戊四醇、75%三季戊四醇，是行业季戊四醇品种最齐全的厂家之一；2）采用中温低甲醛配比的钠法季戊四醇工艺路线，具有甲醛消耗低、冷冻水消耗低等优势；3）掌握了提高高附加值双季戊四醇产率的核心工艺路线，具有高附加值双季戊四醇副产比例高于同行业平均水平的优势，经济效益好。
（2）三羟甲基丙烷生产工艺
赤峰瑞阳生产三羟甲基丙烷过程应用到的核心技术主要为钙法三羟甲基丙烷技术，与钠法三羟甲基丙烷比较，除了具有氢氧化钙原料比氢氧化钠原料便宜的优势外，还有副产的甲酸钙销售价格比钠法三羟甲基丙烷副产的甲酸钠高，经济效益明显。赤峰瑞阳掌握了钙法三羟甲基丙烷核心缩合技术，可以比普通钙法缩合工艺多产高附加值的双三羟甲基丙烷，经济效益好。
（3）食用酒精生产工艺
赤峰瑞阳酒精生产装置具有酒精品种多样化、能耗低、生产工艺完整等特点。公司酒精装置可生产优级食用酒精、普级食用酒精、无水酒精。酒精生产液化装置采用膜式塔及闪蒸塔醪醪换热技术，蒸馏采用多点热耦合技术，生产整体能耗低；酒精生产工艺完整，整条生产线包含食用酒精、DDGS饲料。工艺流程兼具的二氧化碳及配套废水处理系统工艺完善，废水的循环利用降低装置废水排放及生产工艺用水，从根本上在节能降耗上取得良好效益。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：赤峰瑞阳在研发等方面的创新机制制定合理，具有相应的人才储备及技术成果积累，公司的主要技术成果能有效地运用至公司各主要产品的生产工艺上，且能有效地提升公司主要产品的生产效率及产品质量。
问题14：赤峰瑞阳2019年至2021年业绩承诺分别为8300万元、8800万元和7900万元。2019年，赤峰瑞阳实际归属母公司扣除非经常性损益后的净利润为8572万元，达到了业绩承诺金额，但同比下降16%。请公司和相关方结合在手订单、上下游产品价格波动、行业周期性及2020年一季度业绩情况，补充披露业绩承诺的合理性、可实现性及2019年净利润下滑的原因及合理性。请保荐机构、会计师发表明确意见。
【回复】
（一）业绩承诺的合理性
开磷瑞阳承诺赤峰瑞阳在各利润承诺年度实现的税后净利润（以扣除非经常性损益后的数值为准），其中2019年度的承诺净利润为8,300万元，2020年度的承诺净利润为8,800万元，2021年度的承诺净利润为7,900万元。上述承诺为基于中天华出具的中天华资评报字[2019]第1602号《资产评估报告》，以2019年6月30日为基准日，赤峰瑞阳收益法评估的预测净利润数而设定。
收益法评估的预测结果以基准日2019年6月30日进行评估，具体评估参数如下：
1、承诺期的主要产品销售量、销售价格、销售收入预测数据
承诺期主要产品销售量、销售价格、销售收入预测数据如下表所示：
预测年度（承诺期）
产品名称 项目 计量单位 2019年7-12月 2020年 2021年
销售数量 吨 21,515.54 43,015.00 43,030.00
季戊四醇 销售单价 元/吨 11,131.87 11,141.98 11,162.86
销售金额 万元 23,950.83 47,927.21 48,033.78
销售数量 吨 26,000.00 57,000.00 57,000.00
酒精 销售单价 元/吨 4,365.07 4,365.07 4,365.07
销售金额 万元 11,349.19 24,880.92 24,880.92
销售数量 吨 38,000.00 65,000.00 65,000.00
DDGS饲料 销售单价 元/吨 1,622.70 1,622.70 1,622.70
销售金额 万元 6,166.26 10,547.55 10,547.55
三羟甲基丙烷 销售数量 吨 6,131.02 12,262.05 12,262.05
预测年度（承诺期）
产品名称 项目 计量单位 2019年7-12月 2020年 2021年
销售单价 元/吨 11,111.52 11,111.52 11,111.52
销售金额 万元 6,812.50 13,625.00 13,625.00
销售数量 吨 37,671.33 76,920.00 76,920.00
其他 销售单价 元/吨 1,326.22 1,601.80 1,610.99
销售金额 万元 4,996.06 12,321.08 12,391.71
合 计 万元 53,274.83 109,301.76 109,478.96
2、产品价格波动情况
赤峰瑞阳各产品历史销售单价如下：
单位：元/吨
单价 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年1-6月
季戊四醇 8,664.41 8,099.64 8,577.13 10,742.66 11,682.31 11,119.24
酒精 5,170.85 4,980.63 4,033.24 4,043.30 4,403.12 4,356.09
DDGS饲料 1,963.61 1,409.47 1,448.18 1,643.05 1,785.30 1,622.70
三羟甲基丙烷 - - - 11,018.91 11,216.30 10,625.71
从历史年度来看，2014年至2016年季戊四醇价格相对2017年以后年度的价格整体偏低，原因有以下几方面：一是2016年后因环保政策趋严，部分小厂关停后价格出现上涨；二是赤峰瑞阳因新老装置转换期，产品质量不稳定等因素影响产品销售价格；三是企业产品结构调整，双季戊四醇等产品价格较高的产品销售较少，导致季戊四醇产品价格偏低。
通过Wind咨讯查询，从行业来看，季戊四醇从2014年到2019年平均价格为11,200.63元/吨，预测未来季戊四醇价格低于行业历年平均价格水平是谨慎的。
酒精产品价格目前相对稳定，且赤峰瑞阳 2014 年至 2019 年平均价格为4,497.87元/吨，波动并不大，按照资产评估时这种低于历年平均价格的水平进行预测是谨慎合理的。
从上表看，DDGS饲料价格波动不大，历史平均价格为1,645.39元/吨，考虑按目前这种低于历年平均价格的水平进行预测是谨慎合理的。
受宏观因素影响，赤峰瑞阳主要产品价格2019年上半年在2018年基础上出现微幅下调，但影响有限，而从毛利率水平来看，自2015年完成搬迁后，赤峰瑞阳近几年毛利率波动变化较小，且从wind查询相关产品行业价格数据来看，产品市场价格波动也不大。从赤峰瑞阳自身及行业综合分析来看，公司产品价格的波动不大，预测未来年度主要产品价格时，参照近两年价格情况，并在参考历史毛利率后确定本次评估预测的各产品价格，并预测未来价格变化不大，上述预测是谨慎合理的。
3、承诺期营业收入、营业成本、营业利润、净利润、毛利率、营业利润率、净利润率情况
承诺期内营业收入、营业成本、营业利润、净利润、毛利率、营业利润率、净利润率的预测情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2019年7-12月 2020年 2021年
一、营业收入 53,973.45 110,651.76 110,828.96
二、营业成本 41,867.28 86,904.14 86,841.10
其中：主营业务成本 41,553.49 86,254.37 86,191.33
三、营业利润（亏损以"-"号填列） 5,529.13 10,283.03 10,464.21
四、利润总额（亏损以"-"号填列） 5,529.13 10,283.03 10,464.21
减：所得税费用 785.72 1,432.18 2,493.33
五、净利润（亏损以"-"号填列） 4,743.42 8,850.85 7,970.89
毛利率 23% 22% 22%
营业利润率 10% 9% 9%
所得税率 15% 15% 25%
净利润率 9% 8% 7%
根据国税函[2009]203 号《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》规定，赤峰瑞阳被认定为高新技术企业，获得了内蒙古自治区科学技术厅、内蒙古自治区财政厅、内蒙古自治区国家税务局、内蒙古自治区地方税务局颁发的高新技术企业证书，有效期三年，至2020年止。按谨慎性原则，从2021年起所得税率按25%进行预测。
根据赤峰瑞阳进行资产评估时所面临的竞争状况，赤峰瑞阳目前经营状况较为稳定，未来不出现重大不确定宏观因素变化的情况下，在可预见的未来保持该稳定状态较为合理。
从上表可以看出，预测期利润总额逐年上升，业绩承诺期最后一期的净利润下降是因为从2021年开始对赤峰瑞阳企业所得税率从上年度的15%上调到25%进行预测，导致预测的所得税费用增加。
综上，赤峰瑞阳的业绩承诺为基于中天华出具的中天华资评报字[2019]第1602号《资产评估报告》，以2019年6月30日为基准日，赤峰瑞阳收益法评估的预测净利润数而设定。出具评估报告时，赤峰瑞阳的预测净利润数充分考虑基准日的主要产品销售量、销售价格、销售收入预测数据、产品价格波动情况、所得税率等因素，具有合理性。该评估报告亦已经贵州省国资委备案。开磷瑞阳承诺赤峰瑞阳在各利润承诺年度实现的税后净利润（以扣除非经常性损益后的数值为准）以[2019]第 1602 号《资产评估报告》预计赤峰瑞阳净利润数为参考，业绩承诺具备合理性。
（二）业绩承诺的可实现性
1、在手订单及2020年一季度业绩完成情况
（1）在手订单情况
2020年1月1日至2020年5月31日，赤峰瑞阳主要产品营业收入及合同订单情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-5月 2020年5月末 2020年度 营业收入及在手订单
营业收入 在手订单量 收入预测 量占预测比例
酒精 12,252.08 1,395.65 24,880.92 54.85%
DDGS饲料 4,924.19 319.20 10,547.55 49.71%
季戊四醇 16,136.45 3,616.13 47,927.21 41.21%
三羟甲基丙烷 3,576.52 998.04 13,625.00 33.57%
其他 4,728.05 1,295.04 12,321.08 44.88%
合计 41,617.29 7,624.06 109,301.76 45.05%
赤峰瑞阳的客户以订单形式提出采购需求，订单执行时间较短，一般在1-2个月之间，且客户较为分散，一般订单合同额在几万元到百万元不等，多数客户单笔订单合同额在几十万元左右，故赤峰瑞阳在手订单金额不高，具备合理性。赤峰瑞阳2020年1-5月已确认的营业收入及2020年5月末的在手订单合计为49,241.35万元，占2020年度预测收入的45.05%。
（2）2020年一季度业绩完成情况
2020年1-3月，赤峰瑞阳实现的业绩（未经审计）情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2020年度承诺数 占比
扣除非经常性损益后净利润 1,273.28 8,800.00 14.47%
2020年1季度，赤峰瑞阳实现扣除非经常性损益后净利润1,273.28万元，占全年预测数据比例为14.47%。2020年1季度完成业绩占比较低主要原因为：（1）2020年的农历春节为一月下旬，春节前后下游客户的供应部门休假，且物流停滞，故下游客户多在2019年年末进行提前储备，以保证2020年一季度正常生产；（2）2020年1月下旬至3月末，国内新型冠状病毒疫情爆发，国内部分下游客户推迟开工，短期内刚性需求下降；出口亦受到一定影响。故公司 2020年一季度利润占承诺利润比例偏低。
2、上下游产品价格波动、行业周期性
赤峰瑞阳主营业务主要包括多元醇系列产品及食用酒精及副产品，主要上游原材料为玉米、煤炭、甲醇等。多元醇系列产品应用于醇酸树脂涂料行业、UV固化涂料行业、防火涂料行业、合成润滑油以及橡塑助剂产业中的热稳定剂行业等诸多领域。食用酒精及副产品应用于食品饮料的白酒行业、养殖饲料行业等领域。
（1）上游原材料价格波动
公司目前的主要经营主体为子公司赤峰瑞阳，赤峰瑞阳生产用主要原材料包括玉米、甲醇、煤炭等，上述 3 种原材料合计占上市公司报告期采购总额约为83.19%。上市公司2019年上述的3种主要原材料采购情况如下所示：
序号 原材料名称 采购金额（元） 占总采购金额的比例
1 玉米 100,946,885.13 63.81%
2 原煤 19,497,021.60 12.33%
3 甲醇 11,148,036.83 7.05%
合计 131,591,943.56 83.19%
1）玉米的价格波动
根据Wind资讯锦州港玉米平舱价格统计数据，2020年以来截至5月末玉米价格有所上涨，从1,850元/吨上涨至2,050元/吨。2019年猪肉及鸡肉价格飞涨，2019年4季度生猪及肉鸡的养殖数量大幅提升，玉米作为饲料原材料也水涨船高。但鉴于2020年2季度，猪肉及鸡肉价格有所下，滑引发了生猪养殖企业的恐慌性出栏，且疫情对餐饮的影响还在继续，导致了目前餐饮行业的猪肉需求还没有完全恢复，再加上气温逐渐升高，所以肉类消费进入了季节性淡季，这种情况下导致了猪肉价格的持续性下跌。受猪肉下跌影响，饲料企业销售缓慢，玉米订货意愿不高。同时国储粮拍卖一般从上半年4-5月开始，到下半年10月结束，随着国储粮拍卖开始且养殖业的周期变化，玉米价格有望在2020下半年有所下降。
2）甲醇
根据卓创资讯内蒙古市场统计数据，2020年以来截至5月末甲醇价格持续下降，从1755元/吨下降至1340元/吨。甲醇作为基础化工原材料，其价格波动与下游的化工企业开工率及化工行业整体需求有直接关系。2020年1月开始，新冠疫情对包括中国、美国、日本、韩国的化工企业经营造成一定影响，从而在一定程度上影响了甲醇的需求。2020 年下半年，随着全球疫情有效的防控及企业复工率提高，甲醇价格有望得到支撑。
3）煤炭
赤峰瑞阳所用的煤炭为热值在不低于3200大卡的混煤，根据wind咨询的褐煤(Q3200)指数均价，2020年1月至4月，价格保持在320元/吨。2020年5月因天气回暖等原因，褐煤的需求量有所减少，价格下跌到 290 元/吨。由于赤峰元宝山区为煤炭供应的集中地，供应量充足，预计公司煤炭的采购价格将保持在300元/吨上下。
综上，多元醇行业、食用酒精及副产品相关行业的上游原材料玉米近期有所上涨，但近期甲醇及煤炭有所下降。随着下半年国储粮拍卖开始且养殖业的周期变化，预计玉米的价格于2020年3季度将有所回落。预计2020年下半年公司整体上游原材料价格将稳中有降。
（2）下游行业产品价格波动
鉴于新基建带来的基础建设增量，2020年2季度水泥及玻璃等建材已经出现库存拉低及价格上涨的趋势。管材、砖瓦、涂料等其他建材材料将有望在2020年3季度成为受益行业。公司的多元醇产品最主要的用途为生产涂料的原材料，市场涂料库存的降低将使得公司的多元醇产品需求增加，价格亦存在一定的上涨空间。
鉴于新冠疫情，市场对酒精的需求在2020年2月份达到高峰，酒精价格出现了较大幅度上涨。随着国内疫情的逐渐平稳，酒精价格已逐渐回落至合理水平。预计2020年下半年食用酒精的价格仍将保持相对平稳的状态。
2019 年猪肉及鸡肉价格涨幅较大，生猪及肉鸡养殖数量大幅提升，对饲料的需求也显著增加。DDGS饲料作为饲料原料需求有所上涨，价格全年呈缓慢上涨趋势，但在年末略有下降。2020 年以来，受下游影响，饲料需求稳中有增，同时由于玉米价格有所上升，DDGS饲料价格缓慢上涨，预计下半年仍将维持现有水平。
（3）行业周期性
多元醇系列产品是涂料、油墨、润滑油、UV单体、固化剂、树脂不可或缺的原料，而最主要应用于涂料。近几年随着国家推行绿色化、环保化，严控VOC排放，油性涂料上涨趋缓，水性、UV、粉沫等环境友好型涂料上涨明显，此消彼长的情况下，赤峰瑞阳所涉多元醇行业周期性不明显，行业相对保持稳定的状态。
食用酒精及其副产品行业具有较为典型的周期性特征，整个行业周期一般为4-5年。食用酒精原材料价格下降或食用酒精销售价格上升均会提升食用酒精行业的盈利能力，行业盈利能力提升后，食用酒精生产企业将会释放产能、增加产量，持续2-3年后，行业进入充分竞争状态，盈利能力逐步下降，不具备规模效应的食用酒精生产企业将会逐步退出。
3、2020年新型冠状病毒对公司日常经营的影响
新型冠状病毒感染的肺炎疫情自2020年1月爆发，全国范围内都对本次疫情进行了严格的防控。2020年3月至4月，国内疫情逐渐平稳、好转，但欧洲、美国等海外地区的疫情开始爆发。截至本核查意见出具日，虽然全国范围内的疫情防控等级有所下调，但海外疫情尚未出现明显拐点，国内仍面临较为严峻的海外输入风险。
疫情对于公司的日常经营产生了一定影响，具体情况如下：
（1）一季度，国内部分下游客户均推迟开工，短期内刚性需求下降；出口方面，因将新型冠状病毒的全球性爆发列为“国际关注的突发公共卫生事件”，短期内对出口贸易产生较大影响。
（2）为应对疫情，公司于2020年2月8日取得赤峰市卫生健康委员会颁发的《消毒产品生产企业卫生许可证》，开始生产75%含量的酒精产品，酒精销量有所增加。
综上所述，赤峰瑞阳2020年一季度经营状况较为正常，受到疫情影响有限。结合公司1-5月的经营情况、在手订单及对公司上下游价格波动的判断，如全球范围内新冠疫情能够在较短的时间内基本结束，则公司2020年的业绩承诺仍具备较大的可实现性。但若全球范围内新冠疫情仍长时间持续，甚至继续恶化，可能会对赤峰瑞阳完成2020年业绩承诺产生不利影响。但长期来看，赤峰瑞阳的核心产品具备较强的市场竞争力，能够长期保持较好的盈利水平。公司也将充分调动员工的积极性，提高生产效率，充分挖掘市场，努力完成2020年业绩承诺。
（三）2019年净利润下滑的原因及合理性
赤峰瑞阳（合并口径）2018、2019年度利润表对比如下：
单位：万元
项 目 2019年度 2018年度 变动 变动率
一、营业总收入 113,206.97 114,920.27 -1,713.30 -1.49%
其中：营业收入 113,206.97 114,920.27 -1,713.30 -1.49%
二、营业总成本 102,044.88 101,491.98 552.89 0.54%
项 目 2019年度 2018年度 变动 变动率
其中：营业成本 89,083.64 88,637.43 446.21 0.50%
税金及附加 924.65 938.64 -13.99 -1.49%
销售费用 5,738.05 5,063.91 674.14 13.31%
管理费用 2,558.46 3,651.89 -1,093.43 -29.94%
研发费用 1,176.11 1,021.71 154.40 15.11%
财务费用 2,563.97 2,178.42 385.55 17.70%
加：其他收益 358.90 345.66 13.25 3.83%
投资收益（损失以 -314.93 -586.89 271.96 -46.34%
“－”号填列）
信用减值损失（损失 - - - -
以“－”号填列）
资产减值损失（损失 -551.13 -837.02 285.89 -34.16%
以“－”号填列）
资产处置收益（损失 -0.044533 26.67 -26.71 -100.17%
以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号 10,654.89 12,376.70 -1,721.81 -13.91%
填列）
加：营业外收入 23.01 27.02 -4.01 -14.84%
减：营业外支出 613.90 23.69 590.21 2491.92%
四、利润总额（亏损总额以“－” 10,063.99 12,380.03 -2,316.03 -18.71%
号填列）
减：所得税费用 1,963.80 1,894.22 69.58 3.67%
五、净利润（净亏损以“－”号 8,100.20 10,485.81 -2,385.62 -22.75%
填列）
赤峰瑞阳实际归属母公司扣除非经常性损益后的净利润为8,572.01万元，达到了业绩承诺金额，但同比下降16%主要原因如下：
（1）销售费用增加
销售费用增加了 674.14 万元，主要是销售人员工资上涨及运费上涨所致。2019年销售人员工资较2018年度上涨了464.37万元，原因是销售人员人数增加，同时销售人员的基本工资较2018年度小幅度上涨；运费由2018年度的3,489.78万元上涨为3,611.42万元，较上年上涨了121.64万元，运费小幅度上涨。
（2）管理费用下降
管理费用2019年度比2018年度下降了1,093.43万元，主要原因系2018年管理费用中的职工薪酬由 2,636.09 万元，而 2019 年管理费用中的的职工薪酬1,676.55万元，管理费用中的职工薪酬下降了959.54万元，职工薪酬原因如下：①2018 年度赤峰瑞阳管理层完成了业绩考核，完成业绩考核的奖金较多。制定2019 年度业绩考核指标时，2019 年度的考核指标较上年有所提高，另外 2019年度利润有所下降，故2019年度完成业绩考核的奖金发放较少；②《降低社会保险费率综合方案》于2019年5月1日实施，赤峰瑞阳基本养老保险单位缴费率从20%降至16%，职工薪酬社保下降，导致2019年度职工薪酬的金额较2018年度有所减少。
（3）财务费用增加
赤峰瑞阳2019年较2018年度财务费用增加了385.55万元，主要系2019年融资利息支出较2018年增加252.93万元；汇兑损益较2018年度增加了99.26万元所致。
（4）研发费用增加
赤峰瑞阳2019年较2018年度研发费用增加了154.40万元，为公司2019年较2018年研发支出有所增加所致。
综上所述，赤峰瑞阳净利润下降 22.75%，主要原因是营业总收入下降了1713.30万元，而营业总成本上升了552.89万元所致。受中美贸易战影响，营业总收入有所下降。而营业总成本上升，为营业成本增加了 446.21 万元，销售费用增加了674.14万元，研发费用增加了154.40万元，财务费用增加了385.55万元，营业成本、销售费用、研发费用及财务费用合计增加了1,660.30万元，虽然赤峰瑞阳管理费用下降了1093.43万元，但是营业总成本仍然上升了552.89万元。2019年净利润下滑的具有合理性。
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：赤峰瑞阳的业绩承诺为基于中天华出具的中天华资评报字[2019]第1602号《资产评估报告》，以2019年6月30日为基准日，赤峰瑞阳收益法评估的预测净利润数而设定。当时赤峰瑞阳的预测净利润数充分考虑基准日的主要产品销售量、销售价格、销售收入预测数据、产品价格波动情况、所得税率等因素，具有合理性。
赤峰瑞阳2020年一季度经营状况较为正常，受到疫情影响有限。结合公司现有的在手订单及对公司上下游价格波动的判断，如全球范围内新冠疫情能够在较短的时间内基本结束，则公司2020年的业绩承诺仍具备较大的可实现性。但若全球范围内新冠疫情仍长时间持续，甚至继续恶化，可能会对赤峰瑞阳完成2020年业绩承诺产生不利影响。
赤峰瑞阳净利润下降-22.75%，主要原因是营业总收入下降了 1713.30 万，而营业总成本上升了552.89万所致。受中美贸易战影响，营业总收入有所下降。而营业总成本上升，为营业成本增加了446.21万，销售费用增加了674.14万，研发费用增加了154.40万，财务费用增加了385.55万，营业成本、销售费用、研发费用及财务费用合计增加了 1,660.30 万，虽然赤峰瑞阳管理费用下降了1093.43万，但是营业总成本仍然上升了552.89万。2019年净利润下滑的具有合理性。
四、关于财务数据与会计处理
问题15：赤峰瑞阳自2019年11月纳入公司合并报表后，为上市公司贡献净利润3278万元，占赤峰瑞阳全年净利润的约40%。请公司结合赤峰瑞阳历史财务数据和行业可比公司，分析赤峰瑞阳营业收入、净利润月度间分布是否合理，是否符合历史规律和行业惯例。请保荐机构和会计师发表明确意见。
【回复】
（一）赤峰瑞阳营业收入、净利润月度间分布情况及分析
1、赤峰瑞阳历史数据选择的标准
（1）赤峰瑞阳合并范围的变更
①2017年纳入合并财务报表范围的子公司
子公司名称 子公司类型 持股比例 表决权比例
赤峰东泉 一级子公司 100% 100%
贵州开磷 一级子公司 100% 100%
②2018年纳入合并财务报表范围的子公司
子公司名称 子公司类型 持股比例 表决权比例
赤峰东泉 一级子公司 100% 100%
贵州开磷 一级子公司 100% 100%
③2019年纳入合并财务报表范围的子公司
子公司名称 子公司类型 持股比例 表决权比例
赤峰东泉 一级子公司 100% 100%
贵州开磷 一级子公司 100% 100%
赤峰开瑞 一级子公司 100% 100%
由上可见，赤峰瑞阳合并范围2017年和2018年一致， 2019年的合并范围增加了赤峰开瑞。
（2）赤峰瑞阳与贵州开磷相同产品的生产工艺区别
赤峰瑞阳主营业务产品为季戊四醇、酒精及三羟甲丙烷等，贵州开磷主营业务产品为季戊四醇，赤峰瑞阳与贵州开磷主营产品并不完全一致。贵州开磷生产的季戊四醇生产流程与赤峰瑞阳并不相同，赤峰瑞阳先采购玉米，生产成酒精后，利用一部分酒精生产季戊四醇。而贵州开磷采购酒精生产季戊四醇，且贵州开磷2018年6月已停工，对比赤峰瑞阳的历史数据，应剔除贵州开磷，采用赤峰瑞阳母公司历史数据对比。
综上所述，赤峰瑞阳合并范围2017及至2019年合并范围并不一致，子公司贵州开磷2018年6月停产，历史数据对比应剔除贵州开磷的数据。而赤峰瑞阳营业收入、净利润95%以上由赤峰瑞阳母公司创造，故同时剔除赤峰东泉及赤峰开瑞的财务数据。
2、营业收入月度间分布的分析
赤峰瑞阳单体报表2017年至2019年度营业收入按照月度及可比期间的划分情况如下：
（1）按月度划分
单位：元
月份 2019年度 2018年度 2017年度
1 88,058,528.98 76,899,002.31 43,908,871.48
2 50,757,538.75 55,232,797.91 50,268,748.42
3 121,357,373.51 78,908,269.27 89,765,186.90
4 76,912,768.54 122,949,315.41 81,044,058.05
5 83,059,034.60 85,154,381.80 63,569,294.29
6 94,734,206.06 90,210,319.77 87,711,279.11
7 94,438,067.99 90,093,739.03 49,743,409.85
8 77,596,659.47 102,619,160.71 81,435,823.09
9 89,600,433.11 97,917,400.00 79,292,445.30
10 97,876,521.56 91,748,204.09 84,357,271.00
11 119,163,657.34 93,845,994.41 88,421,529.18
12 130,067,738.62 107,954,846.83 100,021,917.43
合计 1,123,622,528.53 1,093,533,431.54 899,539,834.10
（2）按可比区间划分
单位：元
月份 2019年度 2018年度 2017年度
1-6月 514,879,450.44 509,354,086.47 416,267,438.25
占全年比例 45.82% 46.58% 46.28%
7-10月 411,946,613.68（注1） 382,378,503.83 294,828,949.24
占全年比例 36.67% 34.97% 32.77%
11-12月 196,796,464.41（注2） 201,800,841.24 188,443,446.61
占全年比例 17.51% 18.45% 20.95%
注1：赤峰瑞阳2019年11月7日并入上海中毅达，此数据为赤峰瑞阳2019年7月1日至2019年11月6日数据。
注2：赤峰瑞阳2019年11月7日并入上海中毅达，此数据为赤峰瑞阳2019年11月7日至2019年末数据。
从上表可见，赤峰瑞阳近三年各月营业收入之间没有明显的规律，但是下半年营业收入占比较上半年略高。近三年，赤峰瑞阳11-12月为销售的旺季。在合并日后，赤峰瑞阳营业收入占全年比例与2017年及2018年同期相比变化不大，不存在合并日后赤峰瑞阳营业收入占全年比例大幅增长的情况。
3、净利润月度间分布分析
（1）赤峰瑞阳单体报表2017年至2019年度月度间净利润
单位：元
月份 2019年度 2018年度 2017年度
1 2,703,918.53 9,465,269.34 2,325,241.33
2 289,988.12 4,159,461.88 6,337,308.22
3 7,325,414.49 5,731,463.04 5,736,962.96
4 6,909,356.29 13,139,583.10 8,705,548.18
5 8,939,865.25 9,534,901.96 8,594,386.48
6 10,043,352.34 10,579,424.20 4,878,861.21
7 10,645,213.42 11,244,103.10 7,950,309.60
8 6,427,113.05 13,110,106.85 11,852,270.55
9 6,197,856.98 12,378,804.01 11,777,291.61
10 7,571,174.03 13,300,674.89 18,697,000.25
11 14,203,402.88 10,895,555.24 7,602,153.13
12 18,798,291.67 -1,572,161.95 21,817,550.86
合计 100,054,947.05 111,967,185.67 116,274,884.38
净利润受投资收益、营业外收支等非经常性净利润影响，导致赤峰瑞阳2017年至2019年度月度间净利润不具有可比性。为分析问题，需要对比赤峰瑞阳2017年至2019年度月度经营性利润。
（2）赤峰瑞阳单体报表2017年至2019年度月度经营性利润
①按月度划分
单位：元
月份 2019年度 2018年度 2017年度
1 3,087,799.84 9,682,494.50 1,523,283.96
2 148,135.71 4,422,314.87 5,410,422.85
3 8,518,237.96 9,956,768.55 4,946,565.59
4 8,132,085.54 15,895,211.90 8,066,990.81
5 10,936,648.13 11,658,335.55 7,802,029.11
6 10,198,398.20 7,881,460.25 8,182,520.16
7 12,429,101.96 11,875,191.17 7,131,145.84
8 7,467,030.94 15,888,350.77 10,440,906.51
9 7,101,505.28 15,002,437.68 10,842,067.57
10 9,760,448.13 16,083,677.94 17,905,720.71
11 15,930,944.42 13,121,322.43 6,786,677.09
12 19,704,077.51 4,762,227.07 9,143,188.40
合计 113,414,413.62 136,229,792.68 98,181,518.60
注：经营性利润=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用。
②按可比区间划分
单位：元
月份 2019年度 2018年度 2017年度
1-6月 41,021,305.38 59,496,585.62 35,931,812.48
占全年 36.17% 43.67% 36.60%
比例
7-10月 39,386,048.46 58,849,657.56 46,319,840.63
（注2）
占全年 34.73% 43.20% 47.17%
比例
11-12月 33,007,059.78 17,883,549.50 15,929,865.49
（注3）
占全年 29.10% 13.13% 16.22%
比例
注1：经营性利润=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用。
注2：赤峰瑞阳2019年11月7日并入上海中毅达，此数据为赤峰瑞阳2019年7月1日至2019年11月6日数据。
注3：赤峰瑞阳2019年11月7日并入上海中毅达，此数据为赤峰瑞阳2019年11月7日至2019年末数据。
由上表可见，赤峰瑞阳2019年11月7日至2019年12月31日经营性利润占全年比例为29.10%，较历史同期高，导致了赤峰瑞阳2019年11月7日至2019年12月31日的净利润占全年比例较高。
（3）赤峰瑞阳纳入合并范围后的经营性利润较2018年同期大幅上升的合理性分析
2019年11月7日至2019年12月31日、2018年11月-12月经营性利润的具体情况如下：
单位：元
项 目 2019年11月7日至2019 2018年11月-12月
年12月31日
一、营业收入 196,796,464.41 201,800,841.24
其中：营业收入 196,796,464.41 201,800,841.24
二、营业总成本 163,789,404.63 183,917,291.75
其中：营业成本 142,929,743.50 159,814,558.06
税金及附加 1,313,829.17 1,928,111.21
销售费用 9,247,908.09 9,804,987.90
管理费用 7,886,160.20 6,508,758.83
财务费用 2,411,763.67 5,860,875.75
三、经营性利润 33,007,059.78 17,883,549.50
注：上述数据为赤峰瑞阳追溯调整的未经审计数据。
从上表可见，赤峰瑞阳2019年11月7日至2019年12月31日经营性利润较2018年同期增加了15,123,510.28元，主要系毛利增加11,880,437.73元、财务费用减少3,449,112.08元,而毛利的增长主要系毛利率由20.81%增长至27.37%。
赤峰瑞阳毛利率及财务费用的变动情况详细分析如下：
①2019年11月7日至2019年12月31日毛利率较上年同期增长原因分析
赤峰瑞阳2019年11月7日至2019年12月31日及2018年11-12月主要产品毛利率如下：
行业 2019年11月7日至2019 2018年11月-12月
年12月31日
多元醇行业 31.36% 29.15%
食用酒精及副产品相关行业 16.59% 5.49%
由上表可知，2019年11月7日至2019年12月31日赤峰瑞阳多元醇行业毛利率较2018年11-12月提高了2.21%，赤峰瑞阳食用酒精及副产品相关行业毛利率较2018年11-12月提高了11.10%，主要产品毛利率的上升导致2019年11月7日至2019年12月31日综合毛利率大幅上升。
主要产品毛利率变动的分析如下：
A、多元醇毛利率变动分析
2019年11月7日至2019年12月31日及2018年11-12月多元醇毛利率如下:
项目 2019年11月7日 2018年11月-12月 变化率
-2019年12月31日
多元醇行业 31.36% 29.15% 2.21%
-季戊四醇 33.38% 33.14% 0.24%
-三羟甲基丙烷 22.81% 14.09% 8.72%
由上表可以看出，季戊四醇毛利率基本保持平稳，略有上升。三羟甲基丙烷毛利率同比增长8.72%，主要系2019年11月7日至12月31日期间其主要原材料甲醛、正丁醛及液碱等采购成本较同期均下降超过10%，但三羟甲基丙烷产品的价格受市场需求等影响仅下降不足4%，故毛利率增长幅度较大。
受三羟甲基丙烷产品毛利率上升的影响，多元醇产品的毛利率同比上升2.21%。
B、食用酒精及副产品毛利率变动分析
2019年11月7日至2019年12月31日及2018年11-12月食用酒精及副产品毛利率如下：
行业 2019年11月7日 2018年11月-12月 变化率
-2019年12月31日
食用酒精及副产品相关行业 16.59% 5.49% 11.10%
-食用酒精 6.30% -13.04% 19.34%
-DDGS饲料 37.99% 44.76% -6.77%
食用酒精及其副产品相关行业主要包括酒精及 DDGS 饲料两类产品，2019年11月7日-2019年12月31日DDGS饲料的毛利率较上年略有下降，因此食用酒精及其副产品相关行业毛利率大幅上升主要是酒精的毛利率上升导致。
2019年11月7日-2019年12月31日酒精毛利率较2018年同期上升19.34%，主要原因系：1）赤峰瑞阳2019年通过实施冷却系统改造和二线蒸馏塔技改项目，提升了生产效率，单位酒精的单位耗能及单位原材料耗用均有所降低；2）2019年11月7日-2019年12月31日酒精的销售价格较2018年同期略有上升；3）2019年11月7日-2019年12月31日赤峰瑞阳销售的季戊四醇数量较上年同期上升，而实现销售的季戊四醇生产耗用的玉米对应的增值税进项税额抵扣了外销酒精的销售成本，使得2019年11月7日-2019年12月31日酒精的毛利率较2018年同期进一步提升。
②2019年11月7日至2019年12月31日财务费用较上年同期减少原因分析
2019年11月7日至2019年12月31日财务费用较2018年11-12月减少344.91万元，为合并日后，赤峰瑞阳偿还了长短期借款后，财务费用利息支出所致。
综上所述，结合赤峰瑞阳历史财务数据，赤峰瑞阳营业收入月度间分布不具备规律性，但在合并日后，赤峰瑞阳营业收入占全年比例与以前年度同期相比变化不大，不存在合并日后赤峰瑞阳营业收入占全年比例大幅增长的情况。赤峰瑞阳2019年11月7日至12月31日期间的经营性利润占全年比例较2018年度增加 15.97%，主要原因系三羟甲基丙烷和酒精的毛利率上升带来的毛利增加，及因偿还借款利息支出减少所致，具备合理性。
（二）结合行业可比公司对赤峰瑞阳营业收入、净利润月度间分布的分析
由于无法通过公开数据取得行业可比公司的月度营业收入、净利润数据，此处采用行业可比公司的季度营业收入、净利润数据进行分析。净利润受投资收益、营业外收支等非经常性净利润影响，赤峰瑞阳与行业可比公司净利润不具有可比性。为分析问题，对赤峰瑞阳与同行业可比公司的经营性利润进行分析。
2019 年度，赤峰瑞阳与可比公司分季度营业收入、经营性利润对比情况如下：
单位：万元
可比公司 2019年一季度 2019年二季度
营业收入 占比 经营性利润 占比 营业收入 占比 经营性利润 占比
湖北宜化 328,071.55 22.38% -14,094.61 - 394,010.70 26.88% 4,329.20 -
百川股份 63,293.12 24.58% 2,341.74 34.11% 57,034.21 22.15% 2,509.44 36.55%
金禾实业 90,866.01 22.88% 19,412.11 22.14% 106,933.00 26.92% 26,775.27 30.54%
云天化 1,378,684.90 25.54% 5,715.56 50.25% 1,461,525.45 27.08% 3,930.21 34.55%
赤峰瑞阳 26,017.34 23.15% 1,175.42 10.36% 25,470.60 22.67% 2,926.71 25.81%
可比公司 2019年三季度 2019年四季度
营业收入 占比 经营性利润 占比 营业收入 占比 经营性利润 占比
湖北宜化 328,621.77 22.42% -18,506.88 - 415,298.47 28.33% -14,325.31 -
百川股份 67,902.61 26.37% 2,491.30 36.28% 69,234.18 26.89% -476.36 -6.94%
金禾实业 101,638.58 25.59% 21,596.64 24.64% 97,748.02 24.61% 19,877.99 22.68%
云天化 1,268,275.76 23.50% -9,369.05 -82.37% 1,289,099.66 23.88% 11,097.21 97.57%
赤峰瑞阳 26,163.52 23.28% 2,699.76 23.80% 34,710.79 30.89% 4,539.55 40.03%
注1：除赤峰瑞阳外，数据取自上述各上市公司季报及年报。
注2：因湖北宜化2019年度经营性利润为负数，因此各季度经营性利润占比情况无意义。
2019 年，上述同行业上市公司各季度营业收入占比波动较小，较为稳定；上述同行业上市公司各季度经营性利润占比波动较大，主要系各公司主要业务和主要产品均差异较大，盈利情况也差异较大，不具备可比性。
综上所述，结合行业可比公司来看，赤峰瑞阳营业收入季度间分布合理，符合行业惯例。由于各公司主要业务和主要产品均差异较大，盈利情况也差异较大，不具备可比性。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：在合并日后，赤峰瑞阳营业收入占全年比例与2017年及2018年同期相比变化不大，不存在合并日后赤峰瑞阳营业收入占全年比例大幅增长的情况。赤峰瑞阳2019年11月7日至12月31日期间的经营性利润占全年比例较2018年度增加15.93%，主要原因系季醇产品毛利率上升，且酒精及其副产品行业产品毛利率的大幅提高，及因偿还借款利息支出减少所致，具备合理性。
结合行业可比公司来看，赤峰瑞阳营业收入季度间分布合理，符合行业惯例。由于各公司主要业务和主要产品均差异较大，盈利情况也差异较大，不具备可比性。
问题16：公司2019年度实现债务重组收益4227万元，占当期净利润的163%，是公司扭亏为盈的重要因素。请公司逐笔说明相关债务的形成事由、债务重组内容、确认重组收益的时点、商业合理性及会计处理的依据，是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构和会计师发表明确意见。
【回复】
（一）相关债务的形成事由、债务重组内容、确认重组收益的时点、商业合理性及会计处理的依据，是否符合《企业会计准则》的规定
公司2019年度债务重组收益的明细情况如下：
单位：元
序号 债权人 债务金额 重组后金额 利得 利得计入会
计科目
上海文盛资产
1 管理股份有限 57,015,814.44 19,000,000.00 38,015,814.44 投资收益
公司
弋阳县华耀小
2 额贷款股份有 8,150,610.00 3,900,000.00 4,250,610.00 投资收益
限公司
合计 65,166,424.44 22,900,000.00 42,266,424.44
1、文盛案的和解
（1）形成事由
2000年3月，中国银行上海市分行分别以上海太平洋机械进出口公司（以下简称“太平洋机械”）、上海机械进出口(集团)有限公司（以下简称“上海机械集团”）、中国纺织机械股份有限公司（2014年完成重大资产重组后更名为“上海中毅达股份有限公司”以下简称“中纺机”）为第一、第二、第三被告，向上海市第二中级人民法院（以上简称“二中院”）提起诉讼，诉请太平洋机械归还贷款3,400万元，上海机械集团、中纺机对此借款承担连带担保责任。
2004年4月20日，中国银行上海分行与公司就（2001）沪二中执字第156、157、158 号等三起案件达成了执行和解协议。中国银行上海分行同意公司承担50%的责任，即公司应偿还中国银行上海分行三案本金及诉讼费、执行费14,629,741元，公司已于2005年1月26日前全额支付上述款项。文盛公司于2007年4月受让获得该笔涉案债权后，主张中纺机未按和解协议约定的时间履行付款义务，向二中院申请恢复执行，要求中纺机承担全部担保责任。
在此期间，中纺机通过政府层面对此案予以协调搁置。直至中纺机改制完成后，文盛公司于2016年6月通过司法途径向公司追索该笔历史遗留债务，申请执行金额43,492,738.75元。根据二中院2016年11月作出的裁定，文盛公司成为该案件的申请执行人。
因该案申请执行人为文盛公司，故该案简称“文盛案”。
公司向二中院提出了执行异议申请，二中院于2017年7月作出（2017）沪02执异61号、62号执行裁定书，以公司应依法向上海市高级人民法院（以下简称“高院”）申请复议为由驳回了公司的异议请求。后公司又向高院提出了执行异议申请，高院于2017年8月作出（2017）沪执复14、15号执行裁定书，以同样理由驳回了公司的异议请求。
公司向高院申请复议后，高院于2017年9月作出 (2017)沪执复19号、20号执行裁定书，驳回了公司的复议申请。
2017年10月，公司收到二中院执行决定书［(2017)沪02执恢62号、63号］，将公司纳入法院失信被执行人名单，同时限制公司原法定代表人党悦栋高消费行为。2019年4月26日，公司公告显示，经上述案件原告申请，公司已被上海二中院移出失信被执行人名单。
公司向最高人民法院申诉，请求撤销上海二中院（2017）沪 02 执异 61 号、62 号执行裁定以及上海高院（2017）沪执复19号、20号执行裁定，认定公司已履行完毕《执行和解协议》，不再是本案的被执行人。2019年6月28日，最高人民法院作出（2018）最高法执监39号、55号执行裁定书，裁定：撤销上海高院（2017）沪执复19号、20号执行裁定；撤销上海二中院（2017）沪02执异61号、62号执行裁定，本案由上海二中院重新审查。
（2）债务重组内容
2019年11月20日，公司与文盛公司签署《执行和解协议》，公司与文盛公司达成和解，公司向文盛公司支付和解款 1900 万元，清偿上海中毅达在[2000]沪二中经初字第205、206、207号民事判决书案件（执行案号为[2001]沪二中执字第156、157、158号）项下的全部债务、义务和责任。2019年12月4日，公司委托盛云投资向文盛公司支付和解款1900万元。公司在上述案件项下对文盛公司的债务、义务和责任全部履行完毕。
（3）确认重组收益的时点
2019年11月20日，公司与文盛公司签署《执行和解协议》。
（4）商业合理性
妥善解决“文盛案”意义：
① “文盛案”引发公司失信危机，导致持续经营能力具有重大不确定性。
②公司2017年及2018年连续两年被审计机构出具无法表示意见，“文盛案”的负面影响是2017年及2018年会计师形成无法表示意见基础所涉的关键事项，妥善解决“文盛案”，才能消除会计师形成无法表示意见基础。
“文盛案”的和解具备商业合理性。
（5）会计处理的依据
《企业会计准则第12号——债务重组》，2019年5月29日，财政部发布了
《关于印发修订<企业会计准则第12号——债务重组>的通知》（财会〔2019〕9
号）。根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕
6号），债务重组损益不再在营业外收支核算。2020年4月，《企业会计准则第
12 号——债务重组》应用指南（2019）出版，对债务重组适用范围、损益确认
科目、损益确认时点等进行了补充说明和明确。以金融资产清偿债务，债务人债
务的账面价值与偿债金融资产账面价值的差额，记入“投资收益”。
2、弋阳公司债权转让纠纷案
（1）形成事由
2015年6月，公司与吉安市万源泰投资有限公司（以下简称“万源泰公司”）签订《股份转让协议》，约定万源泰公司将其持有的江西立成39%股权以12,480.00万元的价格转让给公司。万源泰公司依约将江西立成39%股份过户至公司名下后，公司仍有780.00万元未支付。2018年，万源泰公司将该笔应收股权转让款转让
给戈阳县华耀小额贷款股份有限公司（以下简称“戈阳公司”），弋阳公司遂起诉
公司，要求公司支付780.00万元欠款以及利息。
（2）债务重组内容
弋阳公司与公司于2019年11月25日签订《调解协议》，就上海市徐汇区人民法院受理的（2019）沪0104民初9250号债权转让合同纠纷一案，由公司向弋阳公司支付人民币390万元后，公司对弋阳公司的债务、义务和责任全部履行完毕。公司委托盛云投资向弋阳公司支付390万元后，公司对弋阳公司的债务、义务和责任全部履行完毕。
（3）确认重组收益的时点
弋阳公司与公司于2019年11月25日签订《调解协议》。公司与弋阳公司达成和解之日为重组收益的时点。
（4）商业合理性
公司与弋阳公司达成和解，按照《调解协议》支付了相应款项，具备商业合理性。
（5）会计处理的依据
《企业会计准则第12号——债务重组》，2019年5月29日，财政部发布了
《关于印发修订<企业会计准则第12号——债务重组>的通知》（财会〔2019〕9
号）。根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕
6号），债务重组损益不再在营业外收支核算。2020年4月，《企业会计准则第
12 号——债务重组》应用指南（2019）出版，对债务重组适用范围、损益确认
科目、损益确认时点等进行了补充说明和明确，以金融资产清偿债务，债务人债
务的账面价值与偿债金融资产账面价值的差额，记入“投资收益”。
综上所述，上述处理符合《企业会计准则》的规定。
（二）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：相关债务确认重组收益的时点准确、具备商业合理性，会计处理的依据充分，符合《企业会计准则》的规定。
问题17：公司2019年年末资本公积为8.83亿元，同比增加约5亿元，主要包括关联方豁免公司债务形成的其他资本公积 4.04 亿元和担保责任解除形成的其他资本公积9607万元，这也是公司净资产转为正值的重要原因。请公司逐笔说明相关债务的形成事由、确认依据、豁免的具体内容、确认时点及相关会计处理的依据，是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构和会计师发表明确意见。
【回复】
（一）关联方豁免公司债务形成的其他资本公积4.04亿元涉及的相关债务的形成事由、确认依据、豁免的具体内容、确认时点及相关会计处理的依据，是否符合《企业会计准则》的规定
关联方豁免公司债务形成的其他资本公积 4.04 亿元涉及的相关事项情况如下：
单位：元
序 豁免人 豁免债务金额 原债权人 取得债权的 备注
号 方式
1 盛云投资 19,000,000.00 上海文盛资产管 受托代付 详见下文1
理股份有限公司
弋阳县华耀小额
2 盛云投资 3,900,000.00 贷款股份有限公 受托代付 详见下文2
司
3 盛云投资 10,733,601.34 深圳市益安保理 受托代付 详见下文3
有限公司
4 盛云投资 30,515,583.33 陈云兴 受托代付 详见下文4
5 盛云投资 45,500,405.23 吴捷春 受托代付 详见下文5
中国信达资产管
6 盛云投资 118,761,847.39 理股份有限公司 受让债权 详见下文8
贵州分公司
深圳市彼岸大道
7 彼岸大道 10,563,391.56 拾捌号投资合伙 豁免 详见下文8
企业（有限合伙）
8 盛云投资 38,000,000.00 借款 详见下文6
厦门中毅 鹰潭中毅达环境
9 达 95,805,000.00 艺术工程有限公 债权转让 详见下文7
司
10 厦门中毅 19,630,000.00 深圳前海中毅达 债权转让 详见下文7
达 科技有限公司
11 西藏一乙 1,503,200.00 垫付费用 详见下文9
序 豁免人 豁免债务金额 原债权人 取得债权的 备注
号 方式
12 盛云投资 4,945,696.22 黄德利 债权转让 详见下文10
13 盛云投资 5,000,000.00 福建上河建筑工 债权转让 详见下文10
程有限公司
合计 403,858,725.07
1、盛云投资代垫“文盛案”和解款的豁免
（1）形成事由
2019年11月20日，公司与文盛公司签署《执行和解协议》，公司与文盛公司达成和解，公司向文盛公司支付和解款 1900 万元，清偿上海中毅达在[2000]沪二中经初字第205、206、207号民事判决书案件（执行案号为[2001]沪二中执字第156、157、158号）项下的全部债务、义务和责任。2019年12月4日，公司委托盛云投资向文盛公司支付和解款1900万元。盛云投资向文盛公司支付和解款1900万元后，成为公司债权人。
（2）确认依据
①公司与文盛公司签署《执行和解协议》；
②公司、上海文盛及盛云投资签署《委托代付协议》；
③盛云投资支付和解款1900万元的银行回单；
④中伦律所出具的《关于上海中毅达股份有限公司相关事项的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）确认公司、上海文盛及盛云投资签署的《执行和解协议》及《委托代付协议》的意思表示真实，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效；
⑤公司与盛云投资签署的《债务豁免协议》。
（3）豁免的具体内容
2019年12月31日，公司与盛云投资签署《债务豁免协议》，盛云投资同意豁免公司对其债务266,411,437.29元及其对应的利息、罚息、滞纳金或违约金等费用（如有）的清偿义务（含上述盛云代垫支付“文盛案”和解款豁免
19,000,000.00元）。
（4）确认时点
2019年12月31日，公司与盛云投资签署《债务豁免协议》。
（5）相关会计处理的依据
财政部2012年11月5日发布的《会计准则解释第5号》（财会〔2012〕19号）中规定，“企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）的关联方直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）”。
2、盛云投资代垫弋阳公司调解款的豁免
（1）形成事由
弋阳公司与公司于2019年11月25日签订《调解协议》，就上海市徐汇区人民法院受理的（2019）沪0104民初9250号债权转让合同纠纷一案，由公司向弋阳公司支付人民币390万元后，公司对弋阳公司的债务、义务和责任全部履行完毕。公司委托盛云投资向弋阳公司支付390万元后，公司对弋阳公司的债务、义务和责任全部履行完毕。盛云投资向弋阳公司支付调解款390万元后，成为公司新的债权人。
（2）确认依据
①公司与弋阳公司签署的《调解协议》；
②公司、弋阳公司和盛云投资签署的《委托代付协议》；
③盛云投资支付调解款390万元的银行回单；
④律师出具的《关于上海中毅达股份有限公司相关事项的法律意见书》确认《调解协议》及《委托代付协议》的意思表示真实，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效；
⑤公司与盛云投资签署的《债务豁免协议》。
（3）豁免的具体内容
2019年12月31日，公司与盛云投资签署《债务豁免协议》，盛云投资同意豁免公司对其债务266,411,437.29元及其对应的利息、罚息、滞纳金或违约金等费用（如有）的清偿义务（含上述盛云投资代垫支付弋阳公司调解款3,900,000.00元）。
（4）确认时点
2019年12月31日，公司与盛云投资签署《债务豁免协议》。
（5）相关会计处理的依据
财政部2012年11月5日发布的《会计准则解释第5号》（财会〔2012〕19号）中规定，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）。
3、盛云投资代垫益安保理债务的豁免
（1）形成事由
2018 年上海市徐汇区人民法院受理的深圳市益安保理有限公司（以下简称“益安保理”）诉上海中毅达股份有限公司、江西省农广高科农业发展有限公司（以下简称“农广高科”）票据追索权纠纷，涉及5张公司开具的电子商业承兑汇票，分别对应五起案件（案号：（2018）沪0104民初20444号、（2018）沪0104民初20464号）、（2018）沪0104民初20478号、（2018）沪0104民初20479号、（2018）沪0104民初20480号）。
2019年8月8日，上海徐汇区人民法院做出（2018）沪0104民初20444号、（2018）沪0104民初20464号、（2018）沪0104民初20478号、（2018）沪0104民初20479号、（2018）沪0104民初20480号民事判决书，判决公司向益安保理支付总计人民币10,733,601.34元，包括本金10,000,000.00元，利息594,500.01元（按照4.35%年利率自2018年7月27日计算至2019年11月30日），证据及通知费用3,040.00元，案件受理费和保全费136,061.34元。
公司与益安保理于2019年12月签订五份《调解协议》，就上海市徐汇区人民法院受理的（2018）沪0104民初20480号、20444号、20464号、20478号、20479号票据追索权纠纷一案，由公司向益安保理支付总计人民币10,733,601.34元后，公司在上述案件项下对益安保理的债务、义务和责任全部履行完毕。2019年12月，公司委托盛云投资向益安保理支付款项10,733,601.34元后，公司在上述案件项下对益安保理的债务、义务和责任全部履行完毕。盛云投资成为公司新的债权人。
（2）确认依据
①公司与益安保理签署《调解协议》；
②公司、益安保理和盛云投资签署《委托代付协议》；
③盛云投资支付调解款10,733,601.34元的银行回单；
④律师出具的《关于上海中毅达股份有限公司相关事项的法律意见书》确认上述《调解协议》及《委托代付协议》的意思表示真实，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效；
⑤公司与盛云投资签署的《债务豁免协议》。
（3）豁免的具体内容
公司与盛云投资签署《债务豁免协议》，盛云投资同意豁免公司对其债务266,411,437.29元及其对应的利息、罚息、滞纳金或违约金等费用（如有）的清偿义务（含上述债权金额10,733,601.34元）。
（4）确认时点
2019年12月31日，公司与盛云投资签署《债务豁免协议》。
（5）相关会计处理的依据
财政部2012年11月5日发布的《会计准则解释第5号》（财会〔2012〕19号）中规定，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）。
4、盛云投资代垫陈云兴借款的豁免
（1）形成事由
2016 年9月12日，公司与陈云兴签订《借款合同》，约定公司向陈云兴借款人民币4,500万元，借款期限为3个月，借款利息按照6%/年计算（款项到账之日起计算），不计复利。公司于2017年归还2000万元后，剩余2500万元未能按时归还。截至2019年12月5日，对陈云兴其他应付款为30,515,583.33元。陈云兴撤诉后与公司达成和解，由盛云投资以委托代付的方式向其支付30,515,583.33 元。陈云兴与公司签署了《债权债务确认书》，确认除此笔债务外，其与公司无其他任何债权债务关系。
2019年12月20日，盛云投资向陈云兴支付30,515,583.33元。盛云投资以委托代付的方式向陈云兴支付30,515,583.33元后，成为公司新的债权人。
（2）确认依据
①公司、陈云兴签署的《借款合同》；
②公司、陈云兴签署的《债权债务确认书》；
③公司、陈云兴和盛云投资签署的《委托代付协议》；
④盛云投资向陈云兴支付30,515,583.33元的银行回单；
⑤律师出具的法律意见书确认上述《委托代付协议》的意思表示真实，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效；
⑥公司与盛云投资签署的《债务豁免协议》。。
（3）豁免的具体内容
公司与盛云投资签署《债务豁免协议》，盛云投资同意豁免公司对其债务266,411,437.29元及其对应的利息、罚息、滞纳金或违约金等费用（如有）的清偿义务（含上述债权30,515,583.33元）。
（4）确认时点
2019年12月31日，公司与盛云投资签署《债务豁免协议》。
（5）相关会计处理的依据
财政部2012年11月5日发布的《会计准则解释第5号》（财会〔2012〕19号）中规定，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）。
5、盛云投资代垫吴捷春股权转让款的豁免
（1）形成事由
2016年9月8日，公司自吴捷春处受让福建上河建筑工程有限公司46%股权，截至2019年12月30日《债权转让通知》出具之日，公司仍应支付吴捷春股权转让款45,500,405.23元。
公司于2019年12月31日收到公司债权人吴捷春的《债权转让通知》，吴捷春已将其持有的对公司债权45,500,405.23元转让给公司关联方盛云投资，公司不再对吴捷春负有任何现有的或可能的责任、义务或债务，如原存在任何责任、义务或债务，均应向盛云投资履行，吴捷春目前及未来均不对公司提出任何权利主张。盛云投资受让吴捷春对公司的上述债权后，公司对原债权人吴捷春的债务相应地转变为公司对盛云投资的债务。
（2）确认依据
①吴捷春的《债权转让通知》；
②盛云支付款项的电子回单；
③律师出具的法律意见书确认吴捷春无权就上述债务再向公司提出任何主张；
④公司与盛云投资签署的《债务豁免协议》。
（3）豁免的具体内容
公司与盛云投资签署《债务豁免协议》，盛云投资同意豁免公司对其债务266,411,437.29元及其对应的利息、罚息、滞纳金或违约金等费用（如有）的清偿义务（含上述债权金额45,500,405.23元）。
（4）确认时点
2019年12月31日，公司与盛云投资签署《债务豁免协议》。
（5）相关会计处理的依据
财政部2012年11月5日发布的《会计准则解释第5号》（财会〔2012〕19号）中规定，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）。
6、盛云投资豁免借款
（1）形成事由
公司于2019年12月 31 日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向关联方借款的议案》，因公司发展需要，向关联方盛云投资借款 3800 万元，用于偿还公司部分债务。
公司与盛云投资于2019年12月31日签署了《借款协议》，盛云投资以借款形式向公司提供3800万元财务资助，盛云投资不向公司计收利息，公司对该财务资助无抵押或担保。
（2）确认依据
①公司与盛云投资签署的《借款协议》及《债务豁免协议》；
②银行回单；
③律师出具的法律意见书确认《债务豁免协议》的意思表示真实，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效；
④公司与盛云投资签署的《债务豁免协议》。
（3）豁免的具体内容
随后公司与盛云投资签署《债务豁免协议》，盛云投资同意豁免公司对其债务266,411,437.29元及其对应的利息、罚息、滞纳金或违约金等费用（如有）的清偿义务（含上述借款金额38,000,000.00元）。
（4）确认时点
2019年12月31日，公司与盛云投资签署《债务豁免协议》。
（5）相关会计处理的依据
财政部2012年11月5日发布的《会计准则解释第5号》（财会〔2012〕19号）中规定，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）。
7、厦门中毅达债务豁免
（1）形成事由
厦门中毅达与鹰潭中毅达签署《债权转让协议》，鹰潭中毅达将其对公司的95,805,000.00元到期债权全部转让予厦门中毅达。此外，厦门中毅达与深圳中毅达签署《债权转让协议》，深圳中毅达将其对公司的19,630,000.00元到期债权全部转让予厦门中毅达。厦门中毅达对公司的债权金额为115,435,000.00元。
（2）确认依据
①厦门中毅达与鹰潭中毅达的《债权转让协议》；
②厦门中毅达与深圳中毅达签署的《债权转让协议》；
③厦门中毅达的《债务豁免通知》；
④2019年12月18日中伦律所出具的《关于上海中毅达股份有限公司问询函的答复意见》中确认该《债权转让协议》合法、有效；
（3）豁免的具体内容
公司2019年12月31日收到公司债权人厦门中毅达的《债务豁免通知》，鉴于公司目前的偿债能力不佳，厦门中毅达现决定放弃向公司主张标的债权，并免除公司与115,435,000.00 元债权相关的其他负债或责任。
（4）确认时点
2019年12月31日，公司收到公司债权人厦门中毅达的《债务豁免通知》。
（5）相关会计处理的依据
财政部2012年11月5日发布的《会计准则解释第5号》（财会〔2012〕19号）中规定，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）。
8、彼岸大道委托借款债务重组及债务豁免
（1）形成事由
2017年4月25日，公司与彼岸大道签署《合作协议》，2017年5月5日，公司与华夏银行股份有限公司广州分行（以下简称“华夏银行”）签署《委托贷款借款合同》，公司委托华夏银行向彼岸大道借款1亿元，借款利率10%/年，公司以持有的福建上河建筑工程有限公司51%的股权为本次委托贷款提供股权质押担保。
2019年7月，公司收到深圳市中级人民法院传票，彼岸大道与公司签订的《委托贷款借款合同》所引起的纠纷，在深圳市中级人民法院向公司提起诉讼。
（2）确认依据
①公司与彼岸大道签署的《合作协议》；
②公司与华夏银行签署的《委托贷款借款合同》；
③信达资产贵州分公司、彼岸大道、华夏银行签署的《债权收购协议》；
④信达资产贵州分公司与盛云投资签署的《债权收购协议》；
⑤公司与彼岸大道签署的《委托贷款借款合同》之《补充协议》；
⑥信达资产贵州分公司支付彼岸大道款项的银行回单；
⑦公司与盛云投资签署《债务豁免协议》；
⑧律师出具的法律意见书确认上述《补充协议》和《债权收购协议》的签署为各方意思表示真实，协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。
（3）豁免的具体内容
①本金及2018年12月31日之前的借款利息和逾期利息
2019年11月15日，彼岸大道、华夏银行与信达资产贵州分公司签订债权收购协议。信达资产贵州分公司以6500万元的对价收购了彼岸大道对公司的债权。2019年12月27日，盛云投资与信达贵州分公司签署《债权转让合同》，以6500万元的对价受让信达贵州分公司对公司的该笔债权，成为公司的债权人。
公司与盛云投资签署《债务豁免协议》，盛云投资对公司的上述债务进行了豁免。公司实现债务重组利得118,761,847.39元。
②2019年度的借款利息和逾期利息
2019年11月15日，公司与彼岸大道、华夏银行就前述委托贷款事项签署《补充协议》。根据《补充协议》约定，各方同意自2019年1月1日（含）起，公司未偿还的委托贷款本息均不再计息，亦不再计算任何罚息或违约金。
因彼岸大道豁免公司2019年度的借款利息和逾期利息，公司实现债务重组利得10,563,391.56元。
（4）确认时点
2019年12月31日，公司与盛云投资签署《债务豁免协议》。
（5）相关会计处理的依据
财政部2012年11月5日发布的《会计准则解释第5号》（财会〔2012〕19号）中规定，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）。
9、西藏一乙债务豁免
（1）形成事由
公司第二大股东西藏一乙在公司财务陷入困难之际，为公司垫付了部分费用支出，合计1,503,200.00元。
（2）确认依据
①西藏一乙为公司垫付了部分费用的单据；
②公司与西藏一乙签署的上述《债务豁免协议》；
③律师出具的法律意见书确认公司、西藏一乙签署上述《债务豁免协议》的意思表示真实，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。
（3）豁免的具体内容
公司与西藏一乙签订《债务豁免协议》，西藏一乙同意豁免为公司垫付各项费用形成的共计1,503,200.00元债务及相应利息、罚息、滞纳金或违约金等费用（如有）的清偿义务。公司实现债务重组利得1,503,200.00元，计入资本公积
1,503,200.00元。
（4）确认时点
2019年12月31日，公司与西藏一乙签署《债务豁免协议》。
（5）相关会计处理的依据
财政部2012年11月5日发布的《会计准则解释第5号》（财会〔2012〕19号）中规定，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）。
10、股权处置及债务转让
（1）形成事由
公司2019年11月28日通过公开挂牌的方式处置持有厦门中毅达环境艺术工程有限公司100%股权、深圳前海中毅达科技有限公司100%股权、贵州中毅达建设工程有限责任公司100%股权、新疆中毅达源投资发展有限公司100%股权、福建上河建筑工程有限公司51%股权，同时要求资产受让方承接公司对黄德利应付股权转让款494.57 万元以及相应违约金和滞纳金、对福建上河建筑工程有限公司其他应付款500万元以及相应违约金和滞纳金。
挂牌前，公司于2019年11月27日收到黄德利、福建上河建筑工程有限公司的《关于债务转移确认函》，黄德利、福建上河建筑工程有限公司同意摘牌方向其偿还债务。
2019年11月28日至2019年12月26日期间，公司将上述股权在辽宁金融资产交易中心挂牌。2019年12月27日，上述五家公司的股权由盛云投资摘牌，成交价格为5元，辽宁金融资产交易中心向公司及盛云投资出具《成交确认及签约通知书》。同日，公司与其签署《股权转让合同》。
2019年12月30日，盛云投资将股权转让款支付至指定账户。同日，公司收到辽宁金融资产交易中心出具的《产权交易凭证》，上述交易完成。
（2）确认依据
①公司与黄德利、福建上河建筑工程有限公司签署的《关于债务转移确认函》；
②辽宁金融资产交易中心向公司及盛云投资出具的《成交确认及签约通知书》；
③公司与盛云投资签署的《股权转让合同》；
④交易银行回单；
⑤辽宁金融资产交易中心出具的《产权交易凭证》；
⑥律师出具的法律意见书确认公司处置上述公司股权的程序符合法律、行政法规、《公司章程》及辽宁金融资产交易中心交易规则的规定。公司与盛云投资签署上述《股权转让合同》的意思表示真实，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。
（3）债务转让的具体内容
2019年12月27日，上述股权由盛云投资摘牌，股权交易完成，盛云投资成为黄德利、福建上河建筑工程有限公司新的债务人，公司不再是黄德利、福建上河建筑工程有限公司的债务人。该债务转让，减少公司债务9,945,696.22元，计入资本公积9,945,696.22元。
（4）确认时点
2019年12月30日，辽宁金融资产交易中心出具了《产权交易凭证》，上述交易完成。
（5）相关会计处理的依据
财政部2012年11月5日发布的《会计准则解释第5号》（财会〔2012〕19号）中规定，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）。
（二）担保责任解除形成的其他资本公积 9607 万元相关债务的形成事由、确认依据、豁免的具体内容、确认时点及相关会计处理的依据。
1、喀什农商行担保责任的解除
（1）形成事由
2017年8月25日，喀什农商行、新疆中毅达及公司签订《保证合同》，由公司为新疆中毅达在《流动资金借款合同》项下的履行提供保证担保。2017年8月31日，与喀什农商行签署《流动资金借款合同》，向其贷款4,800万元，期限为36个月，按月计息，利率为当期基准利率。此后，新疆中毅达、喀什农商行及公司签署《补充协议》，将前述贷款利率调整为8.075%/年。
2018年2月5日，乌鲁木齐市第二公证处作出（2018）新乌证内字第3190
号执行证书。2018年4月28日，依据（2018）新乌证内字第3190号执行证书，乌鲁木齐市中级人民法院作出（2018）新01执257号执行通知书，公司及新疆中毅达为被执行人。
2018年10月9日，乌鲁木齐中院以公司“违反财产报告制度”为由，将公司、新疆中毅达列为失信被执行人。2018年11月12日，乌鲁木齐中院终结（2018）新01执257号执行案本次执行，执行标的48,038,066元，未履行金额48,038,066元。
（2）确认依据
①喀什农商行、新疆中毅达及公司签订的《保证合同》；
②新疆中毅达与喀什农商行签署的《流动资金借款合同》；
③新疆中毅达、喀什农商行及公司签署的《补充协议》；
④喀什农商行与信达资产贵州分公司签署的《债权收购协议》；
⑤信达资产贵州分公司支付款项的银行回单；
⑥律师出具的法律意见书确认，公司、喀什农商行及信达资产贵州分公司签署上述《债权收购协议》和《补充协议》的意思表示真实，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。公司为新疆中毅达向喀什农商行提供的担保责任已经解除。
（3）担保责任解除的具体内容
2019年，喀什农商行已与信达资产贵州分公司签署《债权收购协议》，喀什农商行同意将其对新疆中毅达享有的因借款合同而产生的要求债务人偿还借款及利息等相关债务（如有）的债权及其担保权利转让给信达资产贵州分公司。根据《债权收购协议》的约定，信达资产贵州分公司向喀什农商行支付第二笔收购价款包括如下条件：（1）喀什农商行与公司另行签署协议解除公司达在《保证合同》及《补充协议》项下的保证担保责任以及相关法律文书项下的一切支付义务；（2）喀什农商行于支付第一笔价款后的10个工作日内，完成解除对公司在全部相关案件项下已有的查封或抵质押措施、信用惩戒措施，且公司不再被列入失信被执行人名单；（3）喀什农商行于支付第一笔价款后的10个工作日内，向乌鲁木齐市中级人民法院申请撤销执行案件，以取得法院终结（2018）新01执257号案执行的裁定；（4）协议约定的其他事项。
在协议签署并生效以及上述条件达成后，公司不再承担上述案件的担保责任。
（4）确认时点
2019年12月26日，信达贵州分公司向喀什农商行支付第二笔收购价款的条件达成。
（5）相关会计处理的依据
财政部2012年11月5日发布的《会计准则解释第5号》（财会〔2012〕19号）中规定，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）。
2、厦门银行担保责任的解除
（1）形成事由
2017 年，厦门中毅达向厦门银行股份有限公司（以下简称“厦门银行”）申请借款1,000.00万元，借款期限自借款日至2018年1月24日；后又分别于2017年3月6日、2017年3月22日、2017年4月6日向厦门银行申请借款2,498.00万元、398.00万元、1,429.00万元，借款期限均自借款日至2018年1月23日。公司为上述债务提供最高额保证担保。借款利率均为依据实际划付日人民银行公布的同期同档次贷款基准利率上浮40%执行。厦门银行均依约发放了贷款。然厦门中毅达因涉及两起民间借贷案件被起诉，公司作为保证人也于2017年10月27 日被上海法院列入失信被执行人名单，厦门银行依约有权宣布贷款全部提前到期，且有权要求借款人立即偿还借款本息并要求保证人立即承担保证责任。
本案2018年度已有生效判决，而公司、厦门中毅达均未履行。
（2）确认依据
①公司与厦门银行签署的《厦门银行股份有限公司最高额保证合同》之《补充协议》；
②厦门市中级人民法院作出的（2018）闽02执387号之一的《执行裁定书》；
③厦门银行与信达资产贵州分公司签订的《债权收购协议》；
信达资产贵州分公司支付款项的银行回单。
（3）担保责任解除的具体内容
2019年11月14日，厦门银行与信达资产贵州分公司签订债权收购协议，取得了厦门银行对厦门中毅达的债权。
2019年11月18日公司与厦门银行签署《厦门银行股份有限公司最高额保证合同》之《补充协议》，各方同意对《厦门银行股份有限公司最高额保证合同》（编号：GSHT2017010627 保）予以修订。各方同意将在厦门银行向厦门市中级人民法院申请解除对公司资产的全部查封冻结措施，且在公司于 2019 年 12月21日前收到厦门市中级人民法院作出的解除对公司资产的全部查封冻结措施的法律文书后，解除公司在《保证合同》项下的全部担保责任与义务。
（4）确认时点
2019年11月26日，厦门市中级人民法院作出（2018）闽02执387号之一的《执行裁定书》，裁定解除对公司资产的全部查封与冻结措施。
（5）相关会计处理的依据
财政部2012年11月5日发布的《会计准则解释第5号》（财会〔2012〕19号）中规定，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司因关联方豁免公司债务形成的其他资本公积合计4.04亿元，由12笔债务豁免事项组成，该12笔的债务豁免事项的会计处理均符合《企业会计准则》的有关规定；公司因担保责任解除形成的其他资本公积9,607万元，主要由喀什农商行、厦门银行解除对公司担保责任等事项所形成，该2笔担保解除事项会计处理符合《企业会计准则》的规定。
问题18：因公司2015年虚假陈述行为，公司正面临中小投资者提起虚假陈述民事赔偿诉讼，公司预计可能需要赔偿的金额为1908.92万元，本期计提预计负债942.56万元。此外，2019年以来，公司被证监会或其派出机构上海监管局3次行政处罚。请公司补充披露：（1）历年来公司对虚假陈述民事赔偿计提预计负债的金额、计提依据、预计负债账面价值是否准确，不同年度之间会计处理依据是否具有可比性；（2）分析说明2019年以来的行政处罚是否存在中小股东诉讼风险；（3）结合前述情况，分析说明相关预计负债计提是否充分。请保荐机构、律师和会计师对相关问题发表明确意见。
【回复】
（一）历年来公司对虚假陈述民事赔偿计提预计负债的金额、计提依据、预计负债账面价值
1、虚假陈述民事赔偿诉讼形成的原因
上海证监局作出《行政处罚决定书》（沪[2018]26号至沪[2018]41号），认定在2015年第三季度，公司的全资子公司厦门中毅达在未实施任何工程的情况下，以完工百分比法累计确认了井冈山国际山地自行车赛道景观配套项目的工程收入，导致公司2015年第三季度报告虚增营业收入。该等行为违反了《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）第六十三条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为，上海证监局决定对公司给予警告，并处人民币50万元罚款。
2、历年来公司对虚假陈述民事赔偿计提预计负债的金额、计提依据、预计负债账面价值
年份 计提预计负债的 计提依据 不同年度之间会计处理
金额（元） 依据是否具有可比性
2018 9,663,551.58 根据起诉金额全额计提 是
期末公司自法院和律师收到的
2019 9,425,620.49 案件材料显示的涉案金额剔除 是
很可能不需要赔偿的涉案金额
合计 19,089,172.07
（1）2018年度计提预计负债的依据
编制2018年年度报告时，公司收到法院已受理的涉及虚假陈述事项的中小股东起诉案件金额共计9,663,551.58元。截至2018年年报出具日，法院尚未对上述案件作出判决，公司无明确标准作为很可能不需要赔偿的判断依据，对已提起诉讼的案件，出于审慎性原则，全额计提了预计负债9,663,551.58元。
（2）2019年计提预计负债的依据
2019年12月5日，上海金融法院对8起案件中小股东虚假陈述案做出判决，认为以上8位原告的损失与中毅达虚假陈述不存在因果关系，驳回了其诉讼请求。以上8位原告未在规定期限内提起上诉，判决生效。
公司根据已生效判决的裁决标准，对所有案件中投资者提交的证据及其股票交易情况进行详细分析，认为仍有47起案件存在相似的情形，并经过公司律师判断评估，认为很可能不需要赔偿。另有3起案件已撤诉，亦无需赔偿。
截至2019年12月31日，公司收到的涉及虚假陈述事项的中小股东起诉案件金额共计 26,105,085.91 元，结合已判决案例的判罚情况，剔除公司认为很可能不需要赔偿的金额7,015,913.84元后，上海中毅达就此系列案件可能发生的赔偿金额为19,089,172.07元人民币。公司在2018年末计提9,663,551.58元预计负债的基础上，2019年继续计提预计负债9,425,620.49元。
（二）分析说明2019年以来的行政处罚是否存在中小股东诉讼风险
自2019年1月1日至今，公司被证监会或其派出机构上海监管局3次行政处罚，具体情况如下：
处罚日期 处罚决定 处罚机关 处罚事由 处罚内容
书文号
2020.04.17 沪[2020]6号 上海证监局 公司未在法定期限内披 予以警告，并罚款30
露2018年年度报告。 万元
（2017 年）未及时披露
公司实际控制人变更事
2020.02.26 沪[2020]1号 上海证监局 项；未按规定披露关联 罚款40万元
交易、虚假记载关联方
事项。
公司未在法定期限内披 予以警告，并罚款40
2019.06.17 [2019]57号 中国证监会 露2017年年度报告及2 万元
018年第一季度报告。
1、《行政处罚决定书》（[2019]57号）
由于公司未在法定期限内披露2017年年度报告、2018年第一季度报告构成原《证券法》第一百九十三条第一款规定的“未按照规定披露信息”的行为，中国证监会决定对公司给予警告，并处以40万元的罚款。
公司在实际披露2017年年度报告、2018年第一季度报告之前，已披露了《关于无法在法定期限内披露定期报告及公司股票停牌的公告》及相关进展、风险提示公告，说明公司无法按时披露2017年年度报告、2018年第一季度报告的原因和进展情况，并向投资者提示投资风险。公司最终于2018年8月31日之前披露了上述定期报告。
如中小股东因以上事项受到侵害，可依据中国证监会作出的行政处罚对公司提起民事赔偿诉讼。
2、《行政处罚决定书》（沪[2020]1号）
根据2020年2月26日上海证监局作出的处罚决定，2017年公司前任管理层在任时，公司存在未及时披露实际控制人变更事项，以及未按规定披露关联交易、虚假记载关联方的行为。该等行为违反了原《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，并构成原《证券法》第一百九十三条第一款规定的违法行为。上海证监局作出《行政处罚决定书》（沪[2020]1 号），对公司处以罚款40万元。
根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》的规定，“证券市场虚假陈述”包括上市公司对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏等行为。公司未及时披露实际控制人变更、未按规定披露关联交易、虚假记载关联方等行为属于“证券市场虚假陈述”。另根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》的规定，虚假陈述已经被监管部门行政处罚的，应当认为是具有重大性的违法行为。
参照上述规定，如中小股东因虚假陈述受到侵害，可依据上海证监局作出的行政处罚对公司提起民事赔偿诉讼。
3、《行政处罚决定书》（沪[2020]6号）
由于公司未在法定期限内披露2018年年度报告构成原《证券法》第一百九十三条第一款规定的“未按照规定披露信息”的行为，上海证监局决定对公司给予警告，并处以30万元的罚款。
公司在实际披露2018年年度报告之前，已披露了《关于无法在法定期限内披露定期报告的风险提示公告》，说明公司无法按时披露2018年年度报告的原因和进展情况，并向投资者提示投资风险。公司最终于2019年6月30日之前披露了2018年年度报告。
如中小股东因以上事项受到侵害，可依据中国证监会作出的行政处罚对公司提起民事赔偿诉讼。
综上所述，上述3起行政处罚所涉及的事项均发生于公司前任管理层在任期间，或因前任管理层的失联及失职行为所致。但参照《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》和《全国法院民商事审判工作会议纪要》，如中小股东因虚假陈述受到侵害，其仍可根据中国证监会、上海证监局的处罚对公司提起民事赔偿诉讼。
（三）结合前述情况，分析说明相关预计负债计提是否充分
1、公司因2015年虚假陈述民事赔偿诉讼预计负债计提情况
编制2018年年度报告时，公司收到法院已受理的涉及虚假陈述事项的中小股东起诉案件金额共计9,663,551.58元。截至2018年年报出具日，法院尚未对上述案件作出判决，公司无明确标准作为很可能不需要赔偿的判断依据，出于审慎性原则，全额计提了预计负债9,663,551.58元。
截至2019年12月31日，公司取得的由上海金融法院审理的上海中毅达证券虚假陈述案件涉及162位原告，涉及起诉金额26,105,085.91元。以上所涉162位原告中，有3人已经撤诉，另有8人所涉案件上海金融法院已经做出判决并生效。
根据已生效判决书，上海金融法院认定公司的虚假陈述实施日为2015年10月28日，虚假陈述揭露日为2016年4月16日，如原告在2015年10月27日（即虚假陈述实施日之前一日）未持有公司股票、而仅在虚假陈述揭露日及以后购买股票，则公司虚假陈述与其损害结果不存在因果关系，相应原告对公司的索赔请求不被法院支持。
按照已生效判决书认定的上述标准，公司的诉讼代理律师预计具有相同情形的虚假陈述系列案件原告的索赔请求不会得到上海金融法院的支持。根据代理律师至中国证券登记结算有限公司上海分公司调取的涉案原告证券交易记录和/或原告起诉状，将在2015年10月27日（即虚假陈述实施日之前一日）未持有公司股票、而仅在虚假陈述揭露日及以后购买股票的原告的诉讼请求金额予以排除。公司根据已作出的判决结果，认为另有47起案件很可能不需要赔偿。
具体情况如下：
单位：元
项目 涉及上诉人数量 涉及金额
全部诉讼案件 162 26,105,085.91
因撤诉无需赔偿的案件 3 99,629.13
已生效的驳回案件 8 445,123.03
根据上海金融法院裁决原则判断很可能 47 6,471,161.68
不需要承担赔偿责任的案件
计提预计负债的案件 104 19,089,172.07
综上，截至 2019 年末，公司收到的中小股东虚假陈述案件涉及起诉金额26,105,085.91元，其中因撤诉、被法院驳回且已生效、公司认为很可能不需要赔偿的案件涉及金额7,015,913.84元。公司将涉及起诉总金额扣除已驳回或认为很可能不需要赔偿的金额后，剩余的19,089,172.07元已全额计提了预计负债。
2019年度，上市公司对于因2015年虚假陈述计提的预计负债是充分的。
2、公司因2019年以来受到的三次行政处罚计提预计负债情况
截至 2019 年年报出具日，上市公司未收到上海金融法院已受理的因 2019年以来的行政处罚事项引起的中小股东诉讼。根据《企业会计准则第13号——或有事项》第4条，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：①该义务是企业承担的现时义务；②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量”。故公司2019年12月31日未就2019年以来的行政处罚而可能引起的中小股东诉讼事项计提预计负债。
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司2018年及2019年对虚假陈述民事赔偿计提预计负债的金额合计1,908.92万元。编制2018年年度报告时，公司收到法院已受理的涉及虚假陈述事项的中小股东起诉案件金额共计9,663,551.58元。截至2018年年报出具日，法院尚未对上述案件作出判决，公司无明确标准作为很可能不需要赔偿的判断依据，出于审慎性原则，全额计提了9,663,551.58元预计负债。截至2019年末，公司收到的中小股东虚假陈述案件涉及起诉金额26,105,085.91元，其中因撤诉、被法院驳回且已生效、公司认为很可能不需要赔偿的案件涉及金额7,015,913.84元。公司将涉及起诉总金额扣除已驳回或认为很可能不需要赔偿的金额后，剩余的19,089,172.07元在2019年末已全额计提了预计负债。
自2019年1月1日至今，公司被证监会或其派出机构上海监管局3次行政处罚，3起行政处罚所涉及的事项均发生于公司前任管理层在任期间，或因前任管理层的失联及失职行为所致。但参照《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》和《全国法院民商事审判工作会议纪要》，如中小股东在因虚假陈述受到侵害，其仍可根据中国证监会、上海证监局的处罚对公司提起民事赔偿诉讼。
公司因 2015 年虚假陈述民事赔偿诉讼事项预计负债计提充分；截至 2019年年报出具日，上市公司未收到上海金融法院已受理的因2019年以来的行政处罚事项引起的中小股东诉讼，公司未计提预计负债，公司针对该事项未计提预计负债符合《企业会计准则第13号——或有事项》第4条的相关规定。
综上，历年来公司对虚假陈述民事赔偿计提预计负债的金额、计提依据、预计负债账面价值是准确的，不同年度之间会计处理依据具有可比性；相关预计负债计提充分。
问题19：公司2019年末尚存在对厦门中毅达的其他应收款2.02亿元，已全额计提减值准备。请公司补充披露全额计提减值准备的依据和合理性，后续的回收计划和可行措施。请保荐机构、会计师发表明确意见。
【回复】
（一）全额计提减值准备的依据和合理性
1、全额计提减值准备的依据
公司对厦门中毅达失去控制，且厦门中毅达由于高管失联、员工离职，经营处于停滞状态。上述迹象表明，上海中毅达对厦门中毅达的其他应收款出现了减值迹象。按《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》第四十条规定，有客观证据表明金融资产发生减值，应当计提减值准备。鉴于公司已经对厦门中毅达失去控制，公司无法掌握厦门中毅达主要资产和负债情况，厦门中毅达经营业务处于停滞状态，预期无法为上市公司带来现金流入。出于谨慎性考虑，公司对对厦门中毅达的其他应收款全额计提减值准备。
2、全额计提减值准备的合理性
（1）厦门中毅达失控前经营状况
公司于2018年丧失了对厦门中毅达的实际控制权。根据公司《2017年年度报告》以及《2016年年度报告》，厦门中毅达主营业务为园林和市政工程，具有城市园林绿化一级资质。
厦门中毅达2017年和2016年主要的财务数据如下：
单位：元
子公司名称 2017年末总资产 2017年末负责 2017年净利润
323,268,369.76 4,341,492.99 -830,738,330.83
厦门中毅达 2016年末总资产 2016年末负责 2016年净利润
1,056,914,210.49 834,459,891.38 3,872,754.89
另据上市公司于2017年9月15日披露的《漳州市龙江林业调查设计有限公司关于厦门中毅达苗木存货进行林业调查的说明》，厦门中毅达在福建、广东等地的苗圃场进行绿化苗木种植。
从上表可以看出，厦门中毅达经营状况从2017年开始由盈转亏。以下迹象表明，厦门中毅达2018年及2019年经营状况和财务状况持续恶化：
①2017年，厦门中毅达先后数次向厦门银行股份有限公司（以下简称“厦门银行”）申请借款，公司为厦门中毅达提供了担保。厦门银行依约发放了贷款后，厦门中毅达因涉及两起民间借贷案件被起诉，公司作为保证人也于 2017 年 10月27日被上海法院列入失信被执行人名单，厦门银行依约宣布贷款全部提前到期，要求借款人立即偿还借款本息并要求保证人立即承担保证责任，2018 年 3月21日，厦门市中级人民法院作出（2018）闽02民初183号判决，认定厦门中毅达截止2018年2月20日，仍欠厦门银行借款本金共计30,985,074.19元及利息、罚息、复利（利息、罚息、复利暂计至2018年2月20日为223,425.57元，之后罚息以30,985,074.19元为基数、按年利率9.135%计算，均计算至本判决确定的还款之日止）。另外还需支付厦门银行律师费22,000.00元、保全费5,000.00元，上海中毅达对上述债务应承担连带清偿责任。案件受理费197,977.00元由厦门中毅达和公司共同负担。此外，厦门市中级人民法院于2018年1月12日作出了（2018）闽02财保8号诉前财产保全民事裁定书，裁定查封、冻结或者扣押被申请人厦门中毅达、公司的财产，价值以 32,198,565.86 元为限。本案已有生效判决，而公司、厦门中毅达均未履行；
②2018年，厦门中毅达主要领导全部失联，绝大部分员工不在岗甚至失联，上海中毅达派驻到厦门中毅达董事会成员、高管因辞职、离岗等原因无一人在岗履职；
③新管理层上任后，为编制2018年度报告，曾尝试对厦门中毅达主要资产苗木资产进行盘点，但因厦门中毅达未按苗圃土地租赁合同约定期限支付租金和尚欠苗圃工人工资，受到苗圃土地租赁人及苗圃工人的极力阻挠，无法对的苗木资产进行盘点；因厦门中毅达长期拖欠苗圃土地租金和拖欠苗圃工人工资，导致苗圃工人生活得不到保障，大量苗圃工人不在岗，苗木资产得不到有效维护的情况下，厦门中毅达主要资产——苗木资产状况堪忧；
④厦门中毅达因未按苗圃土地租赁合同约定期限支付租金拖欠的承包款受到中山市古镇镇海洲村民委员会的起诉。
上述各种迹象表明，虽然公司对厦门中毅达丧失了控制，未掌握厦门中毅达的经营状况和财务状况，但公司通过各种公开的资料了解到的情况，厦门中毅达2018年及2019年的经营状况及财务状况更加恶劣，鉴于厦门中毅达经营业务处于停滞状态，预期无法为上市公司带来现金流入，极有可能无力偿还所欠上市公司的款项，出于谨慎性考虑，公司对厦门中毅达的其他应收款全额计提减值准备，具有合理性。
（二）后续的回收计划和可行措施
公司已与2018年末就对厦门中毅达的其他应收款计提了全额的减值准备，但公司仍为厦门中毅达的债权人，将保留对该笔债权的追偿权利。根据与盛云投资的约定，在盛云投资对厦门中毅达进行处置的过程中，公司有权派驻人员予以监督。公司将在盛云投资未来处置厦门中毅达的过程中严格监督处置进展，必要时聘请律师、会计师等专业机构协助处理对厦门中毅达债权权益的维护，尽最大努力维护上市公司及股东利益。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司对厦门中毅达失去控制，且厦门中毅达由于高管失联、员工离职，经营处于停滞状态。上述迹象表明，上海中毅达对厦门中毅达的其他应收款，出现了减值迹象。按《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》第四十条规定，有客观证据表明金融资产发生减值，应当计提减值准备。虽然公司对厦门中毅达丧失了控制，未掌握厦门中毅达的经营状况和财务状况，但公司通过各种公开的资料了解到的情况，厦门中毅达2018年及2019年的经营状况及财务状况更加恶劣，鉴于厦门中毅达经营业务处于停滞状态，预期无法为上市公司带来现金流入，极有可能无力偿还所欠上市公司的款项，出于谨慎性考虑，公司对厦门中毅达的其他应收款全额计提减值准备，具有合理性。
问题22：公司2019年末长期应付款为4.89亿元，包括应付开磷瑞阳1.01亿元、应付瓮福集团3.88亿元。一年内到期的非流动负债3.29亿元，主要包括应付开磷瑞阳 2.71 亿元。请公司结合上述应付款项的形成原因、到期日、利率水平等，补充披露具体的资金使用安排和融资安排，并充分提示风险。请保荐机构发表意见。
【回复】
（一）上述应付款项的形成原因
2019年11月，上市公司完成了支付现金购买开磷瑞阳持有赤峰瑞阳100%的股权。根据中天华出具的中天华资评报字[2019]第 1602 号《资产评估报告》，以2019年6月30日为基准日，最终赤峰瑞阳采用收益法评估后的股东全部权益评估价值为76,040.64万元。经交易双方协商，赤峰瑞阳100%股权的交易价格确定为76,040.64万元。
根据上市公司、开磷瑞阳、瓮福集团已于2019年10月25签署的《借款及委托代付协议》及2019年11月5日签订的《借款及委托代办协议之补充协议》，上市公司向瓮福集团筹借不超过65,901.888万元资金，用于向开磷瑞阳支付首期转让款及部分剩余转让款，瓮福集团的出借资金为其自有资金，实际代付款项按照 4.75%/年的利率计收利息，计息期间为实际代付款项支付之日至实际清偿之日为止，上市公司应在2021年12月31日前向瓮福集团清偿全部实际代付款项及其利息。
2020年7月3日，瓮福集团对上述借款的归还进一步承诺：如中毅达未能在瓮福集团实际代付款项的清偿日偿还借款本金及利息，瓮福集团将清偿日延期至2023年12月31日。
截至2019年12月31日，中毅达向开磷瑞阳支付股权转让款的情况具体如下：
序号 项目 金额（万元） 付款时间 核算科目 债权人
1 向支瓮付福收集购赤团峰借入瑞资阳金的1,000.000 2019-11-5 长期应付款 瓮福集团
定金
2 向用瓮于福支集付收团购借入赤资峰金瑞37,780.726 2019-11-7 长期应付款 瓮福集团
阳的首笔股权转让款
小计 38,780.726 -
3 向202开0磷年瑞1月阳支31付日第前二，22,051.786 - 一年内到期的 开磷瑞阳
笔股权转让款 非流动负债
2019 年度赤峰瑞阳业
4 绩除审业核绩报差告额出后具向后开，磷扣5,069.376 - 非一年流内动负到期债的开磷瑞阳
瑞阳支付
小计 27,121.162 -
2020 年度赤峰瑞阳业
5 绩除审业核绩报差告额出后具向后开，磷扣5,069.376 - 长期应付款 开磷瑞阳
瑞阳支付
2021 年度赤峰瑞阳业
6 绩除审业核绩报差告额出后具向后开，磷扣5,069.376 - 长期应付款 开磷瑞阳
瑞阳支付
小计 10,138.752 -
合计 76,040.640 -
由上表可见，截至2019年末，上市公司长期应付款为4.89亿元，包括应付开磷瑞阳股权转让款1.01亿元、应付瓮福集团3.88亿元。一年内到期的非流动负债3.29亿元，主要包括一年内应付开磷瑞阳股权转让款2.71亿元。以上应付款项的形成原因为中毅达收购赤峰瑞阳形成的剩余的应付股权收购款项，及因支付赤峰瑞阳股权转让款而产生的向瓮福集团的借款。
（二）上述应付款项的到期日、利率水平
根据《重大资产收购协议》、《借款及委托代付协议》、《借款及委托代办协议之补充协议》及瓮福集团作出的承诺，上述应付款项的到期日及利率水平如下：
序号 款项 金额 到期日 利率水平
（万元）
1 一（应年内付开到磷期的瑞非阳流剩动余负股债权27,121.162 已支付 不计息
收购款项）
2 长期应付款（应付开磷瑞阳 10,138.752 瑞20阳20业年绩度审及核2报02告1年出度具赤后峰，不计息
剩余股权收购款项） 扣除业绩差额后支付
3 长期应付款 38,780.726 2恢02复1-上12市-3成1到功期延，期若至中20毅23达4.75%/年
（瓮福集团借款） 年12月31日
合计 76,040.640 - -
（三）具体的资金使用安排和融资安排
截至本核查意见披露日，上市公司向瓮福集团借入用于支付收购赤峰瑞阳的股权转让款本金合计为 65,901.888 万元，应付开磷瑞阳的股权转让款为不超过10,138.752万元，具体如下：
款项 金额（万元） 资金使用
应付开磷瑞阳 10,138.752 全部用于支付收购赤峰瑞阳100%股权
应付瓮福集团 65,901.888 的股权转让款
合计 76,040.640 -
上市公司将通过日常经营产生的经营性现金流，以及通过申请银行贷款、资
本市场股权融资等方式，来保障按时偿还瓮福集团借款及及时支付开磷瑞阳股权
转让款。此外，公司控股股东资管计划承诺将积极协助中毅达进行融资，必要时
将协调关联方提供支持，充分发挥中国信达作为全牌照金融集团的资源优势，协
助中毅达多渠道融资，消除偿付风险，维护中毅达持续经营能力。
（四）上市公司风险披露
公司已在年报中就以上事项的风险进行补充披露：
截至2019年12月31日，公司长期应付款金额4.89亿元，包括应付开磷瑞
阳股权转让款1.01亿元、应付瓮福集团3.88亿元；一年内到期的非流动负债3.29
亿元，其中2.71亿元为1年内应付开磷瑞阳的股权转让款。公司存在一定的流
动性风险。上市公司将使用日常经营活动产生的现金流，并积极通过银行借款、
股权融资等方式筹集资金，以保证按时支付以上应付款或偿还借款。公司控股股
东资管计划承诺将积极协助中毅达进行融资，必要时将协调关联方提供支持，充
分发挥中国信达作为全牌照金融集团的资源优势，协助中毅达多渠道融资，消除
偿付风险，维护中毅达持续经营能力。
（五）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：上市公司大额应付款项的形成原因为中毅达收购赤
峰瑞阳形成的剩余的应付股权收购款项，及因支付并购赤峰瑞阳股权转让款而向
瓮福集团所产生的借款。其中向瓮福集团的借款65,901.888万元，实际代付款项
按照 4.75%/年的利率计收利息，计息期间为实际代付款项支付之日至实际清偿
之日为止，2021年12月31日到期，如上市公司未能在瓮福集团实际代付款项
的清偿日偿还借款本金及利息，瓮福集团将清偿日延期至2023年12月31日。
其中应付开磷瑞阳10,138.752万元，将于2020年及2021年度赤峰瑞阳业绩审核
报告出具后，扣除业绩差额后向开磷瑞阳分批支付，无需支付利息。上市公司将
通过日常经营产生的经营性现金流，以及通过申请银行贷款、资本市场股权融资
等方式，来保障按时偿还瓮福集团借款及及时支付开磷瑞阳股权转让款。上市公
司已经充分披露流动性风险及相关应对措施。
五、其他
问题24：申请材料显示，上市公司及其子公司共有16处房产未办妥产权证书。截至保荐书出具日，上述未办妥产权证书的房产已经有10处取得不动产权证，有3处未办理权证房产为临时建筑，有3处房产的不动产权证正在办理当中。请补充披露存在权属瑕疵的土地和房屋对公司生产经营的影响、办理权属证书是否存在实质性障碍，以及预计办妥时间。请保荐机构和律师发表明确意见。
【回复】
（一）存在权属瑕疵的土地和房屋对公司生产经营的影响、办理权属证书是否存在实质性障碍，以及预计办妥时间
赤峰瑞阳正在办理污水处理综合设备房、污水处理泵房、污水处理在线监测室等3项房产的权属证书。该等房产的用途如下：
污水处理综合设备房：设有DCS室，用于远程监控各项工艺指标；设有罗茨风机，为好氧系统提供空气；设有配电室，为污水处理站的所有设备供电；设有带式压滤机和叠螺机用于压榨污泥；设有除臭设备，用于去除污水处理过程中产生的异味。
污水处理泵房：主要设有化验室、更衣室、提升设备，储存污水处理过程中需要添加的药剂，方便生产过程中调节原水PH、提升废水，分析废水各项指标、员工更换工作服。
污水处理在线监测室：设有在线监测设备，用于实时监测排放废水浓度，流量，与国家环保部门联网。
污水处理综合设备房、污水处理泵房、污水处理在线监测室系赤峰瑞阳生产系统的重要组成部分。赤峰瑞阳此前已向主管机关提交办理权属登记所需材料，但由于赤峰瑞阳已将污水处理综合设备房、污水处理泵房、污水处理在线监测室所在土地的使用权抵押给金融机构，主管部门同意在前述抵押解除后为赤峰瑞阳办理不动产权登记。此外，上述房产均位于赤峰瑞阳的厂区范围内，虽未办妥权属证书，但已办理项目建设用地规划许可证，且不存在权属争议或因此受到行政处罚的情况，且不会对赤峰瑞阳的生产经营产生重大影响。赤峰瑞阳的原股东开磷瑞阳向公司承诺，如赤峰瑞阳因前述房产受到行政处罚，或因涉及相关争议、纠纷或诉讼、仲裁案件而受到损失的，江苏开磷瑞阳化工股份有限公司将向赤峰瑞阳作出补偿。
赤峰瑞阳的季醇更衣室及库房、甲酸配电室和草酸干燥房均属临时建筑，无需办理权证。该等房产均属生产辅助设施，对生产经营的重要性较低，并且具有较强的可替代性。
综上，上述房产未办理权证的情形对公司生产经营的影响较小，赤峰瑞阳办理污水处理综合设备房、污水处理泵房、污水处理在线监测室的权属证书不存在实质性障碍，赤峰瑞阳预计在2020年12月31日前办理完毕前述房产的权属证书。
（二）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：上述房产未办理权证的情形对公司生产经营的影响较小，赤峰瑞阳办理污水处理综合设备房、污水处理泵房、污水处理在线监测室的权属证书不存在实质性障碍。根据赤峰瑞阳出具的书面说明，赤峰瑞阳预计在2020年12月31日前办理完毕前述房产的权属证书。
问题25：公司2019年期末未分配利润为-17.79亿元。根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转债或向原有股东配售。公司股票存在在较长一段时间内无法进行现金分红的风险。请公司补充披露：（1）公司未分配利润为负数对公司及股东的具体影响；（2）若恢复上市，公司如何实现投资者的投资回报、如何保护投资者利益。请保荐机构发表意见。
【回复】
（一）公司未分配利润为负数对公司及股东的具体影响
1、恢复上市后公司现金分红能力不足
根据《上市公司章程指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，公司分配当年税后利润时，应当提取法定公积金,公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。截至2019年12月31日，公司合并口径的未分配利润为-17.79亿元。公司实现的利润将优先用于弥补以前年度的亏损，直至公司不存在未弥补亏损。因此，未能完成弥补亏损前，公司存在无法进行现金分红的风险。
2、恢复上市后公司再融资方式受限
根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司证券发行管理办法》等的相关规定，上市公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。鉴于公司未分配利润为负，公司实现的利润将优先用于弥补以前年度的亏损，直至公司不存在未弥补亏损。因此，未能完成弥补亏损前，公司存在无法进行现金分红的风险。公司通过公开市场再融资（包括公开增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份）的能力将受限。
综上，公司未分配利润为负数将影响股东获得现金分红，影响上市公司可选择的再融资方式。
（二）若恢复上市，公司如何实现投资者的投资回报、如何保护投资者利益
自2017年11月开始公司总部及子公司陆续出现资金链断裂、无力支付员工工资、员工辞职潮爆发等情况，公司子公司先后出现失控、主营业务逐步处于停滞状态，2018年及2019年11月6日前，上市公司无实际业务，无营业收入，持续经营能力存在重大不确定性。
2019年1月3日，“信达证券－兴业银行－信达兴融4号集合资产管理计划”成为中毅达控股股东后逐步实施以下工作：（1）免去失联管理层，改组管理层，重新办理公章、营业执照，建立并完善了法人治理结构，股东大会、董事会和监事会运作规范并可以依法行使职责；（2）重大资产重组置入赤峰瑞阳，公开挂牌处置5家子公司，退出观山湖 PPP 项目及子公司中观建设的股权，上市公司的持续经营能力和盈利能力得到显著提升；（3）与债权人达成和解，关联方协助进行债务重组、提供资金支持，关联方债务豁免，解决了影响公司正常经营的重大债务问题；（4）应对公司重大诉讼、解除公司失信被执行人及银行账户冻结状态，公司融资能力得以恢复。
通过上述工作，中毅达恢复了持续经营能力，保护了中小股东的利益。
若恢复上市，公司将通过以下措施，实现投资者的投资回报，最大限度地保护投资者利益。
1、实现投资者的投资回报
完成收购赤峰瑞阳后，上市公司成为国内季戊四醇等产品的龙头生产厂商之一。未来公司将继续巩固核心产品季戊四醇在行业内的竞争优势，提高三羟甲基丙烷的产品竞争力；继续加强技术研发平台建设，择机拓展其他多元醇或多元醇下游新产品；积极巩固、拓展海外高端市场，努力打造“国内领先、国际一流”的多元醇生产企业。对于酒精产品，公司将通过技改，进入无水酒精和医用酒精等高端产品领域，提升公司酒精产品的竞争力。
恢复上市后，公司将继续以推动研发创新、完善产业布局为主线，在原有产业基础上向精细化、多元化、纵深化方向发展。根据公司发展战略及市场供求情况优化资源配置，稳中求进，不断进取，提高公司盈利能力及综合实力。同时，中毅达将进一步寻找并遴选优质资产，择机并购优质资产，提升公司的盈利能力及资产规模。
2、保护投资者利益
为保护投资者利益，公司恢复上市后将继续积极履行信息披露义务，公司董事会严格按照信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露临时公告及定期公告。公司在恢复上市后将严格按照《上市规则》等规定的要求制定完善相关制度，积极履行信息披露义务。
同时公司也将始终重视投资者关系维护和投资者回报。公司将持续按照及时、公平、真实、准确、完整的信息披露原则，完善治理结构及信息披露机制；建立
完善相关制度及信息披露内部审批流程；创新投资者沟通渠道，多平台多方式地
完成投资者关系管理工作。公司在保护投资者权益的同时，注重股东回报，确立
股东对公司发展的信心。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：截至2019年12月31日，公司合并口径的未分配利润为-17.79亿元。公司实现的利润将优先用于弥补以前年度的亏损，直至公司不存在未弥补亏损。因此，未能完成弥补亏损前，公司存在无法进行现金分红的风险；同时导致公司通过公开市场再融资（包括公开增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份）的能力将受限。中毅达通过重大资产重组、处置失控子公司、与债权人达成和解等措施让中毅达恢复正常经营，最终实现投资者的投资回报；并进一步推动中毅达恢复上市，最大限度的保护投资者的利益；同时将在继续发展目前主业的基础上，将进一步寻找并遴选优质资产，择机并购优质资产，提升公司的盈利能力及资产规模，以实现投资者的投资回报。上市公司将严格按照《上市规则》等规定的要求制定完善相关制度，积极履行信息披露义务，
以保护投资者利益。
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