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北京观韬中茂律师事务所
关于北京安达维尔科技股份有限公司
2018年股权激励计划所涉限制性股票第二个解锁期解锁条件成就以及2019年股权激励计划所涉限制性股票
第一个解锁期解锁条件成就的
法律意见书观意字（2020）第0432号北京观韬中茂律师事务所
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关于北京安达维尔科技股份有限公司
2018年股权激励计划所涉限制性股票第二个解锁期
解锁条件成就以及2019年股权激励计划所涉限制性股票
第一个解锁期解锁条件成就的
法律意见书
观意字（2020）第0432号
致：北京安达维尔科技股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）接受北京安达维尔科技股份有限公司（以下简称“安达维尔”或“公司”、“上市公司”）的委托，就公司2018年股权激励计划所涉限制性股票第二个解锁期解锁条件成就以及2019年股权激励计划所涉限制性股票第一个解锁期解锁条件成就事宜（以下分别简称为“2018年第二个解锁期解锁条件成就事宜”、“2019年第一个解锁期解锁条件成就事宜”，合称为“本次解锁条件成就事宜”），出具本法律意见书。
本所律师依据公司相关股权激励计划实施时现行有效的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《北京安达维尔科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《“ 2018年激励计划（草案）》”）、《北京安达维尔科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019年激励计划（草案）》”）等有关规定，就本次解锁条件成就事宜，出具本法律意见书。
就公司2018年股权激励计划以及2019年股权激励计划所涉相关批准与授权、调整、授予以及回购注销等事宜本所已分别出具相关法律意见书，相关内容在本
法律意见书中不再重复表述。
为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件、材料进行了必要的核查和验证。
本所已得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
本法律意见书仅就本次解锁条件成就事宜涉及的法律事项依法发表法律意见，不对本次解锁条件成就事宜所涉及的股票价值、考核标准和结论等问题的合理性、准确定、真实性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据、考核标准或结论的引述，不应视为本所对这些数据、考核标准或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为公司本次解锁条件成就事宜的必备文件,随其他文件材料一起上报。本法律意见书仅供公司本次解锁条件成就事宜之目的使用,未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次解锁条件成就事宜的批准与授权
1、2020年7月3日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，分别审议并通过了《关于2018年股权激励计划所涉限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于2019年股权激励计划所涉限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为“根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018年激励计划（草案）》等相关规定，以及公司2018年第一次临时股东大会的相关授权，经公司人力资源部门考核并经公司董事会薪酬与考核委员会审议同意，公司董事会认为2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售的条件已成就，本次符合解锁条件的激励对象共计 51 人，本次可解锁的限制性股票的数量共计362,250股，占公司目前总股本的0.1425%。同意公司为2018年限制性股票激励计划所涉限制性股票第二个解除限售期的51名激励对象办理相应解除限售手续；根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019 年激励计划（草案）》等相关规定，以及公司2019年第二次临时股东大会的相关授权，经公司人力资源部门考核并经公司董事会薪酬与考核委员会审议同意，公司董事会认为2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的条件已成就，本次符合解锁条件的激励对象共计51人，本次可解锁的限制性股票的数量共计560,000股，占公司目前总股本的0.2203%。同意公司为2019年限制性股票激励计划所涉限制性股票第一个解除限售期的51名激励对象办理相应解除限售手续”。
2、2020年7月3日，公司召开了第二届监事会第十四次会议，分别审议并通过了《关于2018年股权激励计划所涉限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于2019年股权激励计划所涉限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为“公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售的条件已成就，本次解除限售符合公司《2018年激励计划（草案）》和《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。监事会对本次可解除限售的激励对象名单进行核查后认为51名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司为 2018 年股权激励计划所涉限制性股票第二个解除限售期的 362,250股限制性股票办理相应解除限售手续；公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的条件已成就，本次解除限售符合公司《2019 年激励计划（草案）》和《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。监事会对本次可解除限售的激励对象名单进行核查后认为51名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司为2019年股权激励计划所涉限制性股票第一个解除限售期的560,000股限制性股票办理相应解除限售手续”。
3、2020年7月3日，公司独立董事出具并由公司公告了《北京安达维尔科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》，认为：
“（1）公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形（已满足激励计划中公司层面的业绩考核条件）。
（2）独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（已满足激励计划中对激励对象个人绩效考核条件），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
（3）公司对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括人员和数量）未违反法律、法规以及《2018年激励计划（草案）》、《2019年激励计划（草案）》的相关规定，不存在侵害公司及全体股东的利益的情形。
（4）本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司为2018年限制性股票激励计划所涉限制性股票第二个解除限售期的51名激励对象及2019年限制性股票激励计划所涉限制性股票第一个解除限售期的51名激励对象办理相应的解除限售手续”。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁条件成就事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《2018 年激励计划（草案）》、《2019年激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解锁条件成就事宜的相关安排
（一）2018年第二个解锁期解锁条件成就事宜的相关安排
根据《2018年激励计划（草案）》及其摘要，公司2018年股权激励计划所涉限制性股票第二个解除限售期为“自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%”。
公司2018年限制性股票激励计划所涉限制性股票授予日为2018年5月10日，授予限制性股票的上市日为2018年6月13日，2018年股权激励计划所涉限制性股票第二个限售期已届满，可以进行解除限售安排。
根据公司提供的情况说明、相关会议决议、《审计报告》以及人力资源部门的考核结果，并经本所律师进行公开信息检索，公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售的条件已成就的具体情况如下：
序 激励计划规定的解除限售条件 是否满足解除限售条
号 件
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 公司未发生前述情形，
1 或者无法表示意见的审计报告； 满足解除限售条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 激励对象未发生前述
2 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 情形，满足解除限售条
政处罚或者采取市场禁入措施； 件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
以2018年业绩为基数，
公司层面业绩考核要求（第二个解除限售期）： 2019年度经审计净利
3 以2018年业绩为基数，2019年度经审计净利润（扣除非经常性损益后）润（扣除非经常性损益
增长率不低于5%。 后）增长率为58.99%，
满足解除限售条件。
个人层面绩效考核要求：
根据《股权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在对应解除
限售期的上一年度绩效考核为“合格”及以上，该激励对象才能解除当
期的限制性股票；若对应解除限售期的上一年度绩效考核为“需改进” 公司2018年股权激励
及以下，则该激励对象当期获授限制性股票不得解除限售，由公司回 计划51名激励对象个
4 购注销。 人考绩核要效考求核的相结果关标符准合，
考核结果 优秀 良好 合格 需改进 不合格 均满足100%解除限售
解除限售比例 100% 0% 条件。
注：激励对象个人层面绩效考核指标中，需设置激励对象所在部门/子公司绩效成绩
权重占比，个人层面绩效考核成绩将受所在部门/子公司绩效考核成绩影响。
（二）2019年第一个解锁期解锁条件成就事宜的相关安排
根据《2019年激励计划（草案）》及其摘要，公司2019年股权激励计划所涉限制性股票第一个解除限售期为“自限制性股票首次授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%”。
公司2019年限制性股票激励计划所涉限制性股票授予日为2019年6月6日，授予限制性股票的上市日为2019年6月21日，2019年股权激励计划所涉限制性股票第一个限售期已届满，可以进行解除限售安排。
根据公司提供的情况说明、相关会议决议、《审计报告》以及人力资源部门的考核结果，并经本所律师进行公开信息检索，公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的条件已成就的具体情况如下：
序 激励计划规定的解除限售条件 是否满足解除限售条
号 件
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 公司未发生前述情形，
1 或者无法表示意见的审计报告； 满足解除限售条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 激励对象未发生前述
2 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 情形，满足解除限售条
政处罚或者采取市场禁入措施； 件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
以2018年业绩为基数，
公司层面业绩考核要求（第一个解除限售期）： 2019年度经审计净利
3 以2018年业绩为基数，2019年度经审计净利润（扣除非经常性损益后）润（扣除非经常性损益
增长率不低于40%。 后）增长率为58.99%，
满足解除限售条件。
个人层面绩效考核要求：
根据《股权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在对应解除 公司2019年股权激励
限售期的上一年度绩效考核为“合格”及以上，并符合《2019年限制性 计划51名激励对象个
4 股票激励计划（草案）》第八章“二、限制性股票的解除限售条件第（二）人绩效考核结果符合
项”的相关规定时，该激励对象才能解除当期的限制性股票；若对应解 考核要求的相关标准，
除限售期的上一年度绩效考核为“需改进”及以下，则该激励对象当期 均满足100%解除限售
获授限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价 条件。
格。
考核结果 优秀 良好 合格 需改进 不合格
解除限售比例 100% 0%
注：激励对象个人层面绩效考核指标中，需设置激励对象所在部门/子公司绩效成绩
权重占比，个人层面绩效考核成绩将受所在部门/子公司绩效考核成绩影响。
综上，本所律师认为，公司2018年股权激励计划所涉限制性股票第二个解锁期解锁条件以及2019年股权激励计划所涉限制性股票第一个解锁期解锁条件均已成就，整体安排符合《管理办法》及《2018 年激励计划（草案）》、《2019年激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次解锁条件成就事宜涉及的激励对象范围及限制性股票数量情况
（一）2018 年第二个解锁期解锁条件成就事宜涉及的激励对象范围及限制性股票数量情况
激励对象范围 持有获授限制性 第二个限售期限制 本次解除限售数量占 继续锁定股
及数量 股票数量（股） 性股票数量（股） 总股本的比例（%） 票数量（股）
中层管理人员
及技术（业务） 845,250 362,250 0.1425 483,000
骨干人员（51
人）
合计 845,250 362,250 0.1425 483,000
（二）2019 年第一个解锁期解锁条件成就事宜涉及的激励对象范围及限制性股票数量情况
激励对象范围 持有获授限制性股 第一个限售期限制 本次解除限售数量 继续锁定股
及数量 票数量（股） 性股票数量（股） 占总股本的比例 票数量（股）
（%）
熊涛（总经理助
理、财务负责 225,000 90,000 0.0354 135,000
人）
中层管理人员
及技术（业务） 1,175,000 470,000 0.1849 705,000
骨干人员（50
人）
合计 1,400,000 560,000 0.2203 840,000
综上，本所律师认为，2018年第二个解锁期解锁条件成就事宜以及2019年第一个解锁期解锁条件成就事宜涉及的激励对象范围及限制性股票数量均符合《管理办法》及《2018年激励计划（草案）》、《2019年激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁条件成就事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《2018 年激励计划（草案）》、《2019年激励计划（草案）》的相关规定；公司2018年股权激励计划所涉限制性股票第二个解锁期解锁条件以及2019年股权激励计划所涉限制性股票第一个解锁期解锁条件均已成就，整体安排符合《管理办法》及《2018年激励计划（草案）》、《2019年激励计划（草案）》的相关规定；2018年第二个解锁期解锁条件成就事宜以及2019年第一个解锁期解锁条件成就事宜涉及的激励对象范围及限制性股票数量均符合《管理办法》及《2018年激励计划（草案）》、《2019年激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式二份，具有同等效力。
（以下无正文，接签字盖章页）（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于北京安达维尔科技股份有限公司 2018 年股权激励计划所涉限制性股票第二个解锁期解锁条件成就以及 2019年股权激励计划所涉限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的法律意见书》之签字盖章页）
北京观韬中茂律师事务所
负 责 人： 韩德晶
经 办 律 师：郝京梅
韩 旭
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