证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号：2020-054
赞宇科技集团股份有限公司
关于对2019年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年6月23日收到深圳证券交易所中小板管理部下发的年报问询函【2020】第 218 号《关于对赞宇科技集团股份有限公司2019年年报的问询函》，立即组织相关部门进行补充说明，由年审会计师对相关问题进行了核查，现回复如下：
1、关于业绩补偿。
2018年年报显示，因武汉新天达美环境科技股份有限公司（以下简称“新天达美”）未完成2018年业绩承诺，珠海万源水务投资管理企业（有限合伙）应向你公司补偿1.79亿元，你公司将其计入2018年的公允价值变动收益，占你公司2018年净利润的100.56%。
2019年年报显示，新天达美2017年至2019年累计实现净利润2.14亿元，低于业绩承诺3.17亿元。你公司根据可收回性累计确认业绩补偿金额1.34亿元，与2018年确认的1.79亿元补偿款的差额在本期冲回。
（1）请结合合同主要条款、业绩补偿测算方法等说明2018年在尚未收到任何业绩补偿款的情况下将1.79亿元全额计入2018年损益的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。
（2）请说明2019年冲回补偿款的会计处理是否合规，是否属于会计差错更正进行追溯调整。请年审会计师核查并发表明确意见。
（3）请说明2018年及2019年业绩补偿款收回情况及后续安排。
回复问题 1（1）：
根据公司与珠海万源水务投资管理企业（有限合伙）（以下简称“珠海万源”）签订的《盈利预测补偿协议》，珠海万源承诺新天达美2017年、2018年、2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为8,000万元、10,660万元、13,000万元。珠海万源应于新天达美当年度业绩审核报告出具后的二十个工作日内以现金的方式向公司支付业绩补偿款。
业绩补偿计算公式：当年应补偿金额=（截止当期期末累积承诺净利润数-截止当期期末累积实际净利润数）×本次交易的净资产溢价率-已补偿金额。
净资产溢价率=本次收购的整体对价（即95,837万元）÷标的公司截至审计基准日合并口径下的归属母公司的净资产（即40,538.82万元），计算数值为2.3641。
新天达美2017-2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为8,106.95万元、2,994.59万元，按照业绩补偿计算公式计算2018年度应补偿金额=（18,660.00-8,106.95-2,994.59）万元*2.3641=17,868.80万元。
2019年6月22日公司召开的第四届第十五次董事会和2019年7月9日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整珠海万源2018年业绩补偿款支付期限的议案》，公司与珠海万源一致确认：基于双方于2017年9月签署的补偿协议中条款及新天达美2018年经审计的业绩完成情况，珠海万源应向公司补偿人民币178,688,015.54元。因珠海万源无法按照补偿协议约定的时间（2019年5月30日）及时向公司进行补偿。经双方友好协商，珠海万源将严格依照下述安排分期对公司支付2018年业绩补偿款：（1）第一期：珠海万源于2019年6月18日前向公司补偿人民币3,300万元；（2）第二期：珠海万源于2019年8月25日前向公司支付补偿款人民币5,700万元；（3）第三期：珠海万源于2020年4月25日前向公司支付2018年业绩补偿款的剩余部分。珠海万源应以未付业绩补偿款部分为基数（即，应支付补偿款总金额-实际已支付利润补偿款金额）按年6%的利率向公司支付利息（自2019年6月18日起计至珠海万源履行完毕各期付款义务之日止）。珠海万源应于支付当期业绩补偿款同时向公司支付相应利息。2019年6月18日、2019年8月25日公司分别收到珠海万源支付的业绩补偿款3,300万元、5,700万元，合计9,000万元。
中国证监会会计部发布的会计监管工作通讯（2017年第1期）中提到：业绩补偿所形成金融资产的公允价值的计量，不仅要考虑当期标的企业实际利润和承诺利润的差异，还需要充分考虑支付方的信用风险、货币时间价值以及剩余业绩承诺期预期利润的风险等。
针对支付方珠海万源的信用风险、货币时间价值以及剩余业绩承诺期预期利润的风险，公司主要考虑了如下因素：
（1）2018年度公司尚有7,677.32万元股权转让款未支付给珠海万源。
（2）2019年4月26日公司和珠海万源在武汉股权交易托管中心办理了质押登记手续，珠海万源将持有的2,937.75万股新天达美的股权（占新天达美总股本的19.585%）质押给公司。公司聘请了坤元资产评估有限公司对新天达美资产组截至2018年12月31日的资产组预计未来现金流量的现值进行了评估，并出具了《赞宇科技集团股份有限公司商誉减值测试涉及的武汉新天达美环境科技股份有限公司资产组价值评估项目资产评估报告》(坤元评报〔2019〕225 号)，包含商誉的新天达美资产组可收回金额为987,000,000.00元。珠海万源质押的股份对应的价值19,330.40万元，可以覆盖其需要支付的业绩补偿款。
（3）公司取得新天达美编制的《2019年经营预测》，2019年度预计净利润为13,257万元，与2019年度业绩承诺数相当。
（4）公司取得了珠海万源及其实际控制人陈美杉于2019年4月26日签订的关于需支付的业绩承诺补偿款金额的《承诺函》。
综上所述，公司认为2018年度将珠海万源需支付给公司的1.79亿元业绩补偿款计入损益是合理的。
经年审会计师核查，认为2018年度将珠海万源需支付给公司的1.79亿元业绩补偿款计入损益是合理的，并出具了天健函〔2020〕784号专项说明。
回复问题 1（2）：
2020年1月15日，公司召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于签订<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》（以下简称“补充协议”）。补充协议将业绩补偿计算公式改为：当年应补偿金额=（截止当期期末累积承诺净利润数-截止当期期末累积实际净利润数）×本次交易的净资产溢价率×56.286%-已补偿金额，并对业绩承诺期间业绩补偿结果做相应调整（注：56.286%为赞宇科技公司持有新天达美公司股权比例 73.815%减去赞宇科技公司增资持有新天达美公司17.529%股权之结果）。2020年6月3日公司召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了补充协议。
新天达美2017-2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为81,069,509.91元、29,945,896.94元、102,760,344.98元，累计完成213,775,751.84元，低于2017-2019年度累计承诺数316,600,000.00元。按照变更后的业绩补偿计算公式计算累计应补偿金额为（31,660.00-21,377.58）万元*2.3641*56.286%= 13,682.27万元。公司2019年度收到珠海万源支付的业绩补偿款90,000,000.00元。截止公司2019年年度报告出具日，公司尚未取得珠海万源及其实际控制人陈美杉关于2019年度业绩完成情况的确认函，公司以2019年末应付珠海万源股权转让款 43,870,400.00 元为限确认应收珠海万源业绩补偿款余额，即合计确认的业绩补偿款为1.34亿元。与2018年度确认的业绩补偿款1.79亿元的差额0.45亿元在2019年度确认公允价值变动损益。
《企业会计准则第28号》中对会计差错的定义：前期差错是指由于没有运用或错误运用下列两种信息，而对前期财务报表造成省略漏或错报。（一）编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息。（二）前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息。
公司公布2018年度报告的时间为2019年4月，依据当时取得的证据确认了业绩补偿款1.79亿元。2020年1月根据公司董事会通过的补充协议，按更改后的业绩补偿计算公式及业绩补偿款可收回性重新计算2017-2019年度珠海万源共需支付业绩补偿款1.34亿元。因2018年财务报告编制前无法预知更改业绩承诺补偿款款公式的相关情况，财务报告批准报出时也无法取得相关可靠信息，该会计处理不属于前期财务报表差错范畴，故无需做前期差错更正进行追溯调整。
经年审会计师核查，认为公司2019年冲回补偿款的会计处理不属于前期财务报表差错范畴，故无需做前期差错更正进行追溯调整，并出具了天健函〔2020〕784号专项说明。
回复问题 1（3）：
（一）2018年度业绩补偿款收回情况说明：
新天达美2017-2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润111,015,406.86元，低于2017-2018年度累计承诺数186,600,000.00元，累计未完成业绩承诺金额为人民币 75,584,593.14 元，按《盈利预测补偿协议》计算，则珠海万源累计应补偿公司现金人民币178,688,015.54 元。公司已于2019 年6月18日收到业绩补偿款3,300万元，于2019年8月25日收到业绩补偿款5,700万，截止2019年底合计收到珠海万源支付的2018年度业绩补偿款9,000万元。
（二）2019年度业绩补偿款收回情况说明：
新天达美2017-2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为81,069,509.91元、29,945,896.94元、102,760,344.98元，累计完成213,775,751.84 元，低于承诺数 316,600,000.00 元，未完成业绩承诺为102,824,248.16元，根据变更后的业绩补偿计算公式计算，珠海万源应补偿公司现金人民币136,822,674.38元。截止2019年底公司已收到珠海万源支付的业绩补偿款9000万，2020年5月29日—6月24日期间公司合计收到珠海万源支付的剩余业绩补偿款46,822,674.38元及逾期支付利息572,684.63元，至此珠海万源应支付的业绩补偿款136,822,674.38元全部支付完毕。
2、关于资金占用。
《2019 年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》显示，报告期末，南通凯塔化工科技有限公司（以下简称“南通凯塔”）非经营性占用你公司资金3.13亿元。
（1）请说明上述款项具体形成过程、主要原因、具体用途，对你公司的日常经营产生的具体影响，以及你公司对上述款项可收回金额的测算过程及判断依据，坏账准备的计提金额，追回款项拟采取的措施。
（2）请说明你公司在2019年6月处置南通凯塔60%的股权时是否针对上述往来款履行信息披露义务，是否约定相关还款期限，如是，请说明具体还款时间及对方履行情况，如否，请说明原因，是否存在损害上市公司股东利益的情形。
回复问题2（1）：
上述款项是在南通凯塔业绩对赌期间（2016-2019年），南通凯塔由于日常经营资金周转需要，通过向母公司借款的方式形成的，用于南通凯塔的日常生产经营活动，具体借款本息归还及余额情况如下表：
单位：万元
年度 年初余额 年度往来累 年度往来资 年度偿还累 年末余额 用途
计发生金额 金的利息 计发生金额
2016年 0 25,000.00 173.15 5,208.71 19,964.44 购买原料
2017年 19,964.44 37,550.67 1,129.04 28,225.22 30,418.93 购买原料
年度 年初余额 年度往来累 年度往来资 年度偿还累 年末余额 用途
计发生金额 金的利息 计发生金额
2018年 30,418.93 24,737.63 1,918.99 4,919.40 52,156.15 购买原料
2019年 52,156.15 8,624.02 1,956.99 31,371.40 31,365.76 购买原料
截止2019年5月31日南通凯塔欠公司往来余额482,138,259.12元。对于该往来余额，公司于2019年6月24日在《关于签署<框架协议>及收购子公司杜库达30%股权及转让子公司南通凯塔60%股权的公告》（公告编号：2019-038）中约定了借款偿还时间、金额及担保措施。协议签订后至年报披露日公司共计收到南通凯塔还款金额239,302,030.17元，南通凯塔按约定的还款计划正常还款，如皋市双马化工有限公司（以下简称“双马化工”）和科翔高新技术发展有限公司（以下简称“科翔高新”）将其持有的南通凯塔所有股权质押给公司作为南通凯塔对公司债务的担保，2019年7月已办妥股权质押登记。南通凯塔以机器设备为其对公司的债务提供抵押担保，双马化工提供连带责任担保。双马化工实际控制人鲍兴来先生及其配偶冒建兰女士、儿子鲍鹏飞先生作为保证人提供不超过1亿元的连带责任担保，鉴于此，公司根据预计可回收金额确认预期信用损失率计提了5%的坏账准备15,682,877.73元。公司将持续督促南通凯塔按《框架协议》的约定按时足额履行还款义务，若不履行，公司将采取包括但不限于向保证人追偿、对质押的股权、抵押的财产拍卖、变卖等措施，确保该债权及时足额归还。
回复问题2（2）：
在2019年6月处置南通凯塔60%的股权时，公司针对双方的债权债务偿还情况已于2019年6月24日在《关于签署<框架协议>及收购子公司杜库达30%股权及转让子公司南通凯塔60%股权的公告》（公告编号：2019-038）中披露（双方签字盖章的债权债务确认书和往来余额清单已报备），截止2019年5月31日南通凯塔欠公司往来余额为482,138,259.12元，对于该余额双方在协议中约定了还款期限为1年内，具体的还款时间及方式如下：
每月20日前偿还不少于人民币2000万元本金及该本金相应的利息，自《框架协议》签署后并完成南通凯塔股权变更登记后30日的次月开始履行（股权变更日为2019年6月28日）。
南通凯塔实际履行情况为：自2019年8月起，每月20日前南通凯塔均按《框架协议》履行，每月归还借款本金不少于2000万元及该本金利息，按协议约定最终归还全部款项的时间为2020年8月20前。2019年8月至2020年6月，公司已累计收到南通凯塔归还借款本金25100万元及利息550.55万元，南通凯塔一直按《框架协议》约定执行，不存在损害上市公司股东利益的情形。
3、关于合并范围。
2019年12月11日，你公司披露《关于收购资产暨关联交易的公告》称，你公司向浙江赞宇科地股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赞宇科地”）分别收购其持有的江苏金马油脂科技发展有限公司、湖北维顿生物科技有限公司、天门市诚鑫化工有限公司（以下合称“标的公司”）60%、65%、65%的股权。年报显示，你公司持有赞宇科地32.66%的股权，并自2017年将其纳入合并范围。
（1）请说明赞宇科地2017年收购标的资产以来，你公司对标的资产的会计核算方式。若会计核算方式为长期股权投资，请说明你公司将标的公司从间接持有变更为直接持有后，将其从长期股权投资变更为并表子公司的理由。请年审会计师核查并发表明确意见。
（2）请说明本次交易对你公司损益的影响。请年审会计师核查并发表明确意见。
（3）请详细说明赞宇科地自成立以来重大对外投资、收益分配等后续进展情况。
回复问题 3（1）：
（一）赞宇科地对标的资产的会计核算方式
（1）根据2017年1月4日赞宇科地与天门市诚鑫化工有限公司(以下简称“诚鑫化工”)、湖北维顿生物科技有限公司(以下简称“维顿生物”)及其股东张天亮、张文军、胡志高、张正涛、张剑豪、胡波签订的《股权转让及增资协议》，赞宇科地以3,495.00万元的价格受让诚鑫化工65%的股权，以3,395万元的价格受让维顿生物65%的股权。诚鑫化工和维顿生物于2017年5月23日完成了股东变更、董事会成员变更等工商变更手续。变更后的董事会成员为邵继王（赞宇科地方代表）、毛琇枫（赞宇科地方代表）、胡志高。
根据《诚鑫化工及维顿生物关于2017-2018年度业绩承诺期间重大经营决策事项的董事会决议》，赞宇科地委派诚鑫化工及维顿生物的董事邵继王、毛琇枫授权张天亮、胡志高在2017-2018年度业绩承诺期间继续负责诚鑫化工及维顿生物的重大经营管理决策，并代其行使表决权。根据2018年11月30日《天门诚鑫湖北维顿关于2019年1-6月重大经营决策事项的董事会决议》，赞宇科地委派诚鑫化工及维顿生物的董事邵继王、毛琇枫授权张天亮、胡志高在 2019 年 1-6月继续负责诚鑫化工及维顿生物的重大经营管理决策。根据上述协议约定，赞宇科地自2017年收购以来至2019年1-6月不控制诚鑫化工及维顿生物，故对其采用权益法核算。2019年6月30日《天门诚鑫湖北维顿关于2019年1-6月重大经营决策事项的董事会决议》到期后，赞宇科地控制了诚鑫化工和维顿生物的董事会，取得对诚鑫化工及维顿生物的控制权，将其纳入合并范围。
(2) 根据2017年3月31日赞宇科地与江苏金马油脂科技发展有限公司(以下简称“金马油脂”)及其股东赵荣林、黄洪珍、赵栋成、赵泉泉签订的《股权转让协议》，赞宇科地以10,800.00万元的价格受让赵荣林、黄洪珍、赵栋成、赵泉泉持有的金马油脂60%股权。金马油脂于2017年9月5日完成了股东变更、董事会成员变更等工商变更手续。变更后的董事会成员为王晓辉（赞宇科地方代表）、金高灿（赞宇科地方代表）、赵栋成。
根据2017年9月30日《江苏金马关于2017-2019年度业绩承诺期间重大经营决策事项的董事会决议》，赞宇科地委派金马油脂的董事王晓辉、金高灿授权赵荣林、赵栋成在2017-2019年度业绩承诺期间继续负责金马油脂的重大经营管理决策，并代其行使表决权。根据上述协议约定，赞宇科地自2017年收购以来至2019年度不控制金马油脂，故对其采用权益法核算。2019年12月31日《江苏金马关于2017-2019年度业绩承诺期间重大经营决策事项的董事会决议》到期后，赞宇科地控制了金马油脂的董事会，取得对金马油脂公司控制权，将其纳入合并范围。
经年审会计师核查，认为公司将标的公司从长期股权投资变更为并表子公司符合《企业会计准则》的规定，并出具了天健函〔2020〕784号专项说明。
回复问题 3（2）：
根据2019年12月11日赞宇科地与公司签订的《股权转让协议》，赞宇科地分别以8,851.00万元、10,806.00万元的价格将所持有的诚鑫化工和维顿生物65%的股权、金马油脂60%的股权转让给公司，上述股权转让分别于2020年1月22日和2020年3月18日、2020年2月18日办妥工商变更登记，股权转让款也于2020年支付，故上述交易于2020年进行会计处理。赞宇科地系公司的控股子公司，母公司购买子公司持有的股权，属于同一控制下合并。
《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定：同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益，不计入企业合并当期损益。
经年审会计师核查，本次交易不会对公司的损益产生影响，并出具了天健函〔2020〕784号专项说明。
回复问题 3（3）：
（一）赞宇科地自成立以来重大对外投资及后续进展情况：
（1）收购诚鑫化工和维顿生物
2017年1月4日，赞宇科地与诚鑫化工股东张天亮、张文军、胡志高及维顿生物公司股东张正涛、张剑豪、胡波签署了《股权转让及增资协议》，收购张天亮、张文军、胡志高持有的诚鑫化工各27.3%、21.45%、16.25%股权及张正涛、张剑豪、胡波持有的维顿生物各 27.3%、21.45%、16.25%股权，两公司各 65%的股权转让价格共计6,890万元人民币。股权转让完成后，赞宇科地持有诚鑫化工、维顿生物各65%股权。2017年6月13日，赞宇科地与维顿生物原股东签署增资协议，由维顿生物全体股东按持股比例同比例增资共3,000万元，其中赞宇科地增资1,950万元，维顿生物的其他自然人股东增资1,050万元。
2019年12月11日，公司与赞宇科地签订《股权转让协议》，公司以8,851.00万元受让赞宇科地所持有的维顿生物和诚鑫化工65%的股权。
赞宇科地投资项目退出后分配方式如下：首先归还优先级有限合伙人的出资本金及对应的预期年化收益；其次归还劣后级有限合伙人出资本金；最后基金管理人提取剩余总投资收益 20%，劣后级有限合伙人提取剩余总投资收益 80%；公司是赞宇科地的唯一劣后级合伙人。
赞宇科地收购诚鑫化工和维顿生物历年确认的投资收益及对公司的影响如下：
单位：元
项目 2017年6-12月 2018年度 2019年1-6月
诚鑫维顿净利润 7,295,002.84 23,272,993.35 5,899,149.13
权益法确认的投资收益金额（按65%确认） 4,741,751.85 15,127,445.68 3,834,446.93
投资收益对公司的影响（按80%确认） 3,793,401.48 12,101,956.54 3,067,557.54
2019年7-12月诚鑫化工和维顿生物纳入方式由权益法转为成本法，诚鑫维顿7-12月净利润为5,339,809.15元，归属于赞宇科地的净利润为3,470,875.95 元。
（2）收购金马油脂
2017年3月31日，赞宇科地与金马油脂的股东赵荣林、黄洪珍、赵栋成、赵泉泉签署了《股权转让协议》，收购赵荣林、黄洪珍、赵栋成、赵泉泉持有的金马油脂公司各23.86%、6.14%、15%、15%股权，股权转让价格10,800万元，股权转让完成后，赞宇科地持有金马油脂60%股权。
2019年12月11日，公司与赞宇科地签订《股权转让协议》，公司以10,806.00万元受让赞宇科地所持有的江苏金马60%的股权。
赞宇科地收购金马油脂历年确认的投资收益及对公司的影响如下：
项目 2017年9-12月 2018年度 2019年度
金马油脂公司净利润 11,788,227.56 34,916,935.62 34,684,967.31
权益法确认的投资收益金额（按60%确认） 7,072,936.54 20,950,161.37 20,810,980.39
投资收益对公司的影响（按80%确认） 5,658,349.23 16,760,129.10 16,648,784.31
（3）收购新天达美
2017年4月26日，赞宇科地与珠海万源签署了股权转让协议，收购珠海万源持有的新天达美29%股权，股权转让价格14,500万元人民币，后赞宇科地与新天达美公司及其他股东共同签署了《增资协议》，赞宇科地以货币出资12,000万元认购新天达美新增注册资本637.6459万元，赞宇科地持有新天达美41.45%股权。
2017年9月29日，公司与赞宇科地及新天达美其他股东分别签订了《资产购买协议》，公司合计受让新天达美73.815%股权，交易价格为70,742.20万元人民币，其中受让赞宇科地所持有的新天达美41.45%股权，交易价格为37,305.00万元。赞宇科地出售新天达美股权41.45%股权的价格37,305.00万元与其持有新天达美股权的成本26,500万元的差额10,805万元确认为投资收益。公司此次合并属非同一控制下企业合并，在编制合并财务报表时，未确认投资收益，将合并成本59,937.20万元（赞宇科地持有新天达美41.45%股权支付的现金26,500万元+公司支付的现金（不含支付给赞宇科地投资部分）33,437.2 万元）大于合并中取得的新天达美公司可辨认净资产公允价值份额30,131.14万元的差额29,806.06万元确认为商誉。
赞宇科地除上述投资外，不存在其他投资项目。
（二）收益分配及后续进展情况：
截止2020年4月30日，赞宇科地账面净资产为14,454.61万元，未分配利润为7,879.61万元，未进行利润分配。2019年12月11日赞宇科地与公司签订的《股权转让协议》约定赞宇科地分别以8,851.00万元、10,806.00万元将所持有的维顿生物和诚鑫化工 65%的股权、金马油脂公司 60%的股权转让给公司，上述股权转让分别于2020年3月18日、2020年1月22日、2020年2月18日完成工商变更登记。股权转让完成后，赞宇科地根据本合伙企业股东一致通过的《浙江赞宇科地股权投资合伙企业（有限合伙）清算决议》，以2020年4月30日为基准日进行清算，清算前期工作正在进行中。
4、关于收入与净利润。
报告期内，你公司实现营业收入65.80亿元，同比下降6.86%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）3.54亿元，同比增长98.90%，经营活动产生的现金流量净额3.13亿元，同比下降44.44%。
（1）请结合行业状况、主要产品销售价格与成本等说明你公司营业收入下滑而净利润大幅增长的原因及合理性。
（2）请结合销售政策变动、收入成本确认时点等说明净利润增长而经营活动产生的现金流量净额下滑的原因及合理性。
（3）年报显示，你公司第一季度至四季度的销售净利率为 2.59%、9.71%、3.44%、5.96%。请说明各季度销售净利率大幅波动的原因。
回复问题 4（1）：
2019年公司营业收入65.80亿元，较2018年度下降4.84亿元，降幅6.86%，主要系合并范围发生变化，公司将持有的南通凯塔公司60%股权转让给中如建工集团有限公司（以下简称“中如建工”）指定的第三方科翔高新，自2019年7月起南通凯塔不再纳入公司合并范围。
公司主要利润表科目如下：
单位：万元
项 目 2019年度 2018年度 变动
营业收入 657,979.13 706,406.67 -48,427.54
营业成本 550,496.30 612,073.57 -61,577.27
期间费用 61,343.45 66,429.00 -5,085.55
其他收益 3,108.71 1,080.30 2,028.41
投资收益 14,973.57 12,515.69 2,457.88
公允价值变动收益 -5,000.22 8,166.62 -13,166.84
信用减值损失 -3,241.03 - -3,241.03
资产减值损失 -6,043.81 -20,688.09 14,644.28
营业利润 47,674.23 26,984.40 20,689.82
所得税费用 8,729.91 6,063.18 2,666.72
净利润 38,946.56 20,849.38 18,097.18
归属于母公司所有者
的净利润 35,419.63 17,807.54 17,612.09
少数股东损益 3,526.94 3,041.84 485.09
由上表可知，公司营业收入下滑而净利润大幅增长的主要原因系：
（1）产品毛利率上升
2019年毛利率16.34%，较2018年毛利率13.35%增加2.98个百分点。公司主要收入来源于表面活性剂产品销售收入、油化产品销售收入、工程收入，以上三项收入合计占2019年度收入总额的96.22%。
报告期内，公司主要产品的主营业务成本与主营业务收入的变动情况如下：
单位：元
2019年度 2018年度
项 目 金 额 变动幅度 金 额
(%)
营业收入 2,691,680,024.22 -1.60% 2,735,331,049.29
营业成本 2,320,051,505.96 -3.66% 2,408,095,630.02
表面活性 毛利率 13.81% 1.84% 11.96%
剂产品 销售数量 451,243.39 15.61% 390,312.06
单位收入 5,965.03 -14.88% 7,008.06
单位成本 5,141.46 -16.67% 6,169.67
营业收入 2,877,511,417.36 -22.71% 3,722,988,708.79
营业成本 2,529,670,737.92 -23.90% 3,324,036,943.69
油化产品 毛利率 12.09% 1.37% 10.72%
销售数量 810,147.44 22.94% 658,962.86
单位收入 3,551.84 -37.13% 5,649.77
单位成本 3,122.48 -38.10% 5,044.35
营业收入 469,758,990.47 88.45% 249,280,840.14
工程收入 营业成本 267,621,345.45 79.91% 148,755,137.74
毛利 202,137,645.02 101.08% 100,525,702.40
毛利率 43.03% 2.70% 40.33%
表面活性剂行业经过持续多年的产业整合，经历全国严苛的安全环保整治和监管，供需状况发生了实质性的变化，行业集中度提高，公司竞争力及盈利能力得到进一步增强。自2019年下半年开始，表面活性剂市场供应趋紧，行业拐点已到，加之公司精细化管理及节能降耗、降本增效、技术创新等方面的持续推进，使公司的盈利能力大幅提升，毛利率为13.81%，较同期上升了1.84个百分点。
油脂化学品市场供需基本平衡，未来主要是往纵深做，增加产品种类，尤其是高附加值的产品，公司最主要的油化工厂杜库达在印尼雅加达的保税区，印尼是棕榈油的重要原料产地在棕榈油采购价格、便利性、在途时间、运输费用、生产成本等方面相较于国内油脂化工企业存在明显优势。报告期油化产品销售收入下降幅度小于销售成本下降，产品毛利率较去年同期上升1.37个百分点。
工程收入毛利率在40%以上，较公司其他产品毛利率为高。工程收入的确认要看项目中标情况。报告期新天达美公司确认了恩施市咸丰PPP污水处理项目、新野项目 PPP 污水处理项目等较多的工程收入，故工程收入对报告期的毛利贡献较上期增加较大。
（2）财务费用下降
期间费用2019年度较上期减少5,085.55万元，主要系财务费用较上期下降5,035.07万元，财务费用明细如下：
单位：元
项 目 2019年度 2018年度
手续费 8,170,419.53 7,536,019.61
利息支出 88,065,313.55 99,376,133.29
汇兑损益 -9,002,502.97 32,321,648.59
利息收入 -2,849,441.08 -4,793,689.18
担保费用 131,037.74
未确认融资费用摊销 1,428,351.97 1,591,672.33
合 计 85,812,141.00 136,162,822.38
从上表可知，财务费用下降主要系通过控制贷款规模和资金结构优化，利息支出同期减少1,131万元，汇兑损益减少4,132万元，主要是公司通过开展外汇套期保值业务，远期结售汇等措施减少了汇率波动带来的风险。
（3）其他收益上升
其他收益同比增加2,028.41万元，增幅187.86%，主要系与收益有关的政府补助增加1,946万元。
（4）投资收益、公允价值变动损益、信用减值损失、资产减值损失四项合计影响利润694.29万元,对损益整体影响不大。
综上所述：收入下降主要系合并范围变更，南通凯塔自2019年7月起不再纳入合并范围，成本下降主要经过持续的行业整合已取得实际效果，加之公司精细化管理及节能降耗、降本增效、技术创新等措施，公司毛利有所上升。公司在国内日化和油化领域的产业布局趋于完善，与上游原料供应商、下游客户已保持多年战略合作关系，与其他行业竞争对手相比较，有较好的材料采购成本和物流运输成本优势，利润增长是合理的。
回复问题 4（2）：
1．销售政策
公司日化、油化产品销售大部分采取款到发货的销售模式，收款方式为银行电汇和电子承兑汇票，对于部分长期合作，资信评级优良的战略客户采取月结的方式，应收账款账期较短，本期销售政策较上期没有重大的变化。
2. 收入确认的具体方法如下：
(1) 销售表面活性剂、油化等产品
销售表面活性剂、油化等产品内销收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
(2) 提供检测服务
公司提供的检测服务已完成且将检测报告交付客户后确认提供劳务收入。
(3) 工程建造收入
公司采用建设经营移交方式（BOT）、政府和社会资本合作(PPP)和 EPC 参与公共基础设施建设业务，公司自行承建基础设施建造，故公司确认工程建造收入。公司按照完工百分比法确认工程收入。
(4) 污水处理收入
公司的污水处理收入主要来源于BOT项目的运营服务。为了降低水量不足的风险，确保公司在运营期间能收回前期投资并获得盈利，公司在特许经营权合同中与客户约定保底水量，当实测水量不足保底水量时，按照保底水量确认处理量，当实测水量超过保底水量时，按实测水量确认，公司每月与客户对监测系统显示的污水处理量进行确认，按经最终确认的处理量乘以处理单价的金额确认收入。
3. 公司经营性现金流量净额与净利润之间存在差异
2019年经营活动产生的现金流量净流入额为62.8亿元，现金流出额为59.68亿元，其中购买商品接受劳务支付的现金为51.85亿元，去年同期为48.17亿元，流出同比增加的原因主要是本年度下半年原料处于上涨趋势，供应较紧张，大多数供应商要求银行电汇现款结算，加之公司为储备原材料做了一些战略采购，支付原料款较多，导致现金流量净额下降。本期支付的各项税费同比增加49.69%，同比增加0.72亿元，主要系母公司的净利润同比增长661.57%，同比增加1.85亿元。企业所得税同比增长670.28%，同比增加0.34亿元。
回复问题 4（3）：
公司产品成本结构中原料成本占比达88%以上，主要原材料为棕榈油及棕榈仁油及其制成品，原料产地在印度尼西亚及马来西亚等东南亚国家，原料价格受国外产业政策、税收政策、外汇汇率等因素影响波动较大，公司产品毛利也因此受影响较大。公司第一至第四季度产品毛利分别为 12.11%，17.25%，14.58%，20.51%，二季度净利率较高的主要原因是公司二季度收到了双马化工业绩补偿款1.08亿确认为投资收益，扣除非经常损益后二季度净利率为4.67%（见下表）。
单位：元
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 1,694,748,484.71 1,470,864,216.04 1,422,246,626.68 1,991,931,962.04
归属于上市公司股东 43,843,542.83 142,761,667.32 48,895,988.18 118,695,064.26
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 40,779,842.95 68,649,984.90 24,305,084.97 139,765,824.32
的净利润
毛利率 12.11% 17.25% 14.58% 20.51%
归属于上市公司股东
的净利润率 2.59% 9.71% 3.44% 5.96%
扣除非经常性损益的
净利率 2.41% 4.67% 1.71% 7.02%
公司产品销售收入及利润受季节性影响不大，二季度毛利较高主要是公司所用的原料价格随着一季度的下降到了最低点，而产品销售价格下降相对较慢；四季度产品销售价格上涨较快，原料成本由于前期有低价库存，平均销售成本相对较低，毛利及净利较高。（主要原料棕榈油2019年价格走势图如下表）
棕榈油2019年价格走势图
6500
6000
5500
5000
4500
4000
3500
3000
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月11月12月
5、关于存货跌价准备。
报告期末，你公司存货账面余额为8.90亿元，累计计提存货跌价准备89.87万元。请详细说明你公司存货的主要类别、库龄期限及存货跌价准备的计提情况，并结合同行业可比公司数据，分析说明你公司存货周转情况，整体存货跌价准备比例是否处于行业较低水平，是否存在价值易于减损、更新周期较快或长期呆滞的存货，存货跌价准备计提是否充分、谨慎。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复问题 5：
（一）公司期末存货及存货跌价准备情况如下:
单位：元
期末数
项 目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 484,302,439.27 484,302,439.27
库存商品 312,929,479.58 898,703.62 312,030,775.96
委托加工物资 12,009,920.51 12,009,920.51
包装物 29,990,803.30 29,990,803.30
在产品 21,231,862.81 21,231,862.81
工程施工 29,913,883.37 29,913,883.37
合 计 890,378,388.84 898,703.62 889,479,685.22
由上表可见，公司存货主要为原材料、库存商品。期末公司存货的库龄情况及其跌价准备计提情况如下：
17 单位/元
单位：元
1年以内 1年以上
项 目 账面余额
账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
原材料 484,302,439.27 429,106,175.78 55,196,263.49
库存商品 312,929,479.58 310,548,882.20 788,893.26 2,380,597.38 109,810.36
委托加工物资 12,009,920.51 12,009,920.51
包装物 29,990,803.30 29,085,613.71 905,189.59
在产品 21,231,862.81 21,231,862.81
工程施工 29,913,883.37 29,913,883.37
合 计 890,378,388.84 801,982,455.01 788,893.26 88,395,933.83 109,810.36
公司的主要原材料为脂肪醇、脂肪醇聚氧乙烯醚、棕榈油、烷基苯、烯烃等基础化工原料，其中绝大部分用于生产，公司报告期主营业务毛利率 16.03%，具有较强的盈利能力，故生产用原材料不存在减值迹象。公司的主要产品为AES（月桂醇醚硫酸钠）、AOS（烯烃磺酸钠）、磺酸、硬脂酸等。
报告期末公司库龄在1年以内的存货占比为90.07%。1年以上原材料主要系子公司PT Dua Kuda Indonesia（以下简称“杜库达”）和杭州油脂化工有限公司（以下简称“杭州油化”）的备品备件，备品备件主要系生产线日常维护所用的轴承、法兰、阀门等，使用频率较低导致库龄较长。1年以上库存商品主要系子公司杭州油化的辛癸混合粗酸，该产品既可直接销售也可经加工处理后变为辛酸和癸酸，若直接销售单价较低，加工处理后的产品价值会有提升，公司拟于2020年将其继续加工。1 年以上工程施工主要系子公司新天达美部分项目尚未签订PPP协议，无法满足收入确认条件，工程施工成本暂挂存货科目。针对所有存货，公司按照存货跌价准备计提政策测算是否需要计提存货跌价准备及计算具体计提金额。
公司存货跌价准备的计提政策为：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
（二）鉴于目前上市公司中没有与公司同类细分行业完全一致的公司，故选取精细化工行业相关的上市公司作为参考，各家公司存货跌价计提情况对比如下：
单位：元
公司名称 账面余额 跌价准备 账面价值 跌价提比例
广州浪奇 1,387,608,344.28 10,411,510.25 1,377,196,834.03 0.75%
奥克股份 260,720,171.03 3,559,880.36 257,160,290.67 1.37%
嘉化能源 671,268,242.25 1,053,128.66 670,215,113.59 0.16%
皇马科技 137,825,259.41 1,191,967.56 136,633,291.85 0.86%
赞宇科技 890,378,388.84 898,703.62 889,479,685.22 0.10%
公司与同行业可比公司存货周转天数情况对比如下：
单位：元
公司名称 2019年初存货金额 2019年末存货金额 2019年度营业成本 存货周转天数
广州浪奇 1,368,633,769.78 1,387,608,344.28 11,796,242,115.19 42.06
奥克股份 303,830,543.58 260,720,171.03 5,540,094,449.22 18.34
嘉化能源 371,640,833.78 671,268,242.25 3,483,970,309.89 53.88
皇马科技 133,583,274.41 137,825,259.41 1,472,937,519.77 33.17
赞宇科技 1,049,882,693.21 890,378,388.84 5,504,963,011.51 63.44
从上表可知，公司与同行业可比公司存货跌价准备金额都较低。公司存货周转速度与嘉化能源较为接近，低于广州浪奇、奥克股份、皇马科技，差异原因主要系公司与同行业可比公司细分行业不同。综上所述，公司在报告期内存货跌价准备计提是充分谨慎的。
经年审会计师核查，认为公司在报告期内存货跌价准备计提是充分谨慎的，并出具了天健函〔2020〕784号专项说明。
6、关于货币资金与短期债务。
报告期末，你公司货币资金余额为3.89亿元，短期借款余额为12.21亿元，一年内到期的非流动负债1.09亿元。
（1）请说明你公司2020年需偿还借款的具体情况，包括但不限于债权人、借款金额、借款时间、还款时间及金额、是否存在抵押或担保、是否逾期等。
（2）请结合你公司在手可动用货币资金、资产变现能力、未来现金流预测等分析你公司短期偿债能力，是否存在流动性风险，以及你公司拟采取的应对措施。
回复问题 6（1）：
公司2019年底短期借款余额为12.21亿元，其中应付票据融资为1.66亿元，其余10.55亿元为银行贷款融资，借款明细情况如下表（单位：万元）：
债权人（贷款银行） 贷款日期 还款日期 贷款 担保方式 逾期
金额 情况
光大银行 2019/7/10 2020/1/5 278 公司担保 未逾期
光大银行 2019/1/24 2020/1/23 1,000 公司担保 未逾期
工商银行 2019/1/30 2020/1/29 2,000 抵押 未逾期
杭州银行 2019/2/3 2020/2/1 1,000 抵押 未逾期
杭州银行 2019/2/3 2020/2/2 200 嘉兴赞宇科技 未逾期
有限公司担保
杭州银行 2019/2/3 2020/2/2 800 抵押 未逾期
汉口银行 2019/2/13 2020/2/12 1,800 公司担保 未逾期
浙商银行 2019/11/19 2020/2/16 3,260 信用证押汇 未逾期
光大银行 2019/2/19 2020/2/19 300 公司担保 未逾期
工商银行 2019/2/22 2020/2/20 1,300 抵押 未逾期
中信银行 2019/2/27 2020/2/26 2,000 公司担保 未逾期
工商银行 2019/3/12 2020/3/5 3,000 抵押 未逾期
工商银行 2019/3/11 2020/3/8 2,000 抵押 未逾期
工商银行 2019/3/15 2020/3/13 3,000 信用 未逾期
光大银行 2019/9/19 2020/3/19 200 担保 未逾期
杭州银行 2019/3/22 2020/3/21 2,000 抵押 未逾期
汉口银行 2019/3/21 2020/3/21 500 公司担保 未逾期
汉口银行 2019/3/21 2020/3/21 300 公司担保 未逾期
杭州银行 2019/3/27 2020/3/26 1,000 嘉兴赞宇科技 未逾期
有限公司担保
宁波银行 2019/3/28 2020/3/27 1,000 公司担保 未逾期
杭州银行 2019/4/3 2020/4/2 2,000 嘉兴赞宇科技 未逾期
有限公司担保
光大银行 2019/10/10 2020/4/10 380 公司担保 未逾期
工商银行 2019/4/16 2020/4/12 1,000 信用 未逾期
工商银行 2019/4/19 2020/4/12 2,000 信用 未逾期
工商银行 2019/4/15 2020/4/12 2,000 抵押 未逾期
债权人（贷款银行） 贷款日期 还款日期 贷款 担保方式 逾期
金额 情况
工商银行 2019/4/16 2020/4/12 2,000 抵押 未逾期
光大银行 2019/10/15 2020/4/15 302 公司担保 未逾期
浦发银行 2019/10/30 2020/4/30 3,000 信用 未逾期
工商银行 2019/5/15 2020/5/8 1,000 抵押 未逾期
工商银行 2019/5/15 2020/5/8 1,000 抵押 未逾期
杭州银行 2019/5/17 2020/5/14 1,000 抵押 未逾期
中信银行 2019/7/1 2020/6/2 5,000 公司担保 未逾期
中信银行 2019/7/5 2020/6/8 1,000 公司担保 未逾期
中信银行 2019/10/28 2020/6/10 3,000 公司担保 未逾期
工商银行 2019/7/1 2020/6/11 1,000 抵押 未逾期
工商银行 2019/6/20 2020/6/12 3,000 信用 未逾期
中信银行 2019/12/11 2020/6/12 7,000 公司担保 未逾期
中信银行 2019/7/15 2020/6/14 2,000 公司担保 未逾期
渤海银行 2019/7/10 2020/7/10 3,000 公司担保 未到期
农业银行 2019/7/12 2020/7/11 2,000 抵押 未到期
工商银行 2019/8/12 2020/8/9 1,000 抵押 未到期
渤海银行 2019/8/21 2020/8/21 3,000 公司担保 未到期
中国银行 2019/8/29 2020/8/28 2,950 公司担保 未到期
中国银行 2019/9/16 2020/9/11 2,965 信用 未到期
中国银行 2019/9/16 2020/9/11 35 信用 未到期
工商银行 2019/10/29 2020/10/16 500 公司担保 未到期
工商银行 2019/10/29 2020/10/22 4,500 抵押 未到期
工商银行 2019/10/29 2020/10/22 1,500 抵押 未到期
中国银行 2019/10/29 2020/10/28 2,000 信用 未到期
中国银行 2019/10/30 2020/10/30 3,000 信用 未到期
中国银行 2019/11/27 2020/11/26 2,000 信用 未到期
工商银行 2019/12/3 2020/11/27 900 抵押 未到期
工商银行 2019/12/3 2020/11/27 1,100 抵押 未到期
工商银行 2019/12/3 2020/11/27 2,000 抵押 未到期
工商银行 2019/12/5 2020/12/3 2,000 信用 未到期
工商银行 2019/12/5 2020/12/3 2,000 信用 未到期
中国银行 2019/12/11 2020/12/11 2,000 信用 未到期
汉口银行 2019/12/17 2020/12/12 800 公司担保 未到期
汉口银行 2019/12/20 2020/12/18 240 公司担保 未到期
汉口银行 2019/12/20 2020/12/19 360 公司担保 未到期
汉口银行 2019/12/30 2020/12/29 1,000 公司担保 未到期
合计 105,470
一年内到期的非流动负债金额为1.09亿元，其中应付融资租赁款为480万元，其余为2020年度内到期的长期借款，具体明细情况如下表（单位：万元）
债务人 贷款日期 还款日期 债务 债权人 担保方式 逾期
金额 情况
公司 2017/12/1 2020/6/20 2,800 工商银行 股权质押 未逾期
公司 2017/12/7 2020/6/20 2,800 工商银行 股权质押 未逾期
公司 2017/12/7 2020/12/20 3,400 工商银行 股权质押 未到期
新天达美 2013/12/23 2020/12/23 80 华夏银行 石首、罗田、黄金 未到期
口项目收费权质押
新天达美 2013/12/24 2020/12/24 320 华夏银行 石首、罗田、黄金 未到期
口项目收费权质押
新天达美 2013/12/31 2020/12/31 620 华夏银行 石首、罗田、黄金 未到期
口项目收费权质押
新天达美 2017/12/7 2020/12/7 123 国开行 公司担保 未到期
新天达美 2018/1/31 2020/6/21 150 华夏银行 南川收费权质押 未逾期
新天达美 2018/1/31 2020/12/31 150 华夏银行 南川收费权质押 未到期
应付融资 江苏海青
江苏赞宇 租赁款 2020/9/31 480 生物科技 应付融资租赁款 未到期
有限公司
合计 10,923
回复问题 6（2）：
公司短期偿债能力分析：2019年12月31日公司货币资金余额3.89亿元，交易性金额资产1.24亿元，应收账款5.94亿元，应收票据融资1.59亿元，存货8.89亿元，公司的流动比率为0.85，速动比率为0.5，公司流动资产合计为26.74亿元，较为充裕，资产负债率为51.92%，2019年每股经营活动现金流0.74元，流动性风险较小。2020 年一季度，因受新冠肺炎疫情影响，客户回款较慢，现金流较上年同期有所下降，公司将采取现金折扣、降价优惠等促销手段加大销售及回款力度，提高存货周转率，同时延长供应商账期等措施保障公司现金流充裕，降低流动性风险。（2019年主要财务分析指标如下表）
财务指标 2019年12月31日
流动比率 0.85
速动比率 0.50
资产负债率(%) 51.92%
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.74
应收账款周转率（次/年） 11.08
应收账款周转天数（天） 32.94
财务指标 2019年12月31日
存货周转率（次/年） 5.38
存货周转天数（天） 67.84
为满足公司日常经营资金需求，公司与国内多家银行加强合作，增加授信额度，截止2020年5月31日，公司（含子公司）授信总额度为29.5233亿元，已使用20.1015亿元（含银行贷款16.03亿元，银行承兑2.6704亿元,信用证1.4011亿元），剩余未使用额度9.4218亿元，总体资金相对宽松，风险较小。
7、关于商誉减值准备。
报告期末，你公司商誉账面原值4.16亿元，本期计提商誉减值准备0.32亿元，累计计提减值准备1.28亿元。
（1）请分别说明历次商誉的形成过程、业绩承诺的实现情况、未完成业绩承诺的原因（如适用）、业绩补偿金额（如适用）、在未完成业绩承诺的当期未计提商誉减值准备的原因（如适用）。
（2）请结合行业状况、历史经营业绩、未来盈利预测、关键参数确定（如预计未来现金流量现值时的预期增长率、稳定期增长率、折现率、预测期）等详细说明各资产组2019年商誉减值准备的测算过程，并说明减值准备计提的充分性与合理性。请年审会计师就商誉减值准备计提的充分性与合理性发表明确意见。
回复问题 7（1）：
（一）历次商誉的形成过程
被投资单位名称或 商誉账面原值（元）
形成商誉的事项
杜库达和南通凯塔 101,999,367.64
杭州市环境检测科技有限公司(以下简称“杭环检测”) 25,673,043.55
浙江杭康检测技术有限公司（以下简称“杭康检测”） 2,916,031.31
杭州绿普化工科技股份有限公司（以下简称“绿普化工”） 28,931,526.58
新天达美 298,060,605.55
金马油脂 35,805,985.78
诚鑫化工和维顿生物 24,706,127.28
被投资单位名称或 商誉账面原值（元）
形成商誉的事项
合 计 518,092,687.69
（1）2016年 7-9月公司分别以53,000万元、16,500万元的价格收购双马化工所持有的杜库达 60%股权、南通凯塔 60%股权，合并日杜库达和南通凯塔可辨认净资产公允价值份额分别为541,218,916.43元和51,781,715.92元，公司将合并成本大于可辨认净资产公允价值份额的差额101,999,367.64元确认为商誉。
（2）2016年1月14日公司通过非同一控制下的企业合并取得杭环检测70%股权，合并对价为33,600,000.00元。杭环检测在购买日的可辨认净资产(70%)公允价值为7,926,956.45元，公司将购买成本扣除杭环检测在购买日的净资产公允价值后的差额25,673,043.55元计入商誉。
（3）2016年2月1日公司通过非同一控制下的企业合并取得杭康检测75%股权，合并对价为 7,650,000.00 元。杭康检测在购买日的可辨认净资产(75%)公允价值为4,733,968.69元，公司将购买成本扣除杭康检测在购买日的净资产公允价值后的差额2,916,031.31元计入商誉。
（4）2017年1月19日公司通过非同一控制下的企业合并取得绿普化工60%股权，合并对价为33,600,000.00元。绿普化工在购买日的可辨认净资产(60%)公允价值为4,668,473.42元，公司将购买成本扣除绿普化工在购买日的净资产公允价值后的差额28,931,526.58元计入商誉。
（5）2017年9月29日公司因非同一控制下企业合并新天达美，根据购买日按合并成本 599,372,000.00 元与取得新天达美可辨认净资产公允价值份额301,311,394.45 元的差额确认商誉 298,060,605.55 元。2018 年度商誉减值计提95,900,000.00元。截至2019年末，商誉账面值202,160,605.55元。
（6）2019年12月11日公司因非同一控制下企业合并取得金马油脂60%股权，合并对价为 10,800.00 万元。金马油脂在购买日的净资产公允价值为72,194,014.22元，公司将购买成本扣除金马油脂在购买日的净资产公允价值后的差额35,805,985.78元计入商誉。
（7）2019年12月11日，公司因非同一控制下企业合并取得诚鑫化工和维顿生物65%股权，合并对价为112,103,644.45元。诚鑫化工和维顿生物在购买日的净资产公允价值为 87,397,517.17 元，公司将购买成本扣除诚鑫化工和维顿生物在购买日的净资产公允价值后的差额24,706,127.28元计入商誉。
（二）业绩承诺的实现情况、未实现的原因以及业绩补偿金额：
（1）南通凯塔与杜库达业绩承诺情况：
杜库达及南通凯塔2015年6-12月、2016年度、2017年度、2018年度实现的抵消标的公司之间的内部交易损益并扣除非经常性损益后的净利润分别为2,841.87万元、7,060.89万元、-2,451.11万元，2,925.12万元，其中2016年度、2017年度、2018年度未完成业绩承诺。
2016年业绩未完成主要原因：
1）新增产能：南通凯塔硬脂酸年设计产能25万吨、杜库达三期硬脂酸年设计产能20万吨，均于2016年初基本建成，进入投产试运行阶段。由于如皋市双马化工有限公司2014年度安全事故后，银行断贷导致建设资金不足，项目建设周期延长，系统集成和设备调试难度较大。2016 年上半年两家公司新增生产装置不断调试整改，新增产能未得到完全释放。
2）销售数量：2015 年度收购标的评估报告中预测的南通凯塔和杜库达的合计产销量为58.19万吨，实际实现的产销量为36.13万吨，受上述新增产能延迟影响销量减少了22.06万吨，对2016年标的公司业绩完成产生重大影响。
3）收购整合：由于本公司对南通凯塔和杜库达的股权收购工作至2016年9月份才全部完成，收购整合期较短，协同效应尚未充分发挥。
4）成本费用：由于南通凯塔及杜库达属于油脂化工产业，固定资产投资及能源消耗在成本费用中占比较大，产能释放不足对成本费用的影响较大。
2016年度双马化工应补偿公司1,738.34万元，公司已于2017年6月收到上述业绩承诺补偿款17,383,445.01元及逾期利息478,044.74元。
2017年业绩未完成主要原因：
1）杜库达及南通凯塔2016年底采购较多的棕榈油原材料，由于从2017年2月份开始棕榈油价格持续大幅下跌，客户持观望态度放缓采购进度，导致杜库达及南通凯塔2017年上半年受价格下跌及产品滞库双重影响，出现较大亏损。
2）南通凯塔受所在化工园区热电厂停供蒸汽影响，杜库达受2017年11、12月停工及锅炉、三期设备改造影响，杜库达及南通凯塔2017年度生产各类油脂化学品共39.18万吨，销售各类油脂化学品共计40.49万吨，未达产销量预期目标。
2017年度双马化工需补偿公司现金122,706,649.73元，公司已于2018年5月收到上述业绩承诺补偿款。
2018年业绩未完成主要原因：
1）杜库达及南通凯塔原材料棕榈油的库位量较高，2018年棕榈油价格持续下跌，杜库达及南通凯塔产品毛利率受此影响下降。
2）2018年人民币对美元汇率持续走高，杜库达及南通凯塔进口棕榈油需要支付较多的美元，导致出现较大的汇兑损失。
2018年度双马化工需支付给公司业绩补偿款108,449,251.19元，双马化工已委托中如建工于2019年6月支付给公司。
（2）新天达美的业绩承诺情况：
新天达美2017-2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 81,069,509.91 元、 29,945,896.94 元、 102,760,344.98 元，累计完成213,775,751.84 元，低于承诺数 31,660 万元，未完成业绩承诺。
2018 年业绩未完成主要原因：因项目实施进展未达预期，实际经营业绩均低于承诺业绩。2019年业绩未完成主要原因：工程中标项目不及预期。
按照变更后的业绩补偿计算公式计算，珠海万源累计应向公司补偿136,822,674.38元。公司于2019年6月18日、2019 年8月25日分别收到珠海万源支付的业绩补偿款3,300万元、5,700万元，合计9,000万元。2020 年5月 29日—6月24日期间公司合计收到珠海万源支付的剩余补偿款46,822,674.39 元及利息572,684.63元。截至目前，珠海万源应支付的业绩补偿款 136,822,674.38 元全部支付完毕。
（3）绿普化工业绩承诺情况：
绿普化工2017年度扣除非经常损益实现净利润为9, 820, 410. 67元，2018 年度扣除非经常性损益和其他应收杭州油化往来款坏账损失后的净利润14,220,218.12元，低于累计承诺数3, 000万元，未完成业绩承诺。公司子公司杭州油化已于2019年6月收到全部业绩补偿款3,575,622.73元。
绿普化工未完成业绩承诺的原因系绿普化工积极开拓加深与客户的合作，通过降价等措施，扩大了市场份额，但是销售单价下滑，利润率下降，故而实际经营业绩均低于承诺业绩。
（4）维顿生物和诚鑫化工业绩承诺情况：
维顿生物和诚鑫化工2017年度扣除非经常性损益后的净利润为1,591.92万元，未完成业绩承诺；维顿生物和诚鑫化工2018年度扣除非经常性损益后的净利润为2,261.90万元，未完成业绩承诺。维顿生物和诚鑫化工2017-2018年扣除非经常性损益后的净利润为3,853.82万元，目标利润为4,100万元，补偿金额为240.03万元。截止目前，业绩承诺已履行完毕。
（5）金马油脂业绩承诺情况：
金马油脂2017年度扣除非经常性损益后的净利润为26,009,655.36元，完成业绩承诺；金马油脂2018年度扣除非经常性损益后的净利润为3,353.13万元，完成业绩承诺；金马油脂2019年度扣除非经常性损益后的净利润为3,476.83万元，低于承诺数3,500万元，未完成业绩承诺。
金马油脂2017-2019年累计扣除非经常性损益后净利润为9,430.93万元，目标利润为9,000万元，超额430.93万元。
回复问题 7（2）：
2019年商誉减值情况：
(1) 商誉账面原值
单位：元
被投资单位名称或 期初数 本期企业 本期减少 期末数
形成商誉的事项 合并形成 处置
杜库达和南通凯塔 101,999,367.64 101,999,367.64
杭环检测 25,673,043.55 25,673,043.55
杭康检测 2,916,031.31 2,916,031.31
绿普化工 28,931,526.58 28,931,526.58
新天达美 298,060,605.55 298,060,605.55
金马油脂 35,805,985.78 35,805,985.78
诚鑫化工和维顿生物 24,706,127.28 24,706,127.28
合 计 457,580,574.63 60,512,113.06 101,999,367.64 416,093,320.05
(2) 商誉减值准备
单位：元
被投资单位名称或 期初数 本期增加 本期减少 期末数
形成商誉的事项 计提 处置
杜库达和南通凯塔 101,999,367.64 101,999,367.64
新天达美 95,900,000.00 27,244,500.69 123,144,500.69
杭环检测 4,536,704.00 4,536,704.00
小 计 197,899,367.64 31,781,204.69 101,999,367.64 127,681,204.69
（3）2019年商誉减值测试过程：
1) 杭环检测资产组组合
①商誉所在资产组或资产组组合相关信息
单位：元
资产组或资产组组合的构成 杭环检测公司相关经营性资产及负债
资产组或资产组组合的账面价值 19,405,228.89
分摊至本资产组或资产组组合的商誉账面价值 36,675,776.50
包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值 56,081,005.39
资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商誉 是
减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致
②商誉减值测试的过程与方法、结论
杭环检测商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算得出，公司参照聘请的坤元资产评估有限公司出具的《评估报告（》坤元评报﹝2020﹞246号），经测试，包含商誉的资产组组合可收回金额为 49,600,000.00 元，低于账面价值56,081,005.39元，本期应确认商誉减值损失6,481,005.39元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失4,536,703.77元。
A．行业状况
杭环检测主要从事环境检测服务业务。近年来，环境污染带来的问题在我国经济持续多年高速发展后逐渐显现出来。党的十八大报告将生态文明建设列入“五位一体”的总体布局，提出“建设美丽中国”的要求。习近平总书记指出：“我们既要绿水青山，也要金山银山。宁要绿水青山，不要金山银山，而且绿水青山就是金山银山。”十八届三中全会进一步明确了要深化生态文明体制改革，加快建立生态文明制度的基本要求。十九大更是将生态文明建设写入报告。此举充分表明我国已经把生态文明建设放在了突出地位，也意味着我国生态文明水平的提升和进步。
作为生态文明建设细分领域的环境检测也充分享受到政策红利，迎来快速发展时期，环境检测机制逐渐完善。从整体来看，由于我国环境检测时间相对较短，尽管近些年已经取得阶段性成果，但与其他发达国家相比还有很大差距，随着政府和企业将越来越重视环境检测领域，未来环境检测行业将保持上升趋势。
B．历史经营业绩
杭环检测近三年的经营业绩如下：
单位：元
项目 2017年 2018年 2019年
营业收入 23,037,667.07 24,654,937.21 23,374,193.44
营业成本 6,117,802.04 9,082,688.47 12,845,343.29
利润总额 9,128,212.77 5,126,260.73 4,333,917.20
净利润 6,219,895.89 3,686,017.51 3,066,252.89
由上表所示，杭环检测 2019 年由于湖州区域业务出现了一定程度的业务流失，营业收入总体下降，且由于人工、材料成本上涨，毛利率亦呈下降趋势。
C．未来盈利预测
结合行业发展状况、公司自身竞争能力、企业发展规划等情况，公司批准的未来年度盈利预测如下：
单位：元
项目/年度 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续期
一、营业收入 26,526,400 31,056,5 35,953,7 39,549,1 41,526,5 41,526,500
00 00 00 00
其中：主营业务收入 26,526,400 31,056,5 35,953,7 39,549,1 41,526,5 41,526,500
00 00 00 00
其中：其他业务收入 - - - - - -
减：营业成本 14,760,100 17,866,5 20,959,6 23,392,6 24,915,9 24,915,900
00 00 00 00
其中：主营业务成本 14,760,100 17,866,5 20,959,6 23,392,6 24,915,9 24,915,900
00 00 00 00
其中：其他业务成本 - - - - - -
项目/年度 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续期
营业税金及附加 114,500 132,600 152,200 166,600 174,500 174,500
减：销售费用 - - - - - -
减：管理费用 7,227,900 8,083,60 8,995,40 9,628,80 9,970,30 9,970,300
0 0 0 0
减：财务费用 3,400 4,000 4,700 5,100 5,400 5,400
减：资产减值损失 - - - - - -
加：公允价值变动损 - - - - - -
益
加：投资收益 - - - - - -
二、营业利润 4,420,500 4,969,80 5,841,80 6,356,00 6,460,40 6,460,400
0 0 0 0
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
三、息税前利润总额 4,420,500 4,969,80 5,841,80 6,356,00 6,460,40 6,460,400
0 0 0 0
D．关键参数的确定
a．预测期
资产组组合所在的杭环检测持续经营，其存续期间为永续期，且资产组组合内的设备等主要资产可以在存续期间通过资本性支出更新以保证经营业务的持续，因此，预测期为无限期。具体采用分段法进行预测，即将资产组组合未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后(即稳定期)的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和相关企业自身发展情况确定为5年（即至2024年末）。
b．明确预测期的增长率和稳定期增长率
按照企业批准的盈利预测数据，明确预测期（2020至2024年）的息税前利润的预期增长率分别为2.00%、12.43%、17.55%、8.80%和1.64%；稳定期增长率为零。
c．折现率
本次列入商誉减值测试范围的资产组组合实质与杭环检测的营运资产组重合，其未来现金流的风险程度与杭环检测公司的经营风险基本相当，本次测算的折现率以杭环检测的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定为12.29%。
2) 杭康检测资产组
①商誉所在资产组或资产组组合相关信息
单位：元
资产组或资产组组合的构成 杭康检测公司相关经营性资产及负债
资产组或资产组组合的账面价值 14,211,147.05
分摊至本资产组或资产组组合的商誉账面价值 3,888,041.75
包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值 18,099,188.80
资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商誉 是
减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致
②商誉减值测试的过程与行业状况、历史经营业绩、未来盈利预测、关键参数确定
杭康检测商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，经测试，包含商誉的资产组组合可收回金额为51,300,000.00元，高于账面价值18,099,188.80元，商誉并未出现减值损失。
A．行业状况
杭康检测主要从事检测服务业务。近年来，我国检测行业蓬勃发展，市场规模不断扩大。根据国家市场监督管理总局、国家认监委发布的全国认证认可检验检测服务业统计数据，从机构规模上来看，我国检验检测机构规模普遍较小。据国家市场监督管理总局统计数据显示，2013-2018年，我国检验检测机构数量逐年递增，截至2018年底，我国共有39472家检验检测机构，2013-2018年，我国检测行业的复合增长率约为 14.98%，随着我国检测市场需求量的增长，我国检测行业的市场规模也将进一步扩大，到2024年，我国检测行业市场规模将超6000亿元，仍将保持强劲增长趋势。
B．历史经营业绩
杭康检测近三年的经营业绩如下：
单位：元
项目 2017年 2018年 2019年
营业收入 29,174,574.87 46,131,475.84 43,028,158.93
营业成本 11,059,998.84 21,857,344.64 24,199,348.58
利润总额 10,473,225.07 13,553,743.58 6,242,917.36
项目 2017年 2018年 2019年
净利润 8,773,876.50 12,297,127.44 5,980,505.39
由上表所示，杭康检测近年收入规模有较大增长，主要系杭康检测于 2018年增加了安全评价业务，但同时由于受到市场竞争的影响，公司近三年毛利率呈下降趋势，整体来看，杭康检测经营业绩较好。
C．未来盈利预测
结合行业发展状况、公司自身竞争能力、企业发展规划等情况，公司批准的未来年度盈利预测如下：
单位：元
项目/年度 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续期
一、营业收入 49,814,400 53,398,500 54,164,300 54,968,500 55,437,300 55,437,300
其中：主营业务收入 49,814,400 53,398,500 54,164,300 54,968,500 55,437,300 55,437,300
其中：其他业务收入 - - - - - -
减：营业成本 28,766,400 31,874,000 32,852,200 33,868,200 34,699,200 34,699,200
其中：主营业务成本 28,766,400 31,874,000 32,852,200 33,868,200 34,699,200 34,699,200
其中：其他业务成本 - - - - - -
减：税金及附加 292,200 311,200 315,300 319,600 322,000 322,000
减：销售费用 - - - - - -
减：管理费用 10,291,100 10,709,700 11,027,100 10,968,700 11,200,700 11,200,700
减：研发费用 3,865,100 3,993,100 4,069,400 4,068,700 4,102,900 4,102,900
减：财务费用 2,341 2,510 2,546 2,584 2,606 2,606
加：其他收益 19,000 21,000 21,700 22,400 22,900 22,900
加：投资收益
加：汇兑收益
加：净敞口套期损益
加：公允价值变动收
益
加：信用减值损失
加：资产减值损失 353,700 379,100 384,600 390,300 393,600 393,600
加：资产处置收益 - - - - - -
项目/年度 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续期
二、营业利润 6,969,959 6,908,090 6,304,054 6,153,416 5,526,394 5,526,394
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
三、息税前利润总额 6,969,959 6,908,090 6,304,054 6,153,416 5,526,394 5,526,394
D．关键参数的确定
a．预测期
资产组组合所在的杭康检测公司持续经营，其存续期间为永续期，且资产组组合内的设备等主要资产可以在存续期间通过资本性支出更新以保证经营业务的持续，因此，预测期为无限期。具体采用分段法进行预测，即将资产组组合未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后(即稳定期)的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和相关企业自身发展情况确定为5年（即至2024年末）。
b．明确预测期的增长率和稳定期增长率
按照企业批准的盈利预测数据，明确预测期（2020至2024年）的息税前利润的预期增长率分别为16.54%、-0.89%、-8.74%、-2.39%和-10.19%；稳定期增长率为零。
c．折现率
本次列入商誉减值测试范围的资产组组合实质与杭康检测公司的营运资产组重合，其未来现金流的风险程度与杭康检测公司的经营风险基本相当，本次测算的折现率以杭康检测公司的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定为12.29%。
3) 绿普化工资产组
①商誉所在资产组或资产组组合相关信息
单位：元
资产组或资产组组合的构成 绿普化工相关经营性资产及负债
资产组或资产组组合的账面价值 11,923,732.65
分摊至本资产组或资产组组合的商誉账面价值 48,219,210.97
包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值 60,142,943.62
资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商誉 是
减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致
②商誉减值测试的过程与方法、结论
绿普化工商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，经测试，包含商誉的资产组可收回金额为141,000,000.00元，高于账面价值60,142,943.62元，商誉并未出现减值损失。
A．行业状况
绿普化工主要经营环境友好型润滑油（液）添加剂及其关键中间体等产品的销售，其产品作为精细化学品之一，得到国家一系列产业政策的鼓励和支持，已经发展为化学工业乃至国民经济可持续发展不可缺少的重要组成部分。《产业结构调整指导目录》中国家鼓励发展专用精细化学品、石化化工、高标准油品生产技术开发与应用等产业；《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》中鼓励机动车、内燃机车节油技术的开发与应用；《石化和化学工业“十二五”发展规划》中指出鼓励发展高档润滑油、工艺用油。而添加剂行业的发展将改善润滑油等润滑材料的产品性能，达到节能减排以及环保的需求，因此有关产业政策将对添加剂行业产生积极影响。
按润滑油添加剂的主要应用领域分类，约有2/3的润滑油添加剂应用于机动车领域（主要有PCMO乘用车发动机油、HDMO重型发动机油及其他车用油）。我国是机动车保有量大国以及工业制造大国，润滑油添加剂需求巨大，2015-2017年，我国润滑油添加剂需求量分别为81.40万吨、84.50万吨及88.10万吨，复合增长率达4.03%，增速高于同期全球平均水平。在我国机动车市场快速增长、工业强国进程加快以及节能环保措施不断加强的因素影响下，预计未来几年，我国润滑油添加剂市场需求仍将保持高于全球平均水平的增速，稳步增长。至 2020年，我国润滑油添加剂需求量将从2017年的88.10万吨增长至2020年的100万吨，复合增长率达4.31%。由此可见公司产品的市场需求量较好。
B．历史经营业绩
绿普化工近三年的经营业绩如下：
单位：元
项目 2017年 2018年 2019年
项目 2017年 2018年 2019年
营业收入 41,526,911.01 56,016,687.37 51,182,133.42
营业成本 25,061,989.13 33,322,647.45 31,608,290.53
利润总额 13,118,228.24 18,886,223.35 15,799,082.32
净利润 9,878,390.05 14,031,083.43 11,770,664.39
由上表所示，绿普化工 2019 年收入有一定的下滑，主要系公司为了扩大市场份额，产品价格有一定的下降，导致毛利率亦呈下降趋势。整体来看，绿普化工经营业绩较好。
C．未来盈利预测
结合行业发展状况、公司自身竞争能力、企业发展规划等情况，公司批准的未来年度盈利预测如下：
单位：元
项目/年度 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续期
一、营业收入 106,319,400 69,792,500 56,019,300 61,814,400 65,677,800 65,677,800
其中：主营业务收入 106,319,400 69,792,500 56,019,300 61,814,400 65,677,800 65,677,800
其中：其他业务收入 - - - - - -
减：营业成本 81,492,200 50,338,800 37,152,900 40,619,000 42,770,900 42,770,900
其中：主营业务成本 81,492,200 50,338,800 37,152,900 40,619,000 42,770,900 42,770,900
其中：其他业务成本 - - - - - -
税金及附加 281,660 184,510 152,640 170,930 181,610 181,610
减：销售费用 5,069,430 3,726,800 3,197,100 3,426,280 3,577,310 3,577,310
减：管理费用 1,797,490 1,656,030 1,587,530 1,634,470 1,667,630 1,667,630
减：财务费用 -224,451 -226,897 -229,586 -232,545 -235,800 -235,800
减：资产减值损失 425,280 279,170 224,080 247,260 262,710 262,710
加：公允价值变动损
益
加：投资收益
加：资产处置收益
二、营业利润 17,477,791 13,834,087 13,934,636 15,949,005 17,453,440 17,453,440
加：营业外收入
项目/年度 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续期
减：营业外支出
三、息税前利润总额 17,477,791 13,834,087 13,934,636 15,949,005 17,453,440 17,453,440
D．关键参数的确定
a．预测期
资产组所在的绿普化工持续经营，其存续期间为永续期，且资产组内的设备等主要资产可以在存续期间通过资本性支出更新以保证经营业务的持续，因此，预测期为无限期。具体采用分段法进行预测，即将资产组未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后(即稳定期)的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和相关企业自身发展情况确定为 5 年（即至2024年末）。
b．明确预测期的增长率和稳定期增长率
按照企业批准的盈利预测数据，明确预测期（2020至2024年）的息税前利润的预期增长率分别为 10.63%、-20.85%、0.73%、14.46%和 9.43%；稳定期增长率为零。
c．折现率
本次列入商誉减值测试范围的资产组实质与绿普化工的营运资产组重合，其未来现金流的风险程度与绿普化工的经营风险基本相当，本次测算的折现率以绿普化工公司的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定为12.65%。
4) 新天达美资产组
①商誉所在资产组或资产组组合相关信息
单位：元
资产组或资产组组合的构成 新天达美相关经营性资产及负债
资产组或资产组组合的账面价值 950,034,471.50
分摊至本资产组或资产组组合的商誉账面价值 273,874,694.24
包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值 1,223,909,165.74
资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商誉 是
减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致
②商誉减值测试的过程与方法、结论
新天达美商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，公司参照聘请的坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报﹝2020﹞245号），经测试，包含商誉的资产组组合可收回金额为1,187,000,000.00元，低于账面价值1,223,909,165.74元，本期应确认商誉减值损失36,909,165.74元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失27,244,500.69元。
A．行业状况
新天达美主要从事环保水处理相关业务。2016年12月31日，国家发改委和住房城乡建设部联合印发了《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》。规划提出，到2020年底，实现城镇污水处理设施全覆盖，城市污水处理率要达到95%。
根据住房城乡建设部关于2018年第二季度全国城镇污水处理设施建设和运行情况的通报，截至2018年6月底，全国设市城市、县（以下简称城镇，不含其它建制镇）累计建成污水处理厂3,802座，污水处理能力达1.61亿立方米/日。全国设市城市建成运行污水处理厂共计2,149座，形成污水处理能力1.32亿立方米/日。全国已有1,427个县城建有污水处理厂，占县城总数的88.4%；累计建成污水处理厂1,653座，形成污水处理能力0.29亿立方米/日。
截至2018年6月底，全国城镇污水处理厂累计处理污水126.2亿立方米，同比增长6.6%；累计削减化学需氧量（COD）总量326.7万吨，同比增长6.4%；平均削减COD浓度达到259.1mg/L，同比降低1.0%。36个大中城市（直辖市、省会城市和计划单列市）城镇污水处理厂累计处理污水量 48.2 亿立方米，同比增长7.6%；累计削减COD总量138万吨，同比增长8.9%；平均削减COD浓度达到286.2mg/L，同比增加1.4%。
截至2018年9月底，全国2411家涉及废水排放的经济技术开发区、高新技术产业开发区、出口加工区等工业集聚区，污水集中处理设施建成率达97%；自动在线监控装置安装完成率达96%，均比《水十条》实施前提高40多个百分点，推动950余个工业集聚区建成污水集中处理设施，新增废水处理规模2,858万吨/日。
数据显示，2019年全国水利建设落实投资7,260亿元，达历史最高水平。其中，落实中央水利建设投资1,466亿元；地方落实水利建设资金5,794亿元，较2018年增加476亿元。同时，水务行业市场容量也在逐渐扩大，黑臭水体治理、海绵城市建设、农村等水环境治理类新兴领域的需求正快速增长，市场发展潜力较大。
B．历史经营业绩
新天达美近三年的经营业绩如下：
单位：元
项目 2017年 2018年 2019年
营业收入 289,349,509.63 249,280,840.14 469,758,990.47
营业成本 172,719,108.75 148,755,137.74 267,621,345.45
利润总额 88,834,096.85 31,975,622.54 123,012,587.36
净利润 82,789,605.91 33,015,807.01 103,965,753.06
由上表所示，新天达美2019年收入呈现较大幅度的增长，主要系2018年由于部分项目的PPP合同未能签订导致未能确认收入的已完成工程量在2019年得到确认所致。
C．未来盈利预测
结合行业发展状况、公司自身竞争能力、企业发展规划等情况，公司批准的未来年度盈利预测如下：
盈利预测表(表1)
单位：人民币元
项目\年份 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 2032年 2033年 2034年 2035年
一、营业收入 274,827,700 371,744,500 374,325,700 380,070,200 380,118,700 380,082,100 380,082,100 380,082,100 380,118,700 380,082,100 378,275,700 376,459,400 376,496,000 376,459,400 376,459,400 376,459,400
其中：主营业务收入 274,827,700 371,744,500 374,325,700 380,070,200 380,118,700 380,082,100 380,082,100 380,082,100 380,118,700 380,082,100 378,275,700 376,459,400 376,496,000 376,459,400 376,459,400 376,459,400
其中：其他业务收入 - - - - - - - - - - - - - - - -
减：营业成本 180,643,000 234,883,400 235,914,200 238,210,800 238,215,000 238,215,000 238,215,000 238,215,000 238,215,000 238,215,000 238,215,000 238,215,000 238,215,000 238,215,000 238,215,000 238,215,000
其中：主营业务成本 180,643,000 234,883,400 235,914,200 238,210,800 238,215,000 238,215,000 238,215,000 238,215,000 238,215,000 238,215,000 238,215,000 238,215,000 238,215,000 238,215,000 238,215,000 238,215,000
其中：其他业务成本 - - - - - - - - - - - - - - - -
税金及附加 984,900 1,304,700 1,313,200 1,332,200 1,332,400 1,332,200 1,332,200 1,332,200 1,332,400 1,332,200 1,326,300 1,320,300 1,320,400 1,320,300 1,320,300 1,320,300
减：销售费用 102,700 126,000 126,000 126,000 126,000 126,000 126,000 126,000 126,000 126,000 126,000 126,000 126,000 126,000 126,000 126,000
减：管理费用 11,095,000 12,348,000 12,133,400 11,802,800 11,855,000 11,810,700 11,938,300 12,126,900 12,291,400 12,336,200 12,363,400 12,186,100 11,867,700 11,698,300 11,833,000 11,850,400
减：研发费用 8,958,600 11,467,800 11,445,600 11,409,600 11,414,300 11,410,300 11,422,000 11,439,200 11,454,200 11,458,300 11,462,600 11,448,200 11,419,100 11,403,600 11,415,900 11,417,500
减：财务费用 849,000 950,900 1,036,500 1,098,700 1,131,700 1,131,700 1,131,700 1,131,700 1,131,700 1,131,700 1,131,700 1,131,700 1,131,700 1,131,700 1,131,700 1,131,700
减：资产减值损失 - - - - - - - - - - - - - - - -
加：公允价值变动损益 - - - - - - - - - - - - - - - -
加：投资收益 - - - - - - - - - - - - - - - -
加：资产处置收益 - - - - - - - - - - - - - - - -
加：其他收益 - - - - - - - - - - - - - - - -
二、营业利润 72,194,500 110,663,700 112,356,800 116,090,100 116,044,300 116,056,200 115,916,900 115,711,100 115,568,000 115,482,700 113,650,700 112,032,100 112,416,100 112,564,500 112,417,500 112,398,500
加：营业外收入 - - - - - - - - - - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - - - - - - - - - - -
三、息税前利润总额 72,194,500 110,663,700 112,356,800 116,090,100 116,044,300 116,056,200 115,916,900 115,711,100 115,568,000 115,482,700 113,650,700 112,032,100 112,416,100 112,564,500 112,417,500 112,398,500
盈利预测表(续表1)
单位：人民币元
项目\年份 2036年 2037年 2038年 2039年 2040年 2041年 2042年 2043年 2044年 2045年 2046年 2047年 2048年 2049年 2050年 永续期
一、营业收入 376,496,000 373,472,200 370,599,600 363,095,900 363,095,900 363,095,900 363,095,900 363,095,900 363,095,900 363,095,900 362,287,200 361,891,200 336,680,200 300,379,300 288,900,000 288,900,000
其中：主营业务收入 376,496,000 373,472,200 370,599,600 363,095,900 363,095,900 363,095,900 363,095,900 363,095,900 363,095,900 363,095,900 362,287,200 361,891,200 336,680,200 300,379,300 288,900,000 288,900,000
其中：其他业务收入 - - - - - - - - - - - - - - - -
减：营业成本 238,215,000 235,695,000 232,696,600 227,304,600 227,304,600 227,304,600 227,304,600 227,304,600 227,304,600 227,304,600 227,021,600 226,883,000 208,626,700 183,367,800 176,229,000 176,229,000
其中：主营业务成本 238,215,000 235,695,000 232,696,600 227,304,600 227,304,600 227,304,600 227,304,600 227,304,600 227,304,600 227,304,600 227,021,600 226,883,000 208,626,700 183,367,800 176,229,000 176,229,000
其中：其他业务成本 - - - - - - - - - - - - - - - -
税金及附加 1,320,400 1,310,400 1,300,900 1,276,200 1,276,200 1,276,200 1,276,200 1,276,200 1,276,200 1,276,200 1,273,500 1,272,200 1,189,000 1,069,200 1,031,300 1,031,300
减：销售费用 126,000 126,000 126,000 126,000 126,000 126,000 126,000 126,000 126,000 126,000 126,000 126,000 126,000 126,000 126,000 126,000
减：管理费用 12,001,200 12,057,800 12,069,700 11,950,700 11,992,600 11,901,600 11,656,500 11,539,500 11,620,500 11,623,900 11,691,800 11,765,500 11,636,500 11,259,000 10,932,600 10,932,600
减：研发费用 11,431,300 11,439,500 11,443,400 11,440,200 11,444,000 11,435,700 11,413,300 11,402,600 11,410,000 11,410,300 11,417,300 11,424,500 11,438,500 11,442,800 11,426,100 11,426,100
减：财务费用 1,131,700 1,131,700 1,131,700 1,131,700 1,131,700 1,131,700 1,131,700 1,131,700 1,131,700 1,131,700 1,131,700 1,131,700 1,131,700 1,131,700 1,131,700 1,131,700
减：资产减值损失 - - - - - - - - - - - - - - - -
加：公允价值变动损益 - - - - - - - - - - - - - - - -
加：投资收益 - - - - - - - - - - - - - - - -
加：资产处置收益 - - - - - - - - - - - - - - - -
加：其他收益 - - - - - - - - - - - - - - - -
二、营业利润 112,270,400 111,711,800 111,831,300 109,866,500 109,820,800 109,920,100 110,187,600 110,315,300 110,226,900 110,223,200 109,625,300 109,288,300 102,531,800 91,982,800 88,023,300 88,023,300
加：营业外收入 - - - - - - - - - - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - - - - - - - - - - -
三、息税前利润总额 112,270,400 111,711,800 111,831,300 109,866,500 109,820,800 109,920,100 110,187,600 110,315,300 110,226,900 110,223,200 109,625,300 109,288,300 102,531,800 91,982,800 88,023,300 88,023,300
D．关键参数的确定
a．预测期
资产组所在的新天达美持续经营，其存续期间为永续期，资产组组合内的主要资产系在建工程和特许经营权，两者均随着公司业务的发展更新变化，因此，预测期为无限期。具体采用分段法对资产组组合的收益进行预测，即资产组组合未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了目前已运营项目的运营期限和公司自身发展情况确定为31年（即至2050年末）。
b．明确预测期的增长率和稳定期增长率
按照企业批准的盈利预测数据，明确预测期前5年的息税前利润的预期增长率分别为-48.16%、53.29%、1.53%、3.32%和-0.04%，后26年增长率波动较小，介于-10.29%至0.34%之间；稳定期增长率为零。
c．折现率
本次列入商誉减值测试范围的资产组组合实质与新天达美公司的营运资产组重合，其未来现金流的风险程度与新天达美公司的经营风险基本相当，本次测算的折现率以新天达美公司的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定为10.49%。
5) 金马油脂资产组
①商誉所在资产组或资产组组合相关信息
单位：元
资产组或资产组组合的构成 金马油脂相关经营性资产及负债
资产组或资产组组合的账面价值 289,159,878.85
分摊至本资产组或资产组组合的商誉账面价值 59,676,642.97
包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值 348,836,521.82
资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商誉
是
减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致
②商誉减值测试的过程与方法、结论
金马油脂商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，公司参照聘请的坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报﹝2020﹞243号），经测试，包含商誉的资产组组合可收回金额为 368,300,000 元，高于账面价值348,836,521.82元，商誉并未出现减值损失。
A．行业状况
金马油脂主要生产精脂肪酸系列产品和相关衍生产品，属于油脂化工行业。在国际经济发展局面复杂、国内经济下行压力加大、增速放缓的形势下，我国油脂化工行业顺应市场变化，推进结构调整，实现了生产平稳增长，产业规模继续扩大，经济效益有所提高，组织结构不断优化。
2020年我国城镇化率将达到60%(将有1亿人从农村走向城市)，居民人均收入将实现比2010年翻一番，上述变化将使社会整体消费能力增长120%以上，将极大地拉动基础设施和配套建设投资，促进能源、建材、家电、食品、服装、车辆及日用品的需求增加，进而拉动油脂化工产品需求较快增长。
我国人均GDP已经接近1万美元/人，大部分居民消费习惯已经超越“温饱型”达到“发展型”，部分发达地区已达到“中等发达型”。居民要求更为清洁的能源、更好性能的材料、更舒适的穿着、更安全的化学品。高性能且绿色安全的高端化工产品将成为重点方向。国家鼓励的战略性新兴产业比如交通运输化学品、生命科学用化学品、节能环保化学品等的发展对高端化工产品提出了更多需求，也进一步刺激了油脂化工产品需求的增长。
B．历史经营业绩
金马油脂近三年的经营业绩如下：
单位：元
项目 2017年 2018年 2019年
营业收入 283,063,813.93 256,267,339.24 252,630,238.91
营业成本 231,603,868.95 200,467,473.27 190,911,631.74
利润总额 25,146,965.19 33,262,014.95 37,692,795.76
净利润 23,408,445.03 31,649,869.64 34,684,967.31
金马油脂2019年销售收入较2018年有所下降，主要系“3·21响水化工企业爆炸事故”的影响导致公司停工自查所致。2019年毛利有所上涨，主要系部分产品单价上涨较为明显。整体来看，金马油脂具有较强的盈利能力。
C．未来盈利预测
结合行业发展状况、公司自身竞争能力、企业发展规划等情况，金马油脂批准的未来年度盈利预测如下：
单位：元
项目/年度 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续期
一、营业收入 252,627,40 259,393,80 266,371,90 271,159,50 273,593,70 273,593,70
0 0 0 0 0 0
其中：主营业务收入 244,855,30 251,413,40 258,176,80 262,816,90 265,176,00 265,176,00
0 0 0 0 0 0
其中：其他业务收入 7,772,100 7,980,400 8,195,100 8,342,600 8,417,700 8,417,700
减：营业成本 200,911,30 204,684,20 211,524,60 217,456,50 218,503,50 218,503,50
0 0 0 0 0 0
其中：主营业务成本 198,735,10 202,449,70 209,230,00 215,120,60 216,146,50 216,146,50
0 0 0 0 0 0
其中：其他业务成本 2,176,200 2,234,500 2,294,600 2,335,900 2,357,000 2,357,000
减：税金及附加 2,012,000 2,066,000 2,095,000 2,104,000 2,126,000 2,126,000
减：销售费用 8,196,100 8,410,500 8,631,100 8,782,800 8,859,800 8,859,800
减：管理费用 6,296,100 6,374,300 6,454,100 6,508,300 6,535,800 6,535,800
减：研发费用 6,528,100 6,705,300 6,888,000 7,013,500 7,077,100 7,077,100
减：财务费用 98,100 100,700 103,400 105,300 106,300 106,300
加：其他收益 6,410,400 6,655,100 6,777,700 6,806,100 6,909,800 6,909,800
加：投资收益 - - - - - -
加：汇兑收益 - - - - - -
加：净敞口套期损益 - - - - - -
加：公允价值变动收 - - - - - -
益
加：信用减值损失 - - - - - -
加：资产减值损失 - - - - - -
加：资产处置收益 - - - - - -
二、营业利润 34,996,100 37,707,900 37,453,400 35,995,200 37,295,000 37,295,000
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
三、息税前利润总额 34,996,100 37,707,900 37,453,400 35,995,200 37,295,000 37,295,000
D．关键参数的确定
a．预测期
资产组组合所在的金马油脂持续经营，其存续期间为永续期，且资产组组合内的厂房、设备及土地使用权等主要资产可以在存续期间通过资本性支出更新以保证经营业务的持续，因此，预测期为无限期。具体采用分段法进行预测，即将资产组组合未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后(即稳定期)的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和相关企业
自身发展情况确定为5年（即至2024年末）。
b．明确预测期的增长率和稳定期增长率
按照企业批准的盈利预测数据，明确预测期（2020至2024年）的息税前利润的预期增长率分别为-20.64%、7.75%、-0.67%、-3.89%和3.61%；稳定期增长率为零。
c．折现率
本次列入商誉减值测试范围的资产组组合实质与金马油脂的营运资产组重合，其未来现金流的风险程度与金马油脂的经营风险基本相当，本次测算的折现率以金马油脂的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定为11.67%。
6) 诚鑫化工和维顿生物资产组
①商誉所在资产组或资产组组合相关信息
单位：元
资产组或资产组组合的构成 诚鑫化工和维顿生物相关经营性资产及负债
资产组或资产组组合的账面价值 150,687,284.89
分摊至本资产组或资产组组合的商 38,009,426.58
誉账面价值
包含商誉的资产组或资产组组合的 188,696,711.47
账面价值
资产组或资产组组合是否与购买日、
以前年度商誉减值测试时所确定的 是
资产组或资产组组合一致
②商誉减值测试的过程与方法、结论
诚鑫化工和维顿生物商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，经测试，包含商誉的资产组组合可收回金额为191,700,000.00元，高于账面价值188,696,711.47元，商誉并未出现减值损失。
A．行业状况
诚鑫化工和维顿生物所从事业务与金马油脂公司相同，因此其所处的行业状况与金马油脂一致。
B．历史经营业绩
资产组近三年的经营业绩如下：
单位：元
项目 2017年 2018年 2019年
营业收入 272,536,427.73 304,602,078.77 227,315,455.19
营业成本 235,649,111.51 261,676,776.51 195,481,198.53
利润总额 5,034,603.02 21,003,616.35 11,147,857.62
净利润 5,034,603.02 21,003,616.35 11,147,857.62
诚鑫化工和维顿生物2019年销售收入较2018年有所下降，主要系中美贸易战影响导致公司树脂产品有较大幅度的下降，另一方面，二聚酸产品由于成本倒挂，其产量下调明显。毛利率水平近年较为稳定。整体来看，诚鑫化工和维顿生物公司仍具有较好的盈利能力。
C．未来盈利预测
结合行业发展状况、公司自身竞争能力、企业发展规划等情况，诚鑫化工和维顿生物批准的未来年度盈利预测如下：
单位：元
项目/年度 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续期
一、营业收入 201,156,30 228,997,50 237,099,10 242,127,00 245,576,30 245,576,30
0 0 0 0 0 0
其中：主营业务收入 200,016,80 228,813,30 236,914,90 241,942,80 245,392,10 245,392,10
0 0 0 0 0 0
其中：其他业务收入 1,139,500 184,200 184,200 184,200 184,200 184,200
减：营业成本 176,345,90 196,132,20 201,827,20 204,752,60 206,211,20 206,211,20
0 0 0 0 0 0
其中：主营业务成本 176,016,00 196,132,20 201,827,20 204,752,60 206,211,20 206,211,20
0 0 0 0 0 0
其中：其他业务成本 329,900 - - - - -
减：税金及附加 2,165,000 2,611,000 2,743,000 2,814,000 2,863,000 2,863,000
减：销售费用 6,931,500 8,107,800 8,430,400 8,613,600 8,739,100 8,739,100
项目/年度 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续期
减：管理费用 4,705,700 5,097,800 5,206,300 5,272,600 5,317,600 5,317,600
减：研发费用 12,198,100 13,574,000 13,614,700 13,950,600 14,180,900 14,180,900
减：财务费用 13,400 15,300 15,800 16,100 16,300 16,300
加：其他收益 10,418,800 12,877,200 13,573,700 13,943,300 14,196,700 14,196,700
加：投资收益 - - - - - -
加：汇兑收益 - - - - - -
加：净敞口套期损益 - - - - - -
加：公允价值变动收 - - - - - -
益
加：信用减值损失 - - - - - -
加：资产减值损失 - - - - - -
加：资产处置收益 - - - - - -
二、营业利润 9,215,500 16,336,600 18,835,400 20,650,800 22,444,900 22,444,900
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
三、息税前利润总额 9,215,500 16,336,600 18,835,400 20,650,800 22,444,900 22,444,900
D．关键参数的确定
a．预测期
资产组组合所在的诚鑫化工和维顿生物持续经营，其存续期间为永续期，且资产组组合内的厂房、设备及土地使用权等主要资产可以在存续期间通过资本性支出更新以保证经营业务的持续，因此，预测期为无限期。具体采用分段法进行预测，即将资产组组合未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后(即稳定期)的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和相关企业自身发展情况确定为5年（即至2024年末）。
b．明确预测期的增长率和稳定期增长率
按照企业批准的盈利预测数据，明确预测期（2020至2024年）的息税前利润的预期增长率分别为-27.95%、77.27%、15.30%、9.64%和8.69%；稳定期增长率为零。
c．折现率
本次列入商誉减值测试范围的资产组组合实质与诚鑫化工和维顿生物的营运资产组重合，其未来现金流的风险程度与诚鑫化工和维顿生物的经营风险基本相当，本次测算的折现率以诚鑫化工和维顿生物的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定为10.94%。
综上所述，公司各资产组2019年商誉减值准备计提是充分合理的。
经年审会计师核查，认为公司各资产组2019年商誉减值准备计提是充分合理的，并出具了天健函〔2020〕784号专项说明。
特此公告！
赞宇科技集团股份有限公司
董事会
2020年7月6日
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