深圳市科信通信技术股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范深圳市科信通信技术股份有限公司(以下简称“公司”)第一期员工持股计划(以下简称“员工持股计划”)的实施，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称《指导意见》)、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》(以下简称《披露指引》)等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《深圳市科信通信技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《深圳市科信通信技术股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》(以下简称《员工持股计划(草案)》)之规定，特制定《深圳市科信通信技术股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》(以下简称“本办法”)。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（四）资金自筹原则
本期员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
第三条 员工持股计划的持有人
（一）参加对象确定的法律依据
本期员工持股计划参与对象标准系公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》以及其他法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定而确定。
（二）参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
1、公司及下属子公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司及下属子公司中层管理人员；
3、其他对公司及下属子公司发展有较高贡献的人员；
4、其他董事会认可的合适人员。
符合上述标准的员工参与本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等情形，公司将从中筛选出最终名单。
（三）员工持股计划参与人的核实
公司监事会对参与人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师事务所对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
第四条 员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、借款以及法律、法规允许的其他方式。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃未足额缴纳部分的认购权利。
第五条 员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划的股票来源二级市场购买。
本次员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司股本总额的10%；任一员工持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的
股份、通过二级市场自行购买的股份以及通过股权激励获得的股份。
第六条 员工持股计划的存续期、锁定期、变更及禁止行为
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划且员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的存续期届满后自行终止，如持有的标的股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意并提交公司董事会审议后，本持股计划的存续期可以延长。
3、解锁期内，本期员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
本员工持股计划基于二级市场购买股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本次员工持股计划从二级市场购买的股票的锁定期为12个月，自二级市场购买的股票登记至员工持股计划名下时起算。
2、员工持股计划基于二级市场购买的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增、可转债转股等情形所衍生取得的股票，亦应遵守上述股票锁定安排。
3、如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。若前述锁定期有变更，存续期将进行相应调整。
（三）员工持股计划的禁止行为
本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳交易所规定的其他期间；
（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
第三章 持有人权利和义务
第七条 持有人权利
（一）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。
（二）按员工持股计划的份额享有员工持股计划的权益。
第八条 持有人的义务
（一）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额，经管理委员会审议通过的除外；
（二）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；
（三）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（四）遵守《管理办法》。
第四章 员工持股计划的管理
第九条 管理模式
（一）本员工持股计划的内部管理的最高权力机构为持有人会议。
（二）本次员工持股计划采取自行管理的模式，员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利。员工持股计划管理办法对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。
第十条 持有人会议
（一）持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；
4、修订《管理办法》；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会代表员工行使股东权利；
7、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，并代表本次员工持股计划签署相关法律文件。其后持有人会议交由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
单独或合计持有员工持股计划份额10%以上的持有人，三分之二以上的管理委员会委员可以提议召开持有人会议。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前1日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第1、2、项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
单独或合计持有本次员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前1个工作日向管理委员会提交。
（五）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
2、本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（《管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
第十一条 管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。管理委员会委员因离职、失去持有人资格或其他原因不能继续担任职务的，由持有人会议进行补选。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、不得违反《管理办法》的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3、代表全体持有人行使股东权利；
4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
5、管理员工持股计划利益分配；
6、决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
7、办理员工持股计划份额继承登记；
8、持有人会议授权的其他职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
在管理委员会主任不履行或者不能履行职权时，由管理委员会其他委员推举一名委员履行主任职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日以前书面通知全体管理委员会委员。
（七）代表10%以上份额的持有人、2/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式；通知时限为：会议召开前1天。
（九）管理委员会会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议期限；
3、事由及议题；
4、发出通知的日期。
（十）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
（十一）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十二）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十三）管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十四）管理委员会会议记录包括以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
3、会议议程；
4、管理委员会委员发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第五章 员工持股计划的财产构成及持有人权益的处置办法第十二条 员工持股计划的财产构成
（一）本员工持股计划通过二级市场认购的公司股票；
（二）现金存款等其他财产；
本员工持股计划的财产独立于公司的财产，公司不得侵占、挪用员工持股计划财产或以其他任何形式将员工持股计划财产与公司资产混同。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划财产。
第十三条 员工持股计划存续期内的权益分配
（一）在员工持股计划存续期内，在本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得用于质押、担保或偿还债务。除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持本期员工持股计划份额不得转让或作其他类似处置，持有人亦不得申请退出本计划。
（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（三）员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权出售员工持股计划所持的标的股票。原则上，锁定期满后，12 个月内应出售所持有的全部股票，但经持有人会议及公司董事会表决通过本期员工持股计划延期的除外。管理委员会应于本员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。
（四）员工持股计划因出售股票、上市公司派息等产生的现金资产应当按照持有人所持份额比例分配。
（五）锁定期内，若公司实施现金分红的，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产。管理委员会有权决定是否分配现金红利；若分配现金红利则按照持有人所持份额的比例进行分配。锁定期届满后的存续期内，管理委员会有权根据市场情况，将本员工持股计划持有的部分或全部股票出售收回现金，收回的现金不得再用于投资，应当按持有人所持份额的比例进行分配。
第十四条 终止员工计划的参与资格
发生如下情形之一的或者经管理委员会审议通过，公司界定为不再符合员工持股计划参与资格，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照认购成本与其份额对应的公司股票价值（公司股票价值以该持有人“不再符合员工持股计划参与资格”之日的前一交易日，公司股票收盘价与该持有人间接持有公司股份数的乘积）二者孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，由受让人向上述不再符合员工持股计划参与资格的人员支付转让价款：（受让时，持有人的持有份额受到单个持有人持有对应标的股票不超过公司股本1%的限制）
（一）持有人未经过辞职审批程序擅自离职的；
（二）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解除劳动合同的；
（三）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
（四）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的。
（五）持有人经过辞职审批程序辞职的；
（六）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的。
第十五条 发生如下情形之一的，持有人所持权益不作变更：
（一）职务变更
本员工持股计划存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（二）丧失劳动能力
本员工持股计划存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的本员工持股计划权益不作变更。
（三）退休
本员工持股计划存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的本员工持股计划权益不作变更。
（四）死亡
本员工持股计划存续期内，持有人死亡的，其持有的本员工持股计划权益由其合法继承人继承，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（五）管理委员会认定的其他情形。
第十六条 公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议决定员工持股计划是否参与认购，并提交持有人会议审议。有关方案需经出席会议的持有人所持三分之二以上份额同意。
第十七条 存续期内，本员工持股计划所持公司股票出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，优先用于支付本员工持股计划所发生的相关税费、交易费用及其他费用。
第十八条 如发生其他未在本员工持股计划草案或《管理办法》中订明的事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
第六章 员工持股计划的实施
第十九条 员工持股计划的实施
（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见。
（二）董事会审议并通过员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体（尤其是中小股东）合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划等事项发表独立意见。董事会审议通过员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及其摘要、独立董事及监事会意见等相关文件。
（三）公司聘请律师事务所就员工持股计划出具法律意见书，并在召开股东大会的两个交易日前公告法律意见书。
（四）公司召开股东大会审议员工持股计划草案，并经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。股东大会就员工持股计划草案进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：自身或关联方拟成为员工持股计划的管理人、认购员工持股计划份额、为持有人提供或垫付资金、提供股票、与持有人或员工持股计划分享收益，以及其他可能导致利益倾斜的情形。
（五）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项。
（六）中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的其他程序。
第七章 员工持股计划变更和终止
第二十条 员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更，包括持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项；须经出席持有人会议过半数份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第二十一条 员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期届满后自行终止。
（二）本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划均为货币性资产时，经持有人会议通过后本员工持股计划可提前终止。
（三）公司出现严重经营困难或其他重大事项时，经公司董事会审议同意，可终止本员工持股计划。
第二十二条 员工持股计划终止后的处置办法
（一）本员工持股计划的存续期届满前2个月内，经持有人会议审议后，本持股计划的存续期可以延长。
（二）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
第八章 员工持股计划的风险防范及隔离措施
第二十三条 本员工持股计划的财产独立于公司的财产。公司不得侵占、挪用本员工持股计划财产或以其它任何形式将本员工持股计划财产与公司财产混同。因员工持股计划的管理、运行而取得的财产和收益归入员工持股计划财产。
第二十四条 本员工持股计划方案以及相应的《管理办法》明确了管理委员会的权利和义务，风险防范和隔离措施充分。
第二十五条 管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本员工持股计划草案的规定，管理员工持股计划财产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更，包括持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项；
第九章 附则
第二十六条 公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
第二十七条 本办法于公司股东大会审议通过之日生效，由公司董事会负责解释。
深圳市科信通信技术股份有限公司
董事会
2020年7月6日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
