证券简称：安井食品 证券代码：603345
福建安井食品股份有限公司
FU JIAN ANJOY FOODS CO., LTD.
（厦门市海沧区新阳路2508号）
公开发行可转换公司债券
募集说明书摘要
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室）
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目 录
声 明.........................................................................................................2
目 录.........................................................................................................3
重大事项提示.............................................................................................5
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明..........................................5
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级......................................5
三、发行人的股利分配政策..........................................................................5
四、最近三年公司现金分红情况..................................................................9
五、本次可转债发行不设担保......................................................................9
六、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关
承诺主体的承诺等事项...............................................................................10
七、提请投资者重点关注“风险因素”中的下列风险............................10
释 义.........................................................................................................16
一、通用词汇................................................................................................16
二、专用词汇................................................................................................17
三、可转换公司债券涉及的专有词汇........................................................17
第一节 本次发行概况............................................................................19
一、发行人基本情况....................................................................................19
二、发行概况................................................................................................20
三、承销方式及承销期................................................................................33
四、发行费用................................................................................................33
五、发行期主要日程与停复牌示意性安排................................................34
六、本次发行可转换公司债券的上市流通................................................34
七、本次发行的有关机构............................................................................35
第二节 主要股东情况..........................................................................38
一、股本结构................................................................................................38
二、前十大股东持股情况............................................................................38
三、发行人控股股东、实际控制人基本情况............................................39
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析......................................41
一、财务报表................................................................................................41
二、最近三年的主要财务指标....................................................................50
第四节 管理层讨论与分析..................................................................52
一、主要资产状况分析................................................................................52
二、主要负债状况分析................................................................................55
三、偿债能力分析........................................................................................58
四、营运能力分析........................................................................................59
五、盈利能力分析........................................................................................59
第五节 本次募集资金运用..................................................................62
一、本次募集资金运用概况........................................................................62
二、本次募集资金投资项目相关情况........................................................63
三、本次募集资金对公司的影响................................................................74
第六节 备查文件...................................................................................75
重大事项提示
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的《福建安井食品股份有限公司2019年可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。
在本次可转换公司债券存续期内，鹏元资信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、发行人的股利分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）相关要求及《公司章程》的规定，公司对股利分配政策进行了完善，现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定，具体如下：
“第一百五十六条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。
第一百五十七条 公司应实施积极的利润分配政策，具体如下：
（一）利润分配原则：
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；
（3）同股同权、同股同利的原则；
（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
（二）利润分配形式：
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）利润分配的期间间隔：
在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
（四）利润分配的顺序：
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（五）利润分配的条件：
1、现金分红的比例
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。
2、发放股票股利的具体条件
公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
3、全资或控股子公司的利润分配
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，并确保公司有能力实施当年的现金分红方案。
（六）利润分配应履行的审议程序：
1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）派发事项。
（七）董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制：
1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和外部监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（八）利润分配政策调整：
1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
‘外部经营环境或者自身经营状况的较大变化’是指以下情形之一：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。”
四、最近三年公司现金分红情况
2017年度、2018年度及2019年度，本公司现金分红情况如下：
单位：万元
年度 现金分红（含税） 分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市
于上市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比率
2017年 6,092.33 20,243.24 30.10%
2018年 8,526.33 27,025.63 31.55%
2019年 11,204.25 37,334.38 30.01%
最近三年累计现金分红额（含税） 25,822.91
最近三年实现的年均可分配利润 28,201.08
最近三年累计现金分红额占最近三 91.57%
年实现的年均可分配利润的比例
由上表可见，公司最近三年累计现金分红额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为91.57%，符合《上市公司证券发行管理办法》中现金分红的相关规定。
五、本次可转债发行不设担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为27.44亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。
六、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报
措施及相关承诺主体的承诺等事项
本次发行完成后，若可转换公司债券持有人未来实施转股将使得公司总股本及净资产较发行前出现较大规模增长。由于本次募集资金投资项目的实施需要一定周期，项目效益的实现存在滞后性，因此公司净利润立即实现大规模增长存在一定困难，本次发行后公司每股收益可能较上年出现一定幅度的下降，短期内公司即期回报存在被摊薄的风险。为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次募集资金的有效使用，并有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。
公司对本次融资摊薄即期回报的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项详见募集说明书“第九节 应对本次公开发行摊薄即期回报以及以及提高未来回报能力采取的措施”相关内容。
特此提醒投资者关注本次发行可转换公司债券可能摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。七、提请投资者重点关注“风险因素”中的下列风险
（一）产品生产环节存在的食品安全风险
随着人民生活水平的提高，对于食品安全的要求与日俱增，食品安全也日益受到监管部门和社会舆论的高度关注。企业一旦发生重大食品安全事故，不仅直接关乎消费者的身体健康，对企业的声誉和经营都将造成损失和影响。若公司在生产过程中任一环节出现疏忽导致发生食品安全问题或事故，都有可能影响公司品牌和信誉度，导致公司遭受处罚，并存在进一步引起消费者诉讼的可能，从而对公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
（二）产品流通环节存在的食品安全风险
产品流通环节的质量控制主要包括冷链储运和终端销售两个方面。
从储运环节来看，为了保证食品的新鲜度和安全性，公司所有产品全部实行全程冷链物流配送。公司的物流主要外包给第三方专业物流公司。若因物流公司的疏忽或者在运输过程中的一些偶发性事件，例如司机对冷库的温度操控不当、发生交通意外、车辆冻库故障、人为的在运输时间上的耽搁等，都有可能因此造成食品卫生安全问题，从而影响公司的品牌形象。此外，速冻食品冷链储运环节目前已成为制约速冻食品行业快速健康发展的因素之一，而且目前速冻食品冷链物流环节缺乏国家或行业标准，同样对生产企业造成了一定影响，并可能引致相应的风险。
从终端销售来看，由于公司的下游经销商和商超分布于全国，若经销商或商超在销售过程中未按规定进行保存或因保存不当导致食品安全发生问题，同样将对公司品牌形象造成影响。
（三）原辅材料采购存在的质量控制风险
公司的主要原材料包括鱼糜、肉类、粉类及大豆分离蛋白等，上游原材料的质量将直接关乎最终产品的质量。公司面临的原材料采购风险主要体现在两个方面：首先，上游部分原材料的质量标准与速冻食品行业存在一定差距。目前，速冻食品行业对于质量安全的标准较为严格，但猪肉、牛肉等原材料的质量参差不齐，安全问题时有发生，如2018年以来出现的“非洲猪瘟”，主要问题直接发生在养殖环节，导致了下游食品生产企业的产品存在潜在的食品安全问题；其次，农副产品的供应普遍存在供应商数量繁多、质量相差较大的情况，为下游生产企业的采购造成了一定的难度。若公司在采购过程中任一环节出现疏忽，未能发现所采购的原材料所存在的质量问题，或在采购后因保存不善导致原材料发生变质，都将对最终产品的质量造成影响。
（四）原材料价格波动的风险
公司生产所需的主要原材料包括鱼糜、肉类、粉类及大豆分离蛋白等。2017年、2018年及2019年，公司产品原材料成本占营业成本的比重较大，分别为77.58%、76.03%及76.27%。原材料价格的波动直接影响公司的盈利水平，未来若原材料价格波动幅度过大，有可能造成公司盈利水平的大幅波动。
2019年年初以来，受“非洲猪瘟”疫情影响，猪肉价格上涨迅速，同时带动鸡肉、牛肉等其他肉类价格上升。受此影响，公司2019年主营业务毛利率为25.78%，较2018年度下降0.75个百分点。若未来肉类原材料价格继续上涨，则公司盈利能力存在进一步下降的风险。
公司主营业务毛利率对原材料价格的敏感性分析如下：
原材料价格 影响主营业务毛利率百分点
2019年 2018年 2017年
价格上升1% -0.57 -0.56 -0.57
价格上升5% -2.84 -2.80 -2.86
原材料价格的波动对公司主营业务毛利率的影响较大，报告期内，假设其他因素不变的情况下，原材料价格每提高1%，则公司主营业务毛利率将分别下降0.57、0.57、0.56及0.57个百分点；原材料价格每提高5%，则公司主营业务毛利率将分别下降2.86、2.86、2.80及2.84个百分点。
（五）募集资金投资项目相关风险
本次募集资金投资项目实施完成后，将大幅提高公司主营产品的生产规模，使公司新增年产能29万吨速冻制品，改变旺季时节因产能不足而被迫放弃订单的局面。虽然本次募投项目经过了充分论证，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、客户需求等条件所做出的投资决策，在项目实施过程中，如果市场环境、技术和政策面出现重大不利变化，仍有可能使该项目在开始实施后面临一定的市场风险。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧，也将会对募集资金投资项目的预期效果带来负面影响，从而对公司经营业绩产生影响。
（六）本次可转债发行相关风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业日常生产经营活动可能产生不利影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时公司的承兑能力。
2、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性。
3、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者公司向下修正转股价格后，股价仍低于修正后的转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
4、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转换公司债券是一种兼具债券与股票期权特性的混合型证券，其票面利率通常低于可比公司债券的票面利率，其转股价格与正股价格通常也会存在差异。可转换公司债券的二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、正股价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者预期等多重因素的影响，因此可转换公司债券在上市交易的过程中，存在着价格波动，甚至低于面值的风险，从而可能使投资者面临一定的投资风险。
5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次募投项目的实施有利于扩大公司业务规模，促进盈利水平的提高。未来，若可转换公司债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债实施转股，公司总股本及净资产规模将大幅提升，同时，由于募集资金投资项目实施存在一定的周期，项目效益的实现存在滞后性，项目效益在短期内难以完全实现，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
6、可转债未担保风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为27.44亿元，不低于15亿元，因此本次发行的可转债未设置担保。如果本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设置担保而增加兑付风险。
7、信用评级变化的风险
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的《福建安井食品股份有限公司2019年可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。
在本次可转换公司债券存续期内，鹏元资信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
释 义
在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、通用词汇
本募集说明书摘要 指 福建安井食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说
明书摘要
公司/本公司/发行人 指 福建安井食品股份有限公司
/安井食品
本次公开发行可转换
公司债券/本次公开 指 福建安井食品股份有限公司本次拟公开发行可转换公司债券
发行可转债/本次公 之行为
开发行/本次发行
民生证券/保荐机构/ 指 民生证券股份有限公司
保荐人/主承销商
会计师/审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
律师 指 北京市嘉源律师事务所
资信评级机构/鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
资信
董事会 指 福建安井食品股份有限公司董事会
监事会 指 福建安井食品股份有限公司监事会
股东大会 指 福建安井食品股份有限公司股东大会
报告期 指 2017年度、2018年度及2019年度
《公司章程》 指 《福建安井食品股份有限公司公司章程》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《劳动法》 指 《中华人民共和国劳动法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所/证券交易所/ 指 上海证券交易所
上交所
有限公司/华顺民生 指 厦门华顺民生食品有限公司
无锡民生 指 无锡华顺民生食品有限公司
辽宁安井 指 辽宁安井食品有限公司
河南安井 指 河南安井食品有限公司
湖北安井 指 湖北安井食品有限公司
国力民生 指 福建国力民生科技投资有限公司，2014年7月更名为新疆国
力民生股权投资有限公司
神州学人 指 神州学人集团股份有限公司，2015年8月更名为航天工业发
展股份有限公司（股票代码：000547）
二、专用词汇
以谷物或豆类或薯类及其制品、畜禽肉及其制品、水产品及其
制品、植物蛋白及其制品、果蔬及其制品、蛋及其蛋制品、食
速冻调制食品 指 用菌及其制品等为主要原料，配以辅料（含食品添加剂），经调
味制作加工，采用速冻工艺（产品热中心温度≤﹣18℃），在低
温状态下贮存、运输和销售的预包装食品。
火锅料制品 指 火锅配菜，关东煮、麻辣烫、烧烤等其他用途的速冻调制食品
俗称，速冻鱼糜制品和速冻肉制品是其中主要的两大类。
将粘稠的鱼肉浆（生鱼糜）加工成型后进行水煮、油炸、焙烤
速冻鱼糜制品 指 烘干等加热或干燥处理，再进行深度快速冷冻，并在低温（一
般﹣18℃）中储存、运输、销售的食品。
主要以畜禽类肉质为原料，加工工艺基本与速冻鱼糜制品一致。
速冻肉制品 指 速冻肉制品作为肉制品加工业的分支之一，因含有丰富的蛋白
质、脂肪、维生素和矿物质，与速冻鱼糜制品一起已成为大众
消费食品。
以小麦粉、大米、杂粮等谷物为主要原料，或同时配以肉、禽、
速冻面米制品 指 蛋、水产品、蔬菜、果料、糖、油、调味品等单一或多种配料
为馅料，经加工成型（或熟制）并速冻而成的食品。
以农产、畜禽、水产品等为主要原料，经前处理及配制加工后，
速冻菜肴制品 指 再进行深度快速冷冻，并在低温（一般-18℃）中储存、运输、
销售的预包装食品。
采用专业设备，将预处理的产品在低于﹣30℃的环境下，迅速
速冻 指 通过其最大冰晶区域，使被冻产品的热中心温度达到﹣18℃及
以下的冻结方法。
易腐食品从产地收购或捕捞之后，在加工、贮藏运输分销和零
冷链 指 售直到消费者手中，其各个环节始终处于产品所必需的低温环
境下，以保证食品质量安全并减少损耗，防止污染的特殊供应
链系统。
特通渠道 指 面向餐饮、酒店、单位食堂等渠道的销售方式。
三、可转换公司债券涉及的专有词汇
可转债 指 可转换公司债券，即可转换为福建安井食品股份有限公司A股
股票的公司债券
债券持有人/持有人 指 根据登记结算机构的记录显示在其名下登记拥有本次可转换
公司债券的投资者
付息年度 指 可转换公司债券发行日起每12个月
债券持有人将其持有的福建安井食品股份有限公司可转换公
转股/转换 指 司债券相应的债权按约定的价格和程序转换为发行人股权的
过程；在该过程中，代表相应债权的安井食品可转债被注销，
同时安井食品向该持有人发行代表相应股权的普通股
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个
转股期/转换期 指 月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即持有人
可以将安井食品可转债转换为发行人普通股的起始日至结束
日期间
转股价格 指 本次发行的可转债转换为公司普通股时，持有人需支付的每股
价格
赎回 指 发行人按事先约定的价格买回未转股的可转换公司债券
回售 指 可转换公司债券持有人按事先约定的价格将所持有的可转债
卖给发行人
债券持有人会议规则 指 《福建安井食品股份有限公司2019年度公开发行A股可转换公
司债券之债券持有人会议规则》
注：本募集说明书摘要除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行概况
一、发行人基本情况
中文名称： 福建安井食品股份有限公司
英文名称： FU JIAN ANJOY FOODS CO., LTD.
股票代码： 603345
股票简称： 安井食品
上市地： 上海证券交易所
注册资本： 236,376,649元
统一社会信用代码： 913502007054909195
法定代表人： 刘鸣鸣
成立日期： 2001年12月24日
注册地址： 厦门市海沧区新阳路2508号
办公地址： 厦门市海沧区新阳路2508号
邮政编码： 361022
电话号码： 0592-6884968
传真号码： 0592-6884978
互联网网址： www.anjoyfood.com
电子信箱： zhengquanbu@anjoyfood.com
经营范围： 速冻食品制造；肉制品及副产品加工；鱼糜制品及
水产品干腌制加工；收购农副产品（不含粮食与种
子）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需
的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另
附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外；其他未列明服务业（不含
需经许可审批的项目）。
二、发行概况
（一）本次发行的核准情况
本次可转债发行方案于2019年8月2日经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，并于2019年8月23日经公司2019年第二次临时股东大会进行审议。
本次可转债发行已于2020年4月2日经中国证监会出具证监许可[2020]592号《关于核准福建安井食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》。
（二）本次可转债发行基本条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币90,000万元，发行数量为900万张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、可转债存续期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B*i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、担保事项
本次发行的可转债未设置担保。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2020年7月14日）起满六个月后的第一个交易日（2021年1月14日）起至可转换公司债券到期日（2026年7月7日）止。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为115.90元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形），则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额以及该余额对应的当期应计利息。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的108%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司董事会有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，即有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（2020年7月7日，T-1日）收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
本次可转债的发行对象为：
（1）公司原股东：股权登记日（2020年7月7日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
16、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年7月7日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有公司股份数量按每股配售3.807元面值可转债的比例计算可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.003807手可转债。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为90,000万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 总投资额 拟投入募集资金
1 湖北安井食品有限公司年产15万吨速冻食品生 60,000.00 53,600.00
产建设项目
2 河南安井食品有限公司年产10万吨速冻食品生 30,000.00 17,800.00
产建设项目
3 辽宁安井食品有限公司新建年产4万吨速冻调 18,600.00 18,600.00
制食品项目
合计 108,600.00 90,000.00
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
18、募集资金存管
公司已制定《募集资金使用管理制度》，根据相关制度规定，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
19、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（三）债券评级情况
中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA，债券信用评级为AA，展望评级为稳定。
鹏元资信将对公司本次公开发行的可转债每年至少进行一次跟踪评级并公告。
（四）债券持有人会议
为充分保护债券持有人的合法权益，公司董事会制定了《福建安井食品股份有限公司2019年度公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》，该规则已经公司董事会、股东大会审议通过。债券持有人会议相关内容如下：
债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人）均有同等约束力。
投资者认购、购买以其他方式持有本次发行的可转债，均视为其同意债券持有人会议规则的所有规定并接受其约束。
1、债券持有人的权利和义务
（1）可转债持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；
③根据募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债持有人的义务
①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
②以认购方式取得可转换公司债券的，依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更本次募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出关于同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等事项的决议；
（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序要求公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
3、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出，并至少在一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
（2）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更可转债募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本期可转债本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④修订可转换公司债券持有人会议规则；
⑤保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑦根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（3）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人、公司董事会以及中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
（4）上述（2）规定的事项发生之日起15日内，或者单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人向公司董事会书面提议召开债券持有人会议之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
（5）债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
（6）债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。
4、债券持有人会议的议案及出席人员
（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
单独或合并代表持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
（2）债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
5、债券持有人会议的表决与决议
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。
（4）下述债券持有人可以参加债券持有人会议，在会议上提出议案供会议讨论并发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
①债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；
②上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。
（5）除债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
（6）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。依照有关法律、法规、募集说明书和债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
（7）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
三、承销方式及承销期
本次发行由保荐机构（主承销商）民生证券组建承销团的方式承销。本次发行认购金额不足90,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为27,000.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2020年7月6日至2020年7月14日。
四、发行费用
单位：万元
承销及保荐费用 1,415.09
会计师费用 100.00
律师费用 100.00
资信评级费 23.58
发行手续费 8.49
信息披露及路演推介费用 25.38
五、发行期主要日程与停复牌示意性安排
本次若原股东优先配售后的余额全部采用网上定价发行情况下的日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
日期 发行安排 停牌安排
T-2日 刊登募集说明书及摘要、发行公告、网上路演公告 正常交易
（2020年7月6日）
T-1日 网上路演 正常交易
（2020年7月7日） 原股东优先配售股权登记日
刊登发行提示性公告
原无限售股东优先配售认购日（缴付足额资金）
T日 原有限售股东优先配售认购日（15：00前提交认购资料，正常交易
（2020年7月8日） 并缴付认购资金）
网上申购日（无需缴付申购资金）
确定网上申购摇号中签率
T＋1日 刊登网上中签率及优先配售结果公告 正常交易
（2020年7月9日） 根据中签率进行网上申购摇号抽签
T＋2日 刊登网上中签结果公告 正常交易
（2020年7月10日）网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款
T＋3日 主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和 正常交易
（2020年7月13日）包销金额
T+4日 刊登发行结果公告 正常交易
（2020年7月14日）
上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
六、本次发行可转换公司债券的上市流通
本次发行的可转换公司债券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请本次可转换公司债券上市交易，具体上市时间将另行公告。七、本次发行的有关机构
（一）发行人
名称：福建安井食品股份有限公司
法定代表人：刘鸣鸣
办公地址：厦门市海沧区新阳路2508号
联系电话：0592-6884968
传真：0592-6884978
经办人员：梁晨（二）保荐机构（主承销商）
名称：民生证券股份有限公司
法定代表人：冯鹤年
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室
联系电话：021-60453962
传真：021-33827017
保荐代表人：赵堃、黄益民
项目协办人：周刚
其他项目组成员：何立衡、严国辉（三）承销团成员（分销商）
名称：西部证券股份有限公司
法定代表人：徐朝晖
办公地址：陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室
联系电话：010-68518078
传真：010-68518553
经办人员：唐嘉伟（四）律师事务所
名称：北京市嘉源律师事务所
负责人：郭斌
办公地址：北京市复兴门内大街158号远洋大厦F408
联系电话：021-60452660
传真：021-61701189
经办律师：陈婕、王斌（五）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
联系电话：021-63391166
传真：021-63392558
经办会计师：孙冰、严劼、吴震东、孙玮（六）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
地址：上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话：021-68808888
传真：021-68804868（七）股份登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址：上海市陆家嘴东路166号
联系电话：021-58708888
传真：021-58899400（八）收款银行
户名：民生证券股份有限公司
账号：91260078801600000040
开户行：浦发银行北京紫竹院支行
大额系统支付号：310100000253（九）资信评级机构
名称：中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人：张剑文
住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
联系电话：021-51035670
传真：021-51035670
经办信用评级人员：秦风明、刘书芸
第二节 主要股东情况
一、股本结构
截至2020年3月31日，公司股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 6,310,000 2.67%
其他内资持股 6,310,000 2.67%
其中：其他境内自然人持股 6,310,000 2.67%
二、无限售条件股份 230,066,649 97.33%
人民币普通股 230,066,649 97.33%
总股本 236,376,649 100.00%
二、前十大股东持股情况
截至2020年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：序号 股东名称 股份种类 持股比 直接持股 限售股数量
例 数量（股） （股）
1 新疆国力民生股权投资有 人民币普通股 39.42% 93,190,600 -
限公司
2 刘鸣鸣 人民币普通股 8.24% 19,486,093 -
3 张清苗 人民币普通股 4.52% 10,690,000 540,000
4 黄清松 人民币普通股 1.98% 4,686,905 -
5 黄建联 人民币普通股 1.93% 4,570,150 -
齐鲁证券资管-民生银行-
6 齐鲁民生2号集合资产管 人民币普通股 1.33% 3,141,936 -
理计划
中国邮政储蓄银行有限责
7 任公司-中欧中小盘股票型 人民币普通股 1.25% 2,947,021 -
证券投资基金（LOF）
8 全国社保基金四零六组合 人民币普通股 1.19% 2,809,966 -
中国建设银行股份有限公
9 司-中欧新蓝筹灵活配置混 人民币普通股 1.10% 2,593,942 -
合型证券投资基金
10 全国社保基金四一八组合 人民币普通股 1.01% 2,390,108 -
合计 61.98% 146,506,721 540,000
三、发行人控股股东、实际控制人基本情况
（一）控股股东
截至募集说明书签署日，新疆国力民生股权投资有限公司直接持有公司93,190,600股股份，占公司总股本的39.42%，为公司的控股股东。
国力民生成立于2000年11月6日，法定代表人为章高路，注册资本25,050万元，住所为新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-666号，经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至募集说明书签署日，国力民生的股权结构如下：
序号 股东名称 出资份额（万元） 出资比例（%）
1 章高路 8,250.00 32.93
2 戴玉寒 6,500.00 25.95
3 陆秋文 6,300.00 25.15
4 孙钢 4,000.00 15.97
合计 25,050.00 100.00
注：戴玉寒在国力民生中持有的出资份额系为其子戴凡代持。戴凡的具体情况参见募集说明书“第四节 同业竞争与关联交易”之“二、关联方、关联关系及关联交易”之“（一）关联方”相关内容。
最近一年，国力民生经福州兴德铭会计师事务所有限公司审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日/2019年
总资产 315,929.76
净资产 264,097.30
净利润 28,987.04
截至2020年3月31日，国力民生持有的本公司股份不存在质押、冻结或其他限制权利的情形。
（二）实际控制人
章高路先生持有国力民生82,500,000元出资份额，占国力民生出资总额的32.93%，是公司的实际控制人。
章高路，男，1976年1月20日出生，身份证号码32081119760120****，中国国籍，无永久境外居留权。1996年毕业于南京理工大学；1996年至2000年，担任江苏省常州市北环物业公司副总经理；2000年至今，历任国力民生副总经理、副董事长、总经理、董事长；2006年7月至2013年8月，担任航天发展董事、董事长；2009年6月至2011年7月，兼任航天发展董事会秘书；2013年8月至今，担任航天发展董事。2017年4月至今，担任公司董事。
截至募集说明书签署日，章高路除担任安井食品、航天发展董事、国力民生董事长兼总经理外，还担任国力民生控制的北京辉煌创业投资顾问有限公司执行董事、经理。
截至募集说明书签署日，章高路除通过国力民生间接持有公司股份外，未通过其他方式直接或间接持有公司股份；除国力民生外，章高路还持有中惠建（北京）实业集团有限公司55%的股权，该公司主要从事房地产开发业务。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析公司最近三年的财务报告均已经具有证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并分别由其出具了信会师报字[2018]第ZA10319号、信会师报字[2019]第ZA11849号、信会师报字[2020]第ZA10736号标准无保留意见的审计报告。
一、财务报表
（一）资产负债表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产：
货币资金 755,843,013.21 792,432,933.37 519,745,376.72
交易性金融资产 559,954,026.74 - -
应收账款 169,382,515.64 116,936,394.35 114,719,199.75
预付款项 34,483,362.35 25,336,938.50 25,639,552.02
其他应收款 6,441,391.26 3,566,774.78 3,299,616.90
存货 1,733,134,730.16 1,162,864,174.39 803,865,649.80
其他流动资产 72,163,851.91 622,900,065.50 402,902,204.97
流动资产合计 3,331,402,891.27 2,724,037,280.89 1,870,171,600.16
非流动资产：
可供出售金融资产 - 79,800,000.00 -
其他非流动金融资产 115,393,972.41 - -
固定资产 1,514,250,639.50 1,383,600,395.15 1,149,734,258.48
在建工程 483,003,401.20 178,389,320.04 86,753,767.49
无形资产 149,524,263.57 103,217,183.92 88,092,398.56
商誉 1,059,552.59 1,059,552.59 1,059,552.59
长期待摊费用 21,344,365.64 21,270,538.68 20,213,624.95
递延所得税资产 49,332,628.32 33,287,693.23 19,161,849.50
其他非流动资产 19,239,249.57 38,594,206.52 15,777,795.79
非流动资产合计 2,353,148,072.80 1,839,218,890.13 1,380,793,247.36
资产总计 5,684,550,964.07 4,563,256,171.02 3,250,964,847.52
流动负债：
短期借款 340,086,341.92 434,178,400.00 170,000,000.00
应付票据 200,930,017.79 173,133,535.93 154,724,193.04
应付账款 1,029,102,070.75 778,924,740.48 596,788,257.51
预收款项 807,911,972.91 503,130,673.38 436,840,096.55
应付职工薪酬 96,212,734.17 78,649,724.71 60,528,680.60
应交税费 47,879,397.11 39,235,207.54 41,127,184.30
其他应付款 222,763,522.67 45,481,291.75 34,908,898.09
流动负债合计 2,744,886,057.32 2,052,733,573.79 1,494,917,310.09
非流动负债：
应付债券 - 354,131,480.52 -
长期应付职工薪酬 2,146,477.45 2,146,477.45 2,146,477.45
递延所得税负债 62,312,346.08 27,496,043.52 -
递延收益 131,549,780.27 78,768,493.84 60,432,789.20
非流动负债合计 196,008,603.80 462,542,495.33 62,579,266.65
负债合计 2,940,894,661.12 2,515,276,069.12 1,557,496,576.74
所有者权益：
股本 236,376,649.00 216,040,000.00 216,040,000.00
其他权益工具 - 145,178,839.48 -
资本公积 1,267,658,364.60 595,127,994.07 595,127,994.07
减：库存股 170,180,700.00 - -
盈余公积 88,694,545.29 72,874,600.41 55,154,001.86
未分配利润 1,321,107,444.06 1,018,758,667.94 827,146,274.85
归属于母公司所有者权益合 2,743,656,302.95 2,047,980,101.90 1,693,468,270.78
计
所有者权益合计 2,743,656,302.95 2,047,980,101.90 1,693,468,270.78
负债和所有者权益总计 5,684,550,964.07 4,563,256,171.02 3,250,964,847.52
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产：
货币资金 166,578,586.88 103,779,322.95 62,470,892.50
交易性金融资产 559,954,026.74 - -
应收账款 94,660.00 360,762.61
预付款项 6,087,087.55 5,635,003.61 7,743,402.70
其他应收款 1,663,102.91 655,293.85 620,953.39
存货 310,479,381.03 232,819,735.17 215,646,272.22
其他流动资产 3,569,877.18 490,545,559.06 220,301,549.48
流动资产合计 1,048,332,062.29 833,529,574.64 507,143,832.90
非流动资产：
可供出售金融资产 - 79,800,000.00 -
长期股权投资 1,606,749,087.88 1,262,749,087.88 944,749,087.88
其他非流动金融资产 115,393,972.41 - -
固定资产 263,818,762.85 280,461,075.94 265,813,015.04
在建工程 519,493.82 1,447,232.66 6,209,212.19
无形资产 23,788,784.92 24,820,602.67 20,578,541.26
长期待摊费用 318,775.33 442,431.01 515,702.65
递延所得税资产 12,900,493.54 10,391,036.60 2,307,635.38
其他非流动资产 3,114,386.41 3,612,032.60 2,053,108.03
非流动资产合计 2,026,603,757.16 1,663,723,499.36 1,242,226,302.43
资产总计 3,074,935,819.45 2,497,253,074.00 1,749,370,135.33
流动负债：
短期借款 101,823,496.08 150,000,000.00 55,000,000.00
应付票据 21,397,525.62 22,605,630.47 43,302,860.23
应付账款 210,229,091.61 141,219,847.85 179,141,459.49
预收款项 478,775,080.45 197,247,007.57 101,007,495.63
应付职工薪酬 25,357,458.80 24,858,898.64 17,449,408.71
应交税费 7,581,631.81 5,405,589.71 10,049,835.83
其他应付款 171,559,653.32 2,973,844.60 1,088,663.75
流动负债合计 1,016,723,937.69 544,310,818.84 407,039,723.64
非流动负债：
应付债券 - 354,131,480.52 -
递延所得税负债 13,305,291.60 - -
递延收益 31,923,691.96 36,271,526.36 41,252,708.26
非流动负债合计 45,228,983.56 390,403,006.88 41,252,708.26
负债合计 1,061,952,921.25 934,713,825.72 448,292,431.90
所有者权益：
股本 236,376,649.00 216,040,000.00 216,040,000.00
其他权益工具 - 145,178,839.48 -
资本公积 1,271,974,077.66 599,443,707.13 599,443,707.13
减：库存股 170,180,700.00 - -
盈余公积 87,436,131.07 71,616,186.19 53,895,587.64
未分配利润 587,376,740.47 530,260,515.48 431,698,408.66
所有者权益合计 2,012,982,898.20 1,562,539,248.28 1,301,077,703.43
负债和所有者权益总计 3,074,935,819.45 2,497,253,074.00 1,749,370,135.33
（二）利润表
1、合并利润表
单位：元
项目 2019年 2018年 2017年
一、营业总收入 5,266,663,002.38 4,259,090,161.02 3,484,010,883.54
其中：营业收入 5,266,663,002.38 4,259,090,161.02 3,484,010,883.54
减：营业成本 3,909,785,513.94 3,129,917,104.83 2,568,849,735.45
税金及附加 38,735,933.75 35,594,929.86 33,270,207.71
销售费用 646,974,845.49 572,099,332.22 490,307,107.20
管理费用 151,918,892.58 118,951,599.39 95,676,342.40
研发费用 74,519,959.22 68,383,387.00 56,089,341.77
财务费用 7,617,360.54 16,016,084.33 2,908,503.68
加：其他收益 19,140,304.13 13,557,770.37 12,402,582.80
投资收益（损失以“-” 11,951,431.17 14,316,513.10 6,854,032.18
号填列）
公允价值变动收益（损 4,954,026.74 - -
失以“-”号填列）
资产减值损失（损失以 376,669.56 -6,657,499.60 -2,837,223.48
“-”号填列）
信用减值损失（损失以 -4,205,887.89 - -
“-”号填列）
资产处置收益（损失以 -1,276,352.81 -4,017,987.91 -1,384,352.14
“-”号填列）
二、营业利润 468,050,687.76 335,326,519.35 251,944,684.69
加：营业外收入 19,742,252.58 15,188,987.38 11,893,688.42
减：营业外支出 3,692,643.70 3,341,773.02 447,813.64
三、利润总额 484,100,296.64 347,173,733.71 263,390,559.47
减：所得税费用 110,756,491.49 76,917,461.92 60,958,193.71
四、净利润 373,343,805.15 270,256,271.79 202,432,365.76
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润 373,343,805.15 270,256,271.79 202,432,365.76
终止经营净利润 - - -
（二）按所有权归属分类
归属于母公司所有者的 373,343,805.15 270,256,271.79 202,432,365.76
净利润
少数股东损益 - - -
五、其他综合收益的税后 - - -
净额
六、综合收益总额 373,343,805.15 270,256,271.79 202,432,365.76
归属于母公司所有者的 373,343,805.15 270,256,271.79 202,432,365.76
综合收益总额
归属于少数股东的综合 - - -
收益总额
七、每股收益：
（一）基本每股收益 1.67 1.25 0.98
（二）稀释每股收益 1.62 1.24 0.98
2、母公司利润表
单位：元
项目 2019年 2018年 2017年
一、营业收入 1,044,395,217.95 1,015,277,681.94 1,174,541,008.23
减：营业成本 903,871,912.30 893,444,295.45 1,055,803,104.57
税金及附加 6,724,643.87 6,598,647.96 11,796,315.72
销售费用 4,887,984.45 5,691,879.30 13,570,181.69
管理费用 56,924,999.03 45,022,773.40 37,831,450.67
研发费用 27,503,526.02 30,344,842.44 25,360,060.44
财务费用 14,419,194.12 15,489,462.79 -746,881.64
加：其他收益 13,111,146.71 9,206,868.84 9,343,093.47
投资收益（损失以“-” 90,414,288.38 156,368,702.87 25,052,583.90
号填列）
公允价值变动收益（损 4,954,026.74 - -
失以“-”号填列）
资产减值损失（损失以 221,962.68 -1,066,310.86 7,313,263.62
“-”号填列）
信用减值损失（损失以 -630,660.32 - -
“-”号填列）
资产处置收益（损失以 -873,667.11 -2,407,438.87 -1,095,359.01
“-”号填列）
二、营业利润 137,260,055.24 180,787,602.58 71,540,358.76
加：营业外收入 4,527,255.42 1,333,241.02 5,923,861.43
减：营业外支出 102,869.02 504,762.03 248,753.15
三、利润总额 141,684,441.64 181,616,081.57 77,215,467.04
减：所得税费用 13,172,709.63 4,410,096.05 11,530,127.90
四、净利润 128,511,732.01 177,205,985.52 65,685,339.14
五、其他综合收益的税后 - - -
净额
六、综合收益总额 128,511,732.01 177,205,985.52 65,685,339.14
（三）现金流量表
1、合并现金流量表
单位：元
项目 2019年 2018年 2017年
一、经营活动产生的现金
流量
销售商品、提供劳务收 6,235,828,030.21 5,017,805,313.08 4,116,601,655.45
到的现金
收到其他与经营活动有 127,564,392.06 62,510,467.01 40,505,169.14
关的现金
经营活动现金流入小计 6,363,392,422.27 5,080,315,780.09 4,157,106,824.59
购买商品、接受劳务支 4,177,442,022.53 3,366,583,895.18 2,619,514,795.87
付的现金
支付给职工以及为职工 729,131,063.55 624,816,438.33 515,075,568.52
支付的现金
支付的各项税费 311,854,738.34 304,942,022.99 274,358,930.89
支付其他与经营活动有 568,392,651.28 488,122,484.46 393,411,900.76
关的现金
经营活动现金流出小计 5,786,820,475.70 4,784,464,840.96 3,802,361,196.04
经营活动产生的现金流量 576,571,946.57 295,850,939.13 354,745,628.55
净额
二、投资活动产生的现金
流量
收回投资收到的现金 1,415,995,000.00 1,879,000,000.00 1,340,000,000.00
取得投资收益所收到的 25,657,912.84 15,076,549.83 6,854,032.18
现金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回的 1,396,085.76 642,806.80 227,463.90
现金净额
投资活动现金流入小计 1,443,048,998.60 1,894,719,356.63 1,347,081,496.08
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付的 607,179,307.05 455,971,278.89 297,704,157.20
现金
投资支付的现金 1,403,595,000.00 2,138,800,000.00 1,730,000,000.00
投资活动现金流出小计 2,010,774,307.05 2,594,771,278.89 2,027,704,157.20
投资活动产生的现金流量 -567,725,308.45 -700,051,922.26 -680,622,661.12
净额
三、筹资活动产生的现金
流量
吸收投资收到的现金 170,180,700.00 500,000,000.00 600,591,200.00
取得借款收到的现金 627,314,450.00 582,178,400.00 524,261,261.93
收到其他与筹资活动有 - - 5,921,000.00
关的现金
筹资活动现金流入小计 797,495,150.00 1,082,178,400.00 1,130,773,461.93
偿还债务支付的现金 727,028,418.26 318,000,000.00 526,253,607.84
分配股利、利润或偿付 100,465,546.51 75,082,658.24 62,825,233.30
利息支付的现金
支付其他与筹资活动有 887,954.03 32,672,376.47 61,597,133.73
关的现金
筹资活动现金流出小计 828,381,918.80 425,755,034.71 650,675,974.87
筹资活动产生的现金流量 -30,886,768.80 656,423,365.29 480,097,487.06
净额
四、汇率变动对现金及现 103,804.56 -101,743.72 6,721.92
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净 -21,936,326.12 252,120,638.44 154,227,176.41
增加额
加：期初现金及现金等 712,933,251.47 460,812,613.03 306,585,436.62
价物余额
六、期末现金及现金等价 690,996,925.35 712,933,251.47 460,812,613.03
物余额
2、母公司现金流量表
单位：元
项目 2019年 2018年 2017年
一、经营活动产生的现金流
量
销售商品、提供劳务收到 1,469,353,102.07 1,278,561,483.57 1,261,372,327.14
的现金
收到其他与经营活动有 19,821,262.07 14,470,880.96 136,698,274.59
关的现金
经营活动现金流入小计 1,489,174,364.14 1,293,032,364.53 1,398,070,601.73
购买商品、接受劳务支付 898,793,782.77 992,040,748.81 956,682,435.26
的现金
支付给职工以及为职工 131,965,917.75 119,782,337.31 110,937,553.38
支付的现金
支付的各项税费 51,556,058.29 58,138,964.40 94,676,128.17
支付其他与经营活动有 32,751,968.01 35,408,507.22 42,017,182.58
关的现金
经营活动现金流出小计 1,115,067,726.82 1,205,370,557.74 1,204,313,299.39
经营活动产生的现金流量 374,106,637.32 87,661,806.79 193,757,302.34
净额
二、投资活动产生的现金流
量
收回投资收到的现金 1,335,995,000.00 1,229,000,000.00 580,000,000.00
取得投资收益收到的现 97,984,824.26 156,368,702.87 25,052,583.90
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现 990,341.99 698,747.25 611,865.80
金净额
投资活动现金流入小计 1,434,970,166.25 1,386,067,450.12 605,664,449.70
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现 23,209,596.88 46,820,512.40 20,465,481.65
金
投资支付的现金 1,747,595,000.00 1,896,800,000.00 1,376,493,800.00
支付其他与投资活动有 - - -
关的现金
投资活动现金流出小计 1,770,804,596.88 1,943,620,512.40 1,396,959,281.65
投资活动产生的现金流量 -335,834,430.63 -557,553,062.28 -791,294,831.95
净额
三、筹资活动产生的现金流
量
吸收投资收到的现金 170,180,700.00 500,000,000.00 600,591,200.00
取得借款收到的现金 190,430,000.00 170,000,000.00 75,000,000.00
收到其他与筹资活动有 - - 981,000.00
关的现金
筹资活动现金流入小计 360,610,700.00 670,000,000.00 676,572,200.00
偿还债务支付的现金 243,870,018.26 75,000,000.00 40,000,000.00
分配股利、利润或偿付利 89,552,206.68 65,014,853.91 55,449,224.39
息支付的现金
支付其他与筹资活动有 887,954.03 12,672,376.47 61,597,133.73
关的现金
筹资活动现金流出小计 334,310,178.97 152,687,230.38 157,046,358.12
筹资活动产生的现金流量 26,300,521.03 517,312,769.62 519,525,841.88
净额
四、汇率变动对现金及现金 18,147.12 -62,541.82 26,755.24
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增 64,590,874.84 47,358,972.31 -77,984,932.49
加额
加：期初现金及现金等价 96,192,428.04 48,833,455.73 126,818,388.22
物余额
六、期末现金及现金等价物 160,783,302.88 96,192,428.04 48,833,455.73
余额
二、最近三年的主要财务指标
（一）主要财务指标
项目 2019年 2018年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日
流动比率（倍） 1.21 1.33 1.25
速动比率（倍） 0.58 0.76 0.71
资产负债率（合并） 51.73% 55.12% 47.91%
资产负债率（母公司） 34.54% 37.43% 25.63%
项目 2019年 2018年 2017年
存货周转率（次） 2.69 3.17 3.33
应收账款周转率（次） 34.29 34.28 29.73
每股经营活动产生的净现金流量（元/ 2.44 1.37 1.64
股）
每股净现金流量（元/股） -0.09 1.17 0.71
研发费用占营业收入比重 1.41% 1.61% 1.61%
利息保障倍数 22.87 14.36 34.36
注：以上各项指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额；
研发费用占营业收入比重=研发费用/营业收入；
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息费用）/（计入财务费用的利息费用+资本化利息支出）。
（二）每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号），公司最近三年每股收益和净资产收益率如下表所示：
项目 2019年 2018年 2017年
基本每股收益（元/股） 1.67 1.25 0.98
扣除非经常损 稀释每股收益（元/股） 1.62 1.24 0.98
益前
加权平均净资产收益率 15.44% 14.62% 13.28%
基本每股收益（元/股） 1.50 1.12 0.87
扣除非经常损 稀释每股收益（元/股） 1.46 1.11 0.87
益后
加权平均净资产收益率 13.86% 13.13% 11.76%
（三）非经常性损益情况
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（证监会公告[2008]43号），公司最近三年非经常性损益如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
非流动资产处置损益 -127.64 -401.80 -138.44
计入当期损益的政府补助（与企
业业务密切相关，按照国家统一 3,736.26 2,803.89 2,567.66
标准定额或定量享受的政府补助
除外）
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性
金融资产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置 1,690.55 - -
交易性金融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产取得的投
资收益
单独进行减值测试的应收款项减 - 107.58 -
值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收 -213.34 -261.65 -25.82
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损 - 1,431.65 685.40
益项目
非经常性损益小计 5,085.83 3,679.68 3,088.81
减：所得税影响额 1,280.82 -933.39 -772.20
减：少数股东权益影响额（税后） - - -
非经常性损益净影响数 3,805.01 2,746.29 2,316.61
归属于母公司所有者的净利润 37,334.38 27,025.63 20,243.24
上述影响额占当年归属于母公司 10.19% 10.16% 11.44%
净利润比例
第四节 管理层讨论与分析
一、主要资产状况分析
报告期各期末，公司资产规模稳步上升，资产结构较为稳定，公司资产构成的具体情况如下表所示：
单位：万元
2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 75,584.30 13.30% 79,243.29 17.37% 51,974.54 15.99%
交易性金融资产 55,995.40 9.85% - - - -
应收账款 16,938.25 2.98% 11,693.64 2.56% 11,471.92 3.53%
预付款项 3,448.34 0.61% 2,533.69 0.56% 2,563.96 0.79%
其他应收款 644.14 0.11% 356.68 0.08% 329.96 0.10%
存货 173,313.47 30.49% 116,286.42 25.48% 80,386.56 24.73%
其他流动资产 7,216.39 1.27% 62,290.01 13.65% 40,290.22 12.39%
流动资产合计 333,140.29 58.60% 272,403.73 59.70% 187,017.16 57.53%
非流动资产：
可供出售金融资产 - - 7,980.00 1.75% - -
其他非流动金融资 11,539.40 2.03% - - - -
产
固定资产 151,425.06 26.64% 138,360.04 30.32% 114,973.43 35.37%
在建工程 48,300.34 8.50% 17,838.93 3.91% 8,675.38 2.67%
无形资产 14,952.43 2.63% 10,321.72 2.26% 8,809.24 2.71%
商誉 105.96 0.02% 105.96 0.02% 105.96 0.03%
长期待摊费用 2,134.44 0.38% 2,127.05 0.47% 2,021.36 0.62%
递延所得税资产 4,933.26 0.87% 3,328.77 0.73% 1,916.18 0.59%
其他非流动资产 1,923.92 0.34% 3,859.42 0.85% 1,577.78 0.49%
非流动资产合计 235,314.81 41.40% 183,921.89 40.30% 138,079.32 42.47%
资产总计 568,455.10 100.00% 456,325.62 100.00% 325,096.48 100.00%
公司流动资产主要由存货、货币资金、应收账款、交易性金融资产及其他流动资产组成，非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动金融资产等组成。对主要资产状况分析如下：
（一）货币资金
报告期各期末，公司货币资金余额分别为51,974.54万元、79,243.29万元及75,584.30万元，主要由银行存款和其他货币资金构成。2018年末，公司货币资金余额较期初增长较快，主要系公司完成前次可转换公司债券公开发行，募集资金到账所致。
（二）交易性金融资产
2017年末、2018年末，公司无交易性金融资产余额；2019年末，公司交易性金融资产余额为55,995.40万元，占总资产的比重为9.85%。公司于2019年1月1日起执行新金融工具准则，购买的理财产品由“其他流动资产”科目转移至“交易性金融资产”科目核算。2019年末，公司交易性金融资产主要为购买的银行理财产品，初始成本55,500.00万元、公允价值变动492.75万元。
（三）应收账款
报告期各期末，公司应收账款余额分别为12,281.75万元、12,569.36万元以及18,148.57万元，占当期营业收入的比重分别为3.53%、2.95%及3.22%，若发生应收账款难以收回的情况，对公司经营业绩影响较小。从应收账款账龄来看，报告期内，公司一年以内的应收账款占比均超过97%，销售回款及时，不存在重大坏账风险。公司已根据相关会计政策，计提了坏账准备，款项回收风险较小，资产质量较好。
（四）预付款项
报告期各期末，公司预付款项账面价值分别为2,563.96万元、2,533.69万元及3,448.34万元，占流动资产比重较小，分别为1.37%、0.93%及1.04%。预付款项主要为预付原材料采购款项、待摊岛柜款、预付厂区电费等，其中账龄在一年以内的预付款项占比达到97%以上。
（五）存货
报告期各期末，公司存货余额分别为80,401.24万元、116,876.90万元及173,344.00万元。报告期内，公司存货主要由发出商品、原材料、库存商品构成。公司高度重视成本管理和存货控制，2017年至2019年末，公司存货账面价值保持增长，与营业收入变化趋势相符。报告期各期末，公司根据会计准则相关规定计提存货跌价准备。2017年末，存货跌价准备余额为14.67万元；受公司部分产品检测出“非洲猪瘟”阳性事件影响，公司2018年末存货跌价准备余额较高，达到590.48万元；2019年末，存货跌价准备余额为30.52万元。
（六）其他流动资产
2018年末，公司购买的理财产品增加使得其他流动资产余额上涨54.60%。2019年末，公司购买的保本型理财产品余额为55,500.00万元。因2019年1月1日起公司执行新金融工具准则，将原计入“其他流动资产”的理财产品划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，财务报表中以“交易性金融资产”列报，使得2019年末公司其他流动资产余额下降至7,216.39万元，交易性金融资产增加至55,995.40万元。
（七）其他非流动金融资产
2017年末、2018年末，公司无其他非流动金融资产。公司于2019年1月1日起执行新金融工具准则，将对洪湖市新宏业食品有限公司的少数股权投资由可供出售金融资产科目转移至其他非流动金融资产科目列示；此外，2019年9月，公司出资350万元参股厦门冻品先生，该投资划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，以其他非流动金融资产列报。2019年末，公司其他非流动金融资产为11,539.40万元。
（八）固定资产
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别114,973.43万元、138,360.04万元及151,425.06万元，占非流动资产比例分别为83.27%、75.23%及64.35%。报告期内，公司固定资产规模大幅增加的主要原因是：为满足生产经营需要，公司逐步实施泰州、辽宁、四川等新厂区建设，并不断加大生产设备投入，导致固定资产账面价值逐期增加。公司固定资产使用情况良好，固定资产折旧计提政策稳健。
（九）在建工程
报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为8,675.38万元、17,838.93万元及48,300.34万元，占非流动资产比例分别为6.28%、9.70%及20.53%。报告期内，公司不断扩大产能，并加快在建工程建设进度，若厂房工程、安装工程或部分生产线已完工达到预定可使用状态，便转为固定资产核算。
（十）无形资产
报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为8,809.24万元、10,321.72万元及14,952.43万元，占非流动资产比例分别为6.38%、5.61%及6.35%。2018年，为满足生产经营需要，公司控股子公司无锡民生新购入工业用地；同时，公司为提高经营管理效率购入一批管理用软件，上述两项因素使得2018年末无形资产账面价值有所增加；2019年，公司上年购入的河南、湖北厂区土地使用权产权证书办理完成，由其他非流动资产转入无形资产核算，使得期末无形资产账面价值增加44.86%。
二、主要负债状况分析
报告期各期末，公司负债结构状况如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 34,008.63 11.56% 43,417.84 17.26% 17,000.00 10.91%
应付票据 20,093.00 6.83% 17,313.35 6.88% 15,472.42 9.93%
应付账款 102,910.21 34.99% 77,892.47 30.97% 59,678.83 38.32%
预收款项 80,791.20 27.47% 50,313.07 20.00% 43,684.01 28.05%
应付职工薪酬 9,621.27 3.27% 7,864.97 3.13% 6,052.87 3.89%
应交税费 4,787.94 1.63% 3,923.52 1.56% 4,112.72 2.64%
其他应付款 22,276.35 7.57% 4,548.13 1.81% 3,490.89 2.24%
流动负债合计 274,488.61 93.34% 205,273.36 81.61% 149,491.73 95.98%
非流动负债：
应付债券 - - 35,413.15 14.08% - -
长期应付职工薪 214.65 0.07% 214.65 0.09% 214.65 0.14%
酬
递延所得税负债 6,231.23 2.12% 2,749.60 1.09% - -
递延收益 13,154.98 4.47% 7,876.85 3.13% 6,043.28 3.88%
非流动负债合计 19,600.86 6.66% 46,254.25 18.39% 6,257.93 4.02%
负债合计 294,089.47 100.00% 251,527.61 100.00% 155,749.66 100.00%
公司负债结构以流动负债为主。报告期各期末，公司流动负债占负债总额比例均超过80%。2018年末，公司流动负债占比较2017年末下降14.37个百分点，主要原因为公司于2018年7月完成前次公开发行可转换公司债券融资，使得非流动负债增加所致。
公司流动负债主要包括应付账款、预收款项、短期借款、其他应付款、应付票据等；公司非流动负债主要由应付债券及递延收益构成。
（一）短期借款
报告期各期末，公司短期借款余额分别为17,000.00万元、43,417.84万元及34,008.63万元，占流动负债比例分别为11.37%、21.15%及12.39%。2018年末，公司短期借款余额较2017年末增长155.40%，主要系公司销售规模扩大，使得流动资金需求增加所致，2019年末，短期借款规模有所下降。
（二）应付票据
报告期各期末，公司应付票据主要为银行承兑汇票和供应链票据，账面价值分别为15,472.42万元、17,313.35万元及20,093.00万元，占流动负债比例分别为10.35%、8.43%及7.32%。2019年末，公司新增供应链票据余额940.00万元，系公司以供应链票据形式支付供应商原材料货款。截至2019年12月31日，公司无已到期未支付的应付票据。
（三）应付账款
公司应付账款占流动负债比例较高，主要为购买原材料、工程物资产生的应付货款。报告期各期末，随着公司生产经营规模的扩大，以及为了应对原材料价格上涨风险，公司加大原材料的采购，使得应付账款逐年增加，账面价值分别为59,678.83万元、77,892.47万元及102,910.21万元。
（四）预收款项
报告期各期末，公司预收款项的账面价值分别为43,684.01万元、50,313.07万元及80,791.20万元，占流动负债的比例分别为29.22%、24.51%及29.43%。公司主要的预收款项账龄保持在一年以内。
在对客户信用等级考评的基础上，公司给予客户不同程度的信用额度，同时针对客户进行信用额度管控，在客户向公司订货时，若订货金额超过信用额度，则必须先行支付相应款项，公司方能对其发货；而公司公司采用“二次对账”方式确认收入，在商品已经实际发出但尚未经二次对账确认收入前，客户支付的订货款项统一计入“预收款项”科目核算，使得公司预收款项金额较大。
（五）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款主要由应付利息、预提费用、押金等构成。因2019年1月1日起公司执行新金融工具准则，将原计入其他应付款的应付利息重分类至短期借款和一年内到期的非流动负债，使得2019年末其他应付款中的应付利息下降为0。2019年末，公司其他应付款大幅增加，主要系公司实施限制性股票激励计划产生回购义务所致，金额为17,018.07万元。
（六）应付债券
2018年7月，公司完成前次公开发行可转换公司债券。2018年末，公司根据实际利率计量的期末应付债券余额分别为35,413.15万元；2019年，公司前次可转换公司债券已经全部转股或赎回，期末应付债券余额为0。
（七）递延收益
报告期各期末，公司递延收益均为收到的政府补助。各期末，公司递延收益分别为6,043.28万元、7,876.85万元及13,154.98万元。
三、偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力指标如下：
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
/2019年 /2018年 /2017年
流动比率（倍） 1.21 1.33 1.25
速动比率（倍） 0.58 0.76 0.71
资产负债率（母公司） 34.54% 37.43% 25.63%
资产负债率（合并） 51.73% 55.12% 47.91%
利息保障倍数（倍） 22.87 14.36 34.36
注：财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率=总负债/总资产
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息费用）/（计入财务费用的利息费用+资本化利息支出）。
报告期各期末，公司流动比率分别为1.25、1.33和1.21，速动比率分别为0.71、0.76和0.58。其中，2018年末流动比率和速动比率上升，主要系当年公司发行可转换公司债券，募集资金到账所致；2019年末流动比率和速动比率均有所下降，且速动比率下降幅度较大，主要系期末存货中原材料和发出商品规模增加，且公司不断加大固定资产和在建工程投资所致。公司流动资产主要由货币资金、存货、应收账款、交易性金融资产及其他流动资产构成，短期偿债风险较小。
报告期各期末，母公司资产负债率分别为25.63%、37.43%及34.54%，合并资产负债率分别为47.91%、55.12%及51.73%。2018年末，公司资产负债率有所增长，主要原因为公司当年公开发行可转换公司债券，应付债券大幅增加所致；2019年末，因前次可转换公司债券逐步转股，公司应付债券余额减少而所有者权益增加，使得资产负债率下降。总体上看，公司资产负债结构较为合理，长期偿债能力较强。
报告期内，公司利息保障倍数存在一定波动，报告期内分别为34.36倍、14.36倍和22.87倍，体现出公司具备较强的贷款偿还能力。2018年，公司利息保障倍数降幅较大，主要原因为公司当年公开发行前次可转换公司债券，使得利息支出增加；2019年，前次发行的可转换公司债券逐步转股或赎回，使得利息保障倍数提高。
四、营运能力分析
报告期内，公司的营运能力指标如下：
项目 2019年 2018年 2017年
应收账款周转率（次） 34.29 34.28 29.73
存货周转率（次） 2.69 3.17 3.33
由上表可见，公司资产营运能力较好，持续经营稳健，经营风险较小。
五、盈利能力分析
报告期内，公司主要盈利能力指标如下：
项目 2019年 2018年 2017年
综合毛利率 25.76% 26.51% 26.27%
销售净利率 7.09% 6.35% 5.81%
加权平均净资产收益率 15.44% 14.62% 13.28%
加权平均净资产收益率（扣非） 13.86% 13.13% 11.76%
基本每股收益（元） 1.67 1.25 0.98
基本每股收益（元，扣非） 1.50 1.12 0.87
（一）毛利率变动分析
报告期内，公司综合毛利率分别为26.27%、26.51%及25.76%，呈现较为平稳的变动态势，小幅变动主要是由于鱼糜、肉类及粉类等主要原材料价格波动以及公司市场开拓政策相应调整所导致的销售价格变动所致。2018年度，公司综合毛利率为26.51%，与2017年度差异不大；2019年，受猪肉、鸡肉、鱼糜等原材料价格上涨影响，公司综合毛利率下降0.75个百分点。
（二）销售净利率变动分析
报告期内，公司销售净利率变动分析表如下：
项目 2019年 2018年 2017年
综合毛利率 25.76% 26.51% 26.27%
减：税金及附加/营业收入 0.74% 0.84% 0.95%
销售费用/营业收入 12.28% 13.43% 14.07%
管理费用/营业收入 2.88% 2.79% 2.75%
研发费用/营业收入 1.41% 1.61% 1.61%
财务费用/营业收入 0.14% 0.38% 0.08%
加：资产减值损失/营业收入 0.01% -0.16% -0.08%
信用减值损失/营业收入 -0.08% - -
投资收益/营业收入 0.23% 0.34% 0.20%
公允价值变动收益/营业收入 0.09% - -
其他收益/营业收入 0.36% 0.32% 0.36%
资产处置收益/营业收入 -0.02% -0.09% -0.04%
营业利润/营业收入 8.89% 7.87% 7.23%
加：营业外收入/营业收入 0.37% 0.36% 0.34%
减：营业外支出/营业收入 0.07% 0.08% 0.01%
利润总额/营业收入 9.19% 8.15% 7.56%
销售净利率（净利润/营业收入） 7.09% 6.35% 5.81%
报告期内，公司销售净利率分别为5.81%、6.35%和7.09%。通过上述销售净利率变动分析表可以看出，公司销售净利率主要受综合毛利率和期间费用率的变动影响。报告期内，公司销售净利率逐年提升，主要系公司对期间费用进行良好管控，使得期间费用率较逐年下降。
（三）净资产收益率结构与变动分析
报告期内，公司净资产收益率变动分析情况如下：
项目 2019年 2018年 2017年
加权平均净资产收益率 15.44% 14.62% 13.28%
加权平均净资产收益率 13.86% 13.13% 11.76%
（扣除非经常性损益）
简单要素分析
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 37,334.38 27,025.63 20,243.24
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 33,529.37 24,279.34 17,926.63
东的净利润（万元）
期末净资产（万元） 274,365.63 204,798.01 169,346.83
注：期末净资产与加权平均净资产收益率没有直接换算关系，仅用于参考。
最近三年，公司加权平均净资产收益率分别为13.28%、14.62%及15.44%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为11.76%、13.13%及13.86%。报告期内，随着公司业务规模的逐渐扩大，盈利水平不断提高，净资产收益率也逐年提升。
（四）每股收益变动分析
报告期内，公司每股收益变动分析情况如下：
项目 2019年 2018年 2017年
基本每股收益（元） 1.67 1.25 0.98
基本每股收益（元，扣除非经常性损益） 1.50 1.12 0.87
简单要素分析
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 37,334.38 27,025.63 20,243.24
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 33,529.37 24,279.34 17,926.63
东的净利润（万元）
期末股本（万元） 23,637.66 21,604.00 21,604.00
报告期内，公司每股收益逐年增加，变动趋势与公司经营业绩的变动情况基本相符。
第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
（一）本次募集资金投资项目的用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为90,000万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 总投资额 拟投入募集资金 预计完工时间
1 湖北安井食品有限公司年产15万吨 60,000.00 53,600.00 2022年5月
速冻食品生产建设项目
2 河南安井食品有限公司年产10万吨 30,000.00 17,800.00 2022年5月
速冻食品生产建设项目
3 辽宁安井食品有限公司新建年产4 18,600.00 18,600.00 2022年4月
万吨速冻调制食品项目
合计 108,600.00 90,000.00 -
注：本次募投项目简称分别为“湖北安井年产15万吨项目”、“河南安井年产10万吨项目”、“辽宁安井年产4万吨项目”。
本次募集资金投资项目总投资额预计为108,600.00万元，预计使用募集资金投入90,000.00万元。在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
2019年8月2日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了本次公开发行可转换公司债券相关事项，会议决议于2019年8月6日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登。董事会会议决议公告日之前，公司已使用自有资金投入本次募投项目的金额为18,100.91万元。未来本次募集资金到位后，该部分资金将不使用募集资金进行置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会及其获授权人士有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。公司将根据募集资金使用管理的相关规定，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。（二）本次募集资金投资项目选择的主要考虑因素
本次公开发行募投项目的选择符合公司实际生产经营状况和发展战略。首先，通过本次募投项目的实施，公司将加快建设全国综合性生产基地，以解决目前产能不足的瓶颈，通过在湖北、河南、辽宁新建速冻食品生产线建设项目，以全品类生产与销售辐射华中、华北、东北等区域，符合公司制定的“销地产”模式的战略布局；其次，通过本次公开发行可转债，公司将紧紧抓住速冻食品行业的发展良机，借助资本优势，通过募投项目的实施，进一步提高产能和产量，增加公司销售业绩；最后，随着本次发行后资金和业务规模的扩大，公司将依托目前雄厚的技术创新和产品研发能力，进一步优化产品生产工艺，加大新产品研发力度，持续不断地为消费者提供更多符合大众口味的新产品，以此增强公司产品的核心竞争力和市场占有率。综上，本次募投项目的实施，将有利于提高公司的持续盈利能力，实现股东利益最大化。
二、本次募集资金投资项目相关情况
（一）湖北安井食品有限公司年产15万吨速冻食品生产建设项目
1、项目投资概算
本项目建设所需生产场地、建筑设施均为新建，生产设备为全新购置。项目总用地面积为131,446.75平方米，总建筑面积为138,324.00平方米。项目总投资60,000.00万元（其中拟使用募集资金投入不超过53,600.00万元），主要用于购买建设地土地使用权、厂房及配套建筑的建设、速冻食品生产设备的购置与安装等。项目建成后，公司将新增15万吨速冻制品产能。项目总投资构成分析表如下：
序号 项目 总投资金额（万元） 比例 是否为资本性
支出
1.1 建筑及安装工程费 30,498.34 50.83% 是
1.2 设备购置费 20,853.25 34.76% 是
1.3 工程建设其他费用 4,146.63 6.91% 是
1.4 预备费 1,664.95 2.77% 否
1 项目建设投资合计 57,163.17 95.27% -
2 铺底流动资金 2,836.83 4.73% 否
总投资金额 60,000.00 100.00% -
2、项目实施主体及实施地点
项目实施主体为湖北安井，募集资金到位后，公司将通过对湖北安井增资、借款或两者相结合的方式来实施。
项目实施地点位于湖北省潜江市，湖北安井在此处已购置一宗土地使用权用于新厂区建设，不动产权证号为鄂（2019）潜江市不动产权第0005286号，面积为131,446.75平方米，土地用途为工业用地，取得方式为出让，土地出让金已支付完毕。
3、技术方案
本项目采用研发中心制订的工艺技术要求。工艺流程参见募集说明书“第三节 发行人基本情况”之“七、公司主要业务的具体情况”之“（二）公司主要产品的工艺流程”相关内容。
4、主要原材料、辅助材料及燃料供应
本项目使用的原材料主要包括淡水鱼及鱼糜、小龙虾、肉类、粉类、蔬菜、添加剂、调味品等。项目将依托公司已建立的原材料供应商体系，并考察市场上其他的原材料供方，选择合适的供应商，使得未来募投项目实施后原材料供应得到保障。
本项目在加工生产过程中主要消耗电力、生产用水、天然气等。本项目电力供应来自潜江市国家电网，水供应来自潜江市自来水公司，热能供应来自自建天然气锅炉。
5、环境保护、劳动保护和节能减排相关措施
（1）防治施工期污染措施
项目在建设期内，各项施工活动将不可避免地产生废气、粉尘、噪声以及施工废水、固体废弃物等，可能对周边环境产生一定影响。项目建设施工期间，公司将合理安排施工时间，文明施工，并采取切实有效的措施预防废气、施工粉尘、噪声以及施工废水、固体废弃物等对环境的污染，确保达到排放限值标准。
（2）废水治理措施
企业实行“雨污分流”，设置初期雨水收集系统。生产车间投入使用后，经隔油池、化粪池处理后的生活污水、锅炉定排水通过市镇污水管网排入污水处理厂处理。生产废水经厂区污水处理站处理，采用物理和微生物处理方法，确保达到《污水综合排放标准》（GB8978—1996）三级标准后，排入污水处理厂处理。
（3）废气治理措施
企业生产过程中产生的废气较少。天然气锅炉烟气经低氮燃烧器处理后，由25 米高排气筒排放，锅炉烟气确保满足《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）中新建锅炉的大气污染物排放限值要求；生产车间和面粉尘通过减小进料口大小、加强车间通风等措施，确保废气排放符合《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）中新污染源无组织排放监控浓度限值要求；小龙虾油炸和食堂产生的油烟经油烟净化器处理后引致屋顶排放，均确保符合《饮食业油烟排放标准（试行）》（GB18483-2001）的相关要求；生产车间臭气通过加强通风、每日清运废料、及时清洗设备及地面，确保符合《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）中无组织排放源的限值标准；污水处理站臭气通过构筑物密闭、安装生物除臭装置等处理后，经不低于15米高排气筒排放，确保符合《恶臭污染物排放标准》中无组织排放源的限值标准。
（4）固体废弃物
项目产生的生产废料均外售饲料厂回收利用，废弃包装材料外售至废品回收站；实验室废液、废机油委托具备相关资质的单位处置，并配套建设符合《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）及其2013年修改单、《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）及其2013年修改单中要求的临时贮存场所。项目涉及的危险废物收集、运输、转移、处置按照《危险废物转移联单管理办法》、《湖北省固体（危险）废物转移管理办法》要求执行。污水处理站污泥、生活垃圾交由环卫部门统一清理运输。
（5）噪声治理措施
公司在防治噪声方面，优先选用低噪声的设备，大部分设备的噪声在国家允许范围内，对少量噪声大的设备，拟单独设置房间，并安装隔音、吸音设施，部分设备安装隔音板、消声器或减振垫以阻止噪声污染，严格执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）相关标准限值要求。
（6）节能
本项目将采用先进的生产工艺，设备选型优选高效先进、低能耗、节能型设备及动力设备，合理配置电力资源，遵守用电安全的规定，并确保电力线路的走向规范，同时采用节能荧光灯具、节能开关，以及节水龙头及环保节能型洁具降低能源资源消耗。
6、项目经济效益
本次募投项目建设期为4年，预计达产期为7年，财务测算期为14年（含建设期）。经测算，项目投产后，经营期平均净利润达9,639.55万元，资本金收益率达到13.79%，项目经济效益良好。
7、实施进度安排
根据本次募投项目实施进度安排，预计项目建设期为4年，分别为一期（2018年6月-2020年8月，共27个月）和二期（2020年9月-2022年5月，共21个月），具体实施进度如下：
第1年 第2年 第3年 第4年
项目阶段 上半年 下半年 上半年 下半年 上半年 下半年 上半年 下半
年
编制项目可行性研究
报告、环评文件等
一 工程设计
期 设备采购及施工招标
土建施工及设备安装
设备调试
试运转及竣工验收
工程设计
设备采购及施工招标
二 土建施工及设备安装
期
设备调试
试运转及竣工验收
（二）河南安井食品有限公司年产10万吨速冻食品生产建设项目
1、项目投资概算
本项目建设所需生产场地为外购，经内部装修与改造、生产设备购置与安装后可投入使用。项目总占地面积154,401.71平方米，总建筑面积129,284.86平方米。项目总投资30,000.00万元（其中拟使用募集资金投入不超过17,800.00万元），主要用于购买土地使用权及附属建筑物、厂房改扩建及配套建筑的建设、速冻食品生产设备的购置与安装等。项目建成后，公司将新增10万吨速冻制品产能。项目总投资构成分析表如下：
序号 项目 总投资金额（万元） 比例 是否为资本性
支出
1.1 建筑及安装工程费 11,185.11 37.28% 是
1.2 设备购置费 11,941.81 39.81% 是
1.3 工程建设其他费用 3,977.23 13.26% 是
1.4 预备费 823.97 2.75% 否
1 项目建设投资合计 27,942.68 93.09% -
2 铺底流动资金 2,071.88 6.91% 否
总投资金额 30,000.00 100.00% -
2、项目实施主体及实施地点
本项目实施主体为河南安井，募集资金到位后，公司将通过对河南安井增资、借款或两者相结合的方式来实施。
本项目实施地点位于河南省安阳市汤阴县，河南安井在此处已购置土地使用权及厂房用于新厂区建设，上述土地使用权已办理编号为豫（2019）汤阴县不动产权第0008432号的不动产权证，面积为154,401.71平方米，土地用途为工业用地，取得方式为出让，土地出让金已支付完毕。
3、技术方案
本项目采用研发中心制订的工艺技术要求。工艺流程参见募集说明书“第三节 发行人基本情况”之“七、公司主要业务的具体情况”之“（二）公司主要产品的工艺流程”相关内容。
4、主要原材料、辅助材料及燃料供应
本项目使用的原材料主要包括鱼糜、肉类、粉类、蔬菜、添加剂、调味品等。项目将依托公司已建立的原材料供应商体系，并考察市场上其他的原材料供方，选择合适的供应商，使得未来募投项目实施后原材料供应得到保障。
本项目在加工生产过程中主要消耗电力、生产用水、天然气等。本项目电力供应来自国家电网汤阴县供电公司，水供应来自汤阴县自来水公司，热能供应来自自建天然气锅炉。
5、环境保护、劳动保护和节能减排相关措施
（1）防治施工期污染措施
项目在建设期内，各项施工活动将不可避免地产生废气、粉尘、噪声以及施工废水、固体废弃物等，可能对周边环境产生一定影响。项目建设施工期间，公司将合理安排施工时间，文明施工，并采取切实有效的措施预防废气、施工粉尘、噪声以及施工废水、固体废弃物等对环境的污染，确保达到排放限值标准。
（2）污水治理措施
项目所在地实行雨污分流制。企业生活污水经化粪池处理，其中，食堂废水经隔油池处理；企业生产废水主要包括蒸煮废水、设备和车间地面清洗废水、软水制备系统排水、锅炉排污水等，经厂区废水处理站处理，厂区废水处理站采用“物化+厌氧+好氧”的处理工艺。上述经处理后的生活污水和生产废水，一并经厂区污水管网排入污水处理厂。
本项目的水环境质量标准执行《地表水环境质量标准》（GB3838—2002）三类水域标准，污水排放标准执行《污水综合排放标准》（GB8978—1996）三级标准。
（3）废气治理措施
企业生产过程中产生的废气较少。天然气锅炉烟气经低氮燃烧器处理后，由15米高排气筒排放；污水处理站臭气通过构筑物密闭、安装生物除臭装置等处理后，经不低于15米高排气筒排放；食堂油烟废气经油烟净化器处理后，由附壁排烟管道引致屋顶排放。
本项目的环境空气执行《环境空气质量标准》（GB3095-2012）二级标准，废气排放执行《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准和《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）。
（4）固体废弃物
项目产生的生产废料由专门公司回收，经过处理后可循环利用；废包装材料由专人定期收集清理，出售回收利用；生活垃圾交由环卫部门清理运输；对于设备维修废机油、实验室固体废弃物等按照相关规定进行收集、贮存，并交由专门的公司进行处置。
（5）噪声治理措施
公司在防治噪声方面，优先选用低噪声的设备，大部分设备的噪声在国家允许范围内，对少量噪声大的设备，拟单独设置房间，并安装隔音、吸音设施，部分设备安装隔音板、消声器或减振垫以阻止噪声污染。
本项目的声环境执行《声环境质量标准》（GB3096-2008）3类标准，噪声排放执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类标准。
（6）节能
本项目将采用先进的生产工艺，设备选型优选高效先进、低能耗、节能型设备及动力设备，合理配置电力资源，遵守用电安全的规定，并确保电力线路的走向规范，同时采用节能荧光灯具、节能开关，以及节水龙头及环保节能型洁具降低能源资源消耗。
6、项目经济效益
本次募投项目建设期为3年，预计达产期为6年，财务测算期为13年（含建设期）。经测算，项目达产后，经营期平均净利润达7,122.95万元，资本金收益率达到19.72%，项目经济效益良好。
7、实施进度安排
根据本次募投项目实施进度安排，预计项目建设期为3年，分别为一期（2019年6月-2020年11月，共18个月）和二期（2020年12月-2022年5月，共18个月），具体实施进度如下：
项目阶段 第1年 第2年 第3年
上半年 下半年 上半年 下半年 上半年 下半年
编制项目可行性研究报
告、环评文件等
工程设计
一 设备采购及施工招标
期 厂房改扩建及设备安装
设备调试
试运转及竣工验收
工程设计
设备采购及施工招标
二 厂房改造及设备安装
期
设备调试
试运转及竣工验收
（三）辽宁安井食品有限公司新建年产4万吨速冻调制食品项目
1、项目投资概算
本项目建设所需生产场地、建筑设施均为新建，生产设备为全新购置。项目占地面积 35,000.00 平方米，总建筑面积 49,000.00 平方米。项目总投资18,600.00万元（其中拟使用募集资金投入不超过18,600.00万元），主要用于厂房及配套建筑的建设、速冻食品生产设备的购置与安装等。项目建成后，公司将新增4万吨速冻制品产能。项目总投资构成分析表如下：
序号 项目 总投资金额（万元） 比例 是否为资本性
支出
1.1 建筑及安装工程费 9,935.66 53.42% 是
1.2 设备购置费 5,995.67 32.23% 是
1.3 工程建设其他费用 312.36 1.68% 是
1.4 预备费 487.31 2.62% 否
1 项目建设投资合计 16,731.00 89.95% -
2 铺底流动资金 1,869.00 10.05% 否
总投资金额 18,600.00 100.00% -
2、项目实施主体及实施地点
本项目实施主体为辽宁安井，募集资金到位后，公司将通过对辽宁安井增资、借款或两者相结合的方式来实施。
本项目实施地点位于辽宁省鞍山市台安县，项目为辽宁工厂二期项目，项目用地已办理编号为辽（2018）台安县不动产权第0000326号的不动产权证书，面积为102,595.40平方米，该宗土地为辽宁工厂一期和二期共用，土地用途为工业用地，取得方式为出让，土地出让金已支付完毕。
3、技术方案
本项目采用研发中心制订的工艺技术要求。工艺流程参见募集说明书“第三节 发行人基本情况”之“七、公司主要业务的具体情况”之“（二）公司主要产品的工艺流程”相关内容。
4、主要原材料、辅助材料及燃料供应
本项目使用的原材料主要包括鱼糜、肉类、粉类、蔬菜、添加剂、调味品等。项目将依托公司已建立的原材料供应商体系，并考察市场上其他的原材料供方，选择合适的供应商，使得未来募投项目实施后原材料供应得到保障。
本项目在加工生产过程中主要消耗电力、生产用水、天然气等。本项目电力供应来自台安县国家电网，水供应来自市政供水管网，热能供应来自自建天然气锅炉。
5、环境保护、劳动保护和节能减排相关措施
（1）防治施工期污染措施
项目在建设期内，各项施工活动将不可避免地产生废气、粉尘、噪声以及施工废水、固体废弃物等，可能对周边环境产生一定影响。项目建设施工期间，公司将合理安排施工时间，文明施工，并采取切实有效的措施预防废气、施工粉尘、噪声以及施工废水、固体废弃物等对环境的污染，确保达到排放限值标准。
（2）废水治理措施
项目产生的废水主要为生产废水和生活污水，其中，生产废水主要包括蒸煮废水、设备和车间地面清洗废水、软水制备系统排水、锅炉排污水等，生活污水经化粪池处理，食堂废水经隔油池处理；经厂区废水处理站处理，厂区废水处理站采用“物化+厌氧+好氧”的处理工艺。上述经处理后的生活污水和生产废水，经厂区污水管网排入城市污水处理管道。本项目的水环境质量标准执行《地表水环境质量标准》（GB3838—2002）四类水域标准。
（3）废气治理措施
企业生产过程中产生的废气较少。天然气锅炉烟气经低氮燃烧器处理后，由15米高排气筒排放；污水处理站臭气通过构筑物密闭、安装生物除臭装置等处理后，经不低于15米高排气筒排放；食堂油烟废气经油烟净化器处理后，由附壁排烟管道引致屋顶排放。本项目的环境空气执行《环境空气质量标准》(GB3095-1996)二级标准，废气排放执行《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996)二级新扩改标准，锅炉废气排放执行《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）标准限制要求。
（4）固体废弃物
项目产生的生产废料由专门公司回收，经过处理后可循环利用，生活垃圾交由环卫部门清理运输，对于设备维修废机油、实验室固体废弃物等按照相关规定进行收集、贮存，并交由专门的公司进行处置。
（5）噪声治理措施
公司在防治噪声方面，优先选用低噪声的设备，大部分设备的噪声在国家允许范围内，对少量噪声大的设备，拟单独设置房间，并安装隔音、吸音设施，部分设备安装隔音板、消声器或减振垫以阻止噪声污染，严格按照《工业企业噪声卫生标准》要求开展施工及生产工作。
本项目的声环境执行《声环境质量标准》（GB3096-2008）3类标准，《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类标准。
（6）节能
本项目将采用先进的生产工艺，设备选型优选高效先进、低能耗、节能型设备及动力设备，合理配置电力资源，遵守用电安全的规定，并确保电力线路的走向规范，同时采用节能荧光灯具、节能开关，以及节水龙头及环保节能型洁具降低能源资源消耗。
6、项目经济效益
本次募投项目建设期为37个月，预计达产期为6年，财务测算期为13年（含建设期）。经测算，项目达产后，经营期平均净利润达3,024.35万元，资本金收益率达到14.90%，项目经济效益良好。
7、实施进度安排
根据本次募投项目实施进度安排，预计项目建设期为37个月，2022年4月完工，具体实施进度如下：
项目阶段 第1年 第2年 第3年
上半年 下半年 上半年 下半年 上半年 下半年
编制项目可行性研究报告、
环评文件等
工程设计
设备采购及施工招标
土建施工及设备安装
设备调试
试运转及竣工验收
三、本次募集资金对公司的影响
（一）本次募集资金对公司经营业务的影响
本次发行募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家相关产业政策及公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行有利于公司充分利用现有产品、技术经验和销售渠道优势，扩充产品生产线，提升公司产品市场占有率，增强核心竞争力和盈利水平，巩固公司市场地位。
（二）本次募集资金对公司财务状况的影响
本次可转换公司债券发行募集资金到位后，公司总资产将大幅增加，将进一步增强公司的资本实力。未来若大部分可转换债券实施转股，公司总股本及净资产规模将出现较大提升，负债规模下降，有利于优化公司资本结构，提高公司的抗风险能力。
随着公司募投项目的建设投产，公司的盈利能力将进一步增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。但由于募投项目的建设和建成后达产需要一定的周期，募集资金投资项目难以在短期内产生效益，公司存在发行后短期内净资产收益率下降的风险。
（三）本次募集资金符合全体股东利益最大化原则
本次可转债发行后，公司将有效改善财务结构，降低财务风险，提高盈利能力，以此获取更大的发展空间，从而促进业务的长足发展，符合公司全体股东的长远利益。
第六节 备查文件
除募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
一、发行人最近三年的财务报告及审计报告；
二、保荐机构出具的发行保荐书；
三、法律意见书及律师工作报告；
四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
五、中国证监会核准本次发行的文件；
五、资信评级机构出具的资信评级报告；
六、其他与本次发行有关的重要文件。
自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http：//www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的《公开发行可转换公司债券募集说明书》全文及备查文件。
（本页无正文，为《福建安井食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》之盖章页）
福建安井食品股份有限公司
年 月 日
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