本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
深圳市赛格地产投资股份有限公司
拟进行股权转让所涉及的
西安赛格康鸿置业有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告
鹏信资评报字[2020]第S115号
评估基准日:2020年3月31日
资产评估报告日：2020年5月21日
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
SHENZHEN PENGXIN APPRAISAL LIMITED
中国广东省深圳市福田区福中路29号(彩田路口)福景大厦中座十四楼
Floor 14, Middle Block, Fujing Building, 29 Fuzhong Road, Futian District,Shenzhen, China
电话(Tel):+86755-8240 6288 传真(Fax):+86755-8242 0222
直线(Dir):+86755-8240 3555 邮政编码(Postcode):518026
http://www.pengxin.com Email: px@pengxin.com
目 录
第一册、资产评估报告
声 明.........................................................................1
资产评估报告摘要...............................................................1
资产评估报告...................................................................1
一、委托方概况.............................................................1
二、被评估企业的概况.......................................................2
三、其他资产评估报告使用人.................................................5
四、评估目的...............................................................5
五、评估对象和评估范围.....................................................5
六、价值类型...............................................................6
七、评估基准日.............................................................7
八、评估依据...............................................................7
九、评估方法...............................................................9
十、评估程序实施过程和情况................................................11
十一、评估假设............................................................12
十二、评估结论............................................................14
十三、特别事项说明........................................................15
十四、资产评估报告使用限制说明............................................16
十五、评估报告日..........................................................17资产评估报告附件..............................................................19报告附件
附件一 与评估目的相对应的经济行为文件
附件二 被评估单位于评估基准日经审计的财务报表或专项审计报告
附件三 委托人和被评估单位的营业执照
附件四 评估对象涉及的主要权属证明资料
附件五 委托人和其他相关当事人的承诺函
附件六 签名资产评估师的承诺函
附件七 资产评估机构备案文件或者资格证明文件
附件八 资产评估机构的营业执照
附件九 签字资产评估师的职业资格证书登记卡
附件十 资产评估委托合同
第二册、评估说明
第一部分、关于评估说明使用范围的声明
第二部分、企业关于进行资产评估有关事项的说明
第三部分、评估范围和资产清查情况的说明
第四部分、资产基础法评估技术说明
第五部分、收益法评估技术说明
第六部分、评估结论及其分析
第三册、评估明细表
关于「赛格康鸿」股东全部权益价值资产评估报告书声明
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则及职业道德准则编制。
二、本资产评估报告使用人限于且仅限于委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人，即本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人均不得成为本资产评估报告的使用人。
三、本资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告；本资产评估报告使用人违反前述规定使用本资产评估报告的，本公司及其签字资产评估师不承担责任。
四、本资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、特别事项说明和资产评估报告使用限制说明。
六、本公司及本资产评估报告的签字资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的本资产评估报告依法承担责任。
七、评估对象及其对应的评估范围所涉及的资产评估明细表中的申报评估信息、经营数据和信息、财务报告和资料及其他重要资料等由委托人和/或相关当事人（包括评估对象的产权持有人或实际控制人、被评估企业、被评估企业的关联方等及其管理者或相关职员）申报或提供并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性和有效性负责。
八、本资产评估报告的签字资产评估师（包括协助其工作的资产评估专业人员）已经对本资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场调查；对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了抽查查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
九、本公司及本资产评估报告的签字资产评估师与本资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
十、未经本公司书面同意，本资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定和资产评估委托合同另有约定的除外。
关于「赛格康鸿」股东全部权益价值资产评估报告书摘要深圳市赛格地产投资股份有限公司
拟进行股权转让所涉及的
西安赛格康鸿置业有限公司
股东全部权益价值资产评估报告摘要鹏信资评报字[2020]第S115号谨提请本报告书阅读者和使用者注意：本摘要内容均摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当全面阅读评估报告正文。
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司接受深圳市赛格地产投资股份有限公司（以下简称「赛格地产」）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对西安赛格康鸿置业有限公司（以下简称「赛格康鸿」）的股东全部权益价值于2020年3月31日的市场价值进行了评估，现将评估报告正文中的主要内容摘要如下：
评估目的：本次评估系对「赛格康鸿」于2020年3月31日的股东全部权益价值进行评估，为「赛格地产」拟股权转让提供价值参考依据。
评估对象：「赛格康鸿」的股东全部权益价值。
评估范围：「赛格康鸿」申报的截至2020年3月31日的全部资产以及相关负债，其中：资产总额账面值为50,905.67万元，负债总额账面值53,946.16万元，净资产账面值-3,040.48万元。该等资产/负债业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了中天运（深圳）[2020]核字第00002号《审计报告》。
价值类型：市场价值。
评估方法：本次评估采用资产基础法和收益法对「赛格康鸿」的股东全部权益价值进行评估，并对两种方法的评估结果综合分析后确定评估值。
评估结论：
采用资产基础法评估的「赛格康鸿」股东全部权益价值于评估基准日2020年3月31日的评估值为： 10,582.15万元人民币。
采用收益法评估的「赛格康鸿」股东全部权益价值于评估基准日2020年3月31日的评估值为：10,147.01万元。
经综合分析，本次评估以资产基础法的估值结果作为本报告的评估结论，即：
关于「赛格康鸿」股东全部权益价值资产评估报告书摘要
「赛格康鸿」股东全部权益价值于评估基准日2020年3月31日的评估结果为：10,582.15万元（大写：人民币壹亿零伍佰捌拾贰万壹仟伍佰元整）。
评估结论使用有效期：通常情况下，评估结论的使用有效期自评估基准日2020年3月31日至2021年3月30日止。
特别事项说明摘要：
1、由于开发资金未落实和更改规划的原因，项目迟迟未能正常开发建设。2019年3月18日「赛格康鸿」收到西安市国土资源局《督促加快办理审批手续并动工开发的通知》，要求「赛格康鸿」尽快动工开发。2019年4月「赛格康鸿」收到西安市规划局高新分局《建设用地规划变更通知书》，该变更通知书有效期为一年，因未能在有效期内完成相应的土地变更手续，「赛格康鸿」于2020年4月21日收到西安市高新区行政审批服务局《告知书》，被告知原规划条件变更通知已过期，「赛格康鸿」需在申报资料符合相关规定后重新按要求申报。现项目土地开发延期，尚在报建过程中。根据相关法律法规，「赛格康鸿」如仍不能开工建设项目，可能面临因土地闲置而被处罚的政策风险。
本次评估时在估值参数的选取上酌情考虑了上述因素的影响，但若出现征缴大额土地闲置费或无偿收回等极端情况，将对评估结果产生重大影响，特提请报告使用者关注。
2、本次评估是基于股东各方在「赛格康鸿」的赛格广场项目中所拥有的权益状况；同时基于本次评估目的，对「赛格康鸿」股东全部权益价值所做的估值。
3、本次估值时采用的规划指标及建设方案是2019年4月相关国土地部门批复的指标或方案；但该等指标及方案已于2020年4月过期，相关国土部门已要求企业重新申报待批；至本报告出具日，企业尚未重新申报。有鉴于国土部门最终批准的规划指标及建设方案可能与评估时所采用的指标有所偏差，特提请报告使用者关注该等事项对估值结果的影响。
4、关于其他应付款中应付重庆嘉裕环球影业有限公司1,471,658元：2019年12月26日，西安市雁塔区人民法院对「赛格康鸿」与重庆嘉裕环球影业有限公司场地租赁合同纠纷案进行判决，「赛格康鸿」按照判决意见将判决赔款（含讼诉费）471,658元计入其他应付款（押金100万元，合计1,471,658元），惟重庆嘉裕环球影业有限公司对初审判决提起上诉，案件尚在审理过程中。另：因上述事项，致使「赛格康鸿」工商银行西安高新支行3700024609200499151账户资金被冻结，涉及金额713,764.74元。
关于「赛格康鸿」股东全部权益价值资产评估报告书摘要
该诉讼赔款尚存在不确定性。提请报告使用者关注。
5、关于凯盈控股集团有限公司持有「赛格康鸿」45%股权冻结事项：凯盈控股集团有限公司与西安康鸿新材料科技股份有限公司因债务纠纷涉及诉讼，其持有的「赛格康鸿」45%股权被法院冻结，案件在诉讼审理过程中。提请报告使用者关注。
谨提请本资产评估报告使用人注意：以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
关于「赛格康鸿」股东全部权益价值资产评估报告书
鹏信资评报字[2020]第S115号
深圳市赛格地产投资股份有限公司
拟进行股权转让所涉及的
西安赛格康鸿置业有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告
深圳市赛格地产投资股份有限公司：
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司接受 贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟进行股权转让所涉及的西安赛格康鸿置业有限公司股东全部权益价值于2020年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、委托方概况
委托方名称：深圳市赛格地产投资股份有限公司（以下简称「赛格地产」）
统一社会信用代码：91440300192176333A
注册地址：深圳市福田区华强北路群星广场A38楼
法定代表人：韩兴凯
注册资本：10,250万元人民币
经济性质：股份有限公司
经营期限：1986年12月5日至无固定期限
经营范围：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营，承包各种电子系统工程，提供中外电子与机电设备配套服务，生产经销电子系统工程需要的各种材料、电子设备和有关的机电产品；经营物业物业管理、购销建筑材料、装饰材料；经营深府办函[1994] 192号文规定的自用物品及设备的进口业务；装修工程；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；兴办实业(具体项目另行申报)、经济信息咨询(不含限制项目)；房地产经纪；专业市场的开办、经营及管理；电子、通讯数码产品及配件的购销(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)。
关于「赛格康鸿」股东全部权益价值资产评估报告书
二、被评估企业的概况
（一）企业基本情况
1、注册情况
企业名称：西安赛格康鸿置业有限公司（以下简称「赛格康鸿」）
统一社会信用代码：91610131675177226Y
注册地址：西安市高新区唐兴路6号唐兴数码201室
法定代表人：刘红军
注册资本：1,000.00万元人民币
经济性质：有限责任公司
经营期限：2008-05-15至 无固定期限
经营范围：房地产开发、房屋租赁、物业管理、企业管理咨询。
企业于2008年5月15日在西安市工商行政管理局高新分局进行工商登记。
2、股东情况
评估基准日「赛格康鸿」的各股东出资及持股比例如下：
投资方名称 出资额（万元） 持股比例
1 凯盈控股集团有限公司 450.00 45%
2 深圳市赛格地产投资股份有限公司 550.00 55%
合 计 1,000.00 100%
3、经营管理架构
评估基准日「赛格康鸿」的经营管理架构图如下：
根据公司章程，「赛格康鸿」设立股东会、董事会、监事会。
董事会由股东赛格地产投资股份有限公司委派3人,股东凯盈控股集团有限公司委派2人。董事任期三年，任期届满，连选可以连任；董事会设董事长一人，由董事会选举产生。
监事会设监事三人，由股东赛格地产投资股份有限公司委派2人,股东凯盈控股集团有限公司委派1人。监事由股东代表和公司职工代表出任。其中监事会主席一人，由监事会选举产生，监事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。
公司设总经理，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责。
「赛格康鸿」设工程部、成本合约部、办公室、财务部、营销部、物业部等6个部门。
关于「赛格康鸿」股东全部权益价值资产评估报告书
评估基准日「赛格康鸿」的经营管理架构图如下：
董事长
党组书记
代总经理
副总经理
办公室 营销部 财务部 物业部 成本合约部 工程部
（二）企业历史沿革
「赛格康鸿」成立于2008年5月15日。根据广东正量会计师事务所有限公司出具的“东正所验字(2008)0275号”验资报告，「赛格康鸿」初始注册名称为广东慧居置业有限公司，注册地为广东东莞，为法人独资公司，股东为慧谷集团有限公司，初始注册资本及实收资本均为1,000万元人民币。
2011年9月29日，广东慧居置业有限公司名称变更为西安康鸿置业有限公司。
2011年12月16日之前，西安康鸿置业有限公司的股东已变更为东莞市凯盈企业管理有限公司，持股比例100%，注册资本未变。
2011年12月16日，西安康鸿置业有限公司的股东发生了变更，变更后的各股东及持股比例如下表：
股东 出资额（万元） 持股比例
1 深圳市金润康贸易有限公司 600.00 60%
2 季燕平 400.00 40%
合计 1,000.00 100%
2012年9月4日，西安康鸿置业有限公司变更为法人独资公司，股东为东莞市凯盈企业管理有限公司，持股比例100%，注册资本1,000万元。
2014年3月7日，西安康鸿置业有限公司的股东进行了变更，变更后的各股东及持股比例如下表：
投资方名称 出资额（万 占股比例%
1 广东凯盈企业管理有限公司 元4）50.00 45%
2 深圳市赛格地产投资股份有限公司 550.00 55%
合计 1,000.00 100%
关于「赛格康鸿」股东全部权益价值资产评估报告书
2014年9月5日，西安康鸿置业有限公司名称变更为西安赛格康鸿置业有限公司。
2018年9月12日，广东凯盈企业管理有限公司更名为凯盈控股集团有限公司，变更后的「赛格康鸿」各股东及持股比例如下表：
投资方名称 出资额（万 占股比例%
1 凯盈控股集团有限公司 元4）50.00 45%
2 深圳市赛格地产投资股份有限公司 550.00 55%
合计 1,000.00 100%
之后至评估基准日未发生变化。（三）企业历史财务资料
「赛格康鸿」评估基准日及前三年简要资产负债表如下（金额单位：人民币万元）：
科目/年度 2017/12/31 2018/12/31 2019/12/31 2020/3/31
流动资产 46,854.37 46,640.07 50,919.54 50,902.93
非流动资产 13.18 5.89 3.07 2.74
固定资产 9.85 5.89 3.07 2.74
递延所得税资产 3.33 - - -
资产合计 46,867.55 46,645.96 50,922.61 50,905.67
流动负债 47,543.09 49,842.23 53,922.37 53,946.16
非流动负债 - - - -
负债合计 47,543.09 49,842.23 53,922.37 53,946.16
股东权益合计 -675.54 -3,196.28 -2,999.77 -3,040.48
「赛格康鸿」截至评估基准日前三年又一期损益表如下（金额单位：人民币万元）：
科目/年度 2017年 2018年 2019年 2020年1-3月
一、营业收入
减：营业成本 - - - -
营业税金及附加 41.05 32.69 32.60 8.06
销售费用 - - - -
管理费用 346.03 287.17 -345.70 12.44
财务费用 -1.27 2,197.55 66.52 20.22
资产减值损失 2.71 - -0.02 -
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 2.11 - - -
二、营业利润 -386.42 -2,517.41 246.59 -40.72
加：营业外收入 - - - -
减：营业外支出 - - 50.00 0.00
三、利润总额 -386.42 -2,517.41 196.59 -40.72
减：所得税费用 -0.68 3.33 - -
四、净利润 -385.74 -2,520.73 196.59 -40.72
注：上述财务数据， 2017年、2018年摘自瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所瑞华深圳审字[2019]48330104号《审计报告》；2019年及2020年1-3月份财务数据业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审定。
关于「赛格康鸿」股东全部权益价值资产评估报告书
（四）企业产品及经营状况
「赛格康鸿」正在开发的项目为赛格广场项目，西安赛格广场项目规划为商业、办公、公寓的综合体，用地面积23,014.9平方米，总建筑面积289,797.00平方米，其中地上建筑213,080.00平方米，地下建筑76,717.00平方米，建筑容积率8.97，建筑密度40.7%，绿地率32%，项目由4栋主体建筑构成。截至评估基准日项目用地已完成拆迁平整，基坑已挖土方约18万立方米，基坑排桩、降水已施工，项目尚在报建过程中。
因项目尚处于项目前期建设阶段，公司前期投入及运营资金主要是来源「赛格地产」。截止评估基准日项目已累计投资48,456.79万元，主要是项目取得支付土地相关价款、设计费及财务费用等。
（五）委托人和被评估企业之间的关系
本次评估委托方为「赛格地产」，「赛格地产」是被评估单位「赛格康鸿」的股东，持有「赛格康鸿」55%的股权。
三、其他资产评估报告使用人
本评估报告的其他使用者包括：依照相关规定，对评估报告及其所对应经济行为负有审批、核准、备案等职责的上级主管单位及监督管理部门。
四、评估目的
本次评估系对「赛格康鸿」于2020年3月31日的股东全部权益价值进行评估，为「赛格地产」拟公开挂牌转让其所持「赛格康鸿」55%的股权提供价值参考依据。本次55%股权与「赛格地产」所持的「赛格康鸿」相关债权是一并同时转让的。
本次评估目的所对应的经济行为已经 批准，批准文号为 。
对于将本报告全部或部分作除上述目的以外的其它目的之用的客观性和可行性，本公司未作研究，故对因此而造成的任何后果不负有责任。
五、评估对象和评估范围
本次评估对象为：「赛格康鸿」的股东全部权益价值。
其对应的评估范围为「赛格康鸿」申报的截至2020年3月31日的全部资产以及相关负债，其中：资产总额账面值为50,905.67万元，负债总额账面值53,946.16万元，净资产账面值-3,040.48万元。该等资产/负债业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具了中天运（深圳）[2020]核字第00002号《审计报告》。具体资产状况如下表所示（金额单位：人民币万元）：
关于「赛格康鸿」股东全部权益价值资产评估报告书
流动资产 50,902.93 流动负债 53,946.16
非流动资产 2.74 非流动负债 -
其中：固定资产 2.74 负债合计 53,946.16
资产合计 50,905.67 股东权益合计 -3,040.48
委托评估对象和评估范围与前述评估目的中所述的经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（一）主要实物资产情况
本次评估范围内的实物资产包括设备类资产和存货。
「赛格康鸿」申报评估的设备类资产主要为办公用电子设备，包括电脑、打印机、投影仪、网络设备、办公家具等。现场勘查时，使用情况未见异常。
「赛格康鸿」申报评估的存货为开发成本，系指位于陕西省西安市高新区高新六路40号的西安赛格广场项目。西安赛格广场项目位于西安高新区高新六路与科技二路交汇处，东临高新六路，西邻龙记地产集团的龙记观澜山项目；北临科技二路。宗地形状为较规则多边形（接近长方形）。项目占地面积23,014.9平方米，规划总建筑面积289,797.00平方米，其中地上建筑213,080.00平方米，地下建筑76,717.00平方米，建筑容积率8.97，建筑密度40.7%，绿地率32%，项目由4栋主体建筑构成。截至评估基准日项目用地已完成拆迁平整，基坑已挖土方约18万立方米，基坑排桩、降水已施工，项目尚在报建过程中。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
本处所述无形资产指除土地使用权以外的无形资产。
企业本次申报的账面未记录的无形资产：无。（三）企业申报的表外资产情况
除上述账面未记录的无形资产外，企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产，无其他表外资产。
（四）引用其他机构评估结论所涉及的资产
无。
六、价值类型
（一）本次评估的价值类型及其定义
本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
关于「赛格康鸿」股东全部权益价值资产评估报告书
（二）价值类型的选择说明
本次评估目的所对应的经济行为是与评估对象有关的转让之交易，该交易的市场条件与市场价值所界定的条件基本类似，结合考虑评估对象自身条件等因素，本次评估选择的价值类型为在持续经营前提下的市场价值。
七、评估基准日
本项目评估基准日为2020年3月31日。
上述评估基准日与委托方和本公司共同订立的《资产评估委托合同》中约定的评估基准日一致。
为使经济行为实现的时间尽可能与评估基准日相近，同时考虑被评估企业结算、资产清查和编制财务报表所需要的时间以及有关经济行为的总体计划等因素，委托方确定上述会计期末为本次评估的评估基准日。
八、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，以及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：（一）经济行为依据
委托方权利部门作出的决议性文件/委托方与本公司签订的资产评估委托合同。（二）法规依据
1、 《中华人民共和国资产评估法》。
2、 《中华人民共和国公司法》。
3、 《中华人民共和国企业国有资产法》。
4、 《中华人民共和国证券法》。
5、 《中华人民共和国企业所得税法》。
6、 《中华人民共和国土地管理法》。
7、 《中华人民共和国城市房地产管理法》。
8、 《企业国有资产监督管理暂行条例》。
9、 《企业国有资产交易监督管理办法》。
10、 《企业国有资产评估管理暂行办法》。
11、 《中华人民共和国增值税暂行条例》。
12、 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》。
13、 《中华人民共和国土地增值税暂行条例》。
14、 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》。
关于「赛格康鸿」股东全部权益价值资产评估报告书
15、 《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法》。
16、其他相关法律、法规和规范性文件。（三）专业规范
1、 《资产评估准则—基本准则》(财资[2017]43号)。
2、 《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)。
3、 《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协[2018]36号)。
4、 《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协[2018]35号)。
5、 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协[2017]33号)。
6、 《资产评估执业准则——企业价值》(中评协[2018]38号)。
7、 《资产评估执业准则——不动产》(中评协[2017]38号)。
8、 《资产评估执业准则——机器设备》(中评协[2017]39号)。
9、 《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)。
10、 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号)。
11、 《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)。
12、 《房地产估价规范》(GB-T50291-2015)。
13、 《城镇土地估价规程》(GB/T 18508-2014)。
14、其他相关专业规范文件。（四）产权依据
1、委托人和被评估企业的《营业执照》、《公司章程》、工商登记信息等资料；
2、不动产：房屋所有权权证、土地使用权权证；
3、 「赛格康鸿」提供的重大资产购置合同及发票等复印件；
4、其他有关产权证明。（五）取价依据及参考资料
1、 「赛格康鸿」提供的清查申报评估明细表。
2、被评估企业提供的与其经营有关资料和财务会计记录及财务报告。
3、 「赛格康鸿」提供的工程概算。
4、评估人员现场勘查及市场调查收集到的其他有关资料。
5、企业提供的财务报表、审计报告。
6、企业提供的未来年度盈利预测、发展规划。
7、同花顺资讯金融终端。
8、其他有关资料。
关于「赛格康鸿」股东全部权益价值资产评估报告书
九、评估方法
根据《资产评估准则——企业价值》，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产基础法、收益法和市场法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将被评估企业与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
（一）评估方法的适用性分析及选择
资产基础法将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得股东全部权益价值，能够反映被评估企业在评估基准日的重置成本，且被评估企业各项资产、负债等相关资料易于搜集，因此本次评估适宜采用资产基础法估值。
「赛格康鸿」为从事房地产开发的项目公司。项目的未来收益可以进行预测，并可以用货币衡量；获得未来预期收益所承担的风险可以进行预测，并可以用货币衡量；未来收益年限可以进行预测，故本次评估可采用收益法估值。
由于未能收集到与被评估企业在业务结构、资产规模、经营规模、盈利状况等诸多因素可比的上市公司以及可比交易案例资料，本次评估不适宜采用市场法评估。
根据此次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采用资产基础法和收益法对「赛格康鸿」的股东全部权益价值进行评估，并对两种方法的评估结果综合分析后最终确定评估值。
（二）收益法的介绍
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法。
关于收益口径：根据企业的资产状况、业务经营状况等，本项目具体采用企业自由现金流(FCFF)折现方法对被评估企业的股东全部权益进行评估。
其基本思路是通过估算企业经营性资产/资源所创造的经营性企业自由现金流量（FCFF）并选用适当的折现率计算出企业经营性资产的价值，加上企业的非经营性资产及溢余资产价值，然后再减去付息债务的价值，得到评估基准日被评估企业的股东全部权益价值。
关于「赛格康鸿」股东全部权益价值资产评估报告书
评估的基本模型为：V=P+∑Ci-D
式中: V: 被评估企业股东全部权益价值
P: 被评估企业经营性资产的价值
∑Ci:被评估企业非经营性资产及溢余性资产的价值
D: 被评估企业付息债务的价值
n
以上表达式中： P ? ? FCFF t ?1 ? r ? ? t
t ? 1其中：FCFFt：未来第t年经营性资产所创造的自由现金流
r ：折现率
t ：被评估企业未来持续经营期限
本次评估中，经营性资产所创造的企业自由现金流（FCFF）定义为：
FCFF=预期的未来现金流入-预期的未来现金流出
预期的未来现金流出=付现成本费用的支出+资本性支出+净营运资金的增加
考虑到本次所评估的企业为房地产项目公司；同时基于该项目公司在开发完成现有存货后，尚无后续取得新土地的开发计划并取得实质进展，故：
关于净营运资金：项目公司所需的资金均围绕着存货进行开发，其他所需的营运资金相较开发过程中的成本费用支出而言极少，且其开发周期通常仅几年，到期可回收相应的营运资金，其相应形成需承担的铺底流动资金的时间价值很小很小，故本项目简化为不考虑所需的净营运资金。
关于收益年限：本次评估对被评估企业的收益期限按目前的开发项目周期确定。即本次按有限年期模型进行估值。
关于折现率：本次评估中，根据净现金流量的计算口径（FCFF），折现率采用加权平均成本模型（WACC）确定。其中付息债务资本的回报率根据实际借款利率进行计算，股东权益资本的回报率根据资本资产定价模型（CAPM）确定，付息债务资本和股东权益资本的权重根据实际情况进行计算。
（三）资产基础法的介绍
在采用资产基础法评估时，对公司最重要的存货——开发成本采用假设开发法进行估值；对各类资产及负债的估值，根据其具体情况选用适当的评估方法进行评定估算，具体评估方法详见评估技术说明。
关于「赛格康鸿」股东全部权益价值资产评估报告书
十、评估程序实施过程和情况
（一）明确资产评估业务基本事项
通过向委托人了解总体方案，明确委托人和其他资产评估报告使用人、被评估企业、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估报告使用范围、资产评估报告提交时间及方式等资产评估业务基本事项。
（二）订立资产评估委托合同
根据了解的资产评估业务基本情况，本公司对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，最终决定与委托人订立资产评估委托合同。
（三）编制资产评估计划
根据项目的具体情况，由项目负责人编制评估计划，对评估项目的具体实施程序、时间要求、人员分工做出安排，并将评估计划报经本公司相关人员审核批准。
（四）现场调查
根据批准的资产评估计划，评估人员进驻被评估企业进行现场调查工作，主要包括获取被评估企业根据企业会计准则编制的资产负债表以及与此相对应的各项资产和负债的申报评估明细表；以资产负债表和申报评估明细表为基础核对表与表、表与账册之间的勾稽关系；识别申报评估的相关资产和负债；抽查验证申报评估的相关资产和负债的会计凭证以及相关权属证明材料；调查了解评估范围内实物资产的各项状况；调查了解影响被评估企业经营的宏观、区域经济因素和被评估企业所在行业现状与发展前景以及被评估企业的业务情况与财务情况等。
（五）收集整理评估资料
在现场调查的基础上，根据评估工作的需要，评估人员收集与本次评估相关的各种资料与信息，包括被评估企业的财务资料、资产权属证明材料、相关资产的市场交易信息、行业信息、相关市场数据等。
（六）评定估算形成评估结论
根据现场调查情况和所收集的评估资料，结合评估对象的实际状况和特点，选择相应的评估方法，对评估对象的市场价值进行评定估算，在此基础上形成评估结论。（七）编制出具评估报告
项目负责人（本报告的签字资产评估师）在以上工作的基础上编制资产评估报告，经本公司内部审核通过后，出具资产评估报告并提交给委托人。
（八）整理归集评估档案
评估人员对工作底稿、资产评估报告及其他相关资料进行整理，形成资产评估档案。
关于「赛格康鸿」股东全部权益价值资产评估报告书
十一、评估假设
本资产评估报告所载评估结论的成立，依赖于以下评估假设，包括评估基准假设和评估条件假设：
（一）评估基准假设
1、交易基准假设
假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在市场交易过程中，资产评估专业人员根据评估基准日的市场环境和评估对象或所有被评估资产的交易条件等模拟市场进行相应的价值估计或测算。
2、公开市场基准假设
假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在的交易市场是公开市场。公开市场是指至少符合下列条件的交易市场：(1)市场中有足够数量的买者且彼此地位是平等的，所有买者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；(2)市场中有足够数量的卖者且彼此地位是平等的，所有卖者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；(3)市场中所有买者和所有卖者之间的地位也是平等的；(4)市场中的所有交易规则都是明确的且是公开的；(5)市场中所有买者和所有卖者均充分知情，都能够获得相同且足够的交易信息；(6)市场中所有交易行为都是在足够充分的时间内自由进行的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3、持续经营/继续使用基准假设
假设与评估对象相对应的经济体在评估基准日所具有的经营团队、财务结构、业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营；假设与评估对象相对应的所有资产/负债均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。（二）评估条件假设
1、评估外部条件假设
假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化；假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2、对委托人和/或相关当事人所提供的评估所必需资料的假设
假设委托人和相关当事人所提供的评估所必需资料（包括但不限于评估明细表申报评估信息、资产负债或被评估企业有关的经营数据和信息、相关财务报告和资料及其他重要资料等）是真实的、完整的、合法的和有效的。
关于「赛格康鸿」股东全部权益价值资产评估报告书
本次评估在很大程度上依赖委托人和/或相关当事人所提供的有关本次评估所必需的资料。尽管委托人和/或相关当事人已向本公司承诺其所提供的资料是真实的、完整的、合法的和有效的，且本公司评估专业人员在现场调查过程中已采取包括观察、询问、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了我们认为适当的抽查验证并在本资产评估报告中对相关情况进行了说明，但并不代表我们对其准确性作出任何保证。
3、对从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料的假设
假设本次评估从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料能够合理反映相应的市场交易逻辑，或市场交易行情，或市场运行状况，或市场发展趋势等。对本次评估引用的与价格相关的标准、参数等，我们均在本资产评估报告中进行了如实披露。
4、有关评估对象及与其相关的重要资产的法律权属的假设
除本资产评估报告中另有陈述、描述和考虑外，评估对象及所有被评估资产的取得、使用、持有等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定，即其法律权属是明确的。
本次评估是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象及所有被评估资产的法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。我们不对评估对象及所有被评估资产的法律权属提供任何保证。
5.其他假设条件
(1)除在本资产评估报告中另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下：①所有不可见或不便观察的资产或资产的某一部分如埋藏在地下的建筑物基础和管网、放置在高压电附近的设施设备、不宜拆封的资产；②所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的；③所有被评估资产均被假设是符合法律或专业规范等要求而记录、保管、存放等，因而其是处在安全、经济、可靠的环境之下，其可能存在的危险因素均未列于本次评估的考虑范围。
尽管我们实施的评估程序已经包括了对被评估资产的现场调查，这种调查工作仅限于对被评估资产可见部分的观察，以及相关管理、使用、维护记录之抽查和有限了解等。我们并不具备了解任何实体资产内部结构、物质性状、安全可靠等专业知识之能力，也没有资格对这些内容进行检测、检验或表达意见。
(2)对各类资产的数量，我们进行了抽查核实，并在此基础上进行评估。对下列资产的数量，我们按以下方法进行计量：①对货币资金，我们根据调查时点获取的数据推算评估基准日的数据；②对于存货中的开发项目，我们以相关法律文书（如产权证、购买合同、规划文件等）所载数量进行评估；⑤对债权债务，我们根据相关合同、会计记录、函证等资料确定其数量。
关于「赛格康鸿」股东全部权益价值资产评估报告书
(3)本次评估中有关被评估企业的未来经营数据、未来收益预测等均由被评估企业提供。我们利用我们所收集了解到的同行业状况，结合被评估企业的历史经营情况，就其合理性进行了适当分析，在此基础上，我们在本次评估中采用了该等预测资料，但不应将我们的分析理解为是对被评估企业提供的预测资料的任何程度上的保证。
十二、评估结论
1、资产基础法评估结果
采用资产基础法评估的「赛格康鸿」股东全部权益价值于评估基准日2020年3月31日的评估值为： 10,582.15万元。其中，资产总额账面值50,905.67万元，评估值64,528.31万元，评估增值13,622.64万元，增值率26.76%；负债总额账面值53,946.16万元，评估值53,946.16万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%；净资产账面值-3,040.48万元，评估值10,582.15万元，评估增值13,622.63万元，增值率448.04%。具体评估结果如下表所示（金额单位为人民币万元）：
项 目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 50,902.93 64,525.50 13,622.57 26.76
非流动资产 2.74 2.81 0.07 2.55
其中：可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期股权投资 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 2.74 2.81 0.07 2.55
无形资产 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 - - - -
资产总计 50,905.67 64,528.31 13,622.64 26.76
流动负债 53,946.16 53,946.16 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 53,946.16 53,946.16 - -
净 资 产 -3,040.48 10,582.15 13,622.63 448.04
2、收益法评估结果
「赛格康鸿」于评估基准日2020年3月31日，资产总额账面值为50,905.67万元，负债总额账面值53,946.16万元，净资产账面值-3,040.48万元。采用收益法评估的股东全部权益价值评估值为：10,147.01万元，增值额为13,187.49万元，增值率为433.73%。
关于「赛格康鸿」股东全部权益价值资产评估报告书
3、最终评估结论的确定
资产基础法和收益法的估值结果相差435.14万元，考虑到收益法估值中对各类物业销售时点及税费的缴交时点的预计有一定的不确定性，故本次以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即：
「赛格康鸿」股东全部权益价值于评估基准日2020年3月31日的评估结果为：10,582.15万元（大写：人民币壹亿零伍佰捌拾贰万壹仟伍佰元整）。
评估结论使用有效期：通常情况下，评估结论的使用有效期自评估基准日2020年3月31日至2021年3月30日止。
本资产评估报告所载评估结论，未考虑控股权、股权流动性等因素可能对股权价值的影响，也未考虑其股权用于质押对评估值的影响。
十三、特别事项说明
本资产评估报告所载评估结论仅反映评估对象在本次评估目的、价值类型和评估假设条件下，根据有关经济原则确定的市场价值。我们认为：我们在评估过程中发现的以下事项可能会影响评估结论，但在目前情况下我们无法估计其对评估结果的影响程度。特提请本资产评估报告使用人关注该等事项对经济行为的影响。
1、由于开发资金未落实和更改规划的原因，项目迟迟未能正常开发建设。2019年3月18日「赛格康鸿」收到西安市国土资源局《督促加快办理审批手续并动工开发的通知》，要求「赛格康鸿」尽快动工开发。2019年4月「赛格康鸿」收到西安市规划局高新分局《建设用地规划变更通知书》，该变更通知书有效期为一年，因未能在有效期内完成相应的土地变更手续，「赛格康鸿」于2020年4月21日收到西安市高新区行政审批服务局《告知书》，被告知原规划条件变更通知已过期，「赛格康鸿」需在申报资料符合相关规定后重新按要求申报。现项目土地开发延期，尚在报建过程中。根据相关法律法规，「赛格康鸿」如仍不能开工建设项目，可能面临因土地闲置而被处罚的政策风险。
本次评估时在估值参数的选取上酌情考虑了上述因素的影响，但若出现征缴大额土地闲置费或无偿收回等极端情况，将对评估结果产生重大影响，特提请报告使用者关注。
2、本次评估是基于股东各方在「赛格康鸿」的赛格广场项目中所拥有的权益状况；同时基于本次评估目的，对「赛格康鸿」股东全部权益价值所做的估值。
关于「赛格康鸿」股东全部权益价值资产评估报告书
3、本次估值时采用的规划指标及建设方案是2019年4月相关国土地部门批复的指标或方案；但该等指标及方案已于2020年4月过期，相关国土部门已要求企业重新申报待批；至本报告出具日，企业尚未重新申报。有鉴于国土部门最终批准的规划指标及建设方案可能与评估时所采用的指标有所偏差，特提请报告使用者关注该等事项对估值结果的影响。
4、关于其他应付款中应付重庆嘉裕环球影业有限公司1,471,658元：2019年12月26日，西安市雁塔区人民法院对「赛格康鸿」与重庆嘉裕环球影业有限公司场地租赁合同纠纷案进行判决，「赛格康鸿」按照判决意见将判决赔款（含讼诉费）471,658元计入其他应付款（押金100万元，合计1,471,658元），惟重庆嘉裕环球影业有限公司对初审判决提起上诉，案件尚在审理过程中。另：因上述事项，致使「赛格康鸿」工商银行西安高新支行3700024609200499151账户资金被冻结，涉及金额713,764.74元。该诉讼赔款尚存在不确定性。提请报告使用者关注。
5、关于凯盈控股集团有限公司持有「赛格康鸿」45%股权冻结事项：凯盈控股集团有限公司与西安康鸿新材料科技股份有限公司因债务纠纷涉及诉讼，其持有的「赛格康鸿」45%股权被法院冻结，案件在诉讼审理过程中。提请报告使用者关注。
十四、资产评估报告使用限制说明
（一）本资产评估报告的使用范围
1、本资产评估报告使用人的范围限制：本资产评估报告使用人限于且仅限于委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人，即本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人均不得成为本资产评估报告的使用人。
2、本资产评估报告的用途或使用目的的范围限制：本资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的评估目的使用本资产评估报告，即本资产评估报告只能按照法律、行政法规规定用于本资产评估报告所载明的评估目的所对应的经济行为，除此之外，其他任何情形均不得使用本资产评估报告。
3、本资产评估报告所载评估结论的使用有效期的范围限制：本资产评估报告所载评估结论的使用有效期自评估基准日起不超过一年。
4、本资产评估报告的摘抄、引用或者披露的限制：未经本公司书面同意，本资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定和资
关于「赛格康鸿」股东全部权益价值资产评估报告书
产评估委托合同另有规定的除外。
（二）超使用范围使用本资产评估报告的责任说明
资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和上述载明的使用范围使用本资产评估报告的，本公司及签字资产评估师不承担责任。
（三）本资产评估报告的其他使用限制说明
1、本资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
2、本资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设条件，当使用本资产评估报告所载评估结论时的实际情况与评估基准日的情况或者本资产评估报告所载评估假设条件不再相符时，通常情况下，评估结论也不会成立。
3、本资产评估报告使用人应当关注特别事项说明，并在实施评估目的所对应的经济行为过程中采取相应的措施。
十五、评估报告日
本公司资产评估师王鸣志、毛媛于2020年5月21日（系本资产评估报告日）形成最终专业意见，并签署本资产评估报告。
本资产评估报告所附若干附件，系本资产评估报告的组成部分。
（以下无正文）
关于「赛格康鸿」股东全部权益价值资产评估报告书
（本页无正文，为资产评估报告签署页）
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
中国 深圳 资产评估师：二○二○年五月二十一日 资产评估师：
关于「赛格康鸿」股东全部权益价值资产评估报告书附件
资产评估报告附件
附件一：与评估目的相对应的经济行为文件；
附件二：被评估单位于评估基准日经审计的财务报表或专项审计报告；
附件三：委托人和被评估单位的营业执照；
附件四：评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件五：委托人和其他相关当事人的承诺函；
附件六：签名资产评估师的承诺函；
附件七：资产评估机构备案文件或者资格证明文件；
附件八：资产评估机构的营业执照；
附件九：签字资产评估师的职业资格证书登记卡；
附件十：资产评估委托合同；
关于「赛格康鸿」股东全部权益价值资产评估报告书附件
附件一 与评估目的相对应的经济行为文件
关于「赛格康鸿」股东全部权益价值资产评估报告书附件
附件二 被评估单位于评估基准日经审计的财务报表或专项审计报告
关于「赛格康鸿」股东全部权益价值资产评估报告书附件
附件三 委托人和被评估单位的营业执照
关于「赛格康鸿」股东全部权益价值资产评估报告书附件
附件四 评估对象涉及的主要权属证明资料
关于「赛格康鸿」股东全部权益价值资产评估报告书附件
附件五 委托人和其他相关当事人的承诺函
关于「赛格康鸿」股东全部权益价值资产评估报告书附件
附件六 签字资产评估师的承诺函
资产评估师承诺函
深圳市赛格地产投资股份有限公司：
受 贵公司委托，本公司对 贵公司拟股权转让事宜所涉及的 西安赛格康鸿置业有限公司之股东全部权益价值，以2020年3月31日为基准日进行了认真的评定估算，并形成了资产评估报告书。在资产评估报告书载明的评估目的及价值定义、评估假设条件下，我们承诺如下：
1、具备相应的职业资格。
2、评估对象和评估范围与资产评估委托合同的约定一致。
3、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
4、根据资产评估准则选用了评估方法。
5、充分考虑了影响评估价值的因素。
6、评估结论合理。
7、评估工作未受到非法干预并独立进行。
资产评估师：
资产评估师：
二○二○年五月二十一日
关于「赛格康鸿」股东全部权益价值资产评估报告书附件
附件七 资产评估机构备案文件或者资格证明文件
关于「赛格康鸿」股东全部权益价值资产评估报告书附件
附件八 资产评估机构的营业执照
关于「赛格康鸿」股东全部权益价值资产评估报告书附件
附件九 签字资产评估师的职业资格证书登记卡
关于「赛格康鸿」股东全部权益价值资产评估报告书附件
附件十 资产评估委托合同
关于「赛格康鸿」股东全部权益价值资产评估报告书附件
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
