证券代码：600090 证券简称：同济堂 公告编号：2020-045
新疆同济堂健康产业股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月3日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对新疆同济堂
健康产业股份有限公司2019年年度报告的事后审核问询函》（上证公函
【2020】0814号），（以下简称“问询函”），具体内容如下：
新疆同济堂健康产业股份有限公司：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2019年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请进一步补充披露下述信息。
一、关于控股股东资金占用、其他资金往来及内控缺陷
1.控股股东及其关联方资金占用事项相关公告显示，报告期内，公司存在控股股东及其关联方通过供应商及其他非关联方等方式占用公司资金的情况，期初余额为0，本期发生额共计10.47亿元，期末余额10.47亿元。控股股东承诺于2022年12月31日前以现金方式分批偿还全部占用资金本金及利息。年审会计师为公司出具了无法表示意见的审计报告。
请公司补充披露：（1）控股股东及其关联方上述资金占用的具体明细，包括发生时间、占用金额、占用方式、交易对象、是否为关联方、是否履行审议和披露程序等，并说明与年报披露的“报告期内资金被占用情况及清欠进展情况”列示金额存在差异的原因。请会计师发表核查意见；（2）结合控股股东及关联方的财务状况、股权质押和冻结情况等，说明上述偿债安排是否合理、可实现，是否设置充分的履约保障措施，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。请独立董事发表明确意见。
2.审计报告显示，报告期内，子公司同济堂医药、南京同济堂、新沂同济堂等通过应付账款、其他应收款、其他应付款等科目，与武汉日月新保健食品有限公司、团风县鑫旺药业有限公司、五福同创实业发展（北京）有限公司、河源腾胜科技有限公司、中金信达（北京）商贸有限公司、重庆昶业光电科技有限公司、河源德元贸易有限公司、襄阳朗安贸易有限公司等单位发生大量资金往来。截至2019年12月31日，该等预付款项、应付账款、其他应收款、其他应付款余额分别为9,516.77万元、24,786.70万元、25,850.51万元、10,891.07万元。
请公司补充披露：（1）上述资金往来的交易对象与公司控股股东及其关联方是否在股权、人员任职、业务、资金往来或其他方面存在关系，是否存在相关资金被关联方实际使用的情况；（2）逐笔列示上述预付款项、应付账款的具体明细，包括发生时间、金额、交易背景、交易对象等，说明相关交易是否具备商业实质；（3）逐笔列示上述其他应收款、其他应付款的具体明细，包括发生时间、金额、形成原因、交易对象、是否存在应履行而未履行决策程序的情形等。请会计师对本问题逐项发表核查意见。
3.年报显示，报告期内公司于2019年1月1日分别丧失湖北宏昌医药有限公司（以下简称宏昌医药）、河北龙海新药经营有限公司（以下简称龙海新药）的控制权。其中，宏昌医药股权处置比例为40%，龙海新药股权处置比例为55%。商誉余额因处置龙海新药控制权本期减少5,476.69万元，同比下降99.69%。前期，公司亦曾先后失去对湖北康利来药业有限公司、监利县华龙药业有限公司的控制。
请公司补充披露：（1）公司取得宏昌医药和龙海新药控制权时点、收购价格、收购比例，说明前期认定取得控制权的原因，以及失去控制的具体时点、判断依据和实际原因；（2）处置宏昌医药和龙海新药的具体情况，包括处置时间、处置方式、处置价款以及当前处置进展，并说明公司对于丧失控制权事项是否履行了充分的信息披露义务；（3）结合公司对龙海新药的失控时点和收购以来报告期各期商誉减值测试的具体情况，说明前期是否已存在商誉减值迹象，相关会计处理是否符合会计准则的规定；请会计师发表意见；（4）结合近年多家子公司失控及其财务影响情况，说明公司在投资决策、内部控制管理过程中是否审慎、合规，是否存在其他潜在安排或利益输送行为。
4.审计报告、内控审计报告显示，子公司同济堂医药、新沂同济堂、南京同济堂等单位在资金活动、采购业务、销售业务、资产管理，以及会计核算和财务报告相关的内部控制方面存在系统性内部控制失效情形，影响财务报表的编制和相关报表项目的认定。年审会计师出具了内控否定意见。公司内控评价报告显示，公司存在财务报告内部控制重大缺陷。其中，关联交易管理机制不完善，以前年度存在关联方资金往来的情况，由于未遵守公司日常资金管理规范及关联交易管理制度的相关规定，导致形成大额关联方非经营性资金占用；同时由于缺少关联方识别、关联交易信息传递等具体规则，导致原有制度执行不到位，造成部分关联方资金占用未被及时充分披露。
请公司补充披露：（1）全面梳理、分类列示子公司在资金活动、采购业务、销售业务、资产管理以及会计核算等方面存在系统性内部控制失效的具体情形、原因、相关责任主体等具体情况；（2）“以前年度存在关联方资金往来”的具体情况，包括发生时间、往来金额、往来方式、交易对象、关联关系、是否具有交易实质、是否履行审议和披露程序等，并说明以前年度信息披露是否存在重大遗漏。请会计师发表核查意见；（3）全面核实公司及下属子公司是否存在其他非经营性资金占用、违规担保、债务风险及资产冻结等其他应披露而未披露的事项，并结合目前对子公司的控制和印章管理情况，说明相关内部控制是否依然存在重大缺陷。同时明确制定整改计划，披露已实施或拟实施的整改措施、整改责任人及整改进展，充分提示相关风险。
二、关于公司业绩大幅变化情况
5.年报显示，报告期公司主营业务未发生重大变化，实现营业收入44.99亿元，同比下降58.50%；归母净利润1.22亿元，同比下降77.00%；主要因本期优化代理/渠道销售业务，降低了公司在交易过程中的责任，对不再承担向客户转让商品主要风险的业务按净额法确认收入。公司此前披露的2019年主要经营业绩显示，营业收入111.62亿元，归母净利润5.22亿元，与年报披露数据差异较大。公司报告期的季报、半年报未披露过收入确认方法发生改变。另外，年报显示，应收账款期末余额31.33亿元，同比下降12.80%，本年度赊销率76.33%，较上一年度增加43个百分点。
请公司补充披露：（1）结合公司代理/渠道销售业务的具体优化内容、风险转移情况，以及相关业务的收入占比和同比变化，说明公司按净额法确认收入的依据是否充分、合理，是否符合会计准则相关规定；（2）结合医药批发/配送行业及可比公司相关情况，分析公司与同行业是否在经营模式、会计处理等方面是否存在差异，并说明差异的具体情况、原因及合理性；（3）结合公司与上游供应商、下游客户的具体合同条款与事实变化情况，说明公司调整业务模式和收入确认方法的具体时点，公司如何实现降低责任、不再承担向客户转让商品的主要风险，并分别列示收入确认方式发生变化的前十大供应商、客户的相关明细，包括交易对方名称、合同修订/新签时间、交易金额、具体修订条款等内容；（4）结合上述问题，说明公司是否存在前期信息披露不准确、不完整的情形及原因，是否涉及前期财务报表会计差错更正；（5）结合公司业务模式变化、收入确认方法调整、以及应收账款回款和新增情况等方面，说明公司赊销率大幅增长的原因与合理性；（6）量化分析利润下降各因素的具体影响，说明利润降幅大于营业收入降幅的原因。请会计师对本问题逐项发表意见。
三、关于“其他业务收入”情况
6.年报显示，其他收入主要为“租金及其他”，报告期实现4.3亿元，上年同期0.39亿元，同比增长995.80%；而财务报表附注显示，“其他业务”收入4.04亿元，上年同期0.18亿元，其他业务成本540.48万元，上年同期523.44万元；在成本几乎未发生变化的情况下，“其他业务”收入大幅增加，毛利率高达98.66%。
请公司补充披露：（1）2018-2019年度“租金及其他”或“其他业务”收入的具体构成，分别列示涉及产品或服务的具体内容、收入金额及占比、对应的营业成本、毛利率、同比变化，并说明收入、毛利率等变化较大的原因；（2）“租金及其他”与“其他业务”收入科目金额存在差异的原因；（3）报告期内“租金及其他”收入显著增长的原因以及相关产权的基本情况；如有新增租赁业务，列示新增租赁业务的承租方、租期、房产所在地、合同金额、定价标准、支付情况等主要条款，并说明租赁及其他业务是否可持续。
四、关于货币资金与流动性风险
7.年报显示，报告期末公司货币资金1.22亿元，同比下降70.22%。其中，其他货币资金期末余额6067.34万元，包括银行承兑汇票保证金4879.59万元、销售房屋银行按揭贷款保证金347.36万元、银行存款冻结资金1277.49万元，合计6504.44万元；而受限货币资金披露为6258.37万元，三处金额不相匹配。同时，本期末已逾期未偿还的短期借款总额为3.13亿元。此外，公司子公司同济堂医药发行的2只公司债券余额合计4.2亿元，将于2021年4月25日到期。截至2020年6月底，公司回购计划仅实施99.19万元，不足回购金额下限的1%。
请公司补充披露：（1）报告期货币资金大幅下降的原因，并结合公司业务规模和经营特点，说明当前较低的货币资金存量是否影响正常业务开展；（2）银行存款冻结的具体情况，包括冻结时间、冻结原因、是否涉及关联方、是否履行披露程序等；（3）分项列示受限货币资金的具体情况，并解释其他货币资金余额与分项合计、受限货币资金金额存在差异的原因。请会计师发表意见；（4）逾期借款的到期时间、未偿还的具体原因、对公司的影响以及是否已明确还款计划；（5）说明未来一年内债务到期情况（包括子公司债券）、相关偿债安排和资金来源，并进行必要的风险提示；（6）结合公司实际情况，审慎评估后续回购进程是否存在重大变化或不确定性；如是，请及时提示相关风险，明确投资者预期。
五、关于主要财务数据情况
8.年报显示，报告期末公司货币资金1.22亿元，同比下降70.22%，公司解释主要系本期加大采购备货、支付货款所致。同时，存货期末余额8.82亿元，同比增长42.80%，存货周转天数也由去年的21.12天大幅增加至74.30天。请公司补充披露：（1）在主营业务未发生重大变化的情况下，加大采购备货的主要原因与合理性，并说明是否与收入确认方法调整的背景相矛盾；（2）说明存货与收入变动趋势不一致、以及公司存货周转率大幅下降的原因与合理性。
9.年报显示，报告期末公司其他应收款账面余额17.73亿元，同比增长115.33%。其中，10.46亿元为本期新增的应收其他关联方款项，3.33亿元为其他往来款；应收4家医院保证金3.29亿元，且大部分账龄在2-3年；其他应收款本期计提坏账准备3886.29万元，利润表显示其他应收款坏账损失本期发生额8996.84万元，公司解释因执行新金融工具准则，信用减值损失较上年同期增加8996.84万元。请公司补充披露：（1）关联方同济堂科技占用的26.04万元和海洋国旅占用的118万元未纳入“应收其他关联方款项”的原因；（2）未对应收其他关联方款项计提坏账的依据，是否符合会计准则要求；（3）期末余额前十名的其他往来款具体内容，包括往来方名称、往来金额、形成时间、性质或内容、形成原因、是否为关联方等情况；（4）期末余额前五名的医院保证金明细，包括对象名称、保证金额、2019年销售规模、账龄、坏账准备期末余额、是否为关联方等情况，并说明坏账计提是否充分；（5）其他应收款本期计提坏账准备与利润表坏账损失不一致的原因，8996.84万元的计算过程，以及将这一变动额列报在“信用减值损失本期发生额”是否符合会计准则要求。请会计师对本问题逐项发表意见。
10.年报显示，报告期末公司预付款项2.13亿元，同比减少59.39%，主要系本期采购备货加大、加强存货管理、加快预付款项供应商回货
入库所致。请公司补充披露：（1）除无法表示意见涉及对象外的期末
余额前十名的预付对象名称、预付金额、预付时间、产品或业务类型、
是否为供应商、是否为关联方等情况，并说明是否存在被关联方资金
占用的情况；（2）报告期“加快预付款项供应商回货入库”前十大明
细，包括预付对象名称、预付金额、预付时间、产品类型、入库时间、
是否为关联方等情况。请会计师逐项发表意见。
11.年报显示，报告期末公司其他应付款5.70亿元，其中代垫采购款及往来款3.72亿元。请公司补充披露除无法表示意见涉及对象外的期末余额前十名的代垫采购款的具体内容，包括应付对象名称、应付金额、形成时间、形成原因、货物状态、以及是否与公司存在关联关系等。请会计师发表意见。
12.年报显示，报告期末在建工程7.34亿元，且未计提减值准备。其中合肥健康产业项目工程进度为89%、募投项目汉南物流基地项目、襄阳健康物流产业园工程进度分别为99.5%、92.0%，较去年变化不大，但汉南健康产业园项目已于2019年9月30日达到预定可使用状态；本期仅襄阳健康物流产业园本期转固2.40亿元，南京同济堂健康产品加工中心项目本期增加投入0.58亿元。此外，公司存在募集资金被冻结、划扣情况，涉及金额232.76万元。独立财务顾问对公司2019年度募集资金存放与使用情况出具了无法表示意见的核查意见。请公司补充披露：（1）分项目列示在建工程的预算金额、开工时间、原定完工时间、预计完工时间、累计投入资金、期末工程进度等；（2）说明未在原定计划内完工的项目是否已履行相应的审议和披露程序，以及建设进度晚于预期的原因；（3）结合项目建设进度、资产状态等，说明报告期转固金额的确认依据；（4）结合相关项目当前实际进展、以及近年进展缓慢的具体原因及上述问题，说明是否存在延迟转固和减值准备计提不足的情况，相关会计处理是否符合会计准则要求；（5）上述募集资金被冻结、划扣的时间、原因、处置进展等具体情况；（6）请财务顾问对上述问题逐项发表明确意见；并说明出具无法表示意见的核查意见依据是否充分，是否审慎履行持续督导义务。请会计师对问题（1）（2）（3）（4）（5）发表意见。
13.年报显示，报告期末公司固定资产中房屋及建筑物13.08亿元，其中12.47亿元未办妥产证。请公司补充披露上述固定资产产证办理
最新进展、预计办妥时间。
14.年报显示，报告期内公司主营业务在华东、华南地区毛利率分别同比减少11.75、10.19个百分点，在华北地区毛利率同比增加11.67个百分点，请公司补充披露毛利率变化原因及合理性。
15.请公司按照《格式准则第2号》相关要求，补充披露分季度营业收入、归母净利润、扣非后归母净利润、经营活动产生的现金流量净额等财务数据。
针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。
请你公司于2020年7月4日披露本问询函，并于2020年7月11日之前，披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。
公司将按要求向上海证券交易所回复《问询函》并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会
2020年7月4日
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