大连晨鑫网络科技股份有限公司
2020年度非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年七月
公司声明
1、大连晨鑫网络科技股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、大连晨鑫网络科技股份有限公司本次非公开发行A股股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行的相关事项已经本公司第四届董事会第三十四次会议决议、第五届董事会第二次会议决议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准。
2、本次非公开发行对象为上海钜成企业管理（集团）有限公司，以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购对象已与公司签订了附条件生效的股票认购协议。上海钜成企业管理（集团）有限公司为公司控股股东，其参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
3、上海钜成企业管理（集团）有限公司认购的本次发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
4、本次非公开发行股票的价格为1.05元/股。本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第三十四次会议决议公告日（即2020年5月26日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。
5、本次非公开发行的股票数量不超过428,095,238股，未超过本次发行前公司总股本的30%，由上海钜成企业管理（集团）有限公司全额认购。公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股份数量进行相应调整。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过44,950.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 支付收购慧新辰51%股权的应付款 21,369.00 21,369.00
2 LCOS研发生产项目 23,769.68 20,581.00
2.1 研发项目 9,553.70 8,986.40
2.2 生产项目 14,215.98 11,594.60
3 补充流动资金 3,000.00 3,000.00
合计 48,138.68 44,950.00
7、公司本次向上海钜成企业管理（集团）有限公司非公开发行股票将导致其在发行后持有公司表决权比例超过30%，触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）款规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
上海钜成企业管理（集团）有限公司已承诺自本次非公开发行股份发行结束之日起36个月内不转让本次认购的股票。公司董事会提请股东大会批准其免予以要约方式增持公司股份。
8、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
9、公司提醒投资者关注：本次发行可能摊薄即期回报。本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资产生效益尚需一定的时间，公司发行当年的净资产收益率和每股收益会出现下降的可能，股东即期回报存在被摊薄的风险。
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行对公司即期回报的摊薄及填补措施”，但相关分析并非公司的盈利预测，填补回报措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
目 录
释义..................................................................................................................................................1
第一节 本次非公开发行股票方案概要.......................................................................................2
一、公司基本情况...........................................................................................................2
二、本次非公开发行的背景和目的...............................................................................2
三、本次发行对象及其与公司的关系...........................................................................5
四、本次非公开发行方案概要.......................................................................................5
五、本次募集资金用途...................................................................................................6
六、本次发行是否构成关联交易...................................................................................7
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...............................................................7
八、本次非公开发行的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件.......................7
九、本次发行方案的审批程序.......................................................................................7
第二节 发行对象的基本情况.......................................................................................................8
一、基本情况...................................................................................................................8
二、股权控制关系...........................................................................................................8
三、主营业务情况...........................................................................................................9
四、最近一年及一期的简要财务数据...........................................................................9
五、钜成集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼等相关情况.....10
六、本次发行完成后，钜成集团与公司的同业竞争和关联交易情况.....................11
七、本次发行预案披露前24个月内，钜成集团与公司的重大交易情况...............11
第三节 股份认购协议的内容摘要.............................................................................................12
一、标的股份.................................................................................................................12
二、认购价格、认购方式和认购数量.........................................................................12
三、认购价款的支付时间、支付方式与标的股份的交割.........................................13
四、限售期.....................................................................................................................13
五、违约责任.................................................................................................................14
六、协议的生效和解除.................................................................................................14
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.............................................................16
一、本次募集资金投资计划.........................................................................................16
二、本次募集资金投资项目情况.................................................................................16
（一）支付收购慧新辰51%股权的应付款.................................................................16
（二）LCOS研发生产项目..........................................................................................17
（三）补充流动资金.....................................................................................................23
三、本次募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等的影响.........................24
四、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析结论.............................................24
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.........................................................25
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调
整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况.....................................25
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.................25
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况.........................................................................................................26
四、本次发行完成后上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.....................................26
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.........................27
六、本次股票发行的相关风险说明.............................................................................27
第六节 股利分配情况.................................................................................................................29
一、公司现行章程规定的利润分配政策.....................................................................29
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况.........................................................32
三、公司未来分红回报规划.........................................................................................32
第七节 本次非公开发行对公司即期回报的摊薄及填补措施...................................................36
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响.....................................................36
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示.........................................38
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性.............................................................38
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况.....................................................................................38
五、填补回报的具体措施.............................................................................................41
六、公司保证本次募集资金有效使用的措施.............................................................42
七、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出承
诺.....................................................................................................................................43
八、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出
承诺.................................................................................................................................44
九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序.....................44
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：晨鑫科技/公司/本公司/发行人 指 大连晨鑫网络科技股份有限公司
慧新辰 指 上海慧新辰实业有限公司
壕鑫互联 指 壕鑫互联（北京）网络科技有限公司
钜成集团 指 上海钜成企业管理（集团）有限公司
董事会 指 大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会
监事会 指 大连晨鑫网络科技股份有限公司监事会
股东大会 指 大连晨鑫网络科技股份有限公司股东大会
公司章程 指 大连晨鑫网络科技股份有限公司公司章程
本预案 指 大连晨鑫网络科技股份有限公司2020年度非公开发行
A股股票预案（修订稿）
本次发行/本次非公开发行/本 指 大连晨鑫网络科技股份有限公司2020年度非公开发行
次非公开发行股票 A股股票的行为
大连晨鑫网络科技股份有限公司与上海钜成企业管理
认购协议/股票认购协议 指 （集团）有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购
协议
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
定价基准日 指 审议本次非公开发行股票事宜的董事会决议公告日
深交所 指 深圳证券交易所
股票/普通股 指 公司每股面值为1元的人民币普通股股票
元 指 人民币元
注：本预案除特别说明外，所有数值通常保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称：大连晨鑫网络科技股份有限公司
英文名称：Dalian Morningstar Network Technology Co.,Ltd.
股票上市证券交易所：深圳证券交易所
证券简称：*ST晨鑫
证券代码：002447
公司住所：辽宁省大连市中山区长江东路52号1单元4层9号
法定代表人：侯郁波
董事会秘书：蒋蕾
联系电话：0411-82952526
电子信箱：cxkj@morningstarnet.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司游戏业务萎缩，电子竞技业务和区块链业务尚未形成规模
公司目前主要通过全资子公司壕鑫互联从事互联网游戏、电子竞技等业务。受国家新闻出版署对游戏实施总量调控，收紧游戏版号发放，监管政策趋严的持续影响下，游戏行业竞争激烈，市场份额向头部企业聚集。公司主要从事游戏分发，缺乏游戏开发能力，竞争力持续下降，部分游戏进入衰退期并下线，游戏收入大幅减少，游戏业务萎缩。
随着国家出台多项电竞产业政策，电竞产业进入了快速发展期，公司布局的电竞产业链已逐步成型。公司持续拓展电竞相关领域，加强电竞教育、电竞赛事和电竞场馆运营等相关业务。培训专业型电竞从业人员，强化电竞赛事运营，打造电竞赛事 IP，推广电竞相关项目，树立电竞品牌形象。但该业务仍处于投入发展阶段，尚未形成规模效应。
公司进一步深化区块链技术在电竞业务中的应用，并持续探索和拓展区块链技术多重应用场景，加强区块链核心技术创新，实现区块链技术全方位助力公司发展。但该业务仍处于投入发展阶段，尚未形成规模效应。
2、公司连续两年亏损，财务状况恶化，控股股东支持上市公司拓展业务走出困境
受游戏行业监管趋严、竞争加剧等因素影响，公司业务经营出现困难，2018年度亏损6.36亿元，2019年度亏损9.99亿元，连续两年亏损被实行退市风险警示（*ST），面临退市风险。截至2019年末，公司累计未弥补亏损金额10.08亿元，占实收股本总额的70.62%，未弥补亏损较大，财务状况恶化。
为保护上市公司及广大中小投资者利益，公司控股股东钜成集团拟通过非公开发行股票向公司注入长期资金，用于加快发展LCOS芯片等业务，挽救公司经营及财务困难，尽快使公司走出困境，步入持续健康发展的道路。
3、公司收购慧新辰51%股权，扩展具有良好发展前景的芯片业务
2020年6月11日，公司已与慧新辰股东签订《关于转让上海慧新辰实业有限公司51％股权之股权转让协议》，以支付现金方式收购慧新辰51%股权。交易完成后，慧新辰将成为公司的控股子公司，公司将形成互联网游戏、电子竞技、区块链和LCOS芯片并行的业务发展模式。
慧新辰是一家高新技术企业，目前主要产品为LCOS光调制芯片（光阀芯片）和LCOS光学模组（光机）。LCOS芯片主要用于对光的相位进行调制，对不同波长的光作调制则可应用于不同场景，涵盖各类无屏显示设备、光通信、3D打印、3D扫描等；例如：对400-700nm的可见光作调制，则应用于显示成像领域，如投影机、激光电视、AR/VR、AR-HUD等行业；对1,550nm波长光作调制，则应用于光通信行业；对UV光作调制，则应用于光固化3D打印等行业。
作为国内领先的LCOS芯片企业，慧新辰具备模拟芯片设计、封装测试和光学设计全流程能力，自主研发的LCOS芯片利用独有技术解决了传统LCOS芯片可靠性不高、亮度不高等缺点。
目前，慧新辰自主研发的国内首颗LCOS芯片（无机取向）已于2019年研制成功并达到了可量产的条件。该芯片的量产有望打破美国和日本公司在微显示芯片（光阀芯片）领域的垄断，解决传统LCOS芯片可靠性不高、亮度不高等缺点，填补国内相关领域的空白，具有良好的市场发展前景。
4、公司亟需通过非公开发行股票引入长期股权资金，支持投入慧新辰芯片研发及批量化生产，逐步增强上市公司盈利能力，使公司走上健康发展道路
公司目前的经营及财务状况，使公司的持续经营能力面临着较大的挑战。公司亟需通过非公开发行股票募集资金投入业务的发展，增强盈利能力和可持续发展能力。
慧新辰自成立以来专注于技术研发，2019年底首颗无机取向LCOS芯片研发成功并达到了可量产的条件，凭借其较强的研发能力也将不断研发推出更多先进高端的芯片产品。上市公司通过本次非公开发行股票募集资金投入慧新辰研发及生产项目，将提高慧新辰芯片产品的研发和生产能力，拓宽上市公司业务发展空间及盈利来源，改善上市公司的经营状况，提高上市公司的可持续发展能力，使公司健康发展。
（二）本次非公开发行的目的
1、发展具有良好市场前景的芯片业务，使公司步入健康发展的轨道
公司目前主要从事游戏和电子竞技等业务，经营面临困境，连续两年亏损，未弥补亏损金额较大，财务状况恶化，抗风险能力较低。本次非公开发行募集资金支付收购慧新辰51%股权的应付款及投入慧新辰LCOS研发及生产项目建设，可通过发展具有良好市场前景的LCOS芯片等业务，使上市公司摆脱经营及财务困境，逐步步入健康、良性、可持续发展的轨道。
2、增强资本实力，改善公司财务状况，保障提升公司及股东的利益
受游戏业务经营困难、银行借款等融资途径受限等影响，上市公司资金紧张。自2019年1月受让上市公司股份及投票权成为公司控股股东以来，钜成集团坚定支持上市公司发展，不断为上市公司提供资金支持，2019 年累计向上市公司提供超过2.2亿元资金，2020年仍继续向上市公司提供必要的财务支持。
但仅凭控股股东钜成集团向上市公司提供资金支持，无法彻底改善上市公司的经营状况，也难以通过现有业务的发展积累资金完成慧新辰51%股权收购款的支付，亟需通过发展具有良好发展前景的芯片业务以根本改善上市公司的困难局面，增强其持续经营及盈利能力，保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
本次非公开发行募集资金将增强公司资本实力，优化公司抗风险能力和融资能力，改善公司财务状况，有利于公司未来持续稳健发展。
三、本次发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为上海钜成企业管理（集团）有限公司（发行对象的具体情况详见“第二节 发行对象的基本情况”），以现金方式认购。
（二）发行对象与公司的关系
本次非公开发行对象持有公司 6.68%的股份，拥有公司 18.44%的投票权，为公司控股股东。
四、本次非公开发行方案概要
（一）本次发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象及发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过428,095,238股，未超过本次发行前公司总股本的30%，上海钜成企业管理（集团）有限公司以现金方式全额认购。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股份数量进行相应调整。
（四）定价原则和发行价格
本次非公开发行股票的价格为1.05元/股。本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第三十四次会议决议公告日（即2020年5月26日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息或现金分红为D，调整后发行价格为P1，则
派息或现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
（五）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。
（六）上市地点
本次非公开发行的股票限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
（七）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
五、本次募集资金用途
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过44,950.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 支付收购慧新辰51%股权的应付款 21,369.00 21,369.00
2 LCOS研发生产项目 23,769.68 20,581.00
2.1 研发项目 9,553.70 8,986.40
2.2 生产项目 14,215.98 11,594.60
3 补充流动资金 3,000.00 3,000.00
合计 48,138.68 44,950.00
本次实际募集资金与项目投资总额间的资金缺口由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象为公司控股股东钜成集团，其参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易事前审核并出具独立意见。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东对相关议案回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，钜成集团直接持有公司6.68%的股份，拥有公司18.44%的投票权，为公司控股股东；薛成标先生通过钜成集团控制公司 18.44%的投票权，为公司实际控制人。
本次非公开发行完成后，钜成集团直接持有公司股份的比例将提高至28.21%，拥有的投票权比例将提高至 37.26%，仍为公司控股股东；薛成标先生仍为公司实际控制人。故本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
八、本次非公开发行的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行方案的审批程序
本次发行方案已经公司第四届董事会第三十四次会议、第五届董事会第二次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为钜成集团。发行对象基本情况如下：一、基本情况
公司名称：上海钜成企业管理（集团）有限公司
注册地址：上海市浦东新区浦三路3058号3楼311室
法定代表人：薛成标
注册资本： 10,000万元人民币
统一社会信用代码：91310115MA1K395J5R
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：企业管理咨询，供应链管理，食品销售，道路货物运输，从事货物及技术的进出口业务，从事海上、航空、陆路国际货物运输代理，化妆品、汽车、汽车饰品、汽车零配件（除危险化学品）、服装、食用农产品、日用百货、黄金制品、金银饰品（除毛钻及裸钻）的销售，商务信息咨询，贸易信息咨询，财务咨询，企业营销策划，企业形象策划，礼仪服务，展览展示服务，公关活动策划，企业登记代理，从事代理报关业务，从事代理报检业务，汽车经营性租赁（不得从事金融租赁），二手车经销。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、股权控制关系
截至本预案签署日，薛成标持有钜成集团80%的股权，为钜成集团的控股股东、实际控制人。钜成集团股权结构如下所示：
薛成标 路璐
80% 20%
上海钜成企业管理（集团）有限公司
注：薛成标与路璐为夫妻关系。
三、主营业务情况
钜成集团成立于2016年3月18日，注册资本10,000.00万元，是一家集信息技术、新能源、海外业务、产业园运营于一体的跨国综合性集团公司。主要业务如下：
1、光通讯产品研发
钜成集团致力于5G光网络无源器件、模块以及子系统的开发。在其自身的人才和技术优势的基础上，依托国内多个高校、科研院所的重点实验室开展联合技术攻关，旨在在光通讯领域打破美国的技术垄断，填补国内空白，让中国的主干光网络组网建立在自己的核心交叉互联模块上。
2、5G通信网络
钜成集团拥有上海互联网接入服务（ISP）、互联网信息服务（ICP）、宽带客户驻地网络服务及通讯工程资质等专业许可资质，参与建设以贯穿沿海发达城市为起点并全程全网运营覆盖全国的骨干网。目前已基本完成以高速公路为载体的5G通信第三方通信基础设施布局，为通信信息化建设提供稳定可靠的网络资源。现在北京、广东、福建、浙江、上海等13个省份和2个直辖市的高速公路内已投资建成光纤超过3.2万芯公里。
3、新能源制造业务
钜成集团持有多项自主知识产权核心技术，其自主研发的充电桩已通过美国UL、欧盟CE、中国国标等认证。
4、产业园运营
钜成集团在江苏、山东投资建设高科技信息技术产业园，产业园主要建设智能驾驶产业中心、人脸识别平台和未来信息技术产业孵化器，将汇集多家以5G、人工智能、云计算、大数据为核心技术的高精尖企业，在当地打造未来信息技术产业高地。
四、最近一年及一期的简要财务数据
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日
资产合计 555,594.02 497,850.12
负债合计 319,753.63 272,913.77
所有者权益 235,840.39 224,936.35
项目 2020年1-3月 2019年度
营业收入 102,516.67 550,341.12
利润总额 14,649.27 86,177.55
净利润 10,902.95 64,785.25
注：数据未经审计。
五、钜成集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼等相
关情况
（一）行政处罚、纪律处分
1、钜成集团最近五年受到的证券交易所监管措施与纪律处分情况
2019年8月6日，钜成集团通过司法竞拍取得晨鑫科技8.68%股份。8月29日完成变更过户手续。2019年10月29日至2019年11月1日期间，钜成集团通过大宗交易方式合计减持晨鑫科技 1.997%股份。本次转让不符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定，违反了《股票上市规则（2018年11月修订）》和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，2020年1月深交所对钜成集团给予通报批评的处分。
2、钜成集团董事、监事、高级管理人员受到的行政处罚情况
钜成集团副董事长侯郁波于2017年5月5日受到证监会警告的行政处罚。
（二）诉讼
2019年9月10日，上海绍徽贸易有限公司（以下简称“绍徽公司”）向上海市第一中级人民法院对薛成标、路璐、钜成集团提起诉讼，要求薛成标、路璐、钜成集团归还到期未偿还欠款，具体情况为：2018年2月，绍徽公司与上市公司前控股股东、实际控制人刘德群签订了《借款合同》，约定绍徽公司向刘德群出借借款，本金总金额为人民币1.5亿元，日利率千分之一，违约金日千分之一。2018年3月10日，借款到期后，刘德群未偿还上述债务，构成违约。2018年8月20日，绍徽公司与钜成集团实际控制人薛成标签订了《债权转让协议》，约定由薛成标受让绍徽公司对刘德群享有的全部债权。
2019年9月27日，钜成集团、薛成标向绍徽公司提起反诉，要求撤销《债权转让协议》，并要求绍徽公司向薛成标返还已付款项人民币5000万元及对应利息。
该案件已于2019年11月14日第一次开庭审理，尚未审理结束。
除上述情况外，钜成集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后，钜成集团与公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，钜成集团与公司的业务不存在同业竞争的情况。
钜成集团系公司的控股股东，钜成集团参与公司本次非公开发行构成关联交易。本次非公开发行完成后，为实施本次募集资金投资项目，租赁钜成集团全资子公司钜成未来信息技术（山东）有限公司位于泰安的厂房，构成关联交易，公司将按照现行法律法规规定，遵循市场化原则确定交易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务。
七、本次发行预案披露前24个月内，钜成集团与公司的重大交易情
况
截至本预案披露之日前24个月内，除公司已在定期报告或临时报告中披露的交易（钜成集团向上市公司提供借款）外，公司与钜成集团未发生过其他重大交易。
第三节 股份认购协议的内容摘要
2020年5月25日，公司与发行对象签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，认购协议主要内容如下：
甲方：大连晨鑫网络科技股份有限公司
乙方：上海钜成企业管理（集团）有限公司一、标的股份
1、甲方非公开发行428,095,238股人民币普通股（A股），股票面值为人民币1元。
2、乙方按照协议的条款和条件认购甲方本次非公开发行 428,095,238 股股票。
二、认购价格、认购方式和认购数量
1、双方同意，甲方本次非公开发行股票的发行价格为1.05元/股（“发行价格”）。本次非公开发行定价原则为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即1.0495元/股。
2、双方同意，乙方拟认购甲方本次非公开发行股票428,095,238股，认购价款总金额为发行价格乘以认购数量，合计44,950.00万元。
3、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格及认购数量将进行相应调整，其中发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
（P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N）
认购数量=认购价款/调整后的发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。
4、鉴于甲方本次非公开发行的方案尚须经过中国证监会的核准，双方确认，甲方有权依据相关证券法律法规及中国证监会核准的发行方案对乙方拟认购本次非公开发行的数量和认购金额等事项进行最终确定。
三、认购价款的支付时间、支付方式与标的股份的交割
1、乙方不可撤销地同意根据本协议约定的价格及数量以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。
2、乙方同意，在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知后，按认购款缴纳通知要求以现金方式一次性将全部认购资金划入甲方聘请的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
3、甲方应在乙方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、深交所及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的甲方股票通过证券登记结算部门的证券登记系统记入乙方名下，以完成交割。
四、限售期
1、乙方认购的甲方本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起36 个月内不得转让。乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
2、如果中国证监会和/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，乙方届时将按照中国证监会和/或深交所指导意见对上述锁定期安排进行修订，该等调整不视为乙方违约，乙方同意届时无条件执行该等安排。
五、违约责任
1、协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。
2、如果一方违约而致使协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并在要求期限内采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方因违约行为导致的损失。
3、协议生效后，除非协议另有约定，如乙方未参与认购本次非公开发行，或未按照协议约定及时缴纳认购价款，乙方应向甲方支付认购价款的10%作为违约金。如该等违约金无法弥补甲方损失的，甲方有权进一步要求乙方赔偿。
4、甲乙双方一致同意，在任一方不存在违约行为的情况下，由于下列原因导致本次非公开发行终止的，甲乙双方均不承担违约责任：
（1）本次非公开发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的审议通过；
（2）本次非公开发行未能获得中国证监会核准；
（3）本次非公开发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。
5、双方一致同意，如因中国证监会或深交所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担任何违约责任。
六、协议的生效和解除
1、协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立；本条以及与声明和承诺、违约责任、适用的法律和争议解决、保密、不可抗力等相关的条款自本协议签署之日起生效外，协议其他条款在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为生效日：
（1）本次非公开发行（包括关于免于乙方以要约方式增持公司股份的相关议案）经甲方董事会及股东大会批准；
（2）中国证监会核准本次非公开发行。
2、出现以下情形时本协议终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）发生不可抗力等非由于甲方或乙方的原因导致本次非公开发行不能实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次非公开发行的方案不能获得批准，则任何一方均有权和有义务及时通知其他方终止本协议；
（4）如果任何一方严重违反协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 5 日或守约方另行通知的期限内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
协议若基于第（1）项、第（2）项、第（3）项所述情形而终止，则任何一方无需承担违约责任，但该等情形下有一方存在违约行为的，违约方仍需向守约方承担违约责任；协议若基于第（4）项所述情形而被终止，则违约方应按照协议第十条的约定承担相应的违约责任。
3、对于协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决；若届时乙方已缴付认购价款，则甲方应将乙方已缴付的认购价款在合理时间内尽快返还给乙方。
4、协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过44,950.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 支付收购慧新辰51%股权的应付款 21,369.00 21,369.00
2 LCOS研发生产项目 23,769.68 20,581.00
2.1 研发项目 9,553.70 8,986.40
2.2 生产项目 14,215.98 11,594.60
3 补充流动资金 3,000.00 3,000.00
合计 48,138.68 44,950.00
本次实际募集资金与项目投资总额间的资金缺口由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）支付收购慧新辰51%股权的应付款
1、项目概况
公司拟使用本次非公开发行募集资金中的21,369.00万元用于支付收购慧新辰51%股权的应付款。本次发行事宜经董事会审议通过后至本次发行募集资金到位前，公司已用自有或自筹资金支付收购慧新辰51%股权的应付款的，则募集资金到位后予以置换。
2、使用募集资金支付收购慧新辰51%股权的应付款的必要性
（1）公司近年来互联网游戏业务萎缩，电子竞技和区块链业务尚未形成规模，难以通过自身积累完成股权收购款的支付
公司近几年互联网游戏业务萎缩，电子竞技和区块链业务处于投入阶段，尚未形成规模效应，无法形成对现金流的有效支撑，上市公司资金较为紧张，主要通过向控股股东借款等方式解决资金需求。公司收购慧新辰51%股权的股权转让款金额较大，目前公司货币资金余额较低，资金压力较大，如通过自身业务积累支付股权收购款难度较大，且会对公司业务的营运资金需求产生不利影响。
因此，公司通过本次非公开发行募集长期股权资金，用以支付慧新辰51%股权的应付款。
（2）使用募集资金支付收购慧新辰51%股权的应付款，是拓展芯片业务发展、为公司业务开展营造宽松的发展环境的需要
为改变公司目前的业务局面，结合收购慧新辰拓展LCOS芯片业务的情况，减轻未来业务发展的现金流压力，公司有必要通过本次非公开发行募集资金支付股权收购的应付款，降低公司资产负债率，增加未来银行等途径筹集必要资金的融资能力，为业务发展创造宽松的资金环境，从而使公司走上良性发展的道路。
3、使用募集资金偿还支付收购慧新辰51%股权的应付款的可行性
（1）改善公司财务结构，增强公司财务安全性
公司通过本次非公开发行股票募集资金支付收购慧新辰51%股权的应付款，能够避免对现有业务的资金需求产生不利影响，有助降低公司资产负债率，提高公司的偿债能力，公司财务结构将得以改善，抗风险能力将大大提升，有助于增加公司财务的安全性。
（2）增强公司资本实力，提高公司投融资能力，为未来发展奠定基础
通过本次非公开发行募集资金将增厚公司的净资产，公司的信用情况将进一步增强，有利于降低公司的债务融资成本，同时也增强了公司向银行等金融机构获得债务融资的能力，从而为公司未来的发展奠定基础。
（二）LCOS研发生产项目
1、项目基本情况
LCOS（Liquid Crystal On Silicon）即硅基液晶，是一种将液晶显示技术与晶圆集成电路工艺有机结合的反射型光调制技术。LCOS芯片（光阀芯片）主要用于对光的相位进行调制，对不同波长的光作调制则可应用于不同场景，涵盖各类无屏显示设备、光通信、3D打印、3D扫描等，具有良好的市场前景。
该项目拟投资 9,553.70 万元用于研发项目建设，其中使用募集资金投资8,986.40万元。拟投资14,215.98万元用于生产项目建设，其中使用募集资金投资11,594.60万元。该项目建设完成后，将增强慧新辰LCOS芯片及LCOS模组的产品和服务能力，满足国内外客户的需要。
2、项目实施主体及地点
项目的实施主体为公司控股子公司上海慧新辰实业有限公司，通过租赁公司控股股东钜成集团的全资子公司钜成未来信息技术（山东）有限公司位于泰安的厂房实施。
3、项目的必要性分析
（1）项目建设是复杂国际形势下，提高我国高精尖技术产品自主研发、产业化能力的需求
近年来，我国综合国力日益增强，然而在发展上仍存在一些短板。尤其是面对当前复杂的国际形势，高精尖技术自主研发能力差、科研成果产品化程度低的问题越发突出。2018 年，美国制裁中兴事件，为我国芯片行业敲响警钟。这一系列事件的背后，不仅仅是芯片研发自主知识产权的问题，更在一定程度上体现科技对于国家话语权的影响。芯片自主研发的重要性不言而喻。
慧新辰拥有完整的LCOS产业链技术能力，具有内地第一条LCOS封测线，是世界首先建成LCOS模组封装线的三家公司之一。
建设LCOS研发基地以及生产基地，引入经验丰富的研发团队，有利于我国在当前复杂的国际形势下掌握重大产业的核心技术，具有重要的战略意义。
（2）项目建设是提升高端芯片国产化水平、保障下游电子信息产业发展的需要
总体来说，我国电子元器件行业尤其在军用电子元器件上近年来进步很大，但是行业整体仍然面临很多挑战，主要缺技术积累，缺人才，仍然需要很长时间才能赶上世界先进水平。
尽管中国集成电路市场已成为全球增长引擎，但我国集成电路产业的发展与自身的市场需求并不匹配，国内集成电路产能全球占比仅为7%，而市场需求却接近全球1/3，正因为此，我国集成电路大量依靠进口。我国对高端芯片的依赖逐年扩大。我国在半导体、集成电路及芯片上的处境不容乐观。
慧新辰拥有全球第三条、中国内地第一条 LCOS 封测线，是世界首先建成LCOS模组封装线的三家公司之一。项目的建设能够有力地提升高端芯片国产化的水平及行业技术水平，从而保障我国相关下游电子信息产业发展。
（3）项目建设是缓解公司研发与量产压力，拓展公司市场份额的需要
集成电路行业作为全球信息产业的基础，在产业资本的驱动下，已逐渐成为衡量一个国家或地区综合竞争力的重要标志和地区经济的晴雨表。集成电路产品的广泛应用推动了电子时代的来临，也成为现代日常生活中必不可少的组成部分。集成电路行业属于资本与技术密集型行业，业内企业普遍具备较强的技术研发能力、资金实力、客户资源和产业链整合能力。近几年，受个人电脑和手机市场逐渐饱和的影响，全球集成电路市场的增长步伐放缓。而在中国，集成电路产业作为信息产业的基础和核心组成部分，成为关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，在宏观政策扶持和市场需求提升的双轮驱动下快速发展。
从宏观政策角度分析，政府先后出台了一系列规范和促进集成电路行业发展的法律法规和产业政策，同时通过设立产业投资基金、鼓励产业资本投资等多种形式为行业发展提供资本助力。从市场需求角度分析，消费电子、高速发展的计算机和网络通信等工业市场、智能物联行业应用成为国内集成电路行业下游的主要应用领域，智能手机、平板电脑、智能盒子等消费电子的升级换代，将持续保持对芯片的旺盛需求；传统产业的转型升级，大型、复杂化的自动化、智能化工业设备的开发应用，将加速对芯片需求的提升；智慧商显、智能零售、汽车电子、智能安防、人工智能等应用场景的持续拓展，进一步丰富了芯片的应用领域。
慧新辰自成立以来一直以技术发展和产品质量为根本，并以开发新产品、新技术为主要工作，持续大幅度地增加研发投入，培养、组建了一支高素质的研发队伍，涵盖了LCOS芯片设计、光阀芯片模组设计、LCOS芯片封测工艺开发、产品测试、产品应用等，在半导体技术、电力电子、控制、材料、力学、热学、结构等多学科具备了深厚的技术积累。慧新辰芯片现有目标市场空间广阔，研发与量产压力较大，急需人力和资源的补充。通过项目的建设可以缓解公司研发与量产压力，人力和资源的补充，把握市场高速发展的良好时机。
（4）项目建设是为公司持续发展提供技术支撑和技术动力的需要
当前，全球集成电路产业已进入重大调整变革期，给我国集成电路产业发展带来挑战的同时，也为实现赶超提供了难得的机遇。实施研发中心建设项目，能够从研发环境、软硬件设备、人才队伍等各个方面，优化公司的技术创新体系；快速提升公司的研发能力和科技含量，提高新技术的熟化度和转化速度，强化技术成果向现实生产力转化的中间环节，不断推出符合市场需求、具有高技术含量和高附加值的新产品；有效吸引人才、汇集人才，使公司更加及时地学习和运用IC 设计行业的新技术、基础性技术及应用技术；有利于公司丰富和完善具有自主知识产权的专有技术，为公司持续发展提供强大的技术支撑和强劲的技术动力。
4、项目的可行性分析
（1）集成电路产业重心转移带来巨大机遇
在集成电路全球市场增长乏力的势态下，中国大陆市场表现强劲，已经成为世界最大的集成电路消费市场。国家政策推动人才、资金等生产资源加速向半导体产业集中，引导产能建设及研发进程加快，大陆半导体产业通过技术积累及早布局，具备能力把握潜在需求换代机遇，预计将成为半导体产业第三次迁移地。
在这一趋势带动下，芯片代工厂商如台积电、格芯等纷纷在大陆投资建厂和扩张生产线，晶圆加工工艺持续改进，国内下游芯片终端应用需求强劲，为集成电路制造提供了充足的产能基础。
（2）国家政策大力扶持
集成电路制造水平是一个国家科技实力的重要体现，是信息化社会的基础行业之一，更对国家安全有着举足轻重的战略意义。近年来，国家各部门相继推出了一系列政策鼓励和支持集成电路行业发展。2006年2月，国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》，明确提出将核心电子器件、高端通用芯片作为16个重大专项之一。2014年6月，工信部发布《国家集成电路产业发展推进纲要》，提出“到2020年，集成电路产业与国际先进水平的差距逐步缩小，全行业销售收入年均增速超过 20%，企业可持续发展能力大幅增强。”2014年10月，国家集成电路产业基金成立，给行业注入新动力。
（3）慧新辰拥有扎实的技术储备
慧新辰的潜在客户广泛分布智能微投、无屏电视/激光电视、AR/VR、5G光通讯、智能车载领域、高端制造领域等行业。随着客户数量不断增加，主要客户所处行业不断扩展。
慧新辰自成立以来一直以技术发展和产品质量为公司之根本，并以开发新产品、新技术为主要工作，持续大幅度地增加研发投入，培养、组建了一支高素质的研发队伍，涵盖了LCOS芯片设计、光阀芯片模组设计、LCOS芯片封测工艺开发、产品测试、产品应用等，在半导体技术、电力电子、控制、材料、力学、热学、结构等多学科具备了深厚的技术积累。目前，慧新辰已经实现LCOS芯片和光学模组的试产，以及大规模生产和销售的量产化准备。
（4）慧新辰已建立人才优势
人才是半导体行业的重要因素，是半导体企业求生存、谋发展的先决条件。慧新辰创始团队为相关行业技术专家，具备丰富的知识、技术储备及相关行业经验；慧新辰的核心技术团队稳定，在优良开发环境下充分发挥了主人翁精神和主观能动性。
经过多年发展和积累，慧新辰建立了一只经验丰富的人才队伍，激励机制健全，人才优势明显。慧新辰建立了较为完善的人才培养制度，结合员工特长定向培养，为员工个人职业发展提供良好的环境，有效提高了员工队伍的整体素质和企业经营管理水平。慧新辰人才梯队建设合理，定期从高校招募优秀实习生、毕业生到公司就职。人员结构整体呈现出高学历、年轻化的特点。
专业的人才团队为慧新辰的持续稳定发展奠定了良好基础，人才方面的优势为持续发展提供了动力。
（5）慧新辰已形成合理的业务模式及市场开拓能力
慧新辰芯片生产采取Fabless模式，减小了投资风险，并加快了产品推向市场的速度。同时慧新辰掌握了光阀芯片的独特封测技术，性价比高。虽然上述模式非创新模式，但是适合目前发展状态，有利于市场拓展和技术迭代速率。
此外，慧新辰坚定以“研发推动市场，市场反馈研发”的发展思路，形成研发与销售之间的闭环。该种良性循环使慧新辰实现了一定技术积累的同时，具备了较强的市场开拓能力。
（6）项目的建设有利于加快慧新辰LCOS芯片业务开拓的进度，早日助力上市公司盈利水平的提升
本次非公开发行股票募集资金投入慧新辰LCOS研发生产项目，将有利于加快慧新辰LCOS芯片业务的开拓，早日为上市公司带来效益，提升盈利水平，扭转上市公司目前连续亏损财务状况不佳的局面。
5、项目的实施内容
（1）研发项目
研发项目主要是租赁场地并装修，同时进行设备购置、人员招募及培训以及Aurora、Asmara、Boreas、Demeter 等产品和技术的研发。为顺应时代的发展，建设研发中心可以加强企业在行业内的创新研发，保证领先地位，慧新辰以创新领先姿态开创新的产品和技术，在LCOS领域保持行业领先优势。
（2）生产项目
生产项目将租赁生产厂房、原材料库等并进行装修，建设百万级无尘车间及配套系统，购置生产、检测设备等。
6、项目的投资概算及构成
（1）研发项目
该项目总投资9,553.70万元，主要包括工程费用、工程建设其他费用、预备费用等。具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资额（万元） 占总投资比例%
1 工程费用 5,196.40 54.39%
1.1 装修费用 300.00 3.14%
1.2 设备及软件购置费 4,836.40 50.62%
1.3 安装工程费 60.00 0.63%
2 工程建设其他费用 3,857.30 40.37%
2.1 场地租赁费用 43.80 0.46%
2.2 培训费用 23.50 0.25%
2.3 咨询及合作开发费 635.00 6.65%
2.4 研发人力成本 1,254.00 13.13%
2.5 芯片投片费 1,450.00 15.18%
2.6 其他研发费用 451.00 4.72%
3 预备费用 500.00 5.23%
3.1 基本预备费 450.00 4.71%
3.2 涨价预备费 50.00 0.52%
合计 9,553.70 100.00%
（2）生产项目
该项目总投资14,215.98万元，主要包括工程建设费用、工程建设其他费用、预备费用等。
单位：万元
序号 项目 投资额（万元） 占总投资比例
1 固定资产投资 10,794.92 75.94%
1.1 建设投资 10,794.92 75.94%
1.1.1 工程建设费用 9,458.74 66.54%
1.1.1.1 建筑工程费 3,448.00 24.25%
1.1.1.2 设备购置费 5,565.50 39.15%
1.1.1.3 安装工程费 445.24 3.13%
1.1.2 工程建设其他费用 822.13 5.78%
1.1.3 预备费用 514.04 3.62%
1.1.3.1 基本预备费用 514.04 3.62%
1.1.3.2 涨价预备费用 0.00 0.00%
1.2 建设期利息 0.00 0.00%
2 流动资金 3,421.06 24.06%
合计 14,215.98 100.00%
7、项目的经济效益分析
研发项目的实施，主要立足于增强核心技术优势，开发推出新技术、新产品，改善研发基础环境，提升技术研发效率。项目本身不直接产生经济效益，项目建成后将通过提供新技术、新产品，促进研发成果转化，为公司带来间接经济效益。
生产项目达产后，将较大幅度增加公司营业收入，培育新的利润增长点，具有良好的经济效益。
8、项目涉及报批事项情况
截至本预案出具之日，本项目备案、环评涉及的相关手续尚未办理完毕。
（三）补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中不超过3,000.00万元用于补充流动资金。
2、项目实施的必要性
公司现有的流动资金较为紧张，需要投入必要的资金以满足业务需求和日常营运需求。因此，公司本次发行募集资金部分用于补充流动资金，缓解公司日常经营的资金压力，有利于支撑业务未来持续发展。
3、项目实施的可行性
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位，在补充流动资金后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，降低财务风险，推动公司业务健康发展。三、本次募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金用途符合公司经营发展需要，募集资金的使用有助于解决公司对长期资金的需求，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，拓展公司的主营业务及实力，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司资本实力增强，总资产和净资产将得以提高，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力；同时，可使公司财务结构得到优化，拓展新的盈利来源，整体实力得到有效提升。
四、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析结论
本次募集资金投资项目的实施，符合国家有关产业政策及公司整体发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争力和抗风险能力、优化产品结构，提高盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等
是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次非公开发行股票募集资金将用于慧新辰LCOS研发及生产项目建设。本次发行完成后，公司将形成互联网游戏、电子竞技、区块链和LCOS芯片并行的业务发展模式。
1、公司持续拓展电竞相关领域，重点发展电竞教育，培训专业型电竞从业人员，开展“育苗”计划，帮助青少年正确树立电竞价值观。推动电竞赛事运营，打造电竞赛事IP，发展电竞场馆运营，推广电竞相关项目，树立电竞品牌形象。
2、公司进一步深化区块链技术在电竞业务中的应用，并持续探索和拓展区块链技术多重应用场景，加强区块链核心技术创新，实现区块链技术全方位助力公司发展。
3、通过慧新辰LCOS芯片研发和生产项目，加快慧新辰LCOS芯片业务的开拓，有效补充公司主营业务范围，提升盈利水平，增强核心竞争力。
（二）本次发行完成后，公司的股本将相应增加，公司章程将根据实际非公开发行的结果对股本和股权结构进行相应修改。
（三）本次发行将使公司股东结构发生一定变化，现有股东结构得到一定优化。本次发行不会导致公司的实际控制人变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行完成后，公司不会对高管人员进行重大调整，公司高管人员结构不会发生重大变动。
（五）本次非公开发行募集资金投资的慧新辰芯片业务，尚处于发展启动期，业务规模尚小，短期内公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将相应增加，流动比率和速动比率将得到提高，短期偿债能力提升，公司的资产负债率和财务风险将得到降低，公司的财务结构将进一步改善，资本实力得到增强。另一方面，由于募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司的每股收益、净资产收益率等财务指标在短期内出现一定程度的下降。
本次非公开发行募集资金使用后，主营业务将得到进一步拓展，有利于公司盈利能力和整体竞争实力的提升。
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升，公司整体现金流状况将得到改善。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。本次非公开发行完成后，为实施本次募集资金投资项目，租赁钜成集团全资子公司钜成未来信息技术（山东）有限公司位于泰安的厂房，构成关联交易，公司将按照现行法律法规规定，遵循市场化原则确定交易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务。
四、本次发行完成后上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况，亦不存在为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。
公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联方占用以及为其违规提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
截至2020年3月31日，公司合并报表口径资产负债率为23.58%，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行后公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。本次发行可改善公司的财务结构，提高偿债能力，也有利于公司提升债务融资的空间，为未来业务拓展提供资金保障。本次发行完成后，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行的相关风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得监管机构的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
（二）经营管理风险
本次非公开发行完成后，公司资产和业务规模将实现扩张，进而对公司经营管理、资源整合、市场开拓、统筹管理等方面提出更高的要求，同时也增加了管理和运作的复杂程度。公司如不能有效地进一步提升管理标准及理念、完善管理流程和内部控制制度，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。
（三）募集资金运用的风险
公司本次募集资金主要用于LCOS芯片业务拓展，已经公司充分论证。但是，本次募集资金投资项目的实施过程和实施效果等存在着不确定性。
（四）摊薄即期回报的风险及措施
本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，项目产生效益尚需一定的时间。因此，公司发行当年的净资产收益率和每股收益会出现下降的可能，股东即期回报存在被摊薄的风险。
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及采取的填补措施进行了披露。董事会拟采取的填补措施及董事、高级管理人员承诺已经公司董事会审议通过。
（五）股票价格波动风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。
第六节 股利分配情况
一、公司现行章程规定的利润分配政策
根据《公司章程》规定，公司的利润分配政策如下：
“（一）公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
（二）利润分配原则：公司的利润分配应以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会和股东大会对制定利润分配政策的具体条件、决策程序和机制时应充分听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信息披露义务。
（三）利润分配方式：公司利润分配可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。在条件许可的情况下，公司应优先采取现金分红的利润分配方式。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。公司可以进行中期现金分红。
（四）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
1、公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（主要利用银行借款的项目和募集资金项目除外）。
上述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、建筑物等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（五）现金分红的比例及时间间隔：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展、且在满足现金分红条件的前提下，最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（六）分配股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润，公积金及现金流状况，在考虑现金分红优先及保证公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。
（七）公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（八）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（九）公司调整利润分配方案需履行的程序和要求：
1、公司根据生产经营情况，投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见；
3、调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统，互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（十）公司如进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照中国证监会和证券交易所的相关要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。
（十一）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（十二）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露详细说明，包括未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，并披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
（十三）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（十四）公司优先股股东可以按照约定的票面股息率优先于普通股股东分配公司利润，具体规定如下：
1、公司优先股股息采用附单次跳息安排的固定股息率，具体股息率计算方法按发行文件确定，但是每一期优先股发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如调整后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
2、本公司在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的情况下，可以向本次优先股股东发放股息。公司向本次优先股股东发放股息的顺序在普通股股东之前。公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息，由出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上审议通过。但在计息当期发生以下情形之一时，公司须向优先股股东进行本期优先股股息支付：（1）向普通股股东进行了分红；（2）减少注册资本。
3、公司股东大会授权董事会根据发行方案的约定宣告并发放本次优先股股息事宜。若公司股东大会决定全部或部分取消当期优先股股息，自股东大会决议通过次日起，直至恢复全额发放股息之前，公司将不会向普通股股东发放股息。全部或部分取消优先股股东当期股利分配除构成对普通股股东当期股利分配限制以外，不构成对公司的其他限制。公司将以现金的形式向优先股股东支付股息，以一个会计年度作为计息期间，当期未足额派发股息的差额部分，累积到下一计息年度。
4、公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，本次优先股股东按照约定的票面股息率获得固定股息分配后，优先股股东不参与当年实现的剩余利润的分配。
5、本次发行的优先股股息可累积，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分，可以累积到下一年度。
（十五）公司持有的本公司股份不参与利润分配。”
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
公司2017年度审计报告意见类型为保留意见，不满足公司实施现金分红的条件。公司2017年度未派发现金红利，未以资本公积金转增股本。
公司2018年度、2019年度亏损，不满足公司实施现金分红的条件。公司2018年度、2019年度未派发现金红利，未以资本公积金转增股本。
公司滚存的未分配利润主要用于主营业务经营和项目发展，相应减少公司对外借款余额，降低财务费用支出，并根据未来具体实现利润情况对股东进行现金分红或送红股。
三、公司未来分红回报规划
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强公司利润分配决策透明度，积极回报投资者，切实保护投资者的合法权益，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43号）和《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司盈利能力、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
（一）规划的制定原则
1、在保证公司正常运营和可持续发展的前提下，公司重视对投资者的合理回报；
2、进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期；
3、充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，保持利润分配政策的连续性和稳定性；
4、严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。
（二）规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑行业发展趋势、公司的实际经营情况、未来发展规划、股东对于投资回报的要求和意愿、外部融资环境及资金成本等因素后，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性、稳定性以及合理性、科学性。
（三）未来三年（2021-2023年）股东回报规划
1、利润分配的方式：公司利润分配可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。在条件许可的情况下，公司应优先采取现金分红的利润分配方式。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。公司可以进行中期现金分红。
2、公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（主要利用银行借款的项目和募集资金项目除外）。
上述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、建筑物等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3、现金分红的比例及时间间隔：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展、且在满足现金分红条件的前提下，最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
4、差异化的现金分红政策：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，区分下列情形，可以提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定，具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
5、分配股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润，公积金及现金流状况，在考虑现金分红优先及保证公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。
6、公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
7、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
8、公司调整利润分配方案需履行的程序和要求：
（1）公司根据生产经营情况，投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；
（2）有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见；
（3）调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统，互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（四）股东回报规划的决策机制和制定周期
公司董事会应当在综合分析公司经营发展实际、社会资金成本、外部融资坏境，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求，广泛听取公司股东和独立董事意见的基础上，以三年为周期制定公司股东回报规划，经股东大会审议通过后实施。
在规划执行期内，如公司因外部经营环境或自身经营状态发生变化而需要对本规划进行调整的，公司董事会应以保护股东权益为出发点，对调整方案进行详细论证。调整股东回报规划的议案，在充分听取中小股东的意见和诉求、独立董事发表明确意见的基础上，由公司董事会审议后提交股东大会审议决定。
第七节 本次非公开发行对公司即期回报的摊薄及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响及公司拟采取的措施等说明如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
主要假设前提：
1、本次非公开发行方案于2020年10月底实施完成，该完成时间仅为假设估计，最终以经证监会核准发行并实际发行完成时间为准。该假设影响加权平均净资产收益率的计算。
2、本次非公开发行募集资金44,950.00万元，未考虑扣除发行费用的影响。
3、本次发行前公司总股本为 1,427,193,000 股，本次非公开发行股票数量428,095,238股，本次非公开发行后公司总股本将变为1,855,288,238股。
4、在预测2020年末归属于母公司所有者权益时，假设为2019年年末数值加上 2020 年度归属于母公司所有者的净利润及募集资金总额（未扣除发行费用）。不考虑除上述因素之外的其他因素对归属于母公司所有者权益的影响。
5、在预测2020年末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不考虑2020年度内可能发生的除权除息及其他可能产生股权变动的事宜。
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、考虑到公司业绩受到宏观经济、“新冠疫情”以及业务发展状况等因素影响，2020年公司整体收益情况较难预测，因此假设2020年度净利润和扣非净利润按较2019年度减亏50%、盈亏平衡、盈利1,000万元分别测算。
上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设和前提，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目 2019年度 2020年度/2020.12.31
/2019.12.31 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 1,427,193,000 1,427,193,000 1,855,288,238
假设情形1：2020年净利润较2019年减亏50%
归属于母公司股东的净利润（元） -999,348,620.32 -499,674,310.16 -499,674,310.16
归属于母公司股东的净利润（元）（扣 -950,158,485.19 -475,079,242.60 -475,079,242.60
非后）
期末归属于母公司所有者权益（元） 561,180,257.21 61,505,947.05 511,005,947.05
基本每股收益（元） -0.7002 -0.3501 -0.3334
基本每股收益（元）（扣非后） -0.6658 -0.3329 -0.3170
稀释每股收益（元） -0.7002 -0.3501 -0.3334
稀释每股收益（元）（扣非后） -0.6658 -0.3329 -0.3170
加权平均净资产收益率 -90.35% -160.49% -129.36%
加权平均净资产收益率（扣非后） -85.90% -152.59% -122.99%
假设情形2：2020年盈亏平衡
归属于母公司股东的净利润（元） -999,348,620.32 0.00 0.00
归属于母公司股东的净利润（元）（扣 -950,158,485.19 0.00 0.00
非后）
期末归属于母公司所有者权益（元） 561,180,257.21 561,180,257.21 1,010,680,257.21
基本每股收益（元） -0.7002 0.0000 0.0000
基本每股收益（元）（扣非后） -0.6658 0.0000 0.0000
稀释每股收益（元） -0.7002 0.0000 0.0000
稀释每股收益（元）（扣非后） -0.6658 0.0000 0.0000
加权平均净资产收益率 -90.35% 0.00% 0.00%
加权平均净资产收益率（扣非后） -85.90% 0.00% 0.00%
假设情形3：2020年净利润1000万元
归属于母公司股东的净利润（元） -999,348,620.32 10,000,000.00 10,000,000.00
归属于母公司股东的净利润（元）（扣 -950,158,485.19 10,000,000.00 10,000,000.00
非后）
期末归属于母公司所有者权益（元） 561,180,257.21 571,180,257.21 1,020,680,257.21
基本每股收益（元） -0.7002 0.0070 0.0067
基本每股收益（元）（扣非后） -0.6658 0.0070 0.0067
稀释每股收益（元） -0.7002 0.0070 0.0067
稀释每股收益（元）（扣非后） -0.6658 0.0070 0.0067
加权平均净资产收益率 -90.35% 1.77% 1.56%
加权平均净资产收益率（扣非后） -85.90% 1.77% 1.56%
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。由于本次非公开发行股票募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
（一）本次发行是公司经营发展的需要
公司游戏和电子竞技等业务面临发展困境，公司连续两年亏损，财务状况恶化，抗风险能力较低。本次非公开发行募集资金用于支付收购慧新辰51%股权的应付款、投入慧新辰LCOS研发生产项目建设，可通过发展具有良好市场前景的LCOS芯片业务，使上市公司摆脱不利的经营及财务状况，逐步步入健康、良性、可持续发展的轨道。因此，本次非公开发行对公司经营有着积极重要的意义，为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行可增强公司资本实力和抗风险能力
本次非公开发行募集资金将增强公司资本实力，优化公司抗风险能力和融资能力，改善公司财务状况，公司的财务结构将更加稳健和优化，有利于公司未来持续稳健发展。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
2020年6月11日，公司已与慧新辰股东签订《关于转让上海慧新辰实业有限公司51％股权之股权转让协议》，公司以支付现金的方式收购慧新辰51%的股权。交易完成后，慧新辰将成为公司的控股子公司，公司将形成互联网游戏、电子竞技、区块链和LCOS芯片并行的业务发展模式。
公司通过本次非公开发行股票募集资金投入慧新辰LCOS研发生产项目，将提高慧新辰核心产品的生产能力，为上市公司带来新的业务发展空间及盈利来源。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次拟使用募集资金投资LCOS芯片研发生产项目，为公司加强LCOS芯片业务发展所需，募投项目实施主体在该领域已经营多年，具备人员、技术及市场基础。
（1）人员储备
慧新辰是全球少数同时掌握LCOS芯片设计、液晶选配、封装测试以及光学设计全流程能力的公司，并建有一条全球领先的LCOS芯片封测产线。慧新辰核心团队在 LCOS 行业平均拥有超过 15 年的经验积累，是全球第一批成功进行LCOS光信息处理器件封装的团队。
人才是公司创新能力的核心，也是发展战略成功实施的关键因素之一。慧新辰构建并持续完善与业务发展相结合的人力资源管理体系，通过外部招聘与内部培养相结合的方式，储备兼具营销开拓与产品专业知识的复合型高端人才。人才是半导体行业的重要因素，是半导体企业求生存、谋发展的先决条件。慧新辰创始团队为相关行业技术专家，具备丰富的知识、技术储备及相关行业经验；慧新辰的核心技术团队稳定，在优良开发环境下充分发挥了主人翁精神和主观能动性。
经过多年发展和积累，慧新辰已建立了经验丰富的人才队伍，激励机制健全，人才优势明显。公司建立了较为完善的人才培养制度，结合员工特长定向培养，为员工个人职业发展提供良好的环境，有效提高了员工队伍的整体素质和企业经营管理水平。公司人才梯队建设合理，定期从高校招募优秀实习生、毕业生到公司就职。人员结构整体呈现出高学历、年轻化的特点。
专业的人才团队为公司的持续稳定发展奠定了良好基础，公司人才方面的优势为公司的持续发展提供了动力。
（2）技术储备
慧新辰在深圳设立有LCOS芯片研发和设计中心，在东莞投资建设了中国第一条、全球第三条百级洁净LCOS芯片封测生产线。凭借多年的投入和技术积累，慧新辰已发展成为一家全球少有的同时掌握LCOS芯片研发、封装测试和光学设计全流程能力的LCOS芯片公司。
慧新辰自成立以来一直以技术发展和产品质量为公司之根本，并以开发新产品、新技术为公司的主要工作，持续大幅度地增加研发投入，培养、组建了一支高素质的研发队伍，涵盖了LCOS芯片设计、光阀芯片模组设计、LCOS芯片封测工艺开发、产品测试、产品应用等，在半导体技术、电力电子、控制、材料、力学、热学、结构等多学科具备了深厚的技术积累。
因传统LCOS芯片一直采用有机取向方式，使用范围被局限于亮度要求不高的AR/VR 领域。而在慧新辰攻克无机取向工艺后，慧新辰成为除日本厂商外唯一一家拥有该等关键技术的LCOS芯片生产厂家。无机取向技术除了带来的高对比度、高刷新率等关键优势外，更核心的是保障了LCOS芯片产品的高可靠性，从而拓展了LCOS芯片的应用领域，除了传统的影院、无屏电视/激光电视、户外显示等高光照显示领域外，还可用在车载、5G 光通讯、3D 打印/扫描等高可靠性要求的工业应用领域。
目前，公司已经实现LCOS芯片和光学模组的试产，以及大规模生产和销售的量产化准备。
（3）市场储备
一直以来光阀芯片领域国外巨头长期垄断，市场正常的发展需求受到压制，而国内低端如单LCD投影等非正常解决方案产品则是野蛮生长，无序发展。市场上迫切需要一家供货稳定、品质稳定并符合行业发展的国产光阀芯片制造企业。
慧新辰在LCOS芯片领域深耕多年，具备丰富的行业经验，目前，慧新辰已经与投影、通信、电视、汽车等下游领域数家中大型客户建立了技术和业务合作关系。同时，与这部分优质客户的紧密合作也扩大了行业影响力、强化了品牌优势。
另外，客户的个性化需求主要是对LCOS芯片以及相应的光学模组的尺寸、结构、外形功率和接口控制的个性化要求等。慧新辰拥有LCOS光学模组的设计和应用专家，能够快速、准确地理解客户的个性化需求，并将这种需求转化成产品要求；同时，公司建立了将客户需求快速有效地转化成产品的新产品开发机制，这些个性化产品成为公司保持与现有客户长期稳定合作的重要基础；另外，与国际品牌厂商相比，作为光阀芯片的国产厂商，公司采用了直销模式，直接与客户对接，从而进一步提升了服务客户的效率。
因此，与国外竞争对手相比，慧新辰与下游客户的沟通更加便捷和顺畅，在对响应客户需求的速度、供货速度、产品适应性及持续服务能力等各方面都表现出优势。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有较好的储备，能够保证募投项目的顺利实施。
五、填补回报的具体措施
为了有效防范短期内即期回报被摊薄的风险，公司拟通过以下措施增厚未来收益，提升股东回报：
（1）加快募集资金投资项目的实施进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目符合公司经营发展需要，能够扩大公司的业务规模、提升公司竞争力，为股东创造价值。同时，公司的资本实力将得到进一步提升，资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。
本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的实施，使其尽快产生经济效益。
（2）保证募集资金合理合法使用
根据公司《募集资金管理办法》，在募集资金到账后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，开立募集资金专用账户，监管募集资金用途。公司在使用募集资金时，必须严格履行申请和审批手续。
（3）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
根据公司《未来三年（2021-2023）股东回报规划》，公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性。在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、合理和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司保证本次募集资金有效使用的措施
1、本次募集资金用途具有很强的必要性，公司将严格有效使用
公司本次募集资金投资项目符合公司发展及实际业务需要，是公司走出困境和业务开拓的必要选择，项目的实施将可增强公司可持续发展能力，优化公司财务结构。公司将严格按照募集资金用途有效使用，提升使用效益。
2、保证募集资金使用的具体措施
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求，公司制定和完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的用途，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。主要措施如下：
（1）公司采取在银行设立专项账户存储募集资金的方式对募集资金实行存放，包括尚未投入使用的资金、按计划分批投入暂时闲置的资金、项目剩余资金等，均必须存放在该账户中，以确保募集资金的安全。公司认为募集资金的数额较大，确有必要在一家以上银行开设账户的，应设立专门台账记录募集资金的使用和结余情况。
（2）公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
（3）募集资金将严格按照承诺的用途使用。专款专用，不准挪做他用，也不允许被任何公司股东挪用或占用。
（4）公司募集资金使用时，必须严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续。
（5）公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（6）独立董事、董事会审计委员会及监事会将持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司予以积极配合，并承担必要的费用。
七、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履
行所作出承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员均已出具了《关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺函》。具体如下：
“本承诺人作为大连晨鑫网络科技股份有限公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实
履行所作出承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人已出具了《关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺函》。具体如下：
“本公司/本人作为大连晨鑫网络科技股份有限公司之控股股东/实际控制人，根据中国证监会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定要求，本公司/本人承诺：
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
（本页无正文，为《大连晨鑫网络科技股份有限公司2020年度非公开发行A股
股票预案（修订稿）》之签署页）
大连晨鑫网络科技股份有限公司
董 事 会
2020年7月3日
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