中信证券股份有限公司
关于
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
以募集资金置换预先投入的自有资金之
专项核查意见
独立财务顾问（主承销商）
二〇二〇年七月
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“三峡水利”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求，对上市公司使用重大资产重组募集配套资金置换自有资金的情况进行了核查，具体结果如下：
一、证券发行上市及募集资金情况
2020年5月9日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司向重庆新禹投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2020﹞813号），核准上市公司向重庆新禹投资（集团）有限公司等合计发行854,704,413股股份购买相关资产，核准上市公司募集配套资金不超过50,000万元。
2020年6月，根据募集配套资金认购方申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次募集配套资金新增非公开发行股份的发行价格为7.76元/股，发行股数64,432,989股，募集资金总额499,999,994.64元，扣除证券发行承销费及保荐费人民币（含税）11,749,999.87后，余额人民币488,249,994.77元，由中信证券股份有限公司向公司在兴业银行股份有限公司重庆万州支行开立的指定账户（人民币账户）346200100100081011划转了认股款人民币488,249,994.77元。上述募集资金扣除承销费和保荐费以及其他发行费用人民币12,904,962.46元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币487,095,032.18元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对三峡水利本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2020年6月17日出具了“大华验字[2020]000256号”《验资报告》。
二、本次募集资金的计划使用情况
根据《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的募集配套资金使用计划如下：
序号 募集资金用途 拟投入募集配套资金（万元）
1 支付现金交易对价 36,400.00
2 补充上市公司流动资金 10,000.00
3 支付本次交易的中介机构费用及交易税费 3,600.00
合计 50,000.00
三、拟置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的具体安排
募集资金到位前，根据相关协议，上市公司通过自筹资金已支付本次交易的部分现金对价和部分中介机构费用及交易税费。截至2020年7月3日，上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为28,158,462.60元，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2020]006093号）。
本次上市公司拟使用募集资金25,520,924.73元置换已经以自筹资金预先投入的本次交易部分现金对价和本次交易的部分中介机构费用及交易税费，具体情况如下：
序 募集资金用途 拟投入募集配套资 自筹资金预先投入 拟置换金额
号 金（元） 金额（元） （元）
1 支付现金交易对 .00 1,270,924.60 1,270,924.60
价
支付本次交易的
2 中介机构费用及 36,000,000.00 26,887,538.00 24,250,000.13
交易税费注
合计 400,000,000.00 28,158,462.60 25,520,924.73
注：截至本公告出具日，公司以自筹资金预先投入的本次交易的中介机构费用及交易税费为
26,887,538.00元，不含已由募集资金总额中扣除的实际已支付的保荐及承销费11,749,999.87
元。对于超出公司拟投入募集配套资金的部分，由公司以自筹资金承担，不再使用募集资金
置换。
除上述置换安排外，其他前期投入的自有资金不再置换。
上市公司本次以募集资金置换先期投入的自筹资金，与上市公司本次资产重组报告书中的内容一致，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，同时置换时间距募集资金到账时间未超过六个月。
四、募集资金置换所履行的必要的审批程序
三峡水利本次使用募集资金置换预先投入自有资金的事项，已经上市公司第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第十五次会议审议通过，同时独立董事发表了明确同意的意见。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已就该事项进行了签证，并出具了《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2020]006093号）。
五、核查结论
经核查，独立财务顾问认为：三峡水利本次使用募集资金置换预先投入自有资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，且本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定；本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
综上，独立财务顾问对三峡水利实施该事项无异议。（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司以募集资金置换预先投入的自有资金之专项核查意见》之签字盖章页）财务顾问主办人：
王楠楠 冯新征 赵欣欣
中信证券股份有限公司
年 月 日
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