证券代码：600715 证券简称：文投控股 编号：2020-030
文投控股股份有限公司
关于拟对锦程资本020号集合资金信托计划份额
进行处置退出的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 2019年12月27日，公司召开九届董事会第四十次会议，审议通过了《关于对信托计划份额进行处置退出的议案》，同意公司于近期对持有的锦程资本020号集合资金信托计划份额进行部分或全部处置退出，包括对信托计划份额进行转让出售、积极推进信托计划的清算及分配等；
? 公司管理层通过公开征集信托份额受让方和敦促信托公司出售底层资产股权积极开展相关工作。同时，公司已收到控股股东北京文资控股有限公司《关于协助文投控股股份有限公司处置锦程资本020号集合资金信托计划份额的承诺函》；
? 由于本次信托计划份额的处置退出事项尚处初步阶段，相关交易对手、交易份额、交易金额等内容尚未确定，本次交易对公司财务状况和经营成果的影响程度暂无法估计，敬请广大投资者关注投资风险；
? 对于《关于对文投控股股份有限公司参与认购集合资金信托计划有关事项的问询函》（上证公函【2019】2796号）中的财务顾问意见，由于本次交易结构比较复杂，财务顾问需关注的要点较多，且涉及海外资产尽调，所需时间较长。近期又受疫情影响，相关核查工作周期进一步延长，因此尚未完成财务顾问意见的回复工作。
一、交易进展概述
（一）前期认购信托计划情况
文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月12日召开八届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于拟出资不超过3亿元参与认购集合资金信托计划的议案》和《关于为拟认购的信托计划承担差额补足义务的议案》。公司基于对产业发展的预期，拟出资不超过3亿元认购由北京国际信托有限公司（以下简称“北京信托”）拟设立的锦程资本020号集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）劣后级份额，并对信托计划承担不超过11亿元的差额补足义务，以期实现投资收益。2016年9月23日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过上述议案。详见公司于2016年9月13日发布的临2016-060号、临2016-061号公告及于2019年9月24日发布的临2016-064号公告。
2016年9月26日，公司与北京信托完成了《北京信托-锦程资本020号集合资金信托计划信托合同》《差额支付协议》等信托文件的正式签署，详见公司于2016年9月28日发布的临2016-065号、临2016-066号公告。
2016年10月9日，公司收到北京信托的通知，公司参与认购的信托计划已与英国公司Guidedraw Limited的21名股东签署了《股份购买协议》，拟购买英国Guidedraw Limited公司75%股权，交易金额为106,941,345英镑（约合人民币886,789,715元），详见公司于2016年10月10日发布的临2016-067号公告。
2017年2月14日，公司收到北京信托的通知，公司参与认购的信托计划已完成购买英国 Guidedraw Limited 公司 75%股权工作，实际交易对价为106,941,345英镑（约合人民币886,789,715元），上述交易的股权变更手续已经完成，详见公司于2017年2月21日发布的2017-002号公告。
2019年9月26日，公司参与认购的信托计划到期，但由于近年产业环境发生较大变化，信托计划资产的退出及变现情况不及预期，信托计划尚未完成清算及分配。根据公司与北京信托签署的《北京信托-锦程资本020号集合资金信托计划信托合同》《差额支付协议》，公司向信托计划履行差额补足义务并支付差额补足款项817,306,167.70元，成为信托计划的唯一受益人，详见公司于2019年9月27日发布的2019-065号公告。
（二）信托计划拟处置退出的基本情况
鉴于上述情况，为提升资金使用效率及投资回报率，降低资金占用成本及相关期间费用，公司拟于近期对持有的273,750,000份信托计划份额进行部分或全部处置退出，包括对信托计划份额进行转让出售、积极推进信托计划的清算及分配等，以期实现资金的快速回笼。
公司管理层通过公开征集信托份额受让方和敦促信托公司出售底层资产股权积极开展相关工作。本次交易将依照价格优先原则，在比较各意向受让方报价的基础上最终确定。公司将尽快推进、落实本次交易的具体方案，并在方案确定后再次履行公司审议程序及相关信息披露义务。
同时，公司收到控股股东北京文资控股有限公司《关于协助文投控股股份有限公司处置锦程资本020号集合资金信托计划份额的承诺函》，对公司本次拟对信托计划份额进行处置退出事项承诺如下：“若文投控股在董事会审议通过《关于对信托计划份额进行处置退出的议案》的一年内，未能实现对持有的锦程资本020号集合资金信托计划进行部分或全部处置退出（包括对信托计划份额进行转让出售、积极推进信托计划的清算及分配等），本公司将联合相关方履行国资相关审批程序，受让信托全部或50%以上份额”，详见公司发布的2020-003号公告。
（三）相关审议程序
公司于2019年12月27日召开九届董事会第四十次会议，审议通过了《关于对信托计划份额进行处置退出的议案》，同意公司于近期对持有的273,750,000份锦程资本020号集合资金信托计划份额进行部分或全部处置退出，包括对信托计划份额进行转让出售、积极推进信托计划的清算及分配等。
公司董事会授权公司管理层公开征集全部或部分信托份额受让方或配合信托公司出售全部或者部分底层资产股权，授权期限为1年。
二、交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有信托计划273,750,000份份额。信托计划的主要资产为英国Guidedraw Limited公司75%股权，Guidedraw Limited公司是英国特效制作公司Framestore的控股股东。
Guidedraw Limited公司主要财务数据如下：
单位：万元人民币
项目 截至2017年3月 截至2018年3月 截至2019年3月 截至2020年3月
31日的会计年度 31日的会计年度 31日的会计年度 31日的会计期间
营 业 收 入 111,399.23 137,622.06 160,611.43 189,125.43
Turnover
税息折旧及摊销前 11,068.01 7,147.00 13,365.53 11,918.45
利润EBITDA
净 利 润
Profit/(loss) 3,823.68 -1,374.90 1,723.88 402.95
after tax
总 资 产 Total 46,730.75 66,073.58 72,415.97 80,678.59
assets
净资产Net assets 15,631.46 13,259.52 15,709.16 16,188.80
注：英国公司会计年度为每年4月1日至次年3月31日。上表中截止至2019年3月31日的会计年度数据是经KPMG LLP采用英国一般公认会计准则审计的数据。2019-2020会计年度的数据未经审计。以上数据采用各年财务报告日期中国银行公布的国家外汇中间价折算为人民币。
Guidedraw Limited旗下Framestore是电影行业著名的特效制作公司之一，主要业务为电影视觉特效制作、广告和电视节目制作及虚拟现实和增强现实（VR/AR），属于视觉特效制作行业。Guidedraw Limited的短期目标是通过投资扩大自身在蒙特利尔和伦敦的电影电视团队产能来巩固市场份额，因此公司营收在五年间翻了一番，从2016财年的1.07亿英镑增加到2020财年的2.16亿英镑。
基于长期战略，Framestore自2016年始不断开启全球化布局，目前已在美国纽约、洛杉矶、芝加哥，印度普纳、孟买，加拿大蒙特利尔等地设有分支机构。该项进程使得公司在近些年承受了一定的财务压力，影响了利润表现。分公司的设立虽没有为公司带来立竿见影的回报，但随着不断深耕各地分公司都已在当地站稳脚跟，积累了众多优质客户资源，为公司带来更多业务机会的同时也提升了行业影响力。
2020年3月下旬以来，随着疫情在全球的蔓延，人员和物资流动受到限制，部分影视项目投资、制作活动暂停或推后，Guidedraw Limited业务受到一定影响，正在积极采取多种措施予以应对。
三、交易进展情况
由于本次信托计划份额的处置退出事项尚处初步阶段，相关交易对手、交易份额、交易金额等内容尚未确定，本次交易对公司财务状况和经营成果的影响程度暂无法估计。
对于《关于对文投控股股份有限公司参与认购集合资金信托计划有关事项的问询函》（上证公函【2019】2796号）中的财务顾问意见，公司积极协调相关各方，推进和落实相关的尽职调查，目前财务顾问已经审阅了境内相关法律文件并赴信托管理人履行核查程序，由于本次交易结构比较复杂，财务顾问需关注的要点较多，涉及海外资产尽调，所需时间较长。近期又受疫情影响，相关核查工作周期进一步延长，因此尚未完成财务顾问意见的回复工作。
公司将持续关注本次交易的后续进展情况，并及时根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关风险。
特此公告。
文投控股股份有限公司董事会
2020年7月4日
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