证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2020-60
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于参与认购重庆莱美药业股份有限公司
非公开发行A股股票暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称“公司”或“中恒集团”)于2020年3月6日召开了第九届董事会第六次会议、第九届监事会第二次会议，2020年3月24日召开了2020年第三次临时股东大会,会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于参与认购重庆莱美药业股份有限公司非公开发行股票的议案》,同意公司参与认购重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“莱美药业”）非公开发行股票并与莱美药业签署《附条件生效的股份认购合同》（以下简称“原合同”）。
●2020年3月6日，中恒集团与莱美药业签署了《附条件生效的股份认购合同》。莱美药业向特定对象非公开发行不超过243,670,000股（含本数，具体以中国证监会最终核准股数为准），本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，即4.50元/股，募集资金总额不超过109,651.50万元（含本数）。其中，公司认购金额不超过95,000万元。
●根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规定、《重庆莱美药业股份有限公司非公开发行A股股票预案》及莱美药业2019年度权益分派情况等，莱美药业对本次非公开发行价格和募集资金数量等相关事项进行了调整和修订，莱美药业调整后的发行方案为：拟向特定对象非公开发行不超过243,670,000 股（含本数），不超过本次发行前总股本的 30%（即不超过243,672,361股），本次发行股票的发行价格由4.50元/股，调整为4.45元/股，募集资金总额为不超过1,084,331,500元（含本数）。据此，公司拟出资总额人民币939,444,443.95元现金认购莱美药业本次发行的股票，认购股份数量为211,111,111股。2020年7月3日，公司与莱美药业签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》（以下简称“补充协议”）。
●莱美药业本次修订非公开发行A股股票方案已经莱美药业董事会审议通过，尚需经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会注册同意后方可实施。能否取得相关审核通过和注册同意，以及最终取得相关审核通过和注册同意的时间存在一定的不确定性。因此存在不能成功认购的风险。
一、交易概述
中恒集团于2020年3月6日召开了第九届董事会第六次会议、第九届监事会第二次会议，2020年3月24日召开了2020年第三次临时股东大会,会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于参与认购重庆莱美药业股份有限公司非公开发行股票的议案》,同意公司参与认购莱美药业非公开发行股票并与莱美药业签署《附条件生效的股份认购合同》。具体内容详见公司分别于3月9日、3月25日披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司第九届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：临2020-22）、《广西梧州中恒集团股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-27）。
2020年3月6日，中恒集团与莱美药业签署了《附条件生效的股份认购合同》。莱美药业向特定对象非公开发行不超过243,670,000股（含本数，具体以中国证监会最终核准股数为准），本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，即4.50元/股，募集资金总额不超过109,651.50万元（含本数）。其中，公司认购金额不超过95,000万元。具体内容详见公司于2020年3月9日披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于参与认购重庆莱美药业股份有限公司非公开发行A股股票暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-23）。
根据莱美药业2020年3月9日披露的《重庆莱美药业股份有限公司非公开发行A股股票预案》，若莱美药业股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规定及莱美药业2019年度权益分派情况等，莱美药业对本次非公开发行价格和募集资金数量等相关事项进行了调整和修订，莱美药业调整后的发行方案为：拟向特定对象非公开发行不超过243,670,000股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%（即不超过243,672,361股），本次发行股票的发行价格由4.50元/股，调整为4.45元/股，募集资金总额为不超过1,084,331,500元（含本数）。据此，公司拟出资总额人民币939,444,443.95元现金认购莱美药业本次发行的股票，认购股份数量为211,111,111股。2020年7月3日，公司与莱美药业签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。
二、补充协议的主要内容
发行人（甲方）：重庆莱美药业股份有限公司
认购方（乙方）：广西梧州中恒集团股份有限公司
签订时间：2020年7月3日
补充协议对原合同第一条“认购标的及认购数量”有关条款、第三条“定价基准日、定价原则及认购价格”有关条款、第四条“认购款的支付方式及股票登记”、第九条“违约责任”有关条款、第十三条“合同的生效”进行修改，上述条款修改后内容如下：
（一）认购标的及认购数量
1.认购标的：甲方本次发行的境内上市人民币普通股（Ａ股）股票的发行数量为不超过243,670,000股（具体以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会注册后的发行数量为准），每股面值为人民币1.00元。
2.认购股份数量：乙方拟出资总额人民币939,444,443.95元（大写：人民币玖亿叁仟玖佰肆拾肆万肆仟肆佰肆拾叁元玖角伍分）现金认购甲方本次发行的股票，认购股份数量为211,111,111股。
3.如本次发行的股份数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求等情况予以调减的，则乙方认购的本次发行的股份数量将按照乙方原认购的股份数量占本次发行原股份总数的比例相应调减。乙方拟出资总额亦将相应调整。
（二）定价基准日、定价原则及认购价格
1.本次发行定价原则及认购价格为：甲、乙双方同意根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定作为本次发行股票的定价依据，即发行价格不低于定价基准日（甲方第四届董事会第四十五次会议决议公告日）前二十（20）个交易日甲方股票均价的80%（百分之八十）。本次发行股票的发行价格为人民币4.50元/股。
根据2020年第二次临时股东大会授权和2019年度权益分派结果，本次发行股票的发行价格，即认购价格由4.50元/股，调整为4.45元/股，具体计算如下：
调整后发行价格=调整前发行价格-每股现金红利=4.50元/股-0.05元/股=4.45元/股。
2.如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，甲方可依据前述要求确定新的发行价格，乙方仍须按照原合同约定对最后确定的认购股份数量进行足额认购。
（三）认购款的支付方式及股票登记
1．在甲方本次发行股票经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会注册同意后，甲方应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
2．在乙方按第四条第1款支付认购款后，甲方应按照相关规定为乙方向证券登记结算机构办理股票登记手续。
（四）违约责任
1.本次发行股票事宜如未获得如下通过或批准的，则双方均不构成违约：
1.1甲方董事会审议通过；
1.2甲、乙双方股东大会审议通过；
1.3有权国资主管部门的批准；
1.4深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会注册同意。
（五）合同的生效
本合同中的履约保证金的相关条款（即第八条）在本合同签订之时即生效。
本合同其余条款在下述条件全部满足后立即生效：
1.本次发行相关事项及本合同经甲方董事会审议通过；
2.本次发行相关事项及本合同经甲、乙双方股东大会审议通过；
3.本次发行相关事项经国资主管部门批准；
4.本次发行经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会注册同意。
（六）本补充协议的成立与生效
本补充协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即为成立。
本补充协议的生效条件与本补充协议第五条约定的原合同全部条款（不含履约保证金的相关条款）的生效条件相同。
三、对上市公司的影响
中恒集团未来将在生物医药产业领域与莱美药业进行深度合作，将莱美药业作为中恒集团体系内的创新生物医药技术和产品开发、生产和销售平台。本次交易如能顺利推进，中恒集团将能对莱美药业实施控制，有利于提升中恒集团未来盈利能力以及在生物医药行业的地位，同时莱美药业计划将前述平台技术或产品导入广西，促进广西生物医药产业的全面升级。
四、风险提示
莱美药业本次修订非公开发行A股股票方案已经莱美药业董事会审议通过，尚需经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会注册同意后方可实施。能否取得相关审核通过和注册同意，以及最终取得相关审核通过和注册同意的时间存在一定的不确定性。因此存在不能成功认购的风险。
五、备查文件
（一）《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。
特此公告。
（以下无正文）（此页无正文，仅为《广西梧州中恒集团股份有限公司关于参与认购重庆莱美药业股份有限公司非公开发行A股股票暨关联交易的进展公告》盖章页）
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2020年7月4日
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