安徽承义律师事务所
关于安徽大地熊新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（六）
安徽承义律师事务所
ANHUI CHENGYI LAW FIRM
_______________________________________________________________________________
地址：合肥市怀宁路200号置地广场栢悦中心大厦五楼 邮编：230041
电话：0551-65609615 传真：0551-65608051
安徽承义律师事务所
关于安徽大地熊新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（六）
承义证字[2019]第236-8号
致：安徽大地熊新材料股份有限公司
根据上交所于2020年6月11日下发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《注册落实函》”）及发行人提供的相关材料，本律师对相关法律事项进行了核查，现就《注册落实函》中所涉相关法律问题出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对承义证字[2019]第236-1号《法律意见书》、承义证字[2019]第236-2号《律师工作报告》、承义证字[2019]第236-3号《补充法律意见书（一）》、承义证字[2019]第236-4号《补充法律意见书（二）》、承义证字[2019]第236-5号《补充法律意见书（三）》、承义证字[2019]第236-6号《补充法律意见书（四）》、承义证字[2019]第236-7号《补充法律意见书（五）》（以下统称“原法律意见书”）的补充，并构成原法律意见书不可分割的一部分。本补充法律意见书中所使用的定义、名称、简称，除特别说明者外，与其在原法律意见中的含义相同。本律师在原法律意见中发表核查意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
本律师同意将本补充法律意见书作为发行人首次公开发行股票并上市的法律文件，随同其他材料一同申报并予以披露，并依法对本补充法律意见书承担法律责任。本律师同意发行人在其关于首次公开发行股票并上市的申报材料中自行引用或按审核要求引用本补充法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书仅供发行人申请首次公开发行股票并上市之目的专项使用，不得直接或间接用作任何其他目的或用途。
根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《注册落实函》所涉事项，本律师出具补充法律意见如下：
一、关于日立金属授权
招股说明书重大事项提示披露如下：
2013年5月14日，公司与日立金属签署了《和解协议》，根据协议约定，公司向日立金属支付不可退还的一次性费用，并且按公司厂区生产烧结钕铁硼磁体在境内外销售额的一定比例每半年向日立金属支付使用费，取得了日立金属的专利授权，该费用计入公司的销售费用。如发生公司违约；中国稀土矿业类公司或其关联方收购公司控制权；公司未经日立金属同意让予或向与任何第三方直接或间接转让或通过其他方式提供、分割或分享和解协议的全部或部分权利和义务等情况，日立金属有权终止协议。若该专利授权因上述情况而提前终止，将对公司出口业务造成不利影响。
根据回复，发行人于2013年期间向日立金属支付一次性和解费用。报告期内，发行人按期向日立金属支付专利使用费。
发行人未使用日立金属授权专利技术生产产品。
发行人通过获得日立金属专利授权，避免了烧结钕铁硼产品出口的潜在法律纠纷。因此，日立金属专利授权对发行人的重要性主要体现在产品出口方面。报告期内，发行人出口销售收入情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
烧结钕铁硼外销收入金额 22,543.97 22,360.84 18,503.05
占营业收入的比重 35.73% 38.18% 38.51%
烧结钕铁硼外销收入毛利率 32.22% 27.86% 32.30%
（1）请发行人在招股说明书中补充披露报告期向日立金属支付专利使用费的具体金额，并分析对发行人财务状况及经营成果的影响。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。
（2）请发行人补充说明并披露，向日本销售的产品、金额、分别占公司销售收入及境外销售收入比例，发行人未取得日立金属在日本专利授权是否会对对日销售产生影响，请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。（《注册落实函》第1题）
（一）请发行人补充说明并披露，向日本销售的产品、金额、分别占公司销售收入及境外销售收入比例，发行人未取得日立金属在日本专利授权是否会对对日销售产生影响，请保荐机构和发行人律师核查并发表意见
报告期内，公司向日本销售的产品种类、金额及占比分别如下：
单位：万元
产品类别 2019年度 2018年度 2017年度
钐钴 144.08 206.70 70.63
黑片 43.54 50.18 16.83
橡胶磁 -- 0.15 1.89
合计 187.62 257.02 89.34
占销售收入比重 0.30% 0.44% 0.19%
占外销收入比重 0.77% 1.05% 0.45%
注：黑片系经机械加工形成特定形状，未经表面处理的钕铁硼半成品。
报告期内，公司对日销售金额分别为89.34万元、257.02万元及187.62万元，占销售收入及外销收入的比重均极小。公司对日销售为钐钴、黑片和橡胶磁，不属于公司与日立金属的《和解协议》中所约定的限制向日本销售的产品。根据公司与日立金属的《和解协议》，公司未取得日立金属在日本的专利授权使得公司不能向日本销售烧结钕铁硼成品，而日本的烧结钕铁硼产品市场规模占全球市场规模较小，不会对公司的海外市场造成重大不利影响。
（二）核查程序及核查意见
1、核查程序
查阅了发行人与日立金属之间的和解协议、报告期内对日本地区的销售明细账、合同订单、报关单等资料，了解了和解协议的主要内容以及发行人履行协议的情况，量化分析了发行人对日销售的金额及占收入比重的情况。
2、核查意见
经核查，本律师认为：发行人对日销售金额及占比均极小，发行人未取得日立金属在日本专利授权会对发行人对日销售烧结钕铁硼产品产生限制。
（本页以下无正文）（此页无正文，为承义证字[2019]第236-8号《安徽承义律师事务所关于安徽大地熊新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（六）》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：孙艺茹
夏旭东
年 月 日
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根据上交所于2020年6月11日下发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《注册落实函》”）及发行人提供的相关材料，本律师对相关法律事项进行了核查，现就《注册落实函》中所涉相关法律问题出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对承义证字[2019]第236-1号《法律意见书》、承义证字[2019]第236-2号《律师工作报告》、承义证字[2019]第236-3号《补充法律意见书（一）》、承义证字[2019]第236-4号《补充法律意见书（二）》、承义证字[2019]第236-5号《补充法律意见书（三）》、承义证字[2019]第236-6号《补充法律意见书（四）》、承义证字[2019]第236-7号《补充法律意见书（五）》（以下统称“原法律意见书”）的补充，并构成原法律意见书不可分割的一部分。本补充法律意见书中所使用的定义、名称、简称，除特别说明者外，与其在原法律意见中的含义相同。本律师在原法律意见中发表核查意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
本律师同意将本补充法律意见书作为发行人首次公开发行股票并上市的法律文件，随同其他材料一同申报并予以披露，并依法对本补充法律意见书承担法律责任。本律师同意发行人在其关于首次公开发行股票并上市的申报材料中自行引用或按审核要求引用本补充法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书仅供发行人申请首次公开发行股票并上市之目的专项使用，不得直接或间接用作任何其他目的或用途。
根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《注册落实函》所涉事项，本律师出具补充法律意见如下：
一、关于日立金属授权
招股说明书重大事项提示披露如下：
2013年5月14日，公司与日立金属签署了《和解协议》，根据协议约定，公司向日立金属支付不可退还的一次性费用，并且按公司厂区生产烧结钕铁硼磁体在境内外销售额的一定比例每半年向日立金属支付使用费，取得了日立金属的专利授权，该费用计入公司的销售费用。如发生公司违约；中国稀土矿业类公司或其关联方收购公司控制权；公司未经日立金属同意让予或向与任何第三方直接或间接转让或通过其他方式提供、分割或分享和解协议的全部或部分权利和义务等情况，日立金属有权终止协议。若该专利授权因上述情况而提前终止，将对公司出口业务造成不利影响。
根据回复，发行人于2013年期间向日立金属支付一次性和解费用。报告期内，发行人按期向日立金属支付专利使用费。
发行人未使用日立金属授权专利技术生产产品。
发行人通过获得日立金属专利授权，避免了烧结钕铁硼产品出口的潜在法律纠纷。因此，日立金属专利授权对发行人的重要性主要体现在产品出口方面。报告期内，发行人出口销售收入情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
烧结钕铁硼外销收入金额 22,543.97 22,360.84 18,503.05
占营业收入的比重 35.73% 38.18% 38.51%
烧结钕铁硼外销收入毛利率 32.22% 27.86% 32.30%
（1）请发行人在招股说明书中补充披露报告期向日立金属支付专利使用费的具体金额，并分析对发行人财务状况及经营成果的影响。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。
（2）请发行人补充说明并披露，向日本销售的产品、金额、分别占公司销售收入及境外销售收入比例，发行人未取得日立金属在日本专利授权是否会对对日销售产生影响，请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。（《注册落实函》第1题）
（一）请发行人补充说明并披露，向日本销售的产品、金额、分别占公司销售收入及境外销售收入比例，发行人未取得日立金属在日本专利授权是否会对对日销售产生影响，请保荐机构和发行人律师核查并发表意见
报告期内，公司向日本销售的产品种类、金额及占比分别如下：
单位：万元
产品类别 2019年度 2018年度 2017年度
钐钴 144.08 206.70 70.63
黑片 43.54 50.18 16.83
橡胶磁 -- 0.15 1.89
合计 187.62 257.02 89.34
占销售收入比重 0.30% 0.44% 0.19%
占外销收入比重 0.77% 1.05% 0.45%
注：黑片系经机械加工形成特定形状，未经表面处理的钕铁硼半成品。
报告期内，公司对日销售金额分别为89.34万元、257.02万元及187.62万元，占销售收入及外销收入的比重均极小。公司对日销售为钐钴、黑片和橡胶磁，不属于公司与日立金属的《和解协议》中所约定的限制向日本销售的产品。根据公司与日立金属的《和解协议》，公司未取得日立金属在日本的专利授权使得公司不能向日本销售烧结钕铁硼成品，而日本的烧结钕铁硼产品市场规模占全球市场规模较小，不会对公司的海外市场造成重大不利影响。
（二）核查程序及核查意见
1、核查程序
查阅了发行人与日立金属之间的和解协议、报告期内对日本地区的销售明细账、合同订单、报关单等资料，了解了和解协议的主要内容以及发行人履行协议的情况，量化分析了发行人对日销售的金额及占收入比重的情况。
2、核查意见
经核查，本律师认为：发行人对日销售金额及占比均极小，发行人未取得日立金属在日本专利授权会对发行人对日销售烧结钕铁硼产品产生限制。
（本页以下无正文）（此页无正文，为承义证字[2019]第236-8号《安徽承义律师事务所关于安徽大地熊新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（六）》之签字盖章页）
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经办律师：孙艺茹
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