甘肃正天合律师事务所
关于兰州兰石重型装备股份有限公司
二〇二〇年第二次临时股东大会的
法律意见
正天合书字（2020）第438号
中国·甘肃
甘肃正天合律师事务所
兰州市城关区雁园路601号商会大厦A座14-15层
电话：（0931）4607222
甘肃正天合律师事务所 法律意见
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甘肃正天合律师事务所
关于兰州兰石重型装备股份有限公司
二〇二〇年第二次临时股东大会的法律意见
正天合书字（2020）第438号
致：兰州兰石重型装备股份有限公司
甘肃正天合律师事务所（以下简称本所）接受兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称兰石重装）的委托，指派本所具有证券服务经验的律师（以下简称本所律师），出席兰石重装2020年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会），本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东
大会规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性法律文件以及《兰州
兰石重型装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就兰石重装
本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序和
表决结果等有关事宜出具本《法律意见》。
本《法律意见》仅供兰石重装本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见随兰石重装本次股东大会决议一同予以公告，并依法对本法律意见承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和实施进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
甘肃正天合律师事务所 法律意见
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
经本所律师核查，公司董事会于2020年6月18日在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布了《兰州兰石重型装备股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《通知》），公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。
经本所律师核查，上述《通知》的主要内容有：会议时间、会议地点、会议召开方式、投票方式、参加股东大会的方式、股权登记日、会议议程安排等。
本所律师认为，本次股东大会的召集符合《公司法》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开程序
1、经本所律师核查，公司在《通知》中定于2020年7月3日召开本次股东大会。公司召开本次股东大会的《通知》已提前十五日以公告方式作出。本所律师认为，公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《上市规则》及《公司章程》有关规定。
2、经本所律师的核查，本次股东大会于2020年7月3日上午10：00在兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司6楼会议室召开，会议由公司董事长张璞临先生主持。
本所律师认为，本次会议召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次会议的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1.有权出席贵公司本次股东大会的股东为截至2020年6月30日下午交易系统结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东及其委托代理人。
2.根据本所律师的审查，出席兰石重装本次股东大会的股东及其代理人共计5名，所持股份681,136,092股，占公司股份总数的64.7774%。其中：出席现场会议的股东及股东代理人共2名，持有公司股份680,569,589股，占公司股份总
甘肃正天合律师事务所 法律意见数的64.7235%；通过网络投票方式出席本次股东大会的股东共计3名，持有公司股份566,503股，占公司股份总数的0.0539%。
3.出席会议的贵公司董事、监事和高级管理人员均系依法产生，有权出席本次股东大会。
4.本所律师出席了本次股东大会。
5.本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席股东、列席人员、召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
三、关于本次会议审议的议案
1.《关于向金融机构申请授信额度并提供抵押担保的议案》；
2.《关于聘请2020年度财务审计机构和内控审计机构的议案》；
上述议案无特别决议议案。其中，议案1、议案2为对中小投资者单独计票的议案。
本所律师认为，上述议案与本次股东大会《通知》相符，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
四、关于本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议于2020年7月3日上午10:00在兰石重装6楼会议室召开，由董事长张璞 临 先 生 主 持；本 次 股 东 大 会 网 络 投 票 时 间 为2020年7月3日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00。
2、出席本次股东大会的股东指定杨成恩、周怀莲为大会计票人，高玉洁为大会监票人，对审议事项的投票表决进行清点，符合《公司章程》的有关规定。
3、根据本所律师核查，出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决，该表决方式符合《公司法》、《上市规则》的有关规定。
4、根据对表决结果所做的统计及本所律师核查，本次股东大会对议案的表决结果如下：
甘肃正天合律师事务所 法律意见
是
序 议案内容 同意票数 同意比 反对票数 反对比 弃权 弃权比 否
号 例（%） 例（%） 票数 例（%） 通
过
《关于向金融机构
1 申请授信额度并提 681,135,492 99.9999 0 0 600 0.0001
供抵押担保的议案》
其 单独或者合计持有 是
中 公司低于5%（不含） 695,788 99.9138 0 0 600 0.0862
股份的中小投资者
的表决情况
《关于聘请2020年
2 度财务审计机构和 681,135,492 99.9999 0 0 600 0.0001
内控审计机构的议
案》 是
其 单独或者合计持有
中 公司低于5%（不含） 695,788 99.9138 0 0 600 0.0862
股份的中小投资者
的表决情况
本所律师认为，上述表决结果符合《公司法》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2020年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，所通过的决议合法有效。
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(以下无正文,系《甘肃正天合律师事务所关于兰州兰石重型装备股份有限公司
2020年第二次临时股东大会的法律意见》之签字盖章页)
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经办律师: 壶~立业 ψ` |溺′^
高玉洁 王 璇
二O二O年七月三日
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