海通证券股份有限公司关于山东鲁北化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之资产过户情况的独立财务顾问核查意见
山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“上市公司”、“鲁北化工”）于2020年6月29日收到中国证监会出具的《关于核准山东鲁北化工股份有限公司向山东鲁北企业集团总公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1221号），鲁北化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）已获得中国证监会的核准。
2020年7月3日，本次交易已完成标的资产山东金海钛业资源科技有限公司（以下简称“金海钛业”）100%股权及山东祥海钛资源科技有限公司（以下简称“祥海钛业”）100%股权过户手续及相关工商变更登记手续。经核查，截至本核查意见出具日，本次交易实施情况如下：
（一）标的资产过户情况
2020年7月3日，金海钛业完成了工商变更登记，并取得了无棣县行政审批服务局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91371623595210022R）。本次变更后，金海钛业100%股权已过户至鲁北化工名下，金海钛业成为鲁北化工的全资子公司。
2020年7月3日，祥海钛业完成了工商变更登记，并取得了无棣县行政审批服务局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91371623080869506X）。本次变更后，祥海钛业100%股权已过户至鲁北化工名下，祥海钛业成为鲁北化工的全资子公司。
（二）标的资产过户的合规性
经核查，本次交易已履行上市公司、交易对方及标的公司内部决策程序，并获得中国证监会核准，上市公司已依法履行相关信息披露义务，标的资产股权过户符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（三）本次交易后续事项及风险核查
本次交易标的资产过户手续完成后，鲁北化工尚待完成以下事项：
1、鲁北化工尚需向鲁北集团、锦江集团合计发行88,905,098股股票，并就上述发行涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续。
2、鲁北化工尚需向不超过三十五名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 54,900 万元，并就上述发行涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续。
3、鲁北化工尚需就新发行的股份向上海证券交易所申请上市事宜。
4、鲁北化工尚需就本次交易涉及的新增注册资本向工商行政机关申请办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续，尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。
5、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
截至本核查意见出具日，交易相关方按照本次交易涉及的协议、承诺等履行义务情况良好，上市公司将在证监会核准批文有效期内及时推进上述事项，本次交易的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，鲁北化工本次交易已获得必要的批准和核准程序，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，前述过户事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；鲁北化工尚需向交易对方发行股份并办理新增股份登记及上市手续，同时就本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记、备案手续；鲁北化工还需完成按照本次交易方案募集配套资金等事项。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于山东鲁北化工股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况的独立财
务顾问核查意见》签章页）
财务顾问主办人：
胡东平 汤 勇
海通证券股份有限公司
2020年 月 日
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