民生证券股份有限公司
关于汕头万顺新材集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之上市保荐书深圳证券交易所：
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称“万顺新材”、“公司”或“发行人”）的委托，担任万顺新材本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，苏永法、崔勇作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次可转债上市出具上市保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人已根据《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《汕头万顺新材集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》相同的含义。
民生证券认为本次发行的可转债符合上市条件，现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况发行人名称： 汕头万顺新材集团股份有限公司
证券简称及代码： 万顺新材（300057）
注册地址： 汕头保税区万顺工业园
办公地址： 汕头保税区万顺工业园
成立日期： 1998年3月6日
上市日期： 2010年2月26日
注册资本： 666,837,420元人民币
法定代表人： 杜成城
联系电话： 0754-83597700
传真： 0754-83590689
加工、制造、研发：新材料、纸制品、包装材料、光电产品、建筑
材料、汽车用品、塑料制品、金属材料及制品（钢铁、钢材除外）、
电子产品、工艺美术品（不含金银制品；象牙、犀角及其制品除外）；
经营范围： 销售：化工原料（不含危险化学品）、仪器仪表、电子计算机及配
件、五金交电、针纺织品；货物仓储（不含危险化学品）；货物或
技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主营业务情况
公司上市时，主营业务为纸包装材料。上市以后，公司依托技术创新和并购两大手段，逐步构建起以纸包装材料、铝加工、功能性薄膜为主的“三驾马车”业务布局。
截至目前，公司的主营业务为纸制品、光电产品、包装材料等的加工、制造、研发以及铝箔/铝板的生产及销售业务、纸类物资贸易业务等。
（三）核心技术及研发情况
公司拥有与生产经营所需的全部核心技术均为内生研发取得，核心技术稳定，不存在重大不利影响。
序号 核心技术名 技术特点描述 技术来 技术应用情况 采用该技术
称 源 的产品
可折叠低方 通过高精密纳米银丝涂 已批量生产， 应用大尺寸
1 阻高透光纳 布,研制可折叠（≥200k）、原始创 广泛应用于新 触控以及柔
米银导电膜 低方阻（≤50Ω/□）、高 新 型触控领域 性触控
技术 透光（≥90%）导电膜
水氧高阻隔性能(~10-3g/ 已批量生产， 已使用于量
2 高水氧阻隔 ㎡·day)，保证量子点发 原始创 应用于新型显 子点电视以
技术 光效率及可靠性(高温高 新 示领域 及一体机等
湿~1000h) 产品
通过高端磁控溅射设备
纳米炫光膜 镀膜，生产高炫光、丰 原始创 已批量生产， 应用于新型
3 技术 富色彩系列5G手机后 新 应用于新型5G 5G手机中
盖装饰膜，不干扰5G 手机背盖
信号
通过高端磁控溅射和精 将应用于新
4 5G用高电磁 密涂布生产高电磁屏蔽 原始创 费用化中 型5G手机、
屏蔽膜技术 性能(≥70dB)，防止5G 新 5G通信基站
信号干扰 以及其他5G
序号 核心技术名 技术特点描述 技术来 技术应用情况 采用该技术
称 源 的产品
类产品
超大尺寸显 通过高端磁控溅射和精 原始创 将应用于超
5 示触控技术 密涂布设备，超低方阻 新 费用化中 大尺寸显示
（≤0.1Ω/□）触控导电膜 触控产品
光致变色高 综合高真空磁控溅射和 已批量生产， 使用于汽车
6 隔热节能技 精密涂布技术，研发制 原始创 大批量应用于 及节能建筑
术 造随光变色、高隔热（红 新 节能领域 等
外阻隔＞80%）节能产品
7 0.005mm铝 通过双合后中间退火， 原始创 国内领先 电力电容器
箔生产 减少铝箔针孔 新 双零铝箔
锂离子电池 通过对化学成分、退火 锂离子电池
8 软包装铝塑 工艺优化，改变铝箔组 原始创 国内领先 软包装铝塑
膜用铝箔及 织结构。 新 膜用铝箔
其生产工艺
通过涨缩块、丝杆、安
装连接套、转轴、伞形
电池铝箔重 齿轮、滑动体、端板以 原始创 锂离子电池
9 卷夹具 及涨缩头基座使得重卷 新 国内领先 正极集流体
夹具能够适应不同电池 用铝箔
铝箔尺寸，夹持后可以
进行重卷
通过研究设计一种机械 1.转移镭射
一种制作转 式连续均匀性自动清洁 金（银）卡
移或高光纸 导辊的装置，用于代替 原始创 年产量3-4万 纸系列、2.
10 张的压印辊 手工间歇性刮辊方式， 新 吨 转移金（银）
刮辊装置 避免手工清洁方式出现 卡纸系列、
的清洁死角，减少纸面 3.高光玻璃
凹坑点的产生。 卡纸系列
通过研究设计一种回收
膜在线除尘装置，即在
涂布机原膜放卷处安装
粘尘辊，在正常作业时，
白膜通过该装置可进行
11 一种薄膜除 在线除尘，达到净化膜 原始创 年产量约2万 高光玻璃卡
尘装置 面的效果，从而减少因 新 吨 纸系列
膜面不净而导致与纸张
复合产生的压印点、黑
点、白点等质量问题，
提升纸张产品的表观质
量。
12 酯肪族聚氨 通过研发酯肪族聚氨酯 原始创 年产量3-4万 1.转移镭射
酯涂层 涂层，优化生产的纸张 新 吨 金（银）卡
序号 核心技术名 技术特点描述 技术来 技术应用情况 采用该技术
称 源 的产品
水分平衡、卷曲度控制、 纸系列、2.
成品耐折及粘花等工 转移金（银）
艺，应用于高镜面光泽 卡纸系列、
纸，纸张表面高亮度， 3.转移透明
印后油墨色泽亮丽，图 镭射卡纸系
文还原性好。 列、4.高光玻
璃卡纸系列
通过设计连线涂布、模
压的生产设备，实现PET 1.转移镭射
连线涂布模 白膜涂布与模压一次性 原始创 年产量1.5-2万 金（银）卡
13 压新工艺 完成，新工艺提升产品 新 吨 纸系列、2.
生产效率，降低生产成 转移透明镭
本，并有效提高产品质 射卡纸系列
量。
报告期内，公司研发投入的构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
资本化研发投入 - - - - - -
费用化研发投入 12,870.36 100.00% 11,392.39 100.00% 7,808.25 100.00%
研发投入合计 12,870.36 100.00% 11,392.39 100.00% 7,808.25 100.00%
报告期内，发行人研发投入分别为7,808.25万元、11,392.39万元和12,870.36万元。公司研发投入主要以研发人员职工薪酬和研发材料为主，占比各期营业收入的比例如下所示：
单位：万元
科目 2019年度 2018年度 2017年度
研发投入 12,870.36 11,392.39 7,808.25
营业收入 445,215.56 416,879.19 321,280.82
研发投入占营业收入比例 2.89% 2.73% 2.43%
（四）发行人近三年主要财务数据和财务指标
1、最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资产总额 691,908.06 627,138.02 558,596.55
负债总额 347,336.76 351,303.57 277,621.49
归属母公司的所有者权益 338,543.60 268,690.60 238,561.15
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业总收入 445,215.56 416,879.19 321,280.82
营业利润 14,724.17 17,038.03 11,139.01
利润总额 16,110.43 18,082.49 11,837.50
归属母公司所有者净利润 13,437.44 12,181.82 7,961.97
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 21,008.15 38,647.50 31,274.38
投资活动产生的现金流量净额 -48,466.17 -20,578.99 -30,007.43
筹资活动产生的现金流量净额 27,090.43 27,458.92 5,895.03
汇率变动对现金及现金等价物的影响 481.54 180.54 -482.83
现金及现金等价物净增加额 113.96 45,707.96 6,679.14
2、非经常性损益明细表
单位：元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备 24,293,423.80 11,219,828.01 -1,507,080.16
的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 16,321,774.21 7,611,657.38 11,911,253.88
助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成
本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净 4,573,015.05
资产公允价值产生的收益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 56,930.04 -14,019.24 -242,150.00
务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产
生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的
投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,550,846.51 8,610,119.00 -1,663,618.41
其他符合非经常性损益定义的损益项目
非经营性损益对利润总额的影响的合计 43,222,974.56 27,427,585.15 13,071,420.36
减：所得税影响额 9,102,230.20 3,925,357.22 3,125,435.00
减：少数股东权益影响额（税后） 283,750.47 -704,097.94 -4,471,102.54
归属于母公司的非经常性损益影响数 33,836,993.89 24,206,325.87 14,417,087.90
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 100,537,424.38 97,611,850.64 65,202,562.58
3、主要财务指标
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动比率（倍） 1.28 1.33 1.12
速动比率（倍） 1.09 1.07 0.84
资产负债率（合并） 50.20% 56.02% 49.70%
资产负债率（母公司） 26.84% 40.71% 31.96%
项目 2019年度 2018年度 2017年度
应收账款周转率（次） 3.94 3.99 3.82
存货周转率（次） 6.13 5.20 4.17
利息保障倍数（倍） 2.66 3.08 3.03
总资产周转率（次） 0.68 0.70 0.63
每股经营活动现金流量（元/股） 0.31 0.88 0.71
每股净现金流量（元） 0.0017 1.04 0.15
研发费用占营业收入的比重 2.89% 2.73% 2.43%
4、净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》，公司最近三年每股收益和净资产收益率如下表所示：
项目 2019年 2018年 2017年
扣除非经常性 基本每股收益（元） 0.2125 0.2328 0.1811
损益前 稀释每股收益（元） 0.1923 0.1899 0.1811
扣除非经常性损益前加权平均净资产收 4.28% 4.82% 3.38%
益率
扣除非经常性 基本每股收益（元） 0.1590 0.2220 0.1483
损益后 稀释每股收益（元） 0.1439 0.2166 0.1483
扣除非经常性损益后加权平均净资产收 3.20% 3.86% 2.77%
益率
（五）发行人存在的主要风险
1、市场风险
（1）宏观经济政策及经济运行情况变化引致的风险
公司所从事的纸包装材料、铝箔、功能性薄膜三类业务，其景气程度与稳定的宏观经济政策和健康的经济运行周期存在较为紧密的联系。如国内外宏观经济政策出现重大不利变化或经济增长趋势放缓、甚至停滞，则可能对公司未来经营业绩产生不利的影响。
（2）原材料价格波动的风险
公司生产所需主要原材料为原纸、铝板带、PET基膜等，随着全球市场供求关系的变化及汇率变动等，上述原材料的价格也随之不断波动，原材料价格的波动会影响公司的生产成本，进而增加公司的经营风险，对公司的生产经营业绩产生重大影响。
同时对于铝箔加工出口业务，目前公司采购原材料铝箔坯料的价格主要以长江有色铝锭交易价格为基准确定，公司出口铝箔的销售价格主要以伦敦金属交易所LME铝锭价为基础进行协商定价，以LME铝锭价加上加工费的形式进行结算，因此国内外铝锭价不同走势也会影响公司铝箔出口业务利润。
（3）汇率变动的风险
公司报告期内境外销售业务收入约占公司主营业务收入的35%，尤其是公司的铝箔产品在境外的销售规模较大。由于公司出口销售多以外币进行贸易结算，因此存在一定的汇兑损益。未来汇率如大幅波动，则可能会对公司境外销售业务产生较大影响。
（4）出口退税政策变化的风险
根据我国税法的相关规定，生产企业自营或委托外贸企业代理出口自产货物，除另有规定外，增值税一律实行免、抵、退税管理办法。
报告期内，公司铝箔产品有着较高比例的出口业务，涉及该等增值税免、抵、退税事项。目前，公司铝箔产品的出口退税率为13%，如果未来国家关于出口退税的相关政策发生变化，或者公司出口产品的退税率发生变化，公司的经营业绩可能受到一定程度的影响。
（5）贸易壁垒的风险
我国是世界铝箔产品最主要生产地区，大部分铝箔产品质量已经达到或超过国际同类产品水平。随着我国铝箔产品出口增加及在国际市场占有率的提升，近年来，国际市场对中国铝行业设置的壁垒也逐渐加大，通常通过反倾销、反补贴、征收高额进口关税等手段设置贸易壁垒，限制对中国等发展中国家的产品进口。公司铝箔业务的境外销售收入占比较大，容易受到外国贸易壁垒的限制，从而给公司的业绩带来一定影响。
（6）行业竞争加剧风险
公司的多板块业务发展模式一定程度上有利于降低单一行业波动带来的风险。但是，铝箔行业当前属于充分竞争行业，产业集中度较低，同时行业内低端产品同质化严重，竞争激烈，竞争方式主要以价格竞争为主，严重影响了行业内的加工费收入水平。功能性薄膜行业属于新材料行业，未来具有巨大的应用前景与市场空间，行业新进入者持续增加，市场竞争势必日趋激烈，公司未来可能面临行业竞争加剧的风险。
2、公司规模扩大带来的管理风险
公司采取内生式增长与外延式发展并举的战略，公司过往的业务增长在较大程度上受益于此种发展战略。随着纳入公司管理范围内的公司和品牌越来越多，公司经营规模进一步扩大，组织结构更加复杂，这些变化对公司的管理提出更高的要求。如果公司的管理水平不能随着公司规模的扩张而同步提升，可能面临公司规模扩大带来的管理风险。
3、因收购和投资导致的资产减值风险
公司采取内生式增长与外延式发展并举的战略。截至2019年12月31日，公司因收购确认的商誉为31,235.48万元，占总资产的比例为4.51%。
公司每年均对商誉进行减值测试，2017 年度公司对收购江苏中基形成的商誉计提减值损失1,666.93万元，2018年度公司对收购东通光电形成的商誉计提减值损失1,217.02万元，2019年度公司对收购东通光电形成的商誉计提减值损失 707.65 万元，如果未来被收购公司经营状况恶化，则仍可能产生资产减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
5、本次募集资金投资项目实施风险
（1）本次募集资金投资项目建设进度不达预期的风险
公司本次募集资金投资项目年产7.2万吨高精度电子铝箔生产项目一期4万吨项目已于2018年开始建设，并计划2020年8月建成投产。2020年1月以来受全球“新冠疫情”的影响，本次募集资金投资项目一期项目基础工程建设进度、进口核心设备到厂时间及其后续安装调试受到一定的影响，经公司2020年6月23 日召开的第五届董事会第五次会议审议通过，根据实际情况将一期项目的建设期延长至2021年6月30日。因此，本次募集资金投资项目存在建设进度不达预期的风险。
（2）本次募集资金投资项目预测效益不达预期的风险
公司本次发行募集资金投资项目的选择是经过了慎重、充分的可行性研究论证，但如果项目建设过程中出现宏观经济形势剧烈波动、上下游行业周期性变化、原材料价格大幅波动、市场开拓不力导致产能消化不达预期等情形，则可能导致公司本次募集资金投资项目存在预测效益不达预期的风险。
（3）新能源汽车补贴退坡等产业政策的变化可能对本次募集资金投资项目的实施产生不利影响
受益于国家新能源汽车产业政策的推动，近年来我国新能源汽车产业整体发展较快，锂电子动力电池作为新能源汽车核心部件，其市场亦发展迅速。随着新能源汽车市场的发展，国家对补贴政策也有所调整。如果新能源汽车补贴退坡超过预期或相关产业政策发生重大不利变化，可能对锂电子动力电池的需求产生不利影响，进而可能会对本次募集资金投资项目实施产生不利影响。
5、可转债本身的风险
（1）可转债转股后原股东权益被摊薄风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关投资尚不能全部产生收益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。
（2）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于股票面值。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性。
（3）评级风险
上海新世纪对本次可转换公司债券进行了评级，主体与债项信用等级为AA-。在本期债券存续期限内，评级公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
（4）利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
（5）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（6）未设定担保的风险
公司本次发行可转债未提供担保。提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。
6、可转债价格波动风险
鉴于可转债相较于普通公司债券所特有的转股权利，多数情况下发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券的利率低。另一方面，可转债的交易价格也受公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能出现公司可转债的转股价格高于公司股票市场价格的情形。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债的交易价格也会随之出现波动甚至有可能低于面值。
7、股票价格波动风险
股票价格的变化除受公司经营业绩等因素影响外，还会受宏观经济形势、股票市场供求状况、投资者信心及突发事件等诸多因素的影响，因此即使在公司经营状况稳定的情况下，公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，另外，本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者在选择投资股票时，应充分考虑上述因素可能导致的风险。
8、“新冠疫情”引致的相关经营风险
（1）受“新冠疫情”影响，公司2020年全年经营业绩可能出现下滑
2020年1月“新冠疫情”爆发，致使全国各行各业均遭受了不同程度的影响。因隔离措施、交通管制等防疫管控措施的影响，公司的采购、生产和销售等经营环节在短期内均受到了一定程度的影响，致使公司2020年一季度亏损623.22万元。尽管目前国内疫情基本得到控制，国内上下游产业链企业基本复工复产，但是国外疫情尚在蔓延中，如果全球经济因“新冠疫情”而陷入大萧条，公司 2020年全年经营业绩可能出现较大幅度下滑。
（2）“新冠疫情”可能导致公司铝箔出口销售收入下滑
公司铝箔业务 65%-70%收入来自出口销售，出口国家集中在欧洲和东南亚国家。如因受2020年全球“新冠疫情”发展态势的不确定影响，各国防控措施不断升级，导致生活实质需求降低而影响铝箔需求量，则公司铝箔产品出口环境可能受到不利影响，进而将影响公司铝箔产品出口销售收入。
（3）“新冠疫情”可能影响本次募集资金投资项目产能的消化
公司本次募集资金投资项目年产7.2万吨高精度电子铝箔生产项目一期4万吨项目受本次“新冠疫情”影响建设期延长至2021年6月建成投产。本次“新冠疫情”全球蔓延短期内已对全球经济造成较大冲击和社会影响，全球经济增长受到较大不利影响。因此，如果本次“新冠疫情”短期内得不到控制，将持续对全球经济产生不利影响，造成公司募投项目产品市场需求减少，进而对本次募集资金投资项目产能消化造成较大不利影响。
（4）“新冠疫情”可能影响公司前次募集资金投资项目在 2020 年底顺利建成投产
公司前次募集资金投资项目“高阻隔膜材料生产基地建设项目”原投资计划2017年11月获批，计划2019年12月31日达到预定可使用状态，因募集资金到位时间较晚，部分工程项目、设备采购相应延迟，加上部分设备的供应进度延期，故公司根据实际情况对高阻隔膜材料生产基地建设项目实施进度予以调整，延期一年达到预定可使用状态。如“新冠疫情”继续在全球扩大影响，境外技术人员可能无法如期入境而导致公司核心进口设备安装调试进度可能受到影响，进而影响公司前次募集资金投资项目2020年底建成投产。
二、本次申请上市的可转换公司债券发行情况
发行证券的类型 可转换公司债券
拟发行数量 900万张
证券面值 100元/张
发行价格 按面值发行
募集资金总额 9.00亿元
债券期限 6年
本次发行的可转债可向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售
权。向原股东优先配售的具体数量，股东大会已授权董事会根据发行时
具体情况确定，在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。原股东优
发行方式 先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投
资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，
余额由承销商包销。具体发行方式股东大会已授权董事会与保荐人（主
承销商）在发行前协商确定。
三、保荐机构相关情况
民生证券指定苏永法、崔勇作为万顺新材本次公开发行可转换公司债券的保荐代表人。
苏永法先生，民生证券投资银行事业部总监，经济学学士，保荐代表人。2009年开始从事投资银行业务，负责或参与的项目有：旭光股份、安纳达、中捷资源、银江股份、华铁股份等非公开发行股票项目，银江股份、东凌国际、青松股份等上市公司重大资产重组项目。
崔勇先生，民生证券投资银行事业部董事副总经理，工商管理硕士，保荐代表人。1997年开始从事投资银行业务，负责或参与的项目有圣雪绒、益佰制药、青岛地恩地、蔚林股份等 IPO 项目，青海明胶、华胜天成、宁波华翔、中环股份、晶盛机电等非公开发行股票项目，中环股份等公司债项目。
项目协办人：李放，准保荐代表人，民生证券投资银行事业部副总裁，金融学硕士。2011年开始从事投资银行业务，负责或参与的项目有茂硕电源IPO、华东电脑重大资产重组、金鸿控股重大资产重组等项目。
项目组其他成员：扶林、裴英杰、连奕光、王超
四、保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
（一）已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（十）遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
六、本次可转换公司债券上市的批准和授权
2020年3月2日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》《关于公司未来三年（2020年—2022年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于安徽美信铝业有限公司建设年产3万吨高端铝箔项目和4.2万吨高端铝箔项目调整为建设年产7.2万吨高精度电子铝箔生产项目的议案》《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》等十二项议案；发行人独立董事对第五届董事会第二次会议所涉事项发表了认可的独立意见。
2020年3月18日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》《关于公司未来三年（2020年—2022年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于安徽美信铝业有限公司建设年产3万吨高端铝箔项目和4.2万吨高端铝箔项目调整为建设年产7.2万吨高精度电子铝箔生产项目的议案》等十一项议案。
2020年6月23日，公司召开第五届董事会第五次会议，本次董事会以现场表决方式召开，全体董事均出席了本次会议，会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、逐项审议《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则（2020年6月）的议案》《关于安徽美信铝业有限公司年产7.2万吨高精度电子铝箔生产项目一期项目建设期延长的议案》等与本次公开发行可转债相关的议案。
保荐机构认为，发行人上述董事会、股东大会的召集程序、召开程序、表决程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，相关决议的内容和形式合法、有效。
七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
（一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计
年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止大根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
股东、其他关联方违规占用发行人资 司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、
源的制度 执行有关制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止其根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章
董事、监事、高级管理人员利用职务 程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人
之便损害发行人利益的内控制度 员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财
务管理制度、会计核算制度和内部审计制度。
3、督导发行人有效执行并完善保障关督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和
联交易公允性和合规性的制度，并对 合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见。
关联交易发表意见
4、、督导发行人履行信息披露的义务，关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒
审阅信息披露文件及向中国证监会、 体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
证券交易所提交的其他文件
5、持续关注发行人募集资金的专户存定期取得发行人募集资金专户银行对账单、定期跟踪
储、投资项目的实施等承诺事项 了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大
会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关
事项，并发表意见 注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规
性发表独立意见。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据
履行持续督导职责的其他主要约定 有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合保 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应
荐机构履行保荐职责的相关约定 做出解释或出具依据
（四）其他安排 无
八、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
发行人符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定中关于创业板上市公司公开发行可转换公司债券的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备创业板上市公司公开发行可转换公司债券的基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐机构同意推荐万顺新材可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于汕头万顺新材集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之上市保荐书》的签章页）
项目协办人：
李 放
保荐代表人：
苏永法 崔 勇
内核负责人：
袁志和
保荐业务负责人：
杨卫东
保荐机构董事长/法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
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