上海市锦天城律师事务所关于江苏图南合金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
目 录
声明事项.......................................................................................................................3
释 义.............................................................................................................................5
正 文...........................................................................................................................7
一、发行人本次发行上市的主体资格....................................................................7
二、发行人本次发行上市的实质条件....................................................................8
三、发行人的独立性..............................................................................................12
四、发行人的股东及实际控制人..........................................................................14
五、发行人的业务..................................................................................................14
六、关联交易..........................................................................................................15
七、发行人的主要财产..........................................................................................27
八、发行人的重大债权债务..................................................................................32
九、发行人章程的制定与修改..............................................................................37
十、发行人股东大会、董事会、监事会..............................................................37
十一、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..........................................38
十二、发行人的税务..............................................................................................42
十三、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..........................................44
十四、发行人的业务发展目标..............................................................................45
十五、诉讼、仲裁或行政处罚..............................................................................45
十六、结论意见......................................................................................................46
上海市锦天城律师事务所关于江苏图南合金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
案号：01F20172372
致：江苏图南合金股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受江苏图南合金股份有限公司的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作的特聘专项法律顾问。
本所已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的查验原则，对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并于2019年4月22日出具《上海市锦天城律师事务所关于江苏图南合金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》和《上海市锦天城律师事务所关于江苏图南合金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》。
鉴于苏亚金诚对发行人2016-2018年度及2019年1月1日至2019年6月30日期间财务报表及其附注进行审计，于2019年7月31日出具了标准无保留意见的《审计报告》（苏亚审[2019]1104号）、《关于<江苏图南合金股份有限公司2019年1-6月、2018年度、2017年度、2016年度主要税种纳税情况的说明>的审核报告》（苏亚核[2019]77号）、《关于江苏图南合金股份有限公司2019年1-6月、2018年度、2017年度、2016年度非经常性损益情况的审核报告》（苏亚核[2019]76号）和《江苏图南合金股份有限公司内部控制鉴证报告》（苏亚鉴[2019]38号），发行人对其为本次发行上市而编制的《招股说明书》进行了更新。
本所根据《证券法》《公司法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就补充事项期间内发行人的重大事项进行核查并出具本补充法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》和《律师工作报告》的必要补充，并应与《法律意见书》和《律师工作报告》一并理解和使用。《法律意见书》《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。
七、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
八、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
九、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
释 义
本补充法律意见书中，下列词语或简称具有下述含义，除特别说明者外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同：
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
本所律师 指 上海市锦天城律师事务所经办律师
本补充法律意见书 指 本《上海市锦天城律师事务所关于江苏图南合金股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
《律师工作报告》 指 《上海市锦天城律师事务所关于江苏图南合金股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
《法律意见书》 指 《上海市锦天城律师事务所关于江苏图南合金股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
报告期 指 2016年1月1日至2019年6月30日
最近一期 指 2019年1月1日至2019年6月30日
补充事项期间 指 自《法律意见书》出具日起至本补充法律意见书出具日止的期
间
发行人、公司、图南 指 江苏图南合金股份有限公司
股份
精合有限 指 丹阳市精密合金厂有限公司，系发行人前身
精密合金厂 指 丹阳市精密合金厂，系精合有限前身
本次发行 指 发行人首次向社会公众公开发行不超过5,000万股人民币普通
股
本次发行上市 指 发行人本次首次发行股票并在创业板上市
立松投资 指 丹阳立松投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
盛宇投资 指 丹阳盛宇股权投资中心（有限合伙），系发行人股东
立枫投资 指 丹阳立枫投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
江苏巍华 指 江苏巍华精密合金有限公司
立新焊接 指 江苏立新焊接材料有限公司，系发行人参股子公司
立柏投资 指 丹阳立柏投资合伙企业（有限合伙），系立新焊接的股东
保荐人、民生证券、 指 民生证券股份有限公司
主承销商
苏亚金诚、审计机 指 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙），原名江苏苏亚金诚
构、会计师 会计师事务所（特殊普通合伙）
国防科工局 指 国家国防科技工业局
江苏省国防科工办 指 江苏省国防科学技术工业办公室
丹阳市环保局 指 丹阳市环境保护局
中信会计 指 丹阳中信会计师事务所有限公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
招股说明书 指 发行人为本次发行及上市编制的《江苏图南合金股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）
新《审计报告》 指 苏亚金诚于2019年7月31日出具的《审计报告》（苏亚审
[2019]1104号）
新《税收情况审核报 苏亚金诚于2019年7月31日出具的《关于<江苏图南合金股份
告》 指 有限公司2019年1-6月、2018年度、2017年度、2016年度主
要税种纳税情况的说明>的审核报告》（苏亚核[2019]77号）
新《非经常性损益明 苏亚金诚于2019年7月31日出具的《关于江苏图南合金股份
细表审核报告》 指 有限公司2019年1-6月、2018年度、2017年度、2016年度非
经常性损益情况的审核报告》（苏亚核[2019]76号）
新《内控鉴证报告》 指 苏亚金诚于2019年7月31日出具的《江苏图南合金股份有限
公司内部控制鉴证报告》（苏亚鉴[2019]38号）
《公司章程》 指 《江苏图南合金股份有限公司章程》，系发行人现行有效的章
程
《公司章程》（草案）指 《江苏图南合金股份有限公司章程（草案）》，系发行人本次
发行上市后生效的公司章程
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014修订）
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2018修订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中国 指 中华人民共和国，为本次发行上市之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾地区
元 指 人民币元，系中国法定货币单位
美元 指 美元，系美利坚合众国法定货币单位
本补充法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
正 文
一、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的基本情况
经本所律师核查，发行人现持有镇江市市场监督管理局于 2019 年 8 月 16日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91321100142415527U），发行人企业名称为江苏图南合金股份有限公司，类型为股份有限公司（非上市），住所为丹阳市吕城镇运河军民西路 1 号，法定代表人为万柏方，注册资本为 15,000万元，营业期限为自1991年5月28日至长期，经营范围为高温合金、精密合金、镍铬材料、高电阻电热合金、高速工具钢、不锈钢、耐热钢及其制品的制造、冶炼、加工、销售，特种陶瓷产品的制造、加工、销售，自营和代理各类货物及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），金属材料的成分分析、力学性能、金相分析、无损探伤等的检测服务、道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
根据发行人工商注册登记资料并经本所律师查验，发行人系以发起设立方式由精合有限整体变更设立的股份有限公司。
经核查发行人持有的有效的《营业执照》，发行人的营业期限为自1991年5月28日至长期，经核查发行人现行有效的章程，发行人为永久存续的股份有限公司。发行人不存在经营期限届满的情形。经发行人确认并经本所律师查验，发行人未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需要解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形；发行人不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形；发行人不存在被有管辖权的人民法院按照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形。
发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在依照法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定的需要终止经营的情形，符合《首发管理办法》第十一条第一款第（一）项的规定。
（三）发行人已持续经营三年以上
经本所律师查验发行人工商注册登记资料、历年审计报告、纳税资料等，发行人自精合有限成立以来持续经营，发行人持续经营时间自精合有限成立之日起计算已超过三年，符合《首发管理办法》第十一条第一款第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三年以上的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》终止的情形。
二、发行人本次发行上市的实质条件
根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师查验发行人与保荐机构民生证券签署的承销协议、保荐协议，发行人已就本次发行上市聘请了具有保荐资格的民生证券担任保荐人，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十一条第一款的规定。
2、经本所律师查验发行人2018年年度股东大会会议文件及发行人本次发行的《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为每股面值1元的境内上市的人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、经本所律师查验发行人2018年年度股东大会会议文件，发行人股东大会已就本次公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
4、经本所律师查验发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件、发行人的公司章程及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等有关公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
5、根据苏亚金诚出具的新《审计报告》，发行人报告期内连续盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
6、根据发行人出具的声明和苏亚金诚出具的新《审计报告》，发行人报告期内的财务会计文件不存在虚假记载的情形；根据发行人出具的声明、有关主管部门出具的证明并经本所律师查验，发行人近三年来不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
7、经本所律师查验发行人持有的有效的《营业执照》，发行人本次发行前的股本总额为15,000万元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
8、经本所律师查验发行人2018年年度股东大会会议文件，发行人本次拟公开发行不超过5,000万股，本次拟公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《首发管理办法》关于本次发行上市的如下实质条件：
1、发行人的主体资格
（1）经本所律师查验，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，由精合有限按经审计的净资产折股整体变更设立，其持续经营时间自精合有限成立至今已超过三年，符合《首发管理办法》第十一条第一款第（一）项的规定。
（2）根据苏亚金诚出具的新《审计报告》，发行人报告期内2019年1-6月、2018年、2017年及2016年的净利润分别为36,638,120.80元、65,671,494.71元、36,909,009.15元、9,159,031.99元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元，且持续增长，符合《首发管理办法》第十一条第一款第（二）项的规定。
（3）根据苏亚金诚出具的新《审计报告》，发行人最近一期末净资产为427,194,921.78元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第十一条第一款第（三）项的规定。发行人具备法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的主体资格，（详见本补充法律意见书正文“一、发行人本次发行上市的主体资格”）。
（4）截至本补充法律意见书出具之日，发行人股本总额为15,000万元，本次发行后发行人股本总额将不少于3,000万元，符合《首发管理办法》第十一条第一款第（四）项的规定。
经本所律师查验，发行人具备法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的主体资格，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
2、发行人的主要资产
根据立信于2018年3月12日出具的编号为信会师报字[2018]第ZA90030号的《验资报告》并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷[详见本补充法律意见书正文之“七、发行人的主要财产”]，符合《首发管理办法》第十二条规定。
3、发行人的业务及规范运行
（1）经本所律师查验发行人有效的《营业执照》《公司章程》、有关产业政策及丹阳市市场监督管理局、丹阳市环保局出具的证明，并根据发行人出具的书面说明，发行人的主营业务为高温合金、精密合金、特种不锈钢、高电阻电热等高性能合金材料及其制品的研发、生产和销售。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（2）根据苏亚金诚出具的新《审计报告》，发行人报告期内2019年1-6月、2018年度、2017年度和2016年度的主营业务收入分别为210,851,773.68元、414,988,734.30元、334,960,658.55元、293,062,029.33元，主营业务收入占发行人业务收入的主要部分，发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化[详见本补充法律意见书正文之“五、发行人的业务”]。经本所律师查验发行人工商注册登记资料，发行人最近两年内的董事、高级管理人员没有发生重大变化[详见本补充法律意见书正文之“十一、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”]，实际控制人没有发生变更[详见本补充法律意见书正文之“四、发行人的股东及实际控制人”]，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（3）经本所律师查验发行人工商注册登记资料并根据发行人出具的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（4）经本所律师查验发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件、发行人的《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等有关公司治理制度，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4、财务和会计
（1）根据苏亚金诚出具的新《审计报告》及新《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，苏亚金诚已对发行人报告期内的财务报表出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（2）经本所律师查验发行人的相关内部管理制度，并经本所律师对发行人的董事、监事和高级管理人员访谈，发行人制定并实施了《对外担保决策制度》《关联交易决策制度》《对外投资管理制度》等一系列内部控制制度。根据苏亚金诚出具的新《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，苏亚金诚已出具无保留意见的新《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
5、投资者权益保护
（1）经本所律师查验发行人董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明、上述人员的简历、上述人员分别作出的声明与承诺以及发行人出具的声明，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格；截至本补充法律意见书出具之日，前述人员不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（2）经本所律师查验相关政府主管机关出具的合规证明文件，发行人控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明，以及发行人及其控股股东、实际控制人分别出具的确认、声明和承诺，发行人及其控股股东、实际控制人报告期内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，符合《首发管理办法》第二十条第一款的规定。
根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，经本所律师查验相关政府主管机关出具的合规证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人报告期内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《首发管理办法》第二十条第二款的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需取得中国证监会对发行人本次发行上市的核准及深交所对发行人股票上市的审核同意以外，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
三、发行人的独立性
（一）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的说明，发行人主营业务为：高温合金、精密合金、特种不锈钢、高电阻电热等高性能合金材料及其制品的研发、生产和销售。经本所律师查验发行人的重大采购、销售合同等业务合同，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购原材料、生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的自主经营能力。
（二）发行人的资产完整情况
根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的不动产权登记证、土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证、专利证书等有关文件，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、生产经营设备和无形资产，发行人的资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资产，资产权属关系明确，发行人的资产具有完整性。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统
经发行人说明并经本所律师查验，发行人具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（四）发行人的人员独立情况
经发行人说明并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、总工程师、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（五）发行人的机构独立情况
经发行人说明并经本所律师查验，发行人已建立股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会，已聘请总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师等高级管理人员，建立健全了内部经营管理机构，发行人的组织机构健全，能够独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
（六）发行人的财务独立情况
经发行人说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的业务及人员、财务、机构独立，具有面向市场自主经营的能力。
四、发行人的股东及实际控制人
（一）发行人现有股东
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的现有非自然人股东为依法有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律、法规或者其合伙协议需要终止或解散的情形；现有自然人股东具有完全民事行为能力，不存在权利能力受到限制的情形。
（二）发行人的控股股东和实际控制人
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人的控股股东为万柏方和万金宜，发行人的共同实际控制人为万柏方和万金宜，均未发生变更。
五、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，发行人目前的经营范围和经营方式均在其《营业执照》和《公司章程》规定的内容之内，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（二）生产经营资质证书变化情况
经本所律师查验，补充事项期间内，发行人的业务经营已取得的许可或资质未发生变化。
（三）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、新《审计报告》并经本所律师对发行人相关业务合同的查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外从事经营活动。
（四）发行人业务的变更情况
经本所律师查验，补充事项期间内，发行人的主营业务未发生变更。
（五）发行人的主营业务突出
根据新《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入情况如下：
年度 2019年1月-6月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 218,835,755.28 434,087,022.48 344,902,826.11 306,620,512.91
（元）
主营业务 210,851,773.68 414,988,734.30 334,960,658.55 293,062,029.33
收入（元）
主营业务 96.35% 95.60% 97.12% 95.58%
收入占比
根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人未在中国大陆以外经营，主营业务突出，不存在持续经营的法律障碍。
六、关联交易
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东及实际控制人
发行人的控股股东、实际控制人为万柏方和万金宜。
2、持有发行人5%以上股份的股东
截至本补充法律意见书出具之日，除控股股东及实际控制人以外，持有发行人5%以上股份的股东为陈建平、陈杰、立松投资。
3、发行人董事、监事及高级管理人员
根据发行人作出的书面说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员如下：
序号 姓名 职务
1 万柏方 发行人董事长、总经理
2 袁锁军 发行人董事、副总经理、财务总监
3 万捷 发行人董事、董事会秘书
4 魏海涛 发行人董事
5 薛德四 发行人独立董事
6 管建强 发行人独立董事
7 叶德磊 发行人独立董事
8 张涛 发行人监事会主席
9 曹星红 发行人职工代表监事
10 吴云泽 发行人职工代表监事
11 张建国 发行人副总经理
12 李洪东 发行人副总经理
13 王林涛 发行人总工程师
4、与直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
除上述对发行人有重大影响的关联自然人以外，与上述关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18岁周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，均为发行人的关联自然人。
5、发行人的参股公司、企业
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人有一家参股公司，为立新焊接，有关立新焊接的详细信息见本补充法律意见书之“七、发行人的主要财产”之“（四）对外股权投资”。
6、发行人的控股股东、实际控制人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除发行人以外的法人或者其他组织
根据控股股东、实际控制人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人直接或间接控制的，或者担任董事、监事、高级管理人员的除发行人以外的法人或者其他组织如下：
序 关联方名称 关联关系 存续
号 状态
1 江苏工大金凯高端装备制造有限 万柏方持有20%的股权并担任董事 有效
公司 存续
2 立枫投资 万柏方持有5.86%的财产份额，并担任执 有效
行事务合伙人 存续
万柏方持有20.30%的股权；万柏方之姐
3 江苏宏兴化学有限公司 万玉仙持有4.95%的股权；万柏方之姐的 有效
配偶薛庆平持有4.95%的股权；袁锁军持 存续
有5%的股权
4 丹阳市军民融合商会 万柏方担任法定代表人、会长的社会团体 有效
存续
7、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除发行人以外的法人或者其他组织
根据直接或间接持有发行人5%以上股份的股东的说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除发行人以外的法人或者其他组织如下：
序 关联方名称 关联关系 存续
号 状态
江苏绿叶锅炉有 陈建平直接并通过丹阳市电站锅炉配件厂持有65.68%股 有效
1 限公司 权并担任执行董事兼总经理、法定代表人，陈杰持有 存续
34.32%股权并担任副总经理
2 江苏绿叶置业有 陈杰持有60%的股权，并担任执行董事兼总经理、法定代 有效
限公司 表人；陈建平持有40%的股权并担任监事 存续
3 南京复兴生物科 陈建平持有66%的股权，并担任执行董事兼总经理、法定 有效
技有限公司 代表人 存续
4 江苏绿叶环保实 陈建平持有90%的股权，并担任执行董事兼总经理、法定 有效
业有限公司 代表人；陈杰持有10%的股权并担任监事 存续
5 丹阳市电站锅炉 陈建平持有100%的股权并担任法定代表人 有效
配件厂 存续
6 江苏皇马农化有 陈建平持有24%的股权并担任董事 有效
限公司 存续
7 兰州泰和水烟工 陈建平担任董事 有效
业有限责任公司 存续
8 上海施文企业管 陈杰持有90%的股权并担任执行董事、法定代表人；陈建 有效
理咨询有限公司 平之配偶、陈杰之母杨建美持有10%的股权并担任监事 存续
序 关联方名称 关联关系 存续
号 状态
江苏丹阳农村商 有效
9 业银行股份有限 陈杰担任董事 存续
公司
8、发行人的董事、监事及高级管理人员直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除发行人以外的法人或其他组织
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除发行人以外的法人或其他组织如下：
序 关联方名称 关联关系 存续
号 状态
1 上海盛宇钤晟投资管理有 董事魏海涛持有52%的股权，并担任执行董事、 有效
限公司 法定代表人 存续
2 上海鑫钼商务咨询中心 董事魏海涛持有100%的股权 有效
存续
3 南京钤晟策略一号股权投 董事魏海涛担任执行事务合伙人委派代表，并作 有效
资中心（有限合伙） 为有限合伙人持有13.61%的财产份额 存续
4 南京领航二号股权投资合 董事魏海涛担任执行事务合伙人委派代表，并作 有效
伙企业(有限合伙) 为有限合伙人持有99.00%的财产份额 存续
5 江苏司帝恪机械有限公司 独立董事薛德四担任董事长兼总经理、法定代表 有效
人 存续
6 江苏仅一联合智造有限公 独立董事薛德四持有3.33%的股权并担任董事、 有效
司 副总经理 存续
7 苏州仅一测控技术有限公 独立董事薛德四持有1.60%的股权并担任董事 有效
司 存续
8 江苏福旦生物医药有限公 独立董事薛德四担任董事 有效
司 存续
9 盛禛真空技术丹阳有限公 独立董事薛德四担任董事 有效
司 存续
10 丹阳恩一软件技术有限公 独立董事薛德四担任董事 有效
司 存续
11 湖北毅兴智能装备股份有 独立董事管建强担任独立董事 有效
限公司 存续
9、发行人的关联自然人的关系密切的家庭成员直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除发行人以外的法人或其他组织
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联自然人的关系密切的家庭成员直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除发行人以外的法人或其他组织如下：
序 关联方名称 关联关系 存续
号 状态
丹阳市宏兴化工有限 万柏方之姐的配偶薛庆平持有60%的股权，并担任 有效
1 公司 执行董事兼总经理、法定代表人；万柏方之姐万玉仙 存续
持有40%的股权并担任监事
2 昌和化学新材料（江 万柏方之姐的配偶薛庆平担任副总经理 有效
苏）有限公司 存续
万盛精密钣金江苏有 万金宜之弟万金生持有75%的股权并担任执行董事 有效
3 限公司 兼总经理、法定代表人，万金宜之弟的配偶王杏秀持 存续
有25%的股权并担任监事
江苏米勒医疗科技有 万金宜之弟的配偶王杏秀持有48%的股权并担任执 有效
4 限公司 行董事兼总经理、法定代表人，万金宜之弟万金生持 存续
有32%的股权并担任监事
江苏桑夏医疗设备科 万金宜之弟万金生持有70%的股权并担任执行董事 有效
5 技有限公司 兼总经理、法定代表人，万金宜之弟的配偶王杏秀持 存续
有30%的股权并担任监事
丹阳晟恒商贸有限公 万金宜之弟万金生持有60%的股权并担任执行董事 有效
6 司 兼总经理、法定代表人，万金宜之弟的配偶王杏秀持 存续
有40%的股权并担任监事
7 江苏晟恒智能装备有 万金宜之弟万金生担任法定代表人 有效
限公司 存续
8 丹阳市埃尼可家纺有 陈建平之妹的配偶谭志东持有69%的股权并担任执 有效
限公司 行董事兼总经理、法定代表人 存续
9 镇江沃克工程服务有 陈建平之配偶杨建美持有50%的股权并担任监事 有效
限公司 存续
上海浦东慧威贸易有 魏海涛配偶之兄闵文威持有60%的股权，并担任董 有效
10 限公司 事长；魏海涛之岳父闵炳忠持有40%的股权并担任 存续
监事
11 上海丹途企业管理咨 万捷之姐万益平持有40%的股权并担任监事 有效
询有限公司 存续
12 丹阳市胡桥镇天禄商 万捷之配偶的母亲谈美珍经营的个体工商户 有效
店 存续
13 丹阳市丹北镇鑫远机 袁锁军配偶之弟王强经营的个体工商户 有效
械修理厂 存续
14 丹阳市吕城镇永华快 张建国之妹的配偶潘永华经营的个体工商户 有效
餐面店 存续
15 上海好得刻字厂 管建强之弟管永强经营的个人独资企业 有效
存续
16 永修县涂埠镇新城美 叶德磊的弟弟叶德胜经营的个体工商户 有效
食美客饭店 存续
17 上海市杨浦区武丰塑 叶德磊之妹的配偶胡武生经营的个体工商户 有效
铝门窗经营部 存续
10、报告期内曾经的关联方
报告期内曾经为发行人的关联方，但截至本补充法律意见书出具之日，已不构成发行人的关联方的法人或其他组织如下：
序 关联方名称 关联关系 存续
号 状态
江苏达仁鼎盛军民融 发行人曾持有10%的财产份额，并担任有限合伙人， 有效
1 合产业基金（有限合 2017年7月18日退伙 存续
伙）
万柏方之女万玮苡、陈杰于2010年9月16日至2014
江苏苏博泰陶瓷科技 年5月8日分别持有25%、20%的股权并担任董事； 有效
2 有限公司 2014年5月8日至2017年8月14日分别持有8.33%、 存续
6.77%的股权并担任董事；2017年8月14日后不再持
有股权且不担任董事
张建国之弟张国荣2016年5月25日至2017年5月15
上海佑本实业有限公 日持有49%的股权并担任执行董事、法定代表人，2017 有效
3 司 年5月15日至2018年3月12日持有100%的股权并 存续
担任执行董事、法定代表人；2018年3月12日后不再
持有股权且不担任执行董事、法定代表人
陈建平之配偶杨建美曾持有95%的股权并担任执行董
上海润银实业有限公 事、法定代表人，2019年5月21日不再持有股权且不 有效
4 司 担任执行董事、法定代表人；陈建平之妹陈玲芳曾持 存续
有5%的股权并担任监事，2019年5月21日不再持有
股权且不担任监事。
5 上海智马传媒集团股 独立董事叶德磊曾担任独立董事，2019年3月后不再 有效
份有限公司 担任独立董事 存续
6 盛宇投资 董事魏海涛曾担任执行事务合伙人委派代表，2019年 有效
3月后不再担任执行事务合伙人委派代表 存续
7 上海盛宇股权投资基 董事魏海涛曾担任副总经理 有效
金管理有限公司 存续
8 上海盛宇黑科创业投 董事魏海涛曾担任执行事务合伙人委派代表，2018年 有效
资中心（有限合伙） 12月后不再担任执行事务合伙人委派代表 存续
9 宏一包装技术（丹阳）独立董事薛德四曾担任董事，2017年5月后不再担任 有效
有限公司 董事 存续
2015
丹阳市强盛商贸有限 实际控制人万柏方曾持股3.45%，万柏方之姐的配偶 年3
10 公司 薛庆平曾持股93.10%并担任执行董事、法定代表人 月17
日注
销
2018
昌和（香港）有限公 万柏方之姐夫薛庆平曾持有25%的股权并担任副总经 年11
11 司 理 月16
日注
销
2017
南京联晟投资管理咨 魏海涛曾持有100%的股权，并担任法定代表人、执行 年10
12 询有限公司 董事、总经理 月10
日注
销
13 丹阳市合金线材厂 万金宜之弟万金生曾担任该集体企业的负责人，2017 有效
序 关联方名称 关联关系 存续
号 状态
年7月20日之后不再担任负责人 存续
（二）关联交易
根据新《审计报告》、相关关联交易协议等文件，发行人在报告期内与关联方发生的关联交易情况如下：
1、销售产品
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人存在向以下关联方销售产品的情形，具体情况如下：
关联方名 交易 定价 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
称 内容 方式 金额（万元） 金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
上海佑本 关联 市场
实业有限 销售 定价 0 75.26 561.50 301.83
公司
合 计 0 75.26 561.50 301.83
2、采购产品
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人存在向以下关联方采购产品的情形，具体情况如下：
关联方名 交易 定价方 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
称 内容 式 金额（万元） 金额（万元）金额（万元）金额（万元）
江苏苏博
泰陶瓷科 关联 市场 65.70 22.82 89.79 17.29
技有限公 采购 定价
司1
3、关联租赁
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在最近一期内存在向关联方承租房屋的情形，具体情况如下：
1 自2017年8月14日起，万玮苡、陈杰不再持有苏博泰陶瓷的股权且不担任董事，2019年度发行人与苏
博泰陶瓷的交易不构成关联交易。
出 租赁 定 2019年1 2018年度 2017年度 2016年度
租 资产 租金 价 租赁期限 月-6月
方 种类 方 金额（元）金额（元） 金额（元） 金额（元）
式
万 101,60 市 2014年12
柏 房产 0.04元 场 月01日至 50,800.02 101,600.04 101,600.04 101,600.04
方 /年 定 2019年11
价 月30日
4、关键管理人员薪酬
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金额（万元） 金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
关键管理人员薪酬 250.02 462.62 339.12 255.89
5、关联担保
根据发行人提供的资料及本所律师核查，自报告期期初至本补充法律意见书出具之日期间内，发行人的关联方为发行人提供关联担保的具体情况如下：
（1）关联方为发行人向银行借款提供担保：序 合同名称 担保人 债权人 担保 担保债权 担保期限
号 方式 （万元）
1 最高额保 万柏方 中国农 连带 保证责任的最高限额9,000万 主合同约
证合同（编 业银行 责任 元 定的债务
号： 股份有 保证 （1）债权人自2017年4月24 履行期限
321005201 限公司 日起至2019年4月23日止与 届满之日
70001619） 丹阳市 债务人图南股份办理约定的 起二年
支行 各类业务形成的债权
（2）债权人与债务人已形成
的下列主合同项下尚未受偿
的债权本金及其相应的利息、
罚息、复利、费用等，其中利
息、罚息、复利、费用等按相
应的主合同约定计算至实际
受偿之日止。
2 最高额保 万柏方 中国农 连带 保证责任的最高限额5,900万 主合同约
证合同（编 业银行 责任 元 定的债务
号： 股份有 保证 履行期限
321005201 限公司 届满之日
90004914） 丹阳市 起二年
支行
3 最高额保 万柏方 中国农 连带 担保的债权最高余额人民币2 主合同约
证合同（编 业银行 责任 亿元 定的债务
号： 股份有 保证 （1）债权人自2015年4月2 履行期限
321005201 限公司 日起至2017年4月1日止与 届满之日
50001693） 丹阳市 债务人图南股份办理约定的 起二年
支行 各类业务形成的债权
序 合同名称 担保人 债权人 担保 担保债权 担保期限
号 方式 （万元）
（2）债权人与债务人已形成
的下列主合同项下尚未受偿
的债权本金及其相应的利息、
罚息、复利、费用等，其中利
息、罚息、复利、费用等按相
应的主合同约定计算至实际
受偿之日止。
4 最高额保 万柏方 中国农 连带 担保的债权最高余额人民币2 主合同约
证合同（编 业银行 责任 亿元 定的债务
号： 股份有 保证 （1）债权人自2015年1月8 履行期限
321005201 限公司 日起至2017年1月7日止与 届满之日
50000095） 丹阳市 债务人图南股份办理约定的 起二年
支行 各类业务形成的债权
（2）债权人与债务人已形成
的下列主合同项下尚未受偿
的债权本金及其相应的利息、
罚息、复利、费用等，其中利
息、罚息、复利、费用等按相
应的主合同约定计算至实际
受偿之日止。
5 最高额保 江苏绿叶锅 中国农 连带 保证责任的最高限额3,600万 主合同约
证合同（编 炉有限公司 业银行 责任 元 定的债务
号： 股份有 保证 （1）债权人自2017年6月26 履行期限
321005201 限公司 日起至2019年6月25日止与 届满之日
70002830） 丹阳市 债务人图南股份办理约定的 起二年
支行 各类业务形成的债权
（2）债权人与债务人已形成
的下列主合同项下尚未受偿
的债权本金及其相应的利息、
罚息、复利、费用等，其中利
息、罚息、复利、费用等按相
应的主合同约定计算至实际
受偿之日止。
6 最高额保 江苏绿叶锅 中国农 连带 担保的债权最高余额人民币 主合同约
证合同（编 炉有限公司 业银行 责任 7,500万元 定的债务
号： 股份有 保证 （1）债权人自2015年6月1 履行期限
321005201 限公司 日起至2017年5月31日止与 届满之日
50003032） 丹阳市 债务人图南股份办理约定的 起二年
支行 各类业务形成的债权
（2）债权人与债务人已形成
的下列主合同项下尚未受偿
的债权本金及其相应的利息、
罚息、复利、费用等，其中利
息、罚息、复利、费用等按相
应的主合同约定计算至实际
受偿之日止。
7 最高额保 江苏绿叶锅 中国农 连带 担保的债权最高余额人民币 主合同约
证合同（编 炉有限公司 业银行 责任 10,000万元 定的债务
序 合同名称 担保人 债权人 担保 担保债权 担保期限
号 方式 （万元）
号： 股份有 保证 （1）债权人自2014年3月21 履行期限
321005201 限公司 日至2016年3月20日止与债 届满之日
40003542） 丹阳市 务人图南股份办理约定的各 起二年
支行 类业务形成的债权
（2）债权人与债务人已形成
的下列主合同项下尚未受偿
的债权本金及其相应的利息、
罚息、复利、费用等，其中利
息、罚息、复利、费用等按相
应的主合同约定计算至实际
受偿之日止。
8 最高额流 江苏绿叶锅 江苏丹 连带 图南股份自2014年5月1日 一次性还
动资金担 炉有限公 阳农村 责任 起至2016年4月30日止在贷 款的，保
保借款合 司、陈建平、商业银 保证 款人处办理的最高本金余额 证期间为
同（编号： 陈杰、万金 行股份 不超过人民币3,000万元整的 借款到期
丹农商高 宜、万柏方、有限公 借款 日起二
保流借字 袁锁军 司运河 年；分期
（运）第 支行 偿还的，
1278077 保证期间
号） 为每笔借
款到期日
起二年
9 最高额流 江苏绿叶锅 江苏丹 连带 图南股份自2015年2月1日 一次性还
动资金担 炉有限公 阳农村 责任 起至2017年1月31日止在贷 款的，保
保借款合 司、陈建平、商业银 保证 款人处办理的最高本金余额 证期间为
同（编号： 陈杰、万柏 行股份 不超过人民币3,000万元整的 借款到期
丹农商高 方、万捷、 有限公 借款 日起二
保流借字 袁锁军 司运河 年；分期
（运）第 支行 偿还的，
1278115 保证期间
号） 为每笔借
款到期日
起二年
10 最高额流 江苏绿叶锅 江苏丹 连带 图南股份自2017年1月3日 一次性还
动资金担 炉有限公 阳农村 责任 起至2017年12月31日止在 款的，保
保借款合 司、万柏方、商业银 保证 贷款人处办理的最高本金余 证期间为
同（编号： 万金宜、陈 行股份 额不超过人民币3,000万元整 借款到期
丹农商高 建平 有限公 的借款 日起二
保流借字 司运河 年；分期
（运）第 支行 偿还的，
10471202 保证期间
号） 为每笔借
款到期日
起二年
11 最高额保 万金宜、万 中国建 连带 （1）保证责任的最高限额： 自单笔授
证合同（编 柏方、陈建 设银行 责任 12,000万元 信业务签
号： 平、万捷、 股份有 保证 （2）债权确定期间：2015年5 订之日起
ZRRZGEB 袁锁军 限公司 月8日至2020年5月7日期 至主合同
序 合同名称 担保人 债权人 担保 担保债权 担保期限
号 方式 （万元）
Z2015076） 丹阳支 间 约定的债
行 （3）担保范围：主合同项下 务履行期
全部债务 限届满之
日起两年
12 最高额保 江苏绿叶锅 中国建 连带 （1）保证责任的最高限额： 自单笔授
证合同（编 炉有限公司 设银行 责任 10,000万元 信业务签
号： 股份有 保证 （2）债权确定期间：自2015 订之日起
ZGEBZ20 限公司 年4月17日至2020年4月16 至主合同
15064） 丹阳支 日期间 约定的债
行 （3）担保范围：主合同项下 务履行期
全部债务 限届满之
日起两年
13 最高额保 江苏绿叶锅 中国建 连带 （1）保证责任的最高限额： 自单笔授
证合同（编 炉有限公司 设银行 责任 14,100万元 信业务签
号： 股份有 保证 （2）债权确定期间：自2012 订之日起
ZGEBZ20 限公司 年11月25日至2017年11月 至主合同
12209） 丹阳支 24日期间 约定的债
行 （3）担保范围：主合同项下 务履行期
全部债务 限届满之
日起两年
14 最高额保 万金宜、陈 中国建 连带 （1）保证责任的最高限额： 自单笔授
证合同（编 建平、陈杰、设银行 责任 18,000万元 信业务签
号： 吴小贞、吴 股份有 保证 （2）债权确定期间：2011年 订之日起
ZGEBZ20 顺华、朱海 限公司 1月3日至2016年1月2日期 至主合同
11079） 忠、朱伟强、丹阳支 间 约定的债
陆兆林、万 行 （3）担保范围：主合同项下 务履行期
捷、季伟民、 全部债务 限届满之
薛庆平 日起两年
15 个人最高 万柏方、李 中国工 连带 丹阳市精密合金厂有限公司 自主合同
额保证合 桃芬 商银行 责任 2013年10月24日至2016年 确定的融
同（编号： 股份有 保证 10月24日期间的借款 资到期日
2013年个 限公司 担保的范围包括主合同项下 之次日起
保字第 丹阳支 的融资本金、利息、复利、罚 两年
1024号） 行 息、违约金、赔偿金、实现债
权的费用和所有其他应付费
用
16 保证合同 万柏方、李 国家开 连带 丹阳市精密合金厂有限公司 主合同项
桃芬 发银行 责任 向债权人借款15,000万元，借 下每笔债
股份有 保证 款期限2012年12月28日至 务履行期
限公司 2019年12月27日止 届满之日
起两年
17 保证合同 万金宜、汤 国家开 连带 丹阳市精密合金厂有限公司 主合同项
腊妹 发银行 责任 向债权人借款15,000万元，借 下每笔债
股份有 保证 款期限2012年12月28日至 务履行期
限公司 2019年12月27日止 届满之日
起两年
（2）关联方为发行人向供应商采购商品提供担保：
2016年12月，发行人因业务经营需要向供应商上海炬嘉合金材料有限公司采购电解镍材料，因发行人临时资金周转紧张，经发行人与供应商协商，发行人实际控制人万柏方个人为公司垫付履约保证金合计 660.00 万元，发行人取得原材料并支付货款后，上海炬嘉合金材料有限公司向万柏方退还上述保证金。2017年2月16日，发行人向上海炬嘉合金材料有限公司支付货款合计660.00万元，同日，上海炬嘉合金材料有限公司向万柏方退还垫付的保证金。具体情况如下：
序 供应商 担保人 担保 款项收支日 款项金额 备注
号 名称 方式 期 （元/支出“-”收回“+”）
上海炬 22001166//1122//2231 -2-,970000,,000000垫付保证金
1 嘉合金 万柏方 货币 2016/12/29 -3,000,000
材料有 资金 2017/02/16 +3,000,000
限公司 2017/02/16 +3,600,000 退回保证金
根据发行人的书面说明并经本所律师查验，发行人的关联方为发行人提供担保时，没有收取担保费或要求提供反担保，该等关联担保不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
6、关联方资金拆借
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人存在向关联方资金拆借的情形，发行人向江苏丹阳农村商业银行股份有限公司借款按照借款合同约定支付利息，发行人向万柏方借款未支付利息，具体情况如下：
2019年1月-6 2018年度 2017年度 2016年度
月
关联方名称 内容 本期 本期 本期 本期 本期 本期 本期 本期
借入 归还 借入 归还 借入 归还 借入 归还
（万 （万 （万 （万 （万 （万 （万 （万
元） 元） 元） 元） 元） 元） 元） 元）
万柏方 资金拆借 / / / / / 800 1,200 400
江苏丹阳农村
商业银行股份 短期借款 / / / / 5,400 5,400 3,570 3,570
有限公司
发行人实际控制人万柏方于2016年12月出借给丹阳市华强特殊钢厂1,200万元，丹阳市华强特殊钢厂随后出借给发行人1,200万元，发行人于2016年12月至2017年3月期间陆续偿还上述拆入资金。
上述资金往来交易的实质是万柏方通过丹阳市华强特殊钢厂间接拆借资金给发行人，构成关联交易。截至2017年3月，上述资金拆借款项已全部结清，此后发行人未再发生此项关联交易。
7、其他关联交易
根据新《审计报告》，发行人在最近一期内存在如下其他类型的关联交易，具体情况如下：
交易 定价 2019年1月 2018年度 2017年度 2016年度
关联方名称 内容 方式 -6月
金额（元） 金额（元） 金额（元） 金额（元）
江苏丹阳农村商 票据 市场 560,383.33 445,286.67 771,777.77 /
业银行股份有限 贴现 定价
公司 借款 市场 / / 646,700.00 645,203.43
利息 定价
综上所述，本所律师认为，发行人在最近一期内发生的的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形。
七、发行人的主要财产
经本所律师查验，补充事项期间内，发行人主要财产的变化情况如下：
（一）房屋所有权
经本所律师查验，补充事项期间内，发行人新增1处房屋所有权，具体情况如下：
根据公司书面说明并经本所律师查验，为解决员工住宿问题，发行人于其取得土地使用权的土地（土地使用权证号：丹国用（2015）第2142号）建有房屋一处，该房屋于2011年6月完工，并于2011年8月至今作为发行人员工宿舍使用，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已完成该房屋的房屋所有权登记并相应取得丹阳市自然资源和规划局于2019年7月15日核发的《不动产权证书》，具体情况如下：
序 证号 所有 座落 面积 用途 取得 他项
号 权人 （㎡） 方式 权利
苏（2019）丹阳市不 图南 吕城镇中
1. 动产权第0015801 股份 心村 1,292.83 宿舍楼 自建 无
号
（二）发行人的专利
经本所律师查验发行人提供的《专利证书》等文件，及相关主管部门的出具的证明文件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有35项授权专利（含发行人与南京航空航天大学共同申请注册的4项专利），具体情况如下：
序 专利号 专利名称 专利 专利 申请日 授权公告日 法律
号 权人 类别 状态
南京
一种航空钛合金 航空
3D自由弯曲温 航天 发明 专利
1. 12017101674984 热成形装置及成 大 专利 2017.03.21 2019.01.01 权维
形方法 学、 持
图南
股份
南京
三维弯管首尾几 航空
何精确位置的自 航天 发明 专利
2. 220171067497X 由成形动态优化 大 专利 2017.03.21 2019.01.01 权维
化方法 学、 持
图南
股份
一种镍基合金焊 图南 发明 专利
3. 2016100806093 丝的制备方法 股份 专利 2014.05.17 2017.11.07 权维
持
镍基合金焊丝的 图南 发明 专利
4. 2016100806089 制备方法 股份 专利 2014.05.17 2017.11.07 权维
持
一种成材率较高 图南 发明 专利
5. 2016100806074 的镍基合金焊丝 股份 专利 2014.05.17 2018.02.06 权维
的制备方法 持
成材率较高的镍 图南 发明 专利
6. 201610080606X 基合金焊丝的制 股份 专利 2014.05.17 2017.11.21 权维
备方法 持
一种较细镍基合 图南 发明 专利
7. 2016100805207 金焊丝的制备方 股份 专利 2014.05.17 2017.11.17 权维
法 持
成材率较高的制 图南 发明 专利
8. 2016101104844 备镍基合金焊丝 股份 专利 2014.05.17 2017.11.21 权维
方法 持
将Cr28Ni48W5 专利
9. 201610110483X 镍基合金制备镍 图南 发明 2014.05.17 2017.11.17 权维
基合金焊丝的方 股份 专利 持
法
制成直径3mm 图南 发明 专利
10. 2016101396024 以下的镍基合金 股份 专利 2014.05.17 2018.01.02 权维
焊丝的制备方法 持
11. 201110413926X 支板成型用陶瓷 图南 发明 2011.12.13 2013.04.03 专利
型芯及其制备方 股份 专利 权维
序 专利号 专利名称 专利 专利 申请日 授权公告日 法律
号 权人 类别 状态
法 持
小口径冷轧管内 图南 发明 专利
12. 2012105572807 表面除油方法 股份 专利 2012.12.20 2014.09.17 权维
持
支板成型用陶瓷 图南 发明 专利
13. 2013100452860 型芯的制备方法 股份 专利 2011.12.13 2014.03.05 权维
持
一种支板成型用 图南 发明 专利
14. 2013100449162 氧化铝基陶瓷型 股份 专利 2011.12.13 2014.01.15 权维
芯及其制备方法 持
机匣类环形铸件 专利
15. 2013100449177 空心支板成型用 图南 发明 2011.12.13 2015.04.29 权维
陶瓷型芯的制备 股份 专利 持
方法
一种氧化铝基陶 图南 发明 专利
16. 2013100448738 瓷型芯及其制备 股份 专利 2011.12.13 2015.06.17 权维
方法 持
一种焊丝的制备 图南 发明 专利
17. 2014102077722 方法 股份 专利 2014.05.17 2015.11.18 权维
持
一种镍基合金焊 图南 发明 专利
18. 2014102077794 丝的制备方法 股份 专利 2014.05.17 2015.11.18 权维
持
一种镍基合金焊 图南 发明 专利
19. 2014102077741 丝 股份 专利 2014.05.17 2015.11.18 权维
持
一种制备镍基合 图南 发明 专利
20. 2014102077718 金焊丝的方法 股份 专利 2014.05.17 2016.03.16 权维
持
将Cr28Ni48W5 图南 发明 专利
21. 201410207778X 镍基合金制成焊 股份 专利 2014.05.17 2016.01.20 权维
丝的方法 持
图南 发明 专利
22. 2014102077760 一种焊丝 股份 专利 2014.05.17 2016.04.20 权维
持
一种直径小于 图南 发明 专利
23. 2014102077737 3mm镍基合金 股份 专利 2014.05.17 2016.05.04 权维
焊丝的制备方法 持
一种直径小于 图南 发明 专利
24. 2014102077775 3mm的镍基合 股份 专利 2014.05.17 2016.05.04 权维
金焊丝 持
一种镍基合金焊 图南 发明 专利
25. 2014102077690 丝的制备方法 股份 专利 2014.05.17 2016.03.09 权维
持
一种由 专利
26. 2014102077756 Cr28Ni48W5镍 图南 发明 2014.05.17 2016.04.06 权维
基合金制成的焊 股份 专利 持
丝
序 专利号 专利名称 专利 专利 申请日 授权公告日 法律
号 权人 类别 状态
环保无污染的冷 图南 发明 专利
27. 2014104046574 轧管内表面除油 股份 专利 2012.12.20 2016.03.16 权维
方法 持
小口径冷轧管内 图南 发明 专利
28. 2014104047187 表面除油方法 股份 专利 2012.12.20 2016.04.27 权维
持
镍基耐蚀合金冷 图南 发明 专利
29. 2014104047416 轧管内表面除油 股份 专利 2012.12.20 2016.03.16 权维
方法 持
冷轧管内表面除 图南 发明 专利
30. 2014104047172 油方法 股份 专利 2012.12.20 2016.02.03 权维
持
将牌号为 专利
31. 2016101104863 Cr28Ni48W5的 图南 发明 2014.05.17 2017.11.07 权维
镍基合金制成较 股份 专利 持
细焊丝的方法
制备镍基合金焊 图南 发明 专利
32. 2016101104878 丝的方法 股份 专利 2014.05.17 2017.11.07 权维
持
图南
股
一种高温合金变 份、 发明 专利
33. 2016103047475 径管强力旋压成 南京 专利 2016.05.10 2017.10.17 权维
形方法及装置 航空 持
航天
大学
图南
股
一种发动机复合 份、 发明 专利
34. 2016103053029 尾喷管的制备方 南京 专利 2016.05.10 2017.10.17 权维
法 航空 持
航天
大学
一种真空浇铸模 图南 实用 专利
35. 2010205738584 具组件 股份 新型 2010.10.25 2011.05.18 权维
持
（三）发行人的生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、新《审计报告》、发行人主要生产经营设备的购买合同和发票，发行人的主要生产经营设备为生产设备、运输设备、电子设备和办公设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。
（四）对外股权投资
根据发行人的说明及本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未设立任何全资子公司、控股子公司。
根据立新焊接的工商注册登记资料、营业执照并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有立新焊接12.24%的股权，对应出资600万元。立新焊接的具体情况如下：
企业名称 江苏立新焊接材料有限公司
统一社会信用代码 91321181313962796A
住所 丹阳市吕城镇航空航天产业园
法定代表人 姜涛
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 4,900.00万元
实收资本 4,900.00万元
焊接材料的研发、生产，合金材料、电热元器件、电加热器的生产，
经营范围 特种、有色、稀有金属材料的销售，自营和代理各类商品及技术的
进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期 2014年09月03日
营业期限 2042年09月02日
登记机关 丹阳市市场监督管理局
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，立新焊接的股权结构如下：序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 认缴比例
1、 姜涛 1,377.25 28.11%
2、 立柏投资 1,200.00 24.49%
3、 王凯泉 1,020.00 20.82%
4、 图南股份 600.00 12.24%
5、 江苏省（丹阳）高性能合金材料 552.75 11.28%
研究院
6、 李洪良 150 3.06%
合 计 4,900.00 100.00%
综上所述，本所律师认为，发行人的上述财产均通过合法途径取得，发行人合法拥有上述财产的产权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除本补充法律意见书已披露的情形以外，发行人不存在其他设定抵押或权利受到限制的情形。
八、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的标的金额在200万元以上的合同，或者交易金额虽未超过200万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同的具体情况如下：
1、购销合同
（1）军品合同
截至2019年8月20日，公司已签订尚未履行完毕的200万元以上重大军品销售合同共12份，合计合同金额18032.05万元。依据《国防科工局关于江苏图南合金股份有限公司上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2019]62号），予以豁免披露相关军品合同明细。
（2）民品销售合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的200万元以上的重大民品销售合同的具体情况如下：
编 签订 买方 卖方 合同标的 合同编号 合同总金额
号 日期
1. 2019.0 KSPCO., 图南 高温合金棒材 TN/SW-201908-1057 400,015.59美
8.16 LTD 股份 元
2019.0 丹阳市华欣 图南 固溶时效机加 3,435,314.00
2. 5.22 特钢有限公 股份 锻件 TN/SR-201905-0660 元
司
2019.0 丹阳市华欣 图南 固溶时效机加
3. 4.08 特钢有限公 股份 锻件GH4080A TN/SR-201904-0450 2,972,199元
司
4. 2019.0 KSPCO., 图南 Nimonic-80A TN/SW-201904-0413 2,080,017.00
4.03 LTD 股份 圆棒产品 美元
5. 2019.0 Friend 图南 高温合金棒材 TN/SW-201908-1075 605,368.81美
8.17 Co.,Ltd 股份 元
（3）采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的200万元以上的重大采购合同的具体情况如下：
编 签订日期 买方 卖方 合同标的 合同编号 合同总金额
号
2019.08.2 图南 上海正宁国 电解镍 6,250,000.00
1. 1 股份 际贸易有限 - 元
公司
2019.08.2 图南 上海炬嘉合 电解镍 3,810,000.00
2. 1 股份 金材料有限 - 元
公司
2019.08.2 图南 上海炬嘉合 电解钴、电 13,400,000.00
3. 1 股份 金材料有限 解镍 - 元
公司
2019.08.1 图南 中信锦州金 金属铬 2,611,200.00
4. 2 股份 属股份有限 - 元
公司
2019.08.0 图南 上海正宁国 电解镍 7,500,000.00
5. 5 股份 际贸易有限 - 元
公司
2019.08.0 图南 中信锦州金 高纯金属铬 2,340,000.00
6. 1 股份 属股份有限 XS201908653 元
公司
2019.08.0 图南 株洲硬质合 金属钼、钨 5,661,000.00
7. 1 股份 金集团有限 ZY(WM)2019-2242 元
公司
2019.07.3 图南 上海炬嘉合 电解钴、电 10,650,000.00
8. 1 股份 金材料有限 解镍 - 元
公司
2019.07.3 图南 江苏圣亚有 熔炼金属铌 4,140,000.00
9. 1 股份 色金属材料 20190731-1 元
有限公司
2019.07.2 图南 上海炬嘉合 电解钴、电 9,304,000.00
10. 2 股份 金材料有限 解镍 - 元
公司
2018.03.3 图南 苏州振湖电 真空熔炼
11. 0 股份 炉有限公司 炉、真空感 TX/GY-201803-0351 8,960,000元
应线圈
2、授信与借款合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的借款合同的具体情况如下：
序号 借款方 借款合同 合同编号 借款期限 借款金额
（万元）
1 中国建 人民币流动资金贷款合同 HTWBTZ32075 2019.01.15- 900.00
序号 借款方 借款合同 合同编号 借款期限 借款金额
（万元）
设银行 6200201900015 2020.01.14
股份有
2限公司 人民币流动资金贷款合同 DHTZZJ230210970506021080L22002109..0033..0043-1,000.00
丹阳支 HTZ320756200L 2019.05.08-
3 行 人民币流动资金贷款合同 DZJ201900068 2020.05.07 1,200.00
4 人民币流动资金贷款合同 HTZ320756200L 2019.06.25- 500.00
DZJ201900095 2020.06.24
5 人民币流动资金贷款合同 HTZ320756200L 2019.06.03- 200.00
DZJ201900080 2020.06.02
6 人民币流动资金贷款合同 HTZ320756200L 2019.07.05- 200.00
DZJ201900091 2020.07.04
7 人民币流动资金贷款合同 HTZ320756200L 2019.08.09- 200.00
DZJ201900106 2020.08.08
8 流动资金借款合同 32010120180014 2018.09.21- 800.00
616 2019.09.20
9 流动资金借款合同 32010120180015 2018.10.11- 800.00
512 2019.10.10
10 中国农 流动资金借款合同 3552101012018001622001198..1100..2298-700.00
11 业银行 流动资金借款合同 32010120190005 2019.04.10- 500.00
股份有 875 2020.04.09
12 限丹公阳市司流动资金借款合同 0392071012019001322002109..0087..0311-600.00
支行 32010120190013 2019.08.06-
13 流动资金借款合同 274 2020.08.05 600.00
14 流动资金借款合同 32010120190013 2019.08.16- 500.00
959 2020.08.15
3、抵押合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的抵押合同的具体情况如下：
序 合同 合同编 抵押 抵押权 担保债权
号 名称 号 人 人 被担保主债权 抵押物 最高余额
（万元）
中国农 抵押权人自2017年5
最高 业银行 月31日起至2020年5 苏（2017）
1. 额抵 30211700006042图南 股份有 月30日止，与图南股 丹阳市不动 6,784
押合 021 股份 限公司 份办理约定的各类业 产权第
同 丹阳市 务所形成的债权 0009324号
支行
最高 ZGEDY 图南 中国建 抵押权人与图南股份 苏（2017）
2. 额抵 2017020 股份 设银行 在2017年3月10日 丹阳市不动 11,000
押合 股份有 至2022年3月9日期 产权第
序 合同 合同编 抵押 抵押权 担保债权
号 名称 号 人 人 被担保主债权 抵押物 最高余额
（万元）
同 限公司 间签订资金借款合同 0000297号；
丹阳支 等主合同所形成的债 苏（2017）
行 权 丹阳市不动
产权第
0000299号
4、保证合同
截至本补充法律意见书出具之日，不存在发行人为第三方提供保证的情形，发行人作为被保证人、正在履行的保证合同的具体情况如下：
序 合同名称 担保人 债权人 担保 担保债权 担保期限
号 方式 （万元）
保证责任的最高限额5,900万元
（1）债权人自2019年4月10
中国农 日起至2021年4月9日止与债
最高额保 业银行 务人图南股份办理约定的各类 主合同约
证合同（编 股份有 连带 业务形成的债权 定的债务
1 号： 万柏方 限公司 责任 （2）债权人与债务人已形成的 履行期限
321005201 丹阳市 保证 下列主合同项下尚未受偿的债 届满之日
90004914） 支行 权本金及其相应的利息、罚息、 起二年
复利、费用等，其中利息、罚息、
复利、费用等按相应的主合同约
定计算至实际受偿之日止。
自单笔授
最高额保 万金宜、 中国建 （1）保证责任的最高限额： 信业务签
证合同（编 万柏方、 设银行 连带 12,000万元 订之日起
2 号： 陈建平、 股份有 责任 （2）债权确定期间：2015年 5 至主合同
ZRRZGEB 万捷、袁 限公司 保证 月8日至2020年5月7日期间 约定的债
Z2015076）锁军 丹阳支 （3）担保范围：主合同项下全 务履行期
行 部债务 限届满之
日起两年
5、其他重大合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的其他重要合同的具体情况如下：
序 合同名称 需求单位 承担单位 合同内容 合同金额 合同期限
号 （万元）
GH4169合 GH4169合金紧固 2017年6
1. 金紧固件用 钢铁研究 图南股份 件用棒丝材的工艺 225.00 月至2019
棒丝材研制 总院 开发 年12月
合同书
镇江市科技 镇江市科 700℃等级超超临界 2017年11
2. 项目合同 学技术局 图南股份 机组锅炉用高温材 400.00 月至2020
料研究与开发 年12月
序 合同名称 需求单位 承担单位 合同内容 合同金额 合同期限
号 （万元）
江苏省科技 进口替代航空航天 2018年4
3. 成果转化专 江苏省科 图南股份 紧固件用高温合金 1,000.00 月至2021
项资金项目 学技术厅 帮丝材研发及产业 年9月
合同 化
高温合金棒材冷拔 2019年1
4. 技术开发合 图南股份 南京航空 成形技术、冷拔后热 270.00 月2日至
同书 航天大学 处理工艺的研究等 2021年9
月30日
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述重大合同合法有效，截至本补充法律意见书出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二）侵权之债
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
除本补充法律意见书之“六、关联交易”披露的关联交易以外，根据新《审计报告》并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及其他互相提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据新《审计报告》，截至2019年6月30日，发行人存在的其他应付款相关信息如下：
类别 截至2019年6月31日（元）
其他应收款 130,149.57
其他应付款 664,656.64
综上所述，本所律师认为，发行人上述重大合同合法有效，不存在潜在风险；发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；除本补充法律意见书之“六、关联交易”披露的关联交易以外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，不存在其他关联方为发行人提供担保的情况，发行人不存在为其关联方提供担保的情况；除本补充法律意见书之“六、关联交易”披露的对发行人实际控制人万柏方的应付款项外，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动产生、合法有效。九、发行人章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的修改
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，补充事项期间内，发行人公司章程共进行过一次修订，具体情况如下：
2019年8月15日，发行人召开2019年度第一次临时股东大会，审议通过《关于修改<江苏图南合金股份有限公司章程>的议案》，发行人法定代表人已签署了《江苏图南合金股份有限公司章程修正案》，本次章程修改已于镇江市市场监督管理局依法办理了工商备案手续。
（二）《公司章程（草案）》的修改
中国证监会于2019年4月17日公布《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（中国证券监督管理委员会公告〔2019〕10号），发行人董事会依据《上市公司章程指引（2019年修订）》、《上市公司股东大会规则》及相关法律、法规和规范性文件，结合发行人实际情况对《公司章程（草案）》进行了修订，2019年8月15日，发行人召开2019年度第一次临时股东大会，审议通过修订后的《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将在发行人本次发行上市后生效。
综上所述，本所律师认为，发行人章程的修改及《公司章程（草案）》的修改符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十、发行人股东大会、董事会、监事会
（一）股东大会
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，补充事项期间内，发行人于2019年8月15日召开2019年度第一次临时股东大会，共召开1次股东大会会议。
（二）董事会
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，补充事项期间内，发行人于2019年7月28日召开第二届董事会第五次会议，共召开1次董事会会议。
（三）监事会
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，补充事项期间内，发行人于2019年7月28日召开第二届监事会第五次会议监事会，共召开了1次监事会会议。
综上所述，本所律师认为，补充事项期间内，发行人股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；股东大会或董事会授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十一、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人设董事会，董事会由7名董事组成，其中独立董事3人；设监事会，监事会由3名监事组成，其中职工代表监事2人；发行人的董事、监事每届任期为3年，任期届满，可连选连任。发行人的高级管理人员包括总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书和财务总监。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职情况如下：
姓名 任职情况
万柏方 董事长、总经理
袁锁军 董事、财务总监、副总经理
万 捷 董事、董事会秘书
魏海涛 董事
管建强 独立董事
叶德磊 独立董事
薛德四 独立董事
张 涛 监事会主席
曹星红 职工监事
吴云泽 职工监事
李洪东 副总经理
张建国 副总经理
王林涛 总工程师
经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的具体情况如下：
1、发行人现任董事
发行人现有董事7人，其中独立董事3人，发行人现任董事的基本信息如下：
（1）万柏方，男，1968年1月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，历任丹阳化工厂设备科科员，丹阳市宏兴化工厂总经理、法定代表人，江苏宏兴化学有限公司总经理、法定代表人，浙江省东阳兴华化工有限公司总经理，江苏巍华总经理、法定代表人，精合有限执行董事、总经理、法定代表人，精合有限董事长、总经理、法定代表人，图南股份董事长、总经理、总工程师，现任发行人董事长、总经理，兼任江苏工大金凯高端装备制造有限公司董事。
（2）袁锁军，男，1975年11月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历，历任丹阳市宏兴化工厂设备科职员、江苏宏兴化学有限公司副总经理、浙江省东阳市兴华化工有限公司副总经理、丹阳市精密合金厂有限公司副总经理、董事，现任发行人董事、副总经理兼财务总监。
（3）万捷，男，1979年3月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，历任江苏加力加食品有限公司员工、海南先声药业有限公司销售、天士力医药集团股份有限公司销售、浙江省东阳市兴华化工有限公司销售部员工、江苏巍华综合管理部部长、丹阳市精密合金厂有限公司综合管理部部长、现任发行人董事、董事会秘书。
（4）魏海涛，男，1970年2月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，历任核工业第五研究设计院职员，深圳华银通投资有限公司投资部职员，南京创元房地产开发公司副总经理，上海嘉盛置业有限公司副总经理，上海盛宇股权投资基金管理有限公司副总经理，现任上海盛宇钤晟投资管理有限公司执行董事兼法定代表人，兼任发行人董事。
（5）管建强，男，1958年4月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，现任华东政法大学国际法学院教授，博士生导师。现担任发行人独立董事、湖北毅兴智能装备股份有限公司独立董事。
（6）叶德磊，男，1962年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，历任江西师范大学政教系教师，现任华东师范大学经济学院教授，博士生导师，兼任上海市经济学会证券市场研究专业委员会主任。现担任发行人独立董事。
（7）薛德四，男，1970年6月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，历任丹阳市对外贸易公司业务员、光大证券有限公司财务经理、新华科技（南京）系统软件有限公司财务经理、现任江苏仅一联合智造有限公司董事兼副总经理、江苏司帝恪机械有限公司董事长兼总经理，兼任苏州仅一测控技术有限公司董事、江苏福旦生物医药有限公司董事、盛禛真空技术丹阳有限公司董事、丹阳恩一软件技术有限公司董事、江苏一号园投资有限公司监事、丹阳东一激光技术有限公司监事。现担任发行人独立董事。
2、发行人现任监事
发行人现有监事3人，其中股东代表监事1人，职工代表监事2人，发行人现任监事的基本信息如下：
（1）张涛，男，1967年3月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，历任武汉市化工进出口公司业务员、副总经理、总经理，武汉市宜华进出口贸易有限公司副总经理、武汉市银冠化工有限公司副总经理。现任湖北郡泰医药化工有限公司销售经理，兼任发行人监事会主席、立松投资执行事务合伙人。
（2）曹星红，男，1966年7月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，历任国营苏北电机厂设计工程师、江苏锋陵集团公司项目经理、江苏道康发电机组有限公司副总经理、常州格力博有限公司副总经理，现任发行人综合管理部部长、监事。
（3）吴云泽，男，1985年1月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，历任深圳市华新行塑料化工有限公司销售经理，丹阳市精密合金厂有限公司铸件制造部员工、铸造制造部质量管理员、检测中心主任助理、检测中心副主任，现任发行人铸件制造部部长、监事。
3、发行人现任高级管理人员
发行人现有高级管理人员7人，包括总经理1人，副总经理3人，董事会秘书1人，财务总监1人，总工程师1人。发行人董事兼任高级管理人员的基本信息见本节“发行人现任董事”，未兼任发行人董事的高级管理人员的基本信息如下：
（1）张建国，男，1971年1月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，历任丹阳市龙鑫合金有限公司理化室检验员，丹阳市精密合金厂理化室检验员，丹阳市精密合金厂副厂长，丹阳市精密合金厂有限公司副总经理，现任发行人副总经理。
（2）李洪东，男，1973年8月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，历任四川长城钢管有限公司技术员，宝银特种钢管有限公司质量管理部部长，江苏巍华管材项目经理，丹阳市精密合金厂有限公司副总经理，现任发行人副总经理。
（3）王林涛，男，1970年5月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，历任抚顺特殊钢股份有限公司高温室工程师、高温室主任，宝钢集团上海五钢有限公司材料一室副主任、技术中心高温室主任、技术中心主任助理，宝钢特钢有限公司技术中心副主任、制造部副部长、制造部板带室主任、首席工程师，丹阳市精密合金厂有限公司总冶金师、发行人总冶金师，现任发行人总工程师。
经发行人说明并经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员的任职均经法定程序产生，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二） 发行人在补充事项期间内董事、监事、高级管理人员的变化
经本所律师查验，在补充事项期间内，发行人的董事、监事、高级管理人员未发生变化。
综上所述，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定；发行人董事、监事及高级管理人员在补充事项期间内未发生变化，发行人独立董事任职资格、职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十二、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
经本所律师查验，根据新《纳税情况说明审核报告》及新《审计报告》，报告期内，发行人执行的主要税种和税率如下：
税种 计税依据 税率
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
企业所得 按应纳税所得 15% 15% 15% 15%
税 额计征
按当期销项税
增值税2 额与当期可抵 16%、13%、 17%、16%、 17%、6% 17%、6%
扣进项税额的 6% 6%
差额计征
城市维护 按应纳流转税 5% 5% 5% 5%
建设税 额计征
教育费附 按应纳流转税 3% 3% 3% 3%
加 额计征
地方教育 按应纳流转税 2% 2% 2% 2%
附加 额计征
（二）发行人享受的税收优惠
经本所律师查验，发行人在最近一期内所享受的税收优惠政策如下：
1、高新技术企业所得税优惠
2017年11月17日，发行人取得经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201732001816），有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。发行人报告期内企业所得税减按15%税率征收。
2 根据财政部、税务总局联合下发《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号），自2018年5月1
日起，公司发生的增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、
10%；根据财政部、税务总局、海关总署下发的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财税[2019]39
号），自2019年4月1日起，公司发生的增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%和10%税率的，
税率分别调整为13%、9%。
2、免税品增值税及附加税税收优惠
公司销售自产的目录规定范围内的免税品，可免征增值税。公司主管税务机关按照财政部和国家税务总局核发的免税品免征增值税合同清单，通知公司办理免税申报；对于免税品免征增值税合同清单下发前已征收入库的增值税税款，予以退税。
根据《财政部关于城市维护建设税几个具体业务问题的补充规定》（财税字[1985]143 号）和《财政部关于征收教育费附加几个具体问题的通知》（财税字[1986]120 号）的规定，对由于减免增值税而发生的退税，同时退还已纳的城市维护建设税和教育费附加。对于公司免税品免征增值税销售收入已征收入库的增值税税款对应的城市维护建设税和教育费附加，予以同时退还。
（三）发行人享受的财政补贴
根据发行人提供的财政补贴凭证及依据文件、新《审计报告》并经本所律师查验，发行人在最近一期内取得的财政补贴如下：
年度 序号 金额（元） 项目名称 补贴依据
吕城镇纳税先进单 《关于表彰2018年度高质量发展先
1 100,000.00 位一等奖奖励经费 进集体和先进个人的决定》（吕发
[2019]10号）
2018年度示范引领 《关于表彰2018年度高质量发展先
2 80,000.00 先进单位奖励 进集体和先进个人的决定》（吕发
[2019]10号）
3 2,080,000.00 项目A 豁免披露
2018年企业院士工 《关于下达2018年省创新能力建设
4 300,000.00 作站绩效评估后补 专项资金（第三批）的通知》（苏财
助经费 教[2018]246号）
2019 递延收益
年1 发行人于2010年12月、2011年合
月-6 5 100,000.00 项目D 计收到政府补助4,760,000元，其中
月 计入递延收入2,000,000元，本期摊
销100,000元
《江苏省财政厅、江苏省科学技术厅
6 3,300,855.37 省科技成果转化专 关于下达2018年省科技成果转化专
项资金 项资金的通知》（苏财教[2018]150
号）
《江苏省财政厅、江苏省商务厅关于
拨付2012年商务发展专项资金支持
7 125,000.00 2012年第二批商务 外经贸转型升级的通知》（苏财工贸
发展专项资金 [2012]153号）；《关于拨付2012年
第二批商务发展专项资金支持外经
贸转型升级的通知》（丹财[2013]81
年度 序号 金额（元） 项目名称 补贴依据
号）
2011年第二批商务 《江苏省财政厅、江苏省商务厅关于
8 95,025.00 发展专项资金支持 拨付2011年商务发展专项资金支持
对外经贸转型升级 外经贸转型升级的通知》（苏财工贸
[2011]138号）
丹阳市科技发展专 《关于下达2016年度丹阳市科技发
9 78,333.33 项资金 展专项资金立项项目经费的通知》
（丹科[2017]33号）
合计 6,259,213.70 -- --
（四）发行人的完税情况
2019年7月23日，国家税务总局丹阳市税务局第一税务分局出具《涉税信息查询结果告知书》，自2019年1月1日至2019年7月23日，发行人无欠税，无涉税违法、违章信息。
根据发行人提供的的纳税申报表、完税证明、有关税收主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人在最近一期内已履行纳税义务，不存在违反相关法律、法规的行为。
综上所述，本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；在最近一期内，发行人享受的优惠政策、财政补贴合法、合规、真实、有效；发行人报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。十三、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营的环境保护情况
根据镇江市丹阳生态环境局于2019年7月23日出具的《合法合规证明》，发行人自2016年1月1日至今，发行人在生产经营过程中对可能产生环境污染的情况均采取了有效措施，没有发生重大环境污染事故，不存在因违反国家、地方有关环境保护方面的法律、法规、规章的重大违法违规行为而被该局行政处罚的情形，亦不存在可能被该局追查的违法行为。
2、发行人持有的环境保护相关证书
补充事项期间内，发行人取得了如下环境保护相关证书：
镇江市生态环境局于2019年5月7日核发的《排污许可证》（证书编号：91321100142415527U001Z），有效期限自2019年5月7日至2022年5月6日止，发行人主要污染物类别为废气、废水，大气主要污染物种类为碱雾、颗粒物、氮氧化物、硫酸雾、氟化物、二氧化硫；废水主要污染物种类：化学需氧量、总氮、pH值、悬浮物、氟化物、石油类、氨氮（NH3-N）、总磷（以P计）、总铬、六价铬、总镍、五日生化需氧量、动植物油。
（二）发行人的产品质量、技术标准
2019年7月23日，丹阳市市场监督管理局出具《市场主体守法经营状况意见》，经查，发行人在江苏省工商系统企业信用数据库中没有行政处罚记录及失信记录。
经本所律师查验，发行人的产品生产符合有关产品质量和技术监督标准的要求。根据丹阳市市场监督管理局于2019年7月23日出具的《市场主体守法经营状况意见》并经本所律师查验，发行人报告期内不存在因违反产品质量、标准、计量等质量技术监督方面法律法规而被主管部门处罚的情形。
综上所述，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，在最近一期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形；发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，在最近一期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十四、发行人的业务发展目标
根据发行人出具的书面说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务发展目标未发生变更，业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十五、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人出具的书面说明，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）根据发行人股东、实际控制人出具的声明、确认文件，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
综上所述，发行人、发行人的控股股东、实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十六、结论意见
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符合《证券法》《公司法》《首发管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并上市的条件；发行人本次申请公开发行股票并上市已经取得必要的批准和授权，尚待中国证监会核准及获得深交所的审核同意。
（以下无正文，为签署页）
(本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于江苏图南合金股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
庞 景
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 何年生
经办律师：_________________
郝 卿
年 月 日
南上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·长春·武汉·广州·伦敦
地 址: 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
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