上海市锦天城律师事务所关于江苏图南合金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
声明事项.......................................................................................................................1
释 义...........................................................................................................................3
正 文...........................................................................................................................5
一、本次发行上市的批准和授权...........................................................................5
二、发行人本次发行上市的主体资格...................................................................5
三、发行人本次发行上市的实质条件...................................................................6
四、发行人的设立...................................................................................................9
五、发行人的独立性.............................................................................................11
六、发起人、股东及实际控制人.........................................................................13
七、发行人的股本及演变.....................................................................................15
八、发行人的业务.................................................................................................16
九、关联交易及同业竞争.....................................................................................17
十、发行人的主要财产.........................................................................................23
十一、发行人的重大债权债务.............................................................................24
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.........................................................25
十三、发行人章程的制定与修改.........................................................................25
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.....................26
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.........................................27
十六、发行人的税务.............................................................................................28
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.........................................29
十八、发行人募集资金的运用.............................................................................29
十九、发行人的业务发展目标.............................................................................30
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................................31
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.....................................................31
二十二、结论意见.................................................................................................31
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所关于江苏图南合金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
案号：01F20172372
致：江苏图南合金股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受江苏图南合金股份有限公司的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作的特聘专项法律顾问。
本所根据《证券法》《公司法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本法律意见书出具的律师工作报告中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些上海市锦天城律师事务所 法律意见书数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
本所律师 指 上海市锦天城律师事务所经办律师
《律师工作报告》 指 《上海市锦天城律师事务所关于江苏图南合金股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
本法律意见书 指 本《上海市锦天城律师事务所关于江苏图南合金股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
发行人、公司、图南 指 江苏图南合金股份有限公司
股份
精合有限 指 丹阳市精密合金厂有限公司，系发行人前身
本次发行 指 发行人首次向社会公众公开发行不超过 5,000 万股人民币普通
股
本次发行上市 指 发行人本次首次发行股票并在创业板上市
报告期 指 2016年1月1日至2018年12月31日
立松投资 指 丹阳立松投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
盛宇投资 指 丹阳盛宇股权投资中心（有限合伙），系发行人股东
立枫投资 指 丹阳立枫投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
立新焊接 指 江苏立新焊接材料有限公司，系发行人参股子公司
丹阳工商局 指 镇江市丹阳工商行政管理局
保荐人、民生证券、 指 民生证券股份有限公司
主承销商
苏亚金诚、审计机 指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
构、会计师
国防科工局 指 国家国防科技工业局
江苏省国防科工办 指 江苏省国防科学技术工业办公室
镇江市工商局 指 江苏省镇江工商行政管理局、镇江市工商行政管理局
丹阳市环保局 指 丹阳市环境保护局
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
招股说明书 指 发行人为本次发行及上市编制的《江苏图南合金股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）
《审计报告》 指 苏亚金诚于2019年3月5日出具的苏亚审[2019]486号《审计
报告》
《内控鉴证报告》 指 苏亚金诚于2019年3月5日出具的苏亚鉴[2019]8号《内部控
制鉴证报告》
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《非经常性损益情 苏亚金诚于2019年3月5日出具的苏亚核[2019]28号《关于江
况审核报告》 指 苏图南合金股份有限公司2018年度、2017年度、2016年度非
经常性损益情况的审核报告》
《纳税情况说明审 苏亚金诚于2019年3月5日出具的苏亚核[2019]27号《关于<
核报告》 指 江苏图南合金股份有限公司2018年度、2017年度、2016年度
主要税种纳税情况的说明>的审核报告》
《公司章程》 指 《江苏图南合金股份有限公司章程》，系发行人现行有效的章
程
经发行人2018年年度股东大会通过的《江苏图南合金股份有限
《公司章程》（草案）指 公司章程（草案）》，系发行人本次发行上市后生效的公司章
程
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014修订）
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2018修订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国 指 中华人民共和国，为本次发行上市之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾地区
元 指 人民币元，系中国法定货币单位
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）2019年3月5日，发行人召开第二届董事会第四次会议，就发行人本次发行的股票种类和数额、发行对象、发行价格、定价方式、提请股东大会授权董事会办理本次发行上市具体事宜、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期等事项进行了审议，并决定将上述议案提请发行人于2019年3月25日召开的2018年年度股东大会审议。
（二）2019年3月25日，发行人召开2018年年度股东大会，审议通过了发行人第二届董事会第四次会议提交的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案。
（三）2018年1月3日，国防科工局向江苏省国防科工办下发《国防科工局关于江苏图南合金股份有限公司首次公开发行股票并上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[2018]7 号），对相关军工事项进行审查，原则同意江苏图南合金股份有限公司首次公开发行股票并上市。
综上所述，本所律师认为，发行人2018年年度股东大会的召集人的资格、召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序、决议内容均符合《公司法》《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，决议内容合法有效，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效；发行人本次发行上市已取得目前阶段所需的主管部门的审核批准。依据《证券法》《公司法》《首发管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，发行人本次发行上市的申请尚需取得中国证监会的核准及深交所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
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（一）经本所律师查验，发行人现持有镇江市工商局于2018年3月6日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91321100142415527U），发行人企业名称为江苏图南合金股份有限公司，类型为股份有限公司（非上市），住所为丹阳市吕城镇运河军民西路1号，法定代表人为万柏方，注册资本为15,000万元，营业期限为自1991年5月28日至长期，经营范围为高温合金、精密合金、镍铬材料、高电阻电热合金、高速工具钢、不锈钢、耐热钢及其制品的制造、冶炼、加工、销售，特种陶瓷产品的制造、加工、销售，自营和代理各类货物及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），金属材料的成分分析、力学性能、金相分析、无损探伤等的检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司。发行人不存在经营期限届满的情形。发行人未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需要解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形；发行人不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形；发行人不存在被有管辖权的人民法院按照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形。
（三）经本所律师查验，发行人系以发起设立方式由精合有限整体变更设立的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，发行人自其前身精合有限成立以来持续经营，发行人持续经营时间自精合有限成立之日起计算已超过三年。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三年以上的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》终止的情形。
三、发行人本次发行上市的实质条件
根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》及《公司法》规定的相关条件
1、经本所律师查验发行人与保荐机构民生证券签署的承销协议、保荐协议，发行人已就本次发行上市聘请了具有保荐资格的民生证券担任保荐人，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十一条第一款的规定。
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2、经本所律师查验发行人2018年年度股东大会会议文件及发行人本次发行的《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为每股面值1元的境内上市的人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、经本所律师查验发行人2018年年度股东大会会议文件，发行人股东大会已就本次公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
4、经本所律师查验发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件、发行人的《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等有关公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
5、根据苏亚金诚出具的《审计报告》，发行人报告期内连续盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
6、根据发行人出具的声明和苏亚金诚出具的《审计报告》，发行人报告期内的财务会计文件不存在虚假记载的情形；根据发行人出具的声明、有关主管部门出具的证明并经本所律师查验，发行人近三年来不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
7、经本所律师查验发行人持有的有效的《营业执照》，发行人本次发行前的股本总额为15,000万元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
8、经本所律师查验发行人2018年年度股东大会会议文件，发行人本次拟公开发行不超过5,000万股，本次拟公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《首发管理办法》关于本次上海市锦天城律师事务所 法律意见书发行上市的如下实质条件：
1、发行人的主体资格
经本所律师查验，发行人具备法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的主体资格，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
2、发行人的主要资产
经本所律师查验，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条规定。
3、发行人的业务及规范运行
（1）经本所律师查验，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（2）根据苏亚金诚出具的《审计报告》并经本所律师查验，主营业务收入占发行人业务收入的主要部分，发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化，发行人最近两年内的董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（3）经本所律师查验，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（4）经本所律师查验，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4、财务和会计
（1）经本所律师查验，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，苏亚金诚已对发行人报告期内的财务报表出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
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（2）经本所律师查验，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，苏亚金诚已出具无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
5、投资者权益保护
（1）经本所律师查验，发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格；截至本法律意见书出具之日，前述人员不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（2）经本所律师查验，发行人及其控股股东、实际控制人报告期内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，符合《首发管理办法》第二十条第一款的规定。
发行人及其控股股东、实际控制人报告期内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《首发管理办法》第二十条第二款的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需取得中国证监会对发行人本次发行上市股票的核准及深交所对发行人股票上市的审核同意以外，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、发行人设立的程序
发行人系由精合有限按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。经本所律师查验，发行人设立的程序符合《公司法》等有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已办理必要的批准、登记手续，设立行为合法、有效。
2、发起人的资格上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据发行人的工商注册登记资料并经本所律师查验，发行人共有15名发起人，发行人的发起人具有法律、行政法规和规章规定的担任股份有限公司发起人的资格。
3、发行人的设立条件
经本所律师查验，发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司设立条件。
4、发行人设立的方式
经本所律师查验，发行人采取发起设立方式，系由精合有限按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，符合《公司法》关于股份有限公司设立的相关规定。
（二） 《发起人协议》
2015年1月19日，万柏方、陈建平、万金宜、陈杰、立松投资、朱海忠、朱伟强、盛宇投资、薛庆平、袁锁军、吴小贞、吴江伟、季伟民、万捷、陆兆林共15名发起人签署了《发起人协议》，约定作为发起人共同设立股份有限公司，并就股本与股份比例、各发起人的权利义务以及筹建股份有限公司的相关事宜进行了约定。
（三）发行人设立时的审计及验资
1、审计及评估
2015年1月19日，立信出具编号为信会师报字[2015]第190002号的《审计报告》，以2014年12月31日为基准日，对精合有限的净资产进行审计，经审计后的净资产为218,186,963.81元。上海申威资产评估有限公司以2014年12月31 日为评估基准日，对精合有限截至评估基准日的资产、负债和所有者权益进行了评估。
2、验资事项
2015年1月23日，立信出具编号为信会师报字[2015]第190159号的《验资报告》，截止2015年1月23日，图南股份已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将精合有限截至2014年12月31日止经审计的所有者权益（净资产）人民币218,186,963.81元为基准按照1: 0.6090比例折为13288万股，每股面值1元，全体股东按照其各自在公司中的出资比例认购，余额计入股份有限公司资本公积。
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（四）发行人创立大会的程序及所议事项
1、发行人创立大会的召集、召开程序
2015年1月19日，发行人筹备委员会向各发起人发出了召开发行人创立大会暨2015年度第一次股东大会的通知，发行人创立大会以投票表决方式审议通过了《关于豁免江苏图南合金股份有限公司创立大会暨2015年度第一次股东大会通知时限的议案》，同意豁免通知时限并于2015年1月23日召开发行人创立大会暨2015年度第一次股东大会。
2015年1月23日，发行人召开创立大会暨2015年第一次股东大会，出席会议的发起人或发起人代表共15名，代表股份13,288万股，占发行人设立时股份总数的100%。
2、发行人创立大会所议事项
会议以投票表决方式审议通过了《关于整体变更设立江苏图南合金股份有限公司的议案》《关于整体变更设立江苏图南合金股份有限公司筹建工作报告的议案》等议案。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续。发行人设立过程中各发起人所签署的《发起人协议》符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，《发起人协议》的签订和履行不存在引致发行人设立行为产生任何潜在纠纷的情形。发行人按账面净资产值折股由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人设立时创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的说明，发行人主营业务为：高温合金、精密合金、特种不锈钢、高电阻电热等高性能合金材料及其制品的研发、生产和销售。经本所律师查验发行人的重大采购、销售合同等业务合同，发行人拥有独立完整的生产、供应、销上海市锦天城律师事务所 法律意见书售系统。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购原材料、生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的自主经营能力。
（二）发行人的资产完整情况
根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的不动产权登记证、土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证、专利证书等有关文件，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、生产经营设备和无形资产，发行人的资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资产，资产权属关系明确，发行人的资产具有完整性。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统
经发行人说明并经本所律师查验，发行人具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（四）发行人的人员独立情况
经发行人说明并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、总工程师、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（五）发行人的机构独立情况
经发行人说明并经本所律师查验，发行人已建立股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会，已聘请总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师等高级管理人员，建立健全了内部经营管理机构，发行人的组织机构健全，能够独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
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（六）发行人的财务独立情况
经发行人说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的业务及人员、财务、机构独立，具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
经查验，发行人设立时共有15名发起人股东，共持有发行人13,288万股股份。发行人发起人分别为：万柏方、陈建平、万金宜、陈杰、立松投资、朱海忠、朱伟强、盛宇投资、薛庆平、袁锁军、吴小贞、吴江伟、季伟民、万捷、陆兆林，以上15名发起人以其各自在精合有限的股权所对应的经审计的净资产作为出资认购图南股份设立时的全部股份。
综上，经查验，本所律师认为，
1、发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
2、发行人的发起人均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，具备向发行人出资、担任发起人的资格。
3、发行人的发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
4、发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形。
5、发行人的发起人投入发行人的资产独立完整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。
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6、发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，原精合有限的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
（二）发行人的现有股东
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人现有股东21名，除15名发起人外，另有6名非发起人股东：蒋海华、刘代华、张彩斌、张涛、唐毓、立枫投资。
截至本法律意见书出具之日，发行人的股东持有的发行人股份数及占发行人股份总数比例如下：
序号 股东姓名/名称 所持股份数（万股） 占股份总数比例
1. 万柏方 5,567.20 37.11%
2. 陈建平 1,351.50 9.01%
3. 万金宜 1,059.80 7.07%
4. 陈 杰 848.50 5.66%
5. 立松投资 788.00 5.25%
6. 盛宇投资 700.00 4.67%
7. 朱海忠 640.00 4.27%
8. 朱伟强 613.00 4.09%
9. 薛庆平 452.00 3.01%
10. 蒋海华 350.00 2.33%
11. 袁锁军 324.00 2.16%
12. 立枫投资 320.00 2.13%
13. 吴江伟 300.00 2.00%
14. 吴小贞 300.00 2.00%
15. 季伟民 250.00 1.67%
16. 刘代华 250.00 1.67%
17. 万 捷 246.00 1.64%
18. 陆兆林 200.00 1.33%
19. 张彩斌 190.00 1.27%
20. 张 涛 150.00 1.00%
21. 唐 毓 100.00 0.67%
合 计 15,000.00 100.00%
经查验，本所律师认为，发行人的现有非自然人股东为依法有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律、法规或者其合伙协议需要终止或解散的情形；现有自然人股东具有完全民事行为能力，不存在权利能力受到限制的情形。
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（三）发行人现有股东之间的关联关系
根据发行人股东的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人各股东之间存在如下关联关系：
1、万金宜与万柏方系父子关系，陈建平与陈杰系父子关系，朱海忠与朱伟强系兄弟关系，薛庆平为万金宜之女（万柏方之姐）的配偶；
2、张涛为立松投资的执行事务合伙人、普通合伙人，持有立松投资52%的财产份额；万柏方为立枫投资的执行事务合伙人、普通合伙人，持有立枫投资5.86%的财产份额；万捷为立枫投资的有限合伙人，持有立枫投资 7.72%的财产份额；袁锁军为立枫投资的有限合伙人，持有立枫投资3.09%的财产份额；
3、万金宜、万柏方和立枫投资是一致行动人。
（四）发行人的控股股东和实际控制人
经本所律师查验，发行人的控股股东及实际控制人为万柏方和万金宜，报告期内万柏方和万金宜一直为发行人的实际控制人，发行人的实际控制人报告期内未发生变更。
综上所述，本所律师认为，发行人的发起人及股东均依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人及股东的资格，发行人的发起人及股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人及其前身的股本及演变
经本所律师发行人及其前身精密有限历次股权结构变动所涉内部决议、股权转让文件、公司章程、验资文件、公司变更前置批复文件、工商变更登记证明、主管部门出具的确认文件等资料的查验，本所律师认为，发行人及其前身精密有限设立时的股权设置、股本结构合法有效，发行人及其前身的产权界定和确认符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律纠纷或风险，发行人及其前身精密有限历次股权变动均已依法履行公司内部决策程序，取得了必要的授权和批准，合法、合规、真实、有效。
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（二）股东所持发行人股份的质押、冻结情况
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险；发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效；发起人所持股份不存在质押。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，发行人目前的经营范围和经营方式未超出其《营业执照》和公司章程载明的经营范围，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、《审计报告》及对发行人相关业务合同的查验，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外从事经营活动。
（三）发行人业务的变更情况
根据发行人历次变更后取得的《营业执照》、公司章程及发行人的说明，发行人报告期内的主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人未在中国大陆以外经营，主营业务突出，不上海市锦天城律师事务所 法律意见书存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
发行人的关联方主要包括：
1、发行人的控股股东及实际控制人
发行人的控股股东、实际控制人为万柏方和万金宜。
2、持有发行人5%以上股份的股东
截至本法律意见书出具之日，除控股股东及实际控制人以外，持有发行人5%以上股份的股东为陈建平、陈杰、立松投资。
3、发行人董事、监事及高级管理人员
根据发行人作出的书面说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员如下：
序号 姓名 职务
1 万柏方 发行人董事长、总经理
2 袁锁军 发行人董事、副总经理、财务总监
3 万 捷 发行人董事、董事会秘书
4 魏海涛 发行人董事
5 薛德四 发行人独立董事
6 管建强 发行人独立董事
7 叶德磊 发行人独立董事
8 张 涛 发行人监事会主席
9 曹星红 发行人职工代表监事
10 吴云泽 发行人职工代表监事
11 张建国 发行人副总经理
12 李洪东 发行人副总经理
13 王林涛 发行人总工程师
4、与直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
除上述对发行人有重大影响的关联自然人以外，与上述关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18岁周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，均为发行人的关联上海市锦天城律师事务所 法律意见书自然人。
5、发行人的参股公司、企业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人有一家参股公司，为立新焊接。
6、发行人的控股股东、实际控制人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除发行人以外的法人或者其他组织
根据控股股东、实际控制人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人直接或间接控制的，或者担任董事、监事、高级管理人员的除发行人以外的法人或者其他组织如下：
序 名称 关联关系 存续
号 状态
1 江苏工大金凯高端装备制造有限 万柏方持有20%的股权并担任董事 有效
公司 存续
2 立枫投资 万柏方持有5.86%的财产份额，并担任执 有效
行事务合伙人 存续
万柏方持有 20.30%的股权；万柏方之姐
万玉持有4.95%的股权；万柏方之姐的配 有效
3 江苏宏兴化学有限公司 偶薛庆平持有4.95%的股权；发行人董事、 存续
副总经理、财务总监袁锁军持有 5%的股
权
4 丹阳市军民融合商会 实际控制人万柏方担任法定代表人、会长 有效
的社会团体 存续
7、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除发行人以外的法人或者其他组织
根据直接或间接持有发行人5%以上股份的股东的说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除发行人以外的法人或者其他组织如下：
序 关联方名称 关联关系说明 存续
号 状态
江苏绿叶锅炉有 陈建平直接并通过丹阳市电站锅炉配件厂持有 65.68%股 有效
1 限公司 权并担任执行董事兼总经理、法定代表人，陈杰持有 存续
34.32%股权并担任副总经理
2 江苏绿叶置业有 陈杰持有60%的股权，并担任执行董事兼总经理、法定代 有效
限公司 表人；陈建平持有40%的股权并担任监事 存续
3 南京复兴生物科 陈建平持有66%的股权，并担任执行董事兼总经理、法定 有效
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 关联方名称 关联关系说明 存续
号 状态
技有限公司 代表人 存续
4 江苏绿叶环保实 陈建平持有90%的股权，并担任执行董事兼经理、法定代 有效
业有限公司 表人；陈杰持有10%的股权并担任监事 存续
5 丹阳市电站锅炉 陈建平持有100%的股权 有效
配件厂 存续
6 江苏皇马农化有 陈建平持有24%的股权并担任董事 有效
限公司 存续
7 上海施文企业管 陈杰持有90%的股权并担任执行董事、法定代表人；陈建 有效
理咨询有限公司 平之配偶、陈杰之母杨建美持有10%的股权并担任监事 存续
江苏丹阳农村商 有效
8 业银行股份有限 陈杰担任董事 存续
公司
8、发行人的董事、监事及高级管理人员直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除发行人以外的法人或其他组织
截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除发行人以外的法人或其他组织如下：
序 关联方名称 关联关系说明 存续
号 状态
1. 上海盛宇钤晟投资管理 董事魏海涛担任执行董事、法定代表人 有效
有限公司 存续
2. 上海鑫钼商务咨询中心 董事魏海涛持有100%的股权 有效
存续
3. 上海盛宇股权投资基金 董事魏海涛担任副总经理 有效
管理有限公司 存续
4. 南京钤晟策略一号股权 董事魏海涛担任执行事务合伙人委派代表，并作为 有效
投资中心（有限合伙） 有限合伙人持有13.61%的财产份额 存续
5. 江苏司帝恪机械有限公 独立董事薛德四担任董事长兼总经理、法定代表人 有效
司 存续
6. 江苏仅一联合智造有限 独立董事薛德四持有3.33%的股权并担任董事、副 有效
公司 总经理 存续
7. 苏州仅一测控技术有限 独立董事薛德四持有1.60%的股权并担任董事 有效
公司 存续
8. 江苏福旦生物医药有限 独立董事薛德四担任董事 有效
公司 存续
9. 盛禛真空技术丹阳有限 独立董事薛德四担任董事 有效
公司 存续
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
10. 丹阳恩一软件技术有限 独立董事薛德四担任董事 有效
公司 存续
11. 湖北毅兴智能装备股份 独立董事管建强担任独立董事 有效
有限公司 存续
9、发行人的关联自然人的关系密切的家庭成员直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除发行人以外的法人或其他组织
截至本法律意见书出具之日，发行人的关联自然人的关系密切的家庭成员直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除发行人以外的法人或其他组织如下：
序 名称 关联关系 存续
号 状态
丹阳市宏兴化工有限 万柏方之姐的配偶薛庆平持有 60%的股权，并担任 有效
1 公司 执行董事兼总经理、法定代表人；万柏方之姐万玉仙 存续
持有40%的股权并担任监事
2 昌和化学新材料（江 万柏方之姐的配偶薛庆平担任副总经理 有效
苏）有限公司 存续
万盛精密钣金江苏有 万金宜之弟万金生持有 75%的股权并担任执行董事 有效
3 限公司 兼总经理、法定代表人，万金宜之弟的配偶王杏秀持 存续
有25%的股权并担任监事
江苏米勒医疗科技有 万金宜之弟的配偶王杏秀持有 48%的股权并担任执 有效
4 限公司 行董事兼总经理、法定代表人，万金宜之弟万金生持 存续
有32%的股权并担任监事
江苏桑夏医疗设备科 万金宜之弟万金生持有 70%的股权并担任执行董事 有效
5 技有限公司 兼总经理、法定代表人，万金宜之弟的配偶王杏秀持 存续
有30%的股权并担任监事
丹阳晟恒商贸有限公 万金宜之弟万金生持有 60%的股权并担任执行董事 有效
6 司 兼总经理、法定代表人，万金宜之弟的配偶王杏秀持 存续
有40%的股权并担任监事
7 丹阳市埃尼可家纺有 陈建平之妹的配偶谭志东持有 69%的股权并担任执 有效
限公司 行董事、法定代表人 存续
上海润银实业有限公 陈建平之配偶杨建美持有 95%的股权并担任执行董 有效
8 司 事、法定代表人；陈建平之妹陈玲芳持有5%的股权 存续
并担任监事
9 镇江沃克工程服务有 陈建平之配偶杨建美持有50%的股权并担任监事 有效
限公司 存续
上海浦东慧威贸易有 魏海涛配偶之兄闵文威持有 60%的股权，并担任董 有效
10 限公司 事长；魏海涛之岳父闵炳忠持有 40%的股权并担任 存续
监事
11 上海丹途企业管理咨 万捷之姐万益平持有40%的股权并担任监事 有效
询有限公司 存续
12 丹阳市胡桥镇天禄商 万捷之配偶的母亲谈美珍经营的个体工商户 有效
店 存续
13 丹阳市丹北镇鑫远机 袁锁军配偶之弟王强经营的个体工商户 有效
械修理厂 存续
14 丹阳市吕城镇永华快 张建国之妹的配偶潘永华经营的个体工商户 有效
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 名称 关联关系 存续
号 状态
餐面店 存续
15 上海好得刻字厂 管建强之弟管永强经营的个人独资企业 有效
存续
16 永修县涂埠镇新城美 叶德磊的弟弟叶德胜经营的个体工商户 有效
食美客饭店 存续
17 上海市杨浦区武丰塑 叶德磊之妹的配偶胡武生经营的个体工商户 有效
铝门窗经营部 存续
10、报告期内曾经的关联方
报告期内曾经为发行人的关联方，但截至本法律意见书出具之日，已不构成发行人的关联方的法人或其他组织如下：
序 名称 关联关系 存续状态
号
江苏达仁鼎盛军民融 发行人曾持有10%的财产份额，并担任有限合伙
1 合产业基金（有限合 人，2017年7月18日退伙 有效存续
伙）
万柏方之女万玮苡、陈杰于2010年9月16日至
江苏苏博泰陶瓷科技 2014年5月8日分别持有25%、20%的股权并担
2 有限公司 任董事；2014年5月8日至2017年8月14日分 有效存续
别持有 8.33%、6.77%的股权并担任董事；2017
年8月14日后不再持有股权且不担任董事
张建国之弟张国荣2016年5月25日至2017年5
月15日持有49%的股权并担任执行董事、法定
3 上海佑本实业有限公 代表人，2017年5月15日至2018年3月12日 有效存续
司 持有100%的股权并担任执行董事、法定代表人；
2018年3月12日后不再持有股权且不担任执行
董事、法定代表人
4 上海智马传媒集团股 独立董事叶德磊曾担任独立董事，2019年3月后 有效存续
份有限公司 不再担任独立董事
5 盛宇投资 董事魏海涛曾担任执行事务合伙人委派代表， 有效存续
2019年3月后不再担任执行事务合伙人委派代表
上海盛宇黑科创业投 董事魏海涛曾担任执行事务合伙人委派代表， 有效存续
6 资中心（有限合伙） 2018年12月后不再担任执行事务合伙人委派代
表
7 宏一包装技术（丹阳）独立董事薛德四曾担任董事，2017年5月后不再 有效存续
有限公司 担任董事
8 丹阳市强盛商贸有限 实际控制人万柏方曾持股3.45%，万柏方之姐的 2015年3月
公司 配偶薛庆平曾持股93.10%并担任执行董事、法定 17日注销
代表人
9 昌和（香港）有限公 万柏方之姐夫薛庆平曾持有 25%的股权并担任 2018年11
司 副总经理 月16日注销
10 南京联晟投资管理咨 魏海涛曾持有100%的股权，并担任法定代表人、 2017年10
询有限公司 执行董事、总经理 月10日注销
（二）关联交易上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据《审计报告》并经本所律师查验，报告期内，发行人存在向关联方采购商品、销售商品、租赁房产、关联方为发行人提供担保、资金拆借等关联交易行为。经本所律师查验，报告期内发行人发生的关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
本所律师认为，报告期内发行人发生的关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）关联交易承诺
为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东、实际控制人万柏方、万金宜，发行人的主要股东，发行人的董事、监事、高级管理人员已出具了关于规范与减少关联交易的书面承诺。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（四）关联交易决策程序公允
经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（五）同业竞争
经本所律师查验，发行人主要从事高温合金、精密合金、特种不锈钢、高电阻电热等高性能合金材料及其制品的研发、生产和销售。发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人万柏方和万金宜及其一致行动人立枫投资已向发行人出具了关于避免同业竞争的书面承诺。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的关联交上海市锦天城律师事务所 法律意见书易不存在损害发行人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》及其内部制度中规定了关联交易的公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形，且其发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
十、发行人的主要财产
（一）发行人目前拥有的主要财产包括：（1）七处国有土地使用权；（2）八处房屋所有权；（3）三项注册商标；（4）三十三项授权专利（含发行人与南京航空航天大学共同申请注册的二项专利）；（5）一项域名（具体情况参见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”）。发行人取得的上述土地使用权、房产、商标、专利、域名等财产，发行人已取得相应的权属证书，发行人取得的上述财产合法有效。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人于其取得土地使用权的土地（土地使用权证号：丹国用（2015）第2142号）建有房屋一处，该房屋总建筑面积约1,258平方米，已于2011年6月完工，并于2011年8月至今作为发行人员工宿舍使用，该房屋因未在建设过程中履行报建手续导致无法办理房屋所有权证，发行人尚未取得该房屋的房屋所有权证。2019年4月10日，丹阳市吕城镇人民政府出具证明：目前正在使用的该宿舍房屋因未在建设过程中履行报建手续导致无法办理房屋产权证，该区域位于丹阳市吕城镇政府规划的工业园区内，符合丹阳市吕城镇政府的总体规划，同意发行人继续使用上述房屋，自证明出具之日起五年内暂不予拆除。发行人实际控制人已出具承诺，因发行人未取得《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》建设房屋、未办理房屋竣工验收备案、未取得房屋所有权证而被相关主管部门责令整改、或被处以罚款等行政处罚，或因相关事宜导致任何纠纷，致使发行人受到任何经济损失或因此支出任何费用（包括但不限于搬迁费用、拆除费用等），实际控制人承诺全额承担因上述事宜产生的全额费用、罚款、赔偿、滞纳金的各项款项。实际控制人在承担上述款项和费用后将不向发行人追偿，保证发行人不会因此遭受任何损失。2019年3月7日，丹阳市住房和城乡建设局出具证明：自2016年1月1日至今，发行人未被丹阳上海市锦天城律师事务所 法律意见书市住房和城乡建设局行政处罚。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人未因此受到主管部门的行政处罚，上述建设房屋的瑕疵与风险不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（三）发行人目前有二处租赁房产，出租方未取得相应租赁房产的房屋权属证书，且存在未办理房屋租赁登记备案的情形。发行人实际控制人已出具承诺，如因发行人所租赁的房屋存在产权瑕疵或未办理房屋租赁登记备案等原因，导致发行人在租赁合同到期前无法使用租赁房屋，或受到相关主管部门作出的罚款等行政处罚，致使发行人受到任何经济损失或因此支出任何费用（包括但不限于搬迁费用等），实际控制人承诺全额承担因上述事宜产生的全额费用、罚款、赔偿、滞纳金等各项款项。实际控制人在承担上述款项和费用后将不向发行人追偿，保证发行人不会因此遭受任何损失。本所律师认为，上述瑕疵不影响房屋租赁合同的效力，发行人与出租方签署的房屋租赁合同有效。
（四）发行人以苏（2017）丹阳市不动产权第0000297号、苏（2017）丹阳市不动产权第 0000299 号不动产权为其向中国建设银行股份有限公司丹阳支行11,000万元最高额借款提供抵押，以苏（2017）丹阳市不动产权第0009324号不动产权为其向中国农业银行股份有限公司丹阳市支行6,784万元最高额借款提供抵押。除以上情形外，发行人所有的财产不存在其他设定抵押或权利受到限制的情形。
（五）截至本法律意见书出具之日，发行人未设立任何全资子公司、控股子公司，发行人持有立新焊接12.24%的股权，对应出资600万元。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书及《律师工作报告》已披露的情形以外，发行人的上述财产均通过合法途径取得，发行人合法拥有上述财产的产权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除本法律意见书及《律师工作报告》已披露的情形以外，发行人不存在其他设定抵押或权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同合法有效，截至本法律意见书出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重上海市锦天城律师事务所 法律意见书大影响的潜在风险。
（二）侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
经发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，除《律师工作报告》之“九、关联交易与同业竞争”已披露的关联交易以外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，不存在其他关联方为发行人提供担保的情况，发行人不存在为其关联方提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，除《律师工作报告》之“九、关联交易与同业竞争”披露的对发行人实际控制人万柏方的应付款项外，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营活动产生，合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人的重大合同合法有效，不存在潜在风险；发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；除《律师工作报告》之“九、关联交易与同业竞争”披露的关联交易以外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，不存在其他关联方为发行人提供担保的情况，发行人不存在为其关联方提供担保的情况；除《律师工作报告》之“九、关联交易与同业竞争”披露的对发行人实际控制人万柏方的应付款项外，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动产生、合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师查验，本所律师认为，发行人报告期内发生的增资扩股等行为，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，合法有效。十三、发行人章程的制定与修改
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（一）发行人设立时章程的制定
2015年1月23日，发行人创立大会暨2015年第一次股东大会，审议通过发行人设立时的公司章程，该章程经发行人创立大会批准，并于镇江工商局备案。
（二）发行人设立以来章程的修改
1、2015年8月23日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，审议通过《关于因本次股票发行修改公司章程的议案》，发行人法定代表人于同日签署了《江苏图南合金股份有限公司章程修正案》，本次章程修改已于镇江工商局依法办理了工商备案手续。
2、2016年10月8日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司增加经营范围修改公司章程的议案》，发行人法定代表人于同日签署了《江苏图南合金股份有限公司章程修正案》，本次章程修改已于镇江工商局依法办理了工商备案手续。
3、2018年1月30日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于修改<江苏图南合金股份有限公司章程>的议案》，发行人法定代表人已签署了新的《江苏图南合金股份有限公司章程》，本次章程修改已于镇江工商局依法办理了工商备案手续。
（三）《公司章程（草案）》的制定
为本次发行上市，发行人董事会依据《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》及相关法律、法规和规范性文件，结合发行人实际情况制定了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》已由于2019年3月25日召开的发行人2018年年度股东大会审议通过，该《公司章程（草案）》将在发行人本次发行上市后生效。
综上所述，本所律师认为，发行人章程的制定、修改及《公司章程（草案）》的制定符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构。发行人根据公司章程，设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。
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（二）发行人的股东大会、董事会、监事会均具有健全的议事规则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师查验发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议议案、会议记录和会议纪要，发行人整体变更为股份有限公司后共召开了17次股东大会会议、19次董事会会议、11次监事会会议，截至本法律意见书出具之日，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、有效。
（四）根据发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议议案、会议记录和会议纪要并经本所律师查验，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、有效，不存在对本次发行上市构成法律障碍的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人设董事会，董事会由7名董事组成，其中独立董事3人；设监事会，监事会由3名监事组成，其中职工代表监事2人；发行人的董事、监事每届任期为3年，任期届满，可连选连任。发行人的高级管理人员包括总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书和财务总监。
（二）经发行人说明及本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员的任职均经法定程序产生，符合法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
（三）经发行人说明及本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员近三年所发生的变化符合法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，并且履行了必要的法律程序，合法、有效。
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（四）发行人的独立董事
经本所律师查验，发行人根据公司章程的约定选举叶德磊、薛德四、管建强为独立董事，其中薛德四为符合中国证监会要求的会计专业人士。独立董事人数占董事总数三分之一以上。发行人制订了独立董事工作制度，对独立董事的任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定。内容符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定；发行人董事、监事及高级管理人员报告期内发生的变化符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定；发行人独立董事任职资格、职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经发行人说明并经本所律师查验，发行人目前执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经发行人说明并经本所律师查验，发行人享受的税收优惠符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师查验，发行人享受的财政补贴具有相应的政策依据，合法有效。
（四）发行人的完税情况
2019年3月8日，国家税务总局丹阳市税务局第一税务分局出具《涉税信息查询结果告知书》，自2016年1月1日至2019年3月8日，发行人无欠税，无涉税违法、违章信息。
根据发行人提供的报告期内的纳税申报表、完税证明、有关税收主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人报告期内已履行纳税义务，不存在违反相关法律、法规的行为。
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综上所述，本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人享受的优惠政策、财政补贴合法、合规、真实、有效；发行人报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营的环境保护情况
2019年3月8日，丹阳市环保局出具证明，截止到2019年3月8日，发行人的企业环保信用评价等级为绿色，自2016年1月1日至今发行人未因环境违法受到过该局行政处罚。
2、发行人募集资金投资项目的环境保护情况
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行募集资金投资项目已取得丹阳市环保局核发的建设项目环境影响评价批复文件。
（二）发行人的产品质量、技术标准
经本所律师查验，发行人的产品生产符合有关产品质量和技术监督标准的要求。根据丹阳市市场监督管理局于2019年3月6日出具的《市场主体守法经营状况意见》并经本所律师查验，发行人报告期内不存在因违反产品质量、标准、计量等质量技术监督方面法律法规而被查处的情形。
综上所述，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形；发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人2018年年度股东大会会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，发行人本次发行上市的募集资金扣除发行费用后，将全部用于如下项目，项目的基本情况如下：
序 项目名称 实施主体 投资总额 拟投入募集资金
号 （万元） （万元）
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序 项目名称 实施主体 投资总额 拟投入募集资金
号 （万元） （万元）
1 年产1,000吨超纯净高性能高 发行人 18,250.00 18,250.00
温合金材料建设项目
2 年产3,300件复杂薄壁高温合 发行人 25,820.00 25,820.00
金结构件建设项目
3 江苏图南合金股份有限公司 发行人 3,563.50 3,563.50
企业研发中心建设项目
4 偿还银行贷款及补充流动资 发行人 8,000.00 8,000.00
金
合计 55,633.50 55,633.50
（二）经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，本次募集资金拟投资项目均已按照有关法律法规的规定履行了政府相关部门的批准或备案手续，获得了必要的批准、备案。
（三）根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人募集资金将主要用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
综上所述，本所律师认为，发行人的募投项目已经得到了发行人有效的内部批准，并已按规定履行了政府相关部门的批准或备案手续，符合国家产业政策及法律、法规及规范性文件的规定。发行人的募投项目不涉及与他人合作的情形，亦不存在导致同业竞争的情形。发行人已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
十九、发行人的业务发展目标
发行人2018年年度股东大会会议审议通过了《关于公司未来三年发展规划和发展目标的议案》，发行人的业务发展目标如下：
公司致力于向飞机、航空发动机、燃气轮机、核电、能源等高端应用领域提供高性能合金材料和制品，始终坚持新技术、新产品的研究与开发，不断拓宽产品链，拓展国内外市场，立志建成国内外高性能合金材料及其制品的研发和生产基地，发展成为拥有自主知识产权和核心竞争力的国内外行业知名企业。
综上所述，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标与发展规划符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
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二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人出具的书面说明，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）根据发行人股东、实际控制人出具的承诺、确认文件，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
综上所述，发行人、发行人的控股股东、实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人招股说明书的讨论与修改，已审阅发行人招股说明书，特别对发行人引用本法律意见书和《律师工作报告》相关内容已认真审阅，本所律师认为，发行人发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符合《证券法》《公司法》《首发管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并上市的条件；发行人《招股说明书》中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当；发行人本次申请公开发行股票并上市已经取得必要的批准和授权，尚待中国证监会核准及获得深交所的审核同意。
本法律意见书正本陆份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
(本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于江苏图南合金股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
庞 景
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 何年生
经办律师：_________________
郝 卿
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