证券代码：000403 证券简称：双林生物 公告编号：2020-051
南方双林生物制药股份有限公司
第八届董事会第二十五次会议（临时会议）决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
南方双林生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议（临时会议）于2020年7月1日以通讯方式召开，会议由公司董事长黄灵谋先生召集并主持。本次会议通知于2020年6月28日以通讯方式发出，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、 董事会会议审议情况
与会董事经过认真讨论，审议了以下议案：
1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及中国证券监督管理委员会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，公司董事会认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项实质条件。
关联董事黄灵谋先生、袁华刚先生、罗军先生、张华纲先生回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
公司拟发行股份及支付现金购买哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司（以下简称“派斯菲科”）87.39%股权及宁波梅山保税港区七度投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“七度投资”）100%财产份额（以下简称“标的资产”，哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司及宁波梅山保税港区七度投资合伙企业（有限合伙）以下合称“标的企业”，该项交易以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次发行”），并募集配套资金（以下简称“本次配套融资”，本次发行股份及支付现金购买资产及本次配套融资以下合称“本次交易”或“本次重组”）。
本次发行股份及支付现金购买资产为本次配套融资的前提和实施条件，但不以本次配套融资为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次发行股份及支付现金购买资产方案的主要内容如下：
(1)交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为派斯菲科7名股东，包括哈尔滨同智成科技开发有限公司、哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司、宁波国君源丰投资管理合伙企业（有限合伙）、杨莉、杨峰、张景瑞、西藏浙岩投资管理有限公司；及七度投资19名合伙人，包括西藏浙岩投资管理有限公司、西藏亿威创业投资管理有限公司、李浩、翁亮、吴迪、杭州景祥股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江自贸区恒晟投资管理有限公司、王才华、吴正清、栾伯平、骆锦红、官木喜、郑涛、秦玲、尹巧莲、宁波荣华投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区浙民投浙玖投资管理合伙企业（有限合伙）、方春凤、西藏浙景投资管理有限公司；因西藏浙岩投资管理有限公司同时持有两家标的企业权益，本次交易的交易对方合计25名。
关联董事袁华刚先生回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
(2)标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的派斯菲科87.39%股权及七度投资100%财产份额。
关联董事袁华刚先生回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
(3)标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的最终交易价格按照以2020年3月31日为评估基准日，经符合《证券法》及监管机构规定的资产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联”）对派斯菲科评估并出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由公司与交易对方协商确定。
根据中联以2020年3月31日为基准日分别对派斯菲科进行评估并出具的《南方双林生物制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第1379号），派斯菲科股东全部权益评估值为319,800.0000万元。
七度投资为持股派斯菲科专门设立的有限合伙企业，其定价依据如下：（1）其他非流动金融资产以上述派斯菲科的评估值为依据，以公允价值计量且其变动计入当期损益的其他非流动金融资产评估值=基准日派斯菲科的股东全部权益价值×七度投资在派斯菲科的持股比例。（2）除其他非流动金融资产外的其他资产、负债，按照以2020年3月31日为审计基准日，经符合《证券法》及监管机构规定的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）对七度投资审计并出具的审计报告载明的审计结果为基础。根据大华以 2020 年 3 月 31日为基准日对七度投资进行审计并出具的《宁波梅山保税港区七度投资合伙企业（有限合伙）审计报告》（大华审字[2020]0011823 号），七度投资经审计的除其他非流动金融资产外的其他资产、负债的账面价值合计为18.1767万元。
基于上述评估、审计结果，经公司与交易对方协商，派斯菲科 87.39%股权的最终交易价格为275,013.2578万元，七度投资100%财产份额的最终交易价格为39,704.9189万元。
关联董事袁华刚先生回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
(4)标的资产对价支付方式
本次发行股份及支付现金购买资产的具体方式为：（1）公司以发行股份作为对价支付方式向除七度投资外的派斯菲科股东购买其持有的派斯菲科 87.39%股权及向七度投资的有限合伙人购买其持有的七度投资 99.9997%合伙企业财产份额；（2）公司全资子公司上海双林生物医药研发有限公司以支付现金作为对价支付方式向七度投资的普通合伙人购买其持有的七度投资 0.0003%合伙企业财产份额。交易对方通过本次交易取得交易对价的具体情况如下（本议案中，可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，该等情况系数据计算四舍五入造成）：
序号 交易对方 交易对方持有标 交易对价（万
的企业权益比例 元）
派斯菲科
1. 哈尔滨同智成科技开发有限公司 38.27% 120,425.8308
2. 哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司 12.72% 40,035.6098
3. 宁波国君源丰投资管理合伙企业（有限合伙） 12.11% 38,099.2762
4. 杨莉 8.90% 28,002.9652
5. 杨峰 8.90% 28,002.9652
6. 张景瑞 5.93% 18,668.6435
7. 西藏浙岩投资管理有限公司 0.56% 1,777.9672
小计 87.39% 275,013.2578
七度投资
1. 西藏浙岩投资管理有限公司 62.1800% 24,688.5329
2. 西藏亿威创业投资管理有限公司 5.6528% 2,244.4234
3. 李浩 4.3966% 1,745.6627
4. 翁亮 3.5891% 1,425.0307
5. 吴迪 3.1404% 1,246.9019
6. 杭州景祥股权投资合伙企业(有限合伙) 2.9909% 1,187.5257
7. 浙江自贸区恒晟投资管理有限公司 1.7945% 712.5153
8. 王才华 1.6330% 648.3890
9. 吴正清 1.5702% 623.4509
10. 栾伯平 1.5702% 623.4509
11. 骆锦红 1.5702% 623.4509
12. 官木喜 1.5702% 623.4509
13. 郑涛 1.5702% 623.4509
14. 秦玲 1.5702% 623.4509
15. 尹巧莲 1.5702% 623.4509
16. 宁波荣华投资合伙企业（有限合伙） 1.4954% 593.7628
17. 宁波梅山保税港区浙民投浙玖投资管理合伙 0.6281% 249.3804
企业（有限合伙）
18. 方春凤 1.5074% 598.5129
19. 西藏浙景投资管理有限公司 0.0003% 0.1247
小计 100% 39,704.9189
关联董事袁华刚先生回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
(5)本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事袁华刚先生回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
(6)发行方式
本次发行的股份全部采取非公开发行的方式。
关联董事袁华刚先生回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
(7)发行对象和认购方式
本次发行的对象为除七度投资外的派斯菲科股东及七度投资的有限合伙人，包括哈尔滨同智成科技开发有限公司、哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司、宁波国君源丰投资管理合伙企业（有限合伙）、杨莉、杨峰、张景瑞、西藏浙岩投资管理有限公司、西藏亿威创业投资管理有限公司、李浩、翁亮、吴迪、杭州景祥股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江自贸区恒晟投资管理有限公司、王才华、吴正清、栾伯平、骆锦红、官木喜、郑涛、秦玲、尹巧莲、宁波荣华投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区浙民投浙玖投资管理合伙企业（有限合伙）及方春凤等24名交易对方。该等发行对象以其持有标的资产认购本次发行的股份。
关联董事袁华刚先生回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
(8)发行价格
本次发行的定价基准日为本次发行的首次董事会决议公告日，即公司第八届董事会第二十二次会议（临时会议）决议公告日。
本次发行的发行价格以定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价为市场参考价。经交易各方友好协商，本次发行的发行价格为31.47元/股，不低于本次发行的定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
如公司在本次发行定价基准日至发行完成日期间发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
关联董事袁华刚先生回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
(9)发行数量
本次发行向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发行的股份数量=相应交易对方持有的标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。
最终发行的股份数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。本次发行的股份数量按照本次发行的发行价格和标的资产的交易价格计算。依据该公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，交易对方同意豁免公司支付。按照前述计算方法，公司本次向交易对方发行的股份数量为100,005,722股，具体情况如下：
序号 交易对方 获得的对价股份（股）
1. 哈尔滨同智成科技开发有限公司 38,266,867
2. 哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司 12,721,833
3. 宁波国君源丰投资管理合伙企业（有限合伙） 12,106,538
4. 杨莉 8,898,304
5. 杨峰 8,898,304
6. 张景瑞 5,932,203
7. 西藏浙岩投资管理有限公司 8,410,073
8. 西藏亿威创业投资管理有限公司 713,194
序号 交易对方 获得的对价股份（股）
9. 李浩 554,706
10. 翁亮 452,821
11. 吴迪 396,219
12. 杭州景祥股权投资合伙企业（有限合伙） 377,351
13. 浙江自贸区恒晟投资管理有限公司 226,410
14. 王才华 206,033
15. 吴正清 198,109
16. 栾伯平 198,109
17. 骆锦红 198,109
18. 官木喜 198,109
19. 郑涛 198,109
20. 秦玲 198,109
21. 尹巧莲 198,109
22. 宁波荣华投资合伙企业（有限合伙） 188,675
23. 宁波梅山保税港区浙民投浙玖投资管理合伙企业（有 79,243
限合伙）
24. 方春凤 190,185
合计 100,005,722
如公司在本次发行定价基准日至发行完成日期间发生派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项的，将按照调整后的本次发行的发行价格相应调整发行数量。
关联董事袁华刚先生回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
(10) 限售期安排
哈尔滨同智成科技开发有限公司、哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司、杨莉、杨峰、张景瑞（以下合称“特定交易对方”）和宁波国君源丰投资管理合伙企业（有限合伙）、西藏亿威创业投资管理有限公司、李浩、翁亮、吴迪、杭州景祥股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江自贸区恒晟投资管理有限公司、王才华、吴正清、栾伯平、骆锦红、官木喜、郑涛、秦玲、尹巧莲、宁波荣华投资合伙企业（有限合伙）、方春凤承诺其因本次发行取得的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。特定交易对方因本次发行取得的股份在发行结束之日届满12个月后，可按照如下方式进行解锁：
1）第一次解锁：本次发行所取得的公司股份发行结束之日已届满12个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期（指2020年、2021年、2022年、2023年，下同）第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则特定交易对方于本次发行中取得的公司股份中的25%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年应补偿的股份数量后的剩余部分（如有）可解除锁定；
2）第二次解锁：本次发行所取得的公司股份上市已届满24个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则特定交易对方于本次发行中取得的公司股份中的50%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年累计应补偿的股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
3）第三次解锁：本次发行所取得的公司股份上市已届满36个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则特定交易对方于本次发行中取得的公司股份中的75%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年累计应补偿的股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
4）第四次解锁：本次发行所取得的公司股份上市已届满48个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第四年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺补偿期满后标的公司的《减值测试报告》，则特定交易对方于本次发行中取得的公司股份中的100%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年、第四年累计应补偿的股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
宁波梅山保税港区浙民投浙玖投资管理合伙企业（有限合伙）和西藏浙岩投资管理有限公司承诺其因本次发行取得的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让；本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股份的锁定期自动延长6个月。宁波梅山保税港区浙民投浙玖投资管理合伙企业（有限合伙）和西藏浙岩投资管理有限公司因本次发行取得的股份在发行结束之日届满36个月后，可按照如下方式进行解锁：
1）第一次解锁：本次发行所取得的公司股份上市已届满36个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则宁波梅山保税港区浙民投浙玖投资管理合伙企业（有限合伙）和西藏浙岩投资管理有限公司于本次发行中取得的公司股份中的75%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年累计应补偿的股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
2）第二次解锁：本次发行所取得的公司股份上市已届满48个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第四年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺补偿期满后标的公司的《减值测试报告》，则宁波梅山保税港区浙民投浙玖投资管理合伙企业（有限合伙）和西藏浙岩投资管理有限公司于本次发行中取得的公司股份中的100%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年、第四年累计应补偿的股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
西藏亿威创业投资管理有限公司、李浩、翁亮、吴迪、杭州景祥股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江自贸区恒晟投资管理有限公司、王才华、吴正清、栾伯平、骆锦红、官木喜、郑涛、秦玲、尹巧莲、宁波荣华投资合伙企业（有限合伙）、方春凤承诺，若在本次发行中取得上市公司股份时，其用于认购本次发行所对应的标的企业财产份额（以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚）持续拥有时间未满12个月，则其取得的前述上市公司股份自上市之日起至36个月届满之日不得转让。
如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让在公司拥有权益的股票。
为保障业绩承诺补偿的可实现性，业绩承诺补偿期内，哈尔滨同智成科技开发有限公司、哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司、杨莉、杨峰、张景瑞、西藏浙岩投资管理有限公司和宁波梅山保税港区浙民投浙玖投资管理合伙企业（有限合伙）保证本次发行所取得的公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务：在业绩承诺补偿义务履行完毕前质押该等股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因公司送红股、转增股本等原因而获得的公司股份，亦应遵守上述约定。
若交易对方的上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
交易对方上述股份限售期满之后，其转让按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
关联董事袁华刚先生回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
(11) 现金对价支付
本次交易涉及的应支付给西藏浙景投资管理有限公司的现金对价由公司全资子公司上海双林生物医药研发有限公司在标的资产过户手续完成后 7 个工作日内一次性支付。
关联董事袁华刚先生回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
(12) 标的资产过渡期间损益归属
过渡期间，标的企业在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由公司享有；标的企业在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由交易对方承担，交易对方应以现金方式向公司补足亏损部分，具体计算方式如下：拟补偿的亏损金额=过渡期间标的企业产生的亏损×标的资产占标的企业总股本或出资总额的比例。过渡期间的损益经符合《证券法》及监管机构规定的会计师审计确定。
关联董事袁华刚先生回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
(13) 关于本次交易涉及的业绩承诺补偿及超额业绩奖励事宜
业绩承诺方（指哈尔滨同智成科技开发有限公司、哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司、杨莉、杨峰、张景瑞、西藏浙岩投资管理有限公司、西藏浙景投资管理有限公司和宁波梅山保税港区浙民投浙玖投资管理合伙企业（有限合伙），下同）承诺派斯菲科于业绩承诺补偿期内的各会计年度实现的净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）以符合《证券法》及监管机构规定的资产评估机构为本次交易按照派斯菲科股东全部权益出具的《资产评估报告》中对未来收益的预测为基础确定，业绩承诺方承诺，派斯菲科于2020年、2021年、2022年、2023年实现的税后净利润分别不得低于人民币7,500万元、12,000万元、18,000万元、22,000万元。
若派斯菲科在业绩承诺补偿期第一年或第二年或第三年实现的净利润未达当年度承诺净利润的85%，或业绩承诺补偿期前三年累计实现净利润未达到累计承诺净利润的90%，或业绩承诺补偿期累计实现净利润未达到累计承诺净利润的100%，则公司应在其每个补偿年度或业绩承诺补偿期间届满后的年度报告披露后的10日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到公司通知后的30日内补足应补偿金额，具体差额计算公式将在《业绩承诺补偿协议》中约定。
业绩承诺方中宁波梅山保税港区浙民投浙玖投资管理合伙企业（有限合伙）、西藏浙岩投资管理有限公司应以其在本次交易中获得的公司股份向公司进行逐年补偿，不足部分以现金向甲方进行逐年补偿；特定交易对方应优先以现金方式向公司进行逐年补偿，不足部分以其在本次交易中获得的公司股份补偿；西藏浙景投资管理有限公司仅以其在本次交易中获得的现金进行逐年补偿。
业绩承诺补偿期届满时，公司将聘请经业绩承诺方认可的会计师事务所对标的资产进行减值测试具体减值测试补偿方式将在《业绩承诺补偿协议》中另行约定。
业绩承诺方因标的资产减值测试补偿与业绩承诺补偿向公司进行的补偿合计不应超过其获得的交易对价。
若派斯菲科业绩承诺补偿期内累计实现的净利润高于累计承诺净利润的，则公司应将超出部分的50%作为奖励金支付给业绩承诺方及派斯菲科管理团队；同时，奖励金额不得超过当年派斯菲科净利润的20%，且不得超过标的资产交易价格的20%。超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
上述业绩奖励的内部支付及分配方式由派斯菲科管理团队代表人付绍兰负责。
关联董事袁华刚先生回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
(14) 标的资产权属转移及违约责任
本次交易的交割日为交易对方持有的标的资产转让至公司名下的工商变更登记完成之日。
除本次交易协议其他条款另有约定外，交易各方中任何一方违反其于《发行股份购买资产协议》或《发行股份及支付现金购买资产协议》中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
关联董事袁华刚先生回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
(15) 上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
关联董事袁华刚先生回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
(16) 发行前滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
在过渡期间标的企业不以任何形式实施分红，评估基准日之前的标的企业未分配利润（如有）由公司享有。
关联董事袁华刚先生回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
(17) 决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
关联董事袁华刚先生回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
3、 《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》
本次配套融资方案的主要内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
关联董事黄灵谋先生、袁华刚先生、罗军先生、张华纲先生回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
（2）发行方式和发行时间
本次配套融资采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会核准后有效期内择机发行。
关联董事黄灵谋先生、袁华刚先生、罗军先生、张华纲先生回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
（3）发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为西藏浙景投资管理有限公司筹建并由其担任执行事务合伙人的私募投资基金（即共青城浙民投华聪股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城浙民投华俊股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城浙民投华智股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城浙民投华励股权投资合伙企业（有限合伙））、深圳市航运健康科技有限公司、付绍兰。前述发行对象均以现金认购本次配套融资非公开发行的股份。
关联董事黄灵谋先生、袁华刚先生、罗军先生、张华纲先生回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
（4）发行价格
本次配套融资发行股份的定价基准日为审议本次配套融资相关议案的公司首次董事会决议公告日，即公司第八届董事会第二十二次会议（临时会议）决议公告日。
本次配套融资发行股份的发行价格为29.86元/股，不低于审议本次配套融资定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（37.32元/股）的80%。
如公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则本次配套融资的发行价格将相应调整：
1) 资本公积金转增股本、派送股票红利
P＝P0÷（1＋n）；
其中：P0为调整前的发行价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。
2) 派息
P＝P0-V；
其中：P0 为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P为调整后的发行价格。
3) 上述两项同时进行，则P=（P0-V）÷（1+n）；
其中：P0 为调整前的发行价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。
关联董事黄灵谋先生、袁华刚先生、罗军先生、张华纲先生回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
（5）发行数量
本次配套融资总金额不超过160,000万元。本次拟募集配套资金的总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。其中，共青城浙民投华聪股权投资合伙企业（有限合伙）拟认购不超过 14,350 万元、共青城浙民投华俊股权投资合伙企业（有限合伙）拟认购不超过5,150万元、共青城浙民投华智股权投资合伙企业（有限合伙）拟认购不超过 10,000 万元、共青城浙民投华励股权投资合伙企业（有限合伙）拟认购不超过5,500万元；深圳市航运健康科技有限公司拟认购不超过90,000万元，付绍兰拟认购不超过 35,000 万元。本次配套融资最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
如公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，本次配套融资发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。
关联董事黄灵谋先生、袁华刚先生、罗军先生、张华纲先生回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
（6）限售期
本次配套融资发行的股份自本次配套融资发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规及相关监管机关对限售期另有要求的，从其规定。
本次配套融资发行结束后，发行对象就本次配套融资获得的股份由于公司送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。
关联董事黄灵谋先生、袁华刚先生、罗军先生、张华纲先生回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
（7）募集资金用途
本次配套融资发行所募集的资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后，将用于投资派斯菲科项目建设及补充公司及派斯菲科流动资金、偿还债务，具体用途如下：
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
（万元） （万元）
1 单采血浆站新建及迁建项目 27,000.00 25,000.00
2 新产品研发项目 44,949.90 35,000.00
3 信息化建设项目 16,000.00 15,000.00
4 补充上市公司及派斯菲科流动资金、偿 80,000.00 80,000.00
还债务
5 支付相关中介机构费用 5,000.00 5,000.00
合计 172,949.90 160,000.00
若本次配套融资所募集资金金额不足以满足上述用途需要，公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在本次配套融资所配套募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
关联董事黄灵谋先生、袁华刚先生、罗军先生、张华纲先生回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
（8）上市地点
本次配套融资发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
关联董事黄灵谋先生、袁华刚先生、罗军先生、张华纲先生回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
（9）滚存利润安排
公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东按发行完成后的股份比例共享。
关联董事黄灵谋先生、袁华刚先生、罗军先生、张华纲先生回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
（10）决议有效期
本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
关联董事黄灵谋先生、袁华刚先生、罗军先生、张华纲先生回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
4、 《关于<南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制的《南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要，具体内容请详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。
关联董事黄灵谋先生、袁华刚先生、罗军先生、张华纲先生回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、 《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议（一）>和<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）>的议案》
截至本公告日，与本次交易相关的审计、评估工作已完成，为进一步明确标的资产交易价格、发行数量等事宜，董事会同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》。
关联董事袁华刚先生回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、 《关于签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议>的议案》
为明确公司与业绩承诺方（即哈尔滨同智成科技开发有限公司、哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司、杨莉、杨峰、张景瑞、西藏浙岩投资管理有限公司、宁波梅山保税港区浙民投浙玖投资管理合伙企业（有限合伙）、西藏浙景投资管理有限公司）在业绩承诺及补偿事宜中的权利义务，董事会同意公司与业绩承诺方签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》。
关联董事袁华刚先生回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
7、 《关于签署附条件生效的<非公开发行股票认购协议之补充协议（一）>的议案》
共青城浙民投华聪股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城浙民投华俊股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城浙民投华智股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城浙民投华励股权投资合伙企业（有限合伙）已筹建完毕，各方确认将由前述4支私募投资基金作为认购方参与认购本次配套融资，前述4支私募投资基金同意承接《南方双林生物制药股份有限公司与西藏浙景投资管理有限公司之非公开发行股票认购协议》项下认购方的各项权利义务，董事会同意公司与前述 4支私募投资基金及西藏浙景投资管理有限公司签署附生效条件的《非公开发行股票认购协议之补充协议（一）》。
关联董事黄灵谋先生、袁华刚先生回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
中联系本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构，符合《证券法》规定。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
本次发行股份及支付现金购买资产相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估目的是为公司本次发行股份及支付现金购买资产标的资产提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次发行股份及支付现金购买资产以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告结果为基础，确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次发行股份及支付现金购买资产聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
关联董事袁华刚先生回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
9、 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，西藏浙岩投资管理有限公司、西藏浙景投资管理有限公司、宁波梅山保税港区浙民投浙玖投资管理合伙企业（有限合伙）为公司控股股东的一致行动人浙江民营企业联合投资股份有限公司控制的企业，属于公司的关联方。哈尔滨同智成科技开发有限公司、哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司是付绍兰控制的企业，杨莉、杨峰为付绍兰女儿。因此，哈尔滨同智成科技开发有限公司、哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司、杨莉、杨峰属于一致行动人，前述一致行动人在本次发行股份及支付现金购买资产完成后持有公司股份比例超过5%，属于公司的潜在关联方。
本次配套融资的发行对象为西藏浙景投资管理有限公司筹建并由其担任执行事务合伙人的4支私募投资基金、深圳市航运健康科技有限公司、付绍兰。
西藏浙景投资管理有限公司为公司控股股东的一致行动人浙江民营企业联合投资股份有限公司控制的企业，西藏浙景投资管理有限公司筹建并由其担任执行事务合伙人的私募投资基金属于公司的关联方。深圳市航运健康科技有限公司为公司持股比例在5%以上的股东，属于公司的关联方。
本次发行股份及支付现金购买资产中，交易对方哈尔滨同智成科技开发有限公司、哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司是付绍兰控制的企业，交易对方杨莉、杨峰为付绍兰女儿。前述一致行动人在本次发行股份及支付现金购买资产完成后持有公司股份比例超过5%，因此，付绍兰属于公司的潜在关联方。
综上，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
关联董事黄灵谋先生、袁华刚先生、罗军先生、张华纲先生回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
10、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，就本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，公司董事会认为：本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
关联董事黄灵谋先生、袁华刚先生、罗军先生、张华纲先生回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
11、《关于本次重组构成重大资产重组的议案》
结合公司与标的公司的2019年度经审计的相关财务数据，以及标的资产的交易作价情况，本次重组已达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
关联董事黄灵谋先生、袁华刚先生、罗军先生、张华纲先生回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
12、《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》
本次重组前，浙江民营企业联合投资股份有限公司（以下简称“浙民投”）直接和间接通过杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）、杭州浙民投实业有限公司合计持有公司 31.22%的股权，对公司实施控制；浙民投股权结构和董事会席位较为分散，无单一股东可以对浙民投实施控制，故公司无实际控制人。本次重组完成后，浙民投仍可对公司实施控制。
浙民投于2018年5月取得公司控制权，距本次重组首次董事会召开日未满36 个月。自控制权变更之日至《重组报告书》签署之日，除本次重组拟向浙民投的关联方西藏浙景投资管理有限公司、西藏浙岩投资管理有限公司、宁波梅山保税港区浙民投浙玖投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其所持有的派斯菲科 0.56%的股权及七度投资 62.81%的财产份额外，不存在其他向浙民投及其关联方购买资产的情况。按照浙岩投资所持派斯菲科的0.56%的股权比例，并按照七度投资100%的财产份额比例相应计算本次重组的相关指标均未达到重组上市的标准，此外，为购买上述资产发行的股份为1318.17万股，占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例为4.84%；派斯菲科与公司同为血液制品企业，公司的主营业务不会因本次重组而发生根本性变化。因此，本次重组不构成重组上市。
关联董事黄灵谋先生、袁华刚先生、罗军先生、张华纲先生回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
13、《关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》
本次重组方案调整为：（1）调整交易对象所持标的资产份额，交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的；（2）减少交易对象，交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且不构成对标的资产的变更；（3）调整了业绩承诺及业绩承诺方的股份锁定期承诺。此外，本次重组的交易标的、交易价格、配套募集资金均不发生变化，亦不涉及增加交易对象，因此本次重组方案调整不构成重大调整。
关联董事黄灵谋先生、袁华刚先生、罗军先生、张华纲先生回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
14、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次重组所提交的法律文件合法有效。
关联董事黄灵谋先生、袁华刚先生、罗军先生、张华纲先生回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
15、《关于批准本次重组相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》
为本次交易之目的，公司聘请了大华作为本次重组的审计机构，并由其出具了《哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司审计报告》（大华审字[2020]0011822号）、《宁波梅山保税港区七度投资合伙企业（有限合伙）审计报告》（大华审字[2020]0011823 号）及《南方双林生物制药股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（大华核字[2020]006142号）。
为本次交易之目的，公司聘请了中联作为本次重组的评估机构。中联以2020年3月31日为基准日对派斯菲科股权进行评估并出具了《南方双林生物制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第1379号）。前述报告具体内容请详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。
董事会经审议批准上述与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。
关联董事黄灵谋先生、袁华刚先生、罗军先生、张华纲先生回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
16、《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司对本次重组摊薄即期回报情况进行了分析，对填补回报并增强上市公司持续回报能力提出了具体措施，具体内容请详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。
关联董事黄灵谋先生、袁华刚先生、罗军先生、张华纲先生回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
17、《关于〈未来三年（2020年-2022年）股东回报规划〉的议案》
公司为充分保护中小股东的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》等的相关规定，并综合公司的盈利能力、发展规划、股东回报、外部融资环境等因素，制订了《南方双林生物制药股份有限公司未来三年（2020年 -2022 年）股 东 回 报 规 划》，具 体 内 容 请 详 见 巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
18、《关于提请召开公司第四次临时股东大会的议案》
鉴于本次重组的相关审计、评估等工作已经完成，董事会同意公司于 2020年7月20日（星期一）召开第四次临时股东大会，审议本次重组相关议案。具体内容详见《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》，于同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
三、 备查文件
第八届董事会第二十五次会议（临时会议）决议。
特此公告。
南方双林生物制药股份有限公司
董事会
二〇二〇年七月三日
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