国泰君安证券股份有限公司
关于
南方双林生物制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年七月
声明和承诺
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“国泰君安证券”或“本独立财务顾问”）接受南方双林生物制药股份有限公司（以下简称“双林生物”或“上市公司”）的委托，担任双林生物本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供双林生物全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对双林生物的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读双林生物董事会发布的《国泰君安证券股份有限公司关于南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。
5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问内部核查机构审查，同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
声明和承诺 .................................................................................................................2
目 录 .............................................................................................................4
释义 .................................................................................................................6
第一节 本次交易概况............................................................................................... 11
一、本次交易的背景和目的..................................................................................11
二、本次交易方案概述..........................................................................................15
三、发行股份及支付现金购买资产......................................................................17
四、募集配套资金..................................................................................................22
五、标的资产评估作价情况..................................................................................24
六、业绩承诺及业绩奖励安排..............................................................................25
七、本次交易决策审批程序..................................................................................28
八、本次交易的性质..............................................................................................29
九、本次交易对上市公司的影响..........................................................................31
第二节 上市公司基本情况.......................................................................................35
一、上市公司概况..................................................................................................35
二、公司设立及历次股本变动情况......................................................................35
三、最近六十个月控制权变动情况......................................................................39
四、控股股东及实际控制人情况..........................................................................40
五、公司主营业务概况..........................................................................................41
六、主要财务数据及财务指标..............................................................................41
七、最近三年重大资产重组情况..........................................................................42
八、上市公司合法合规情况..................................................................................43
第三节 交易对方基本情况.......................................................................................44
一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方的基本情况..............................44
二、发行股份募集配套资金之交易对方的基本情况........................................121
三、其他事项说明................................................................................................142
第四节 标的公司基本情况.....................................................................................145
一、派斯菲科........................................................................................................145
二、七度投资........................................................................................................219
第五节 交易标的评估情况.....................................................................................230
一、标的资产的评估情况....................................................................................230
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析............................300
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允
性发表的独立意见................................................................................................311
第六节 本次交易发行股份情况.............................................................................313
一、发行股份及支付现金购买资产....................................................................313
二、募集配套资金................................................................................................318
三、募集配套资金的用途及必要性....................................................................320
四、本次发行前后公司股本结构比较................................................................331
第七节 本次交易合同的主要内容.........................................................................333
一、《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行
股份购买资产协议之补充协议（一）》、《发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议（一）》的主要内容..............................................................................333
二、 《业绩承诺补偿协议》的主要内容..........................................................357
三、《非公开发行股票认购协议》、《非公开发行股票认购协议之补充协议（一）》
的主要内容............................................................................................................361
四、《战略投资协议》的主要内容......................................................................365
第八节 风险因素.....................................................................................................373
一、与本次交易相关的风险................................................................................373
二、与交易标的有关的风险................................................................................374
三、其他风险........................................................................................................376
第九节 独立财务顾问意见.....................................................................................378
一、基本假设........................................................................................................378
二、本次交易的合规性分析................................................................................378
三、本次交易定价的依据及公允性分析............................................................392
四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响................................405
五、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机
制分析....................................................................................................................406
六、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险
................................................................................................................................413
七、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的核
查............................................................................................................................417
八、本次交易业绩承诺补偿安排和具体措施具备可行性、合理性................423
九、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的核查
情况........................................................................................................................428
十、关于自查期间相关主体买卖股票的核查情况............................................428
六、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查....................................................428
第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见.................................................441
一、假设前提........................................................................................................441
二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价............................441
第十一节 备查文件.................................................................................................444
一、备查文件目录................................................................................................444
二、备查地点........................................................................................................446
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称或名称具有以下含义：
一般性释义
公司、上市公司、双林生物 指 南方双林生物制药股份有限公司
上海双林 指 上海双林生物医药研发有限公司
浙民投天弘、控股股东 指 杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）
浙民投咨询 指 杭州浙民投管理咨询有限公司
浙民投 指 浙江民营企业联合投资股份有限公司
浙民投实业 指 杭州浙民投实业有限公司
佳兆业 指 佳兆业集团控股有限公司
佳兆业深圳 指 佳兆业集团（深圳）有限公司
宜春工程 指 宜春工程机械股份有限公司
三九生化 指 三九宜工生化股份有限公司
振兴生化 指 振兴生化股份有限公司
振兴集团 指 振兴集团有限公司，系公司原控股股东
金汇医材 指 衡阳市金汇医用材料股份有限公司
派斯菲科 指 哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司
浙景投资 指 西藏浙景投资管理有限公司
航运健康 指 深圳市航运健康科技有限公司
同智成科技 指 哈尔滨同智成科技开发有限公司
兰香生物 指 哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司
七度投资 指 宁波梅山保税港区七度投资合伙企业（有限合伙）
源丰投资 指 宁波国君源丰投资管理合伙企业（有限合伙）
浙岩投资 指 西藏浙岩投资管理有限公司
亿威投资 指 西藏亿威创业投资管理有限公司
恒晟投资 指 浙江自贸区恒晟投资管理有限公司
景祥投资 指 杭州景祥股权投资合伙企业（有限合伙）
荣华投资 指 宁波荣华投资合伙企业（有限合伙）
浙玖投资 指 宁波梅山保税港区浙民投浙玖投资管理合伙企业（有限合
伙）
华聪投资 指 共青城浙民投华聪股权投资合伙企业（有限合伙）
华俊投资 指 共青城浙民投华俊股权投资合伙企业（有限合伙）
华智投资 指 共青城浙民投华智股权投资合伙企业（有限合伙）
华励投资 指 共青城浙民投华励股权投资合伙企业（有限合伙）
世亨药业 指 哈尔滨世亨生物工程药业有限公司，派斯菲科前身
微生物研究所药厂 指 黑龙江省应用微生物研究所制药厂
世亨洋行 指 香港世亨洋行
同泰生物 指 哈尔滨同泰生物制品有限公司
世亨实业 指 香港世亨实业有限公司
深圳百利安 指 深圳市百利安投资发展有限公司
哈尔滨鸿运 指 哈尔滨鸿运工程机械租赁有限公司
上海集富 指 上海集富实业有限责任公司
世亨股份 指 哈尔滨世亨生物工程药业股份有限公司
世亨土地 指 哈尔滨世亨土地整理开发有限公司
大洋生物 指 大洋生物工程集团有限公司
崴熙公司 指 Eminent City Limited（香港崴熙有限公司）
国香控股 指 国香控股有限公司
都冠环球 指 Metro Champion Global Limited（都冠环球有限公司）
先裕有限 指 First Richly Limited（先裕有限公司）
PBL、派斯菲科生物 指 PacificBiopharmaceuticalLimited（派斯菲科生物制药有限
公司）
弘毅资本 指 Hony Capital Fund V,L.P
FSL 指 Full SincerityLimited
HBL 指 Harmonic BeautyLimited
PBScience 指 Pacific BiologicalScience Investment Limited
昆明白马 指 昆明白马制药有限公司
中国银行云南省分行 指 中国银行股份有限公司云南省分行
东方博海 指 北京东方博海资产管理有限公司
宾县派斯菲科 指 宾县派斯菲科单采血浆有限公司
明水派斯菲科 指 明水派斯菲科单采血浆有限公司
肇州派斯菲科 指 肇州派斯菲科单采血浆有限公司
五常派斯菲科 指 五常派斯菲科单采血浆有限公司
勃利派斯菲科 指 勃利派斯菲科单采血浆有限公司
兰西派斯菲科 指 兰西派斯菲科单采血浆有限公司
望奎派斯菲科 指 望奎派斯菲科单采血浆有限公司
内江派斯菲科 指 内江市东兴区派斯菲科单采血浆有限公司
海伦派斯菲科 指 海伦派斯菲科单采血浆有限公司
鸡西派斯菲科 指 鸡西市东海派斯菲科单采血浆有限公司
伊春派斯菲科 指 伊春派斯菲科单采血浆有限公司
国泰君安、独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司
嘉源律师、法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所
大华会计师、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、资产评估师、评估 指 中联资产评估集团有限公司
机构
本次发行股份及支付现金购买 双林生物发行股份购买派斯菲科87.39%股份；双林生物发
资产 指 行股份并通过子公司上海双林支付现金的方式购买七度投
资100%财产份额
本次配套融资 指 双林生物向华聪投资、华俊投资、华智投资、华励投资、航
运健康、付绍兰非公开发行股票募集配套资金
本次交易、本次重组 指 双林生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易
重组交易对方 指 同智成科技、兰香生物、源丰投资、浙岩投资、杨峰、杨莉、
张景瑞及七度投资的20位合伙人
配套募集资金交易对方 指 华聪投资、华俊投资、华智投资、华励投资、航运健康、付
绍兰
标的公司 指 哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司、宁波梅山保税港区
七度投资合伙企业（有限合伙）
标的资产 指 派斯菲科87.39%股份、七度投资100%财产份额
七度投资的普通合伙人、浙景 指 西藏浙景投资管理有限公司
投资
标的企业18名有限合伙人（包括西藏浙岩投资管理有限公
司、西藏亿威创业投资管理有限公司、李浩、翁亮、吴迪、
杭州景祥股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江自贸区恒晟
七度投资的有限合伙人 指 投资管理有限公司、王才华、吴正清、栾伯平、骆锦红、官
木喜、郑涛、秦玲、尹巧莲、宁波荣华投资合伙企业（有限
合伙）、宁波梅山保税港区浙民投浙玖投资管理合伙企业（有
限合伙）、方春凤）或其中任一有限合伙人
《南方双林生物制药股份有限公司与哈尔滨派斯菲科生物
《发行股份及支付现金购买资 制药股份有限公司股东之发行股份购买资产协议》、《南方
产协议》 指 双林生物制药股份有限公司与宁波梅山保税港区七度投资
合伙企业（有限合伙）合伙人之发行股份及支付现金购买资
产协议》
《发行股份及支付现金购买资 《南方双林生物制药股份有限公司与哈尔滨派斯菲科生物
产协议之补充协议（一）》 制药股份有限公司股东之发行股份购买资产协议之补充协
议（一）》、《南方双林生物制药股份有限公司与宁波梅山
保税港区七度投资合伙企业（有限合伙）合伙人之发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》
《南方双林生物制药股份有限公司与深圳市航运健康科技
有限公司之非公开发行股票认购协议》、《南方双林生物制
《非公开发行股票认购协议》 指 药股份有限公司与付绍兰之非公开发行股票认购协议》、《南
方双林生物制药股份有限公司与西藏浙景投资管理有限公
司之非公开发行股票认购协议》
《南方双林生物制药股份有限公司与西藏浙景投资管理有
限公司、共青城浙民投华聪股权投资合伙企业（有限合伙）、
《非公开发行股票认购协议之 指 共青城浙民投华俊股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城
补充协议（一）》 浙民投华励股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城浙民投
华智股权投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股票认购协
议之补充协议（一）》
《南方双林生物制药股份有限公司与哈尔滨派斯菲科生物
《业绩承诺补偿协议》 指 制药股份有限公司股东、宁波梅山保税港区七度投资合伙企
业（有限合伙）合伙人之业绩承诺补偿协议》
《南方双林生物制药股份有限公司与诚合有限公司及深圳
《战略合作协议》 指 市航运健康科技有限公司之战略合作协议》、《南方双林生
物制药股份有限公司与付绍兰之战略合作协议》
审计基准日、评估基准日 指 2020年3月31日
报告期、最近两年及一期 指 2018年度、2019年度、2020年1-3月
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《战略投资者问答》 指 《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战
略投资者有关事项的监管要求》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市
公司重大资产重组（2018年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
专业名词释义
浆站、单采血浆站 指 根据地区血源资源，按照有关标准和要求并经严格审批设立，
采集供应血液制品生产用原料血浆的单位
国家对疫苗类制品、血液制品、用于血源筛查的体外生物诊断
批签发 指 试剂以及国家食品药品监督管理局规定的其他生物制品，每批
制品出厂上市或者进口时进行强制性检验、审核的制度。检验
不合格或者审核不被批准者，不得上市或者进口
组分是对原料血浆进行初步分离后形成的中间产品，各组分再
组分 指 经过进一步处理可以分别得到如人血白蛋白、免疫球蛋白等最
终产品。
收率 指 单位重量血浆可生产出的血液制品数量，是评价生产工艺及技
术水平的重要指标之一
灭活 指 用物理或化学手段杀死病毒、细菌等，但是不损害其体内有用
抗原的方法
原料血浆 指 由单采血浆站采集的专用于血液制品生产原料的健康人血浆
采浆量 指 血浆站采集的合格血浆量，一般用吨表示
GMP 指 药品生产质量管理规范
低温乙醇法是人血浆白蛋白的制备方法之一，是以混合血浆为
原料，逐级降低酸度（从pH7.0降到pH4.0）。提高乙醇浓度（从
低温乙醇法 指 0升到40%），同时降低温度（从2℃降到-2℃），各种蛋白在
不同的条件下以组分（粗制品）的形式分步从溶液中析出，并
通过离心或者过滤分离出来。
SDS-PAGE 指 聚丙烯酰胺凝胶电泳，是以聚丙烯酰胺凝胶作为支持介质的一
种常用电泳技术，用于分离蛋白质和寡核苷酸。
ADR 指 AdverseDrugReaction，药品不良反应，指指合格药品在正常
用法用量下出现的与用药目的无关的有害反应。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、产业政策为血液制品行业提供了良好的发展环境
血液制品是生物制品行业的重要组成部分，是国家重点支持和优先发展的产业之一。我国人口基数大，随着我国步入老龄化社会、血液制品适应症不断增加和医疗保障体系不断完善，国内医疗市场对血液制品的需求保持增长态势。
面对血液制品不断增长的刚性需求，为保障我国医药卫生事业安全，国家产业政策一直鼓励血液制品行业的发展。2012 年国家卫生部提出“十二五倍增”计划，推动血液制品供应量比“十一五”末增加一倍，以解决血制品行业供不应求的现象；2016 年国家发展改革委发布《“十三五”生物产业发展规划》，明确提出到2020年生物产业规模达8-10万亿，生物产业增加值占GDP的比重超过4%，成为国民经济的主导产业；2017年国家发改委发布了《战略性新兴产业重点产品和服务指导名录》，将“特异性免疫球蛋白等产品”、“利于提高血浆利用率的血液制品”等列为战略性新兴产业重要产品之一。这些政策为公司未来的持续发展及本次重组项目的实施提供了良好的环境。
2、血液制品被列入疫情防控重点保障物资，国家大力支持抗疫企业发展
2019年底新冠疫情爆发以来，在习近平总书记重要指示精神和党中央国务院决策部署下，国家积极推动抗疫企业复工复产，保障抗疫物资、药品的生产供给。为更好发挥金融对疫情防控工作和实体经济的支持作用，2020年2月，人民银行、财政部、银保监会、证监会、外汇局联合印发《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》，积极引导资金流向与防疫抗疫相关的医疗、药品生产企业；深交所印发《关于全力支持上市公司等市场主体坚决打赢防控新型冠状病毒感染肺炎疫情阻击战的通知》，以实际行动支持疫情防控工作。
静丙具有免疫增强和防治病毒性感染的作用，可用于辅助治疗重症新冠肺炎，因此被多地纳入地方新冠诊治方案。在2020年3月国家卫健委印发的《新型冠
状病毒肺炎诊疗方案（试行第七版）》中，新增“儿童重型、危重型病例可酌情
考虑给予静脉滴注丙种球蛋白”，静丙也被国家工信部列入疫情防控重点保障物
资（医疗应急）清单；根据北京协和医院关于“新型冠状病毒感染的肺炎”诊疗建
设方案（V2.0），重症患者依据病情可酌情早期使用静丙。疫情发生以来，双林
生物在尽全力保障医疗机构用药的前提下，先后通过广东、广西、山西三省红十
字会等机构向近30余家疫情定点医院捐赠抗疫药品；派斯菲科作为黑龙江省疫
情防控物资重点保障企业，累计已捐赠10余万支免疫球蛋白用于一线医护人员，
同时派斯菲科积极参与黑龙江省新冠肺炎康复者恢复期血浆采集工作。上市公司
及派斯菲科均在本次疫情期间充分发挥自身技术和产品优势，立足本业，为抗击
疫情提供了坚强支持和保障。血液制品行业对社会卫生安全的重要战略意义充分
凸显，血液制品行业的发展得到空前的重视。
3、血液制品行业整合步伐加速，行业集中度逐渐提高
血液制品主要原材料来源于健康人血浆，原料血浆供应量和单采血浆站规模很大程度上决定了血液制品企业的规模，并购整合是该行业发展的关键路径。通过并购整合，一方面，企业能够获得充沛的血浆供应，确保生产经营的稳定性；另一方面，也能够快速摊薄固定成本，形成规模效应，并筹集更为雄厚的资金投入新产品、新工艺的研发和应用。2010年以来，全球血制品企业不断通过并购整合走向集中，行业整体呈寡头垄断格局。目前CSL Behring、Baxalta（Shire）、Grifols三大巨头占据了全球血制品市场60%以上，且地位难以撼动；前十大厂商占据全球血制品市场约 80%的份额，基本垄断了全球血液制品的供应，行业集中度凸显。
我国在血液制品行业准入、原料血浆采集管理、生产经营等方面制定了一系列监管和限制措施。为实现产业快速发展，自2008年起，国内血液制品行业拉开兼并收购的帷幕，近年来，血液制品企业之间的并购行为愈加频繁，使我国血液制品行业集中度得到大幅提升。预计未来行业竞争的关键在于血浆资源整合集中，集团化企业在未来竞争中的优势将进一步扩大，盈利能力、经营水平、研发能力均将与中小规模企业迅速拉开差距。
4、聚焦血液制品行业，将公司主业做大做强是公司的长期发展战略
并购重组是企业快速发展的重要手段之一。目前中国血液制品行业已进入转型升级阶段，公司将依托多年的血液制品行业积累的优势，在做大做强自身业务的基础上，积极参与血液制品行业整合，通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力、并且符合自身长期发展战略的相关公司，提升公司原料血浆供应量和单采血浆站规模，做大做强公司业务规模，提升核心竞争力。本次对派斯菲科的并购符合公司的长期发展战略。
（二）本次交易的目的
1、通过行业整合，提升公司核心竞争力和行业地位
浆站资源和采浆规模是现阶段决定血液制品企业核心竞争力的关键要素。本次交易前，上市公司拥有13家单采血浆站，其中11家在运营，2家已完成建站，尚待验收；派斯菲科拥有10家在运营单血采浆站，此外，根据黑龙江省卫生部门向派斯菲科签发的《关于单采血浆站设置备选地点的通知》、《关于哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司浆站选址调整规划申请的批复》，派斯菲科尚可在 9个指定的县市中设置浆站，并对浆站选址进行了优化，设置到了覆盖人口规模更大、密度更高的县市，预计未来采浆规模有望进一步增长。本次交易完成后，派斯菲科将成为上市公司的全资子公司，上市公司将拥有21家在运营单血采浆站，采浆规模大幅提升，规模效应进一步凸显；同时考虑到两家公司均在积极拓展新的浆站浆源，随着广东双林2家浆站验收完成，且本次交易募集配套资金投资项目“单采血浆站新建及迁建项目”实施完毕，上市公司在运营浆站数量将达到32 家，采浆量将大幅提升，进而全面提升公司行业地位及盈利能力。同时，随着经营规模的提升，上市公司将具备更充沛的资金实力投入产品研发、工艺提升和产品推广，进入经营发展的良性循环，快速迈进行业前列。
2、保障和提升原料血浆稳定供应，为公司进一步做好防疫抗疫工作、加速新冠特免药物研发提供关键保障
通过本次整合，公司将一步拓宽原料血浆来源，确保原料血浆的稳定供应，从而为持续高效生产防疫抗疫关键医疗物资做好充足准备。此外，“康复者血浆治疗”已被国家卫健委列入新型冠状病毒肺炎诊疗方案，上市公司目前正在开展新冠肺炎特异性免疫球蛋白项目研发，即以含有新冠肺炎特异性抗体的血浆为原料，通过分离、纯化、病毒灭活或去除后制备的特别治疗新冠肺炎的免疫球蛋白。本次交易完成后，上市公司与派斯菲科之间可在新技术研发、工艺流程优化等方面资源共享，并综合利用上市公司及派斯菲科全国范围内的单采血浆站布局，收集康复者血浆，从而加速新冠肺炎特异性免疫球蛋白产品的研发和最终规模生产，进一步为防疫抗疫提供重要医疗物资保障。
3、拓宽产品结构，提升血浆综合利用率
本次交易前，双林生物共拥有7个品种、共17个规格产品的药品生产批准文号，可生产人血白蛋白、人免疫球蛋白和人凝血因子三大类产品；派斯菲科共拥有9个品种、共29个规格的产品的药品生产批准文号，可生产人血白蛋白、人免疫球蛋白和人凝血因子三大类产品。
派斯菲科是国内血液制品行业拥有自有知识产权较多的高新技术企业之一，研发实力较为雄厚。派斯菲科血液制品种类丰富、规格众多，主要产品涵盖人血白蛋白、静注人免疫球蛋白（PH4）、冻干静注人免疫球蛋白（PH4）、人免疫球蛋白、人纤维蛋白原、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白、静注乙型肝炎人免疫球蛋白（PH4）等。通过本次交易，公司的产品种类将进一步拓宽，有利于提升上市公司整体血浆综合利用率，摊薄公司的生产成本，增强公司在人纤维蛋白原等凝血因子类产品的竞争力和市场份额。
4、实现优势互补，发挥协同效用
公司和派斯菲科均为血液制品企业。本次交易完成后，派斯菲科将被纳入上市公司的体系内，公司将充分发挥与派斯菲科在浆站布局、产品研发、运营管理、生产销售等方面的协同效应，强化整合促进内生式增长，借此机会实现优势互补，促进共同发展。
本次交易完成后，上市公司将拥有更丰富的血浆来源和销售渠道。通过整合浆站资源和渠道客户，上市公司将实现采浆量和销售规模的双重提升；在研发上，派斯菲科经过三十多年的发展，拥有结构优良的产品储备，正在研制的新血液制品品种包括人凝血酶原复合物、人凝血因子 VIII、a1-抗胰蛋白酶、高纯净注人免疫球蛋白（PH4）、巨细胞免疫球蛋白、合胞病毒免疫球蛋白、手足口病毒免疫球蛋白等。其中人凝血酶原复合物已取得药物临床试验批件；人凝血因子VIII、人α1-抗胰蛋白酶、高纯静注人免疫球蛋白、静注巨细胞病毒人免疫球蛋白、静注合胞病毒人免疫球蛋白、静注手足口病毒人免疫球蛋白正在开展临床前试验研究工作。本次重组完成后，派斯菲科可以利用上市公司融资平台优势、资金规模优势和研发优势，加快推进新产品的研发，充分实现战略协同。
5、增强盈利能力，提升公司核心价值
本次收购的标的公司具有良好的发展前景和较强盈利能力，收购完成后，将成为上市公司未来重要的收入和利润增长点之一。通过本次交易，标的公司将成为上市公司的子公司并纳入合并报表范围，上市公司的资产规模将得以提升，业务规模将得以扩大，持续盈利能力和抗风险能力也将得以提高。资产质量和盈利能力的提升将大大提高上市公司的核心价值并增厚上市公司的每股收益，以实现全体股东包括中小股东利益的最大化。
二、本次交易方案概述
本次重组方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成。上市公司拟通过发行股份的方式购买同智成科技、兰香生物、源丰投资、浙岩投资、杨峰、杨莉、张景瑞合计持有的派斯菲科87.39%的股权；同时，上市公司拟通过发行股份并通过子公司上海双林支付现金的方式购买七度投资 100%的合伙企业财产份额。七度投资系专为投资派斯菲科而设立的有限合伙企业，其
主要资产为持有的派斯菲科12.61%的股权。本次交易完成后，上市公司将直接
并通过七度投资间接持有派斯菲科100%股权。
本次重组方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成。上市公司拟通过发行股份的方式购买同智成科技、兰香生物、源丰投资、浙岩投资、杨峰、杨莉、张景瑞合计持有的派斯菲科87.39%的股权；同时，上市公司拟通过发行股份并通过子公司上海双林支付现金的方式购买七度投资 100%的合伙企业财产份额。七度投资系专为投资派斯菲科而设立的有限合伙企业，其
主要资产为持有的派斯菲科12.61%的股权。本次交易完成后，上市公司将直接
并通过七度投资间接持有派斯菲科100%股权。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买同智成科技、兰香生物、源丰投资、浙岩投资、杨峰、杨莉、张景瑞合计持有的派斯菲科87.39%的股权；同时，上市公司拟通过发行股份的方式购买除浙景投资以外的全体合伙人所持有的七度投资99.9997%的合伙企业财产份额；此外，上市公司拟通过子公司上海双林以现金方式受让浙景投资持有的七度投资0.0003%的财产份额。
（二）募集配套资金
上市公司拟向华聪投资、华俊投资、华智投资、华励投资、航运健康、付绍兰以非公开发行股票的形式募集配套资金。本次拟募集配套资金的总额不超过160,000万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后拟用于单采血浆站新建及迁建项目、新产品研发项目、信息化建设项目及补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）本次交易标的资产交割的前置程序
根据《公司法》第一百四十一条关于股份有限公司的规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”鉴于重组交易对方中的自然人股东杨莉、张景瑞担任派斯菲科的高级管理人员。为保证本次交易的实施符合《公司法》的规定，派斯菲科的股东同智成科技、兰香生物、源丰投资、浙岩投资、杨峰、杨莉、张景瑞承诺：“1、本人/本企业将按照《南方双林生物制药股份有限公司与哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司股东之发行股份购买资产协议》之规定，积极促成派斯菲科召开股东大会的程序，同时在派斯菲科股东大会审议通过派斯菲科公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司（以下简称“改制”）及修改公司章程等相关议案时无条件投赞成票。2、待改制后，派斯菲科股权转让给上市公司时，本人/本企业不可撤销地放弃在股权转让中享有的优先购买权。3、在派斯菲科股东大会审议通过公司类型变更议案后，本人/本企业将督促并协助派斯菲科完成公司类型变更及股东变更的相关工商变更登记。”三、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为派斯菲科的股东同智成科技、兰香生物、源丰投资、浙岩投资、杨峰、杨莉、张景瑞，以及七度投资的全体有限合伙人浙
岩投资、亿威投资、景祥投资、恒晟投资、荣华投资、浙玖投资、王才华、栾伯
平、官木喜、秦玲、吴正清、骆锦红、尹巧莲、郑涛、李浩、翁亮、吴迪、方春
凤。
（三）发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票的方式，由发行对象以其持有的派斯菲科合计87.39%股份及七度投资99.9997%的财产份额认购上市公司非公开发行的股票。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第八届董事会第二十二次会议（临时会议）决议公告日。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
定价基准日前20个交易日 37.32 33.59
定价基准日前60个交易日 36.08 32.47
定价基准日前120个交易日 34.96 31.47
注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。
本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的90%，最终确定为31.47元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（五）发行股份的数量
本次发行向重组交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发行的股份数量=（标的资产的交易价格-现金支付对价）/本次发行的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，重组交易对方同意豁免公司支付。
按照上述计算方法，本次交易的发行股份部分的交易对价为314,718.05万元，发行股份的数量为100,005,722.00股。具体情况如下：
序 标的资产 交易对象名 发行股份 现金支 交易对价
号 称 发行股份支付对 增发股份（股） 付对价 （万元）
价（万元） （万元）
1 派斯菲科 同智成科技 120,425.83 38,266,867.00 - 120,425.83
2 87.39%股 兰香生物 40,035.61 12,721,833.00 - 40,035.61
3 权 源丰投资 38,099.28 12,106,538.00 - 38,099.28
4 杨峰 28,002.97 8,898,304.00 - 28,002.97
5 杨莉 28,002.97 8,898,304.00 - 28,002.97
6 张景瑞 18,668.64 5,932,203.00 - 18,668.64
7 浙岩投资 1,777.97 564,972.00 - 1,777.97
8 七度投资 浙岩投资 24,688.53 7,845,101.00 - 24,688.53
9 100%财产 亿威投资 2,244.42 713,194.00 - 2,244.42
10 份额 恒晟投资 712.52 226,410.00 - 712.52
11 吴迪 1,246.90 396,219.00 - 1,246.90
12 栾伯平 623.45 198,109.00 - 623.45
13 李浩 1,745.66 554,706.00 - 1,745.66
14 官木喜 623.45 198,109.00 - 623.45
15 翁亮 1,425.03 452,821.00 - 1,425.03
16 秦玲 623.45 198,109.00 - 623.45
17 吴正清 623.45 198,109.00 - 623.45
18 骆锦红 623.45 198,109.00 - 623.45
19 尹巧莲 623.45 198,109.00 - 623.45
20 郑涛 623.45 198,109.00 - 623.45
21 浙玖投资 249.38 79,243.00 - 249.38
22 景祥投资 1,187.53 377,351.00 - 1,187.53
23 荣华投资 593.76 188,675.00 - 593.76
24 方春风 598.51 190,185.00 - 598.51
25 王才华 648.39 206,033.00 - 648.39
26 浙景投资 - - 0.12 0.12
合计 314,718.05 100,005,722.00 0.12 314,718.18
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（六）股份锁定期
1、浙玖投资、浙岩投资的股份锁定期安排
浙玖投资、浙岩投资以标的资产认购的股份，自新增股份发行结束之日起36 个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价的，其持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。浙玖投资、浙岩投资因本次发行取得的股份在发行结束之日届满36个月后，可按照如下方式进行解锁：
（1）第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 36 个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期（指2020年、2021年、2022年、2023年）第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则于本次发行中取得的上市公司股份中的75%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年累计应补偿的股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
（2）第二次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 48 个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第四年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺补偿期满后标的公司的《减值测试报告》，则于本次发行中取得的上市公司股份中的100%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年、第四年累计应补偿的股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
2、同智成科技、兰香生物、杨峰、杨莉、张景瑞的股份锁定期安排
同智成科技、兰香生物、杨峰、杨莉、张景瑞以标的资产认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。发行结束之日届满12个月后，可按照如下方式进行解锁：
（1）第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日已届满12个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期（指2020年、2021年、2022年、2023年）第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则于本次发行中取得的上市公司股份中的25%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年应补偿的股份数量后的剩余部分（如有）可解除锁定；
（2）第二次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 24 个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则于本次发行中取得的上市公司股份中的 50%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年累计应补偿的股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
（3）第三次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 36 个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则于本次发行中取得的上市公司股份中的 75%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年累计应补偿的股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
（4）第四次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 48 个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第四年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺补偿期满后标的公司的《减值测试报告》，则于本次发行中取得的甲方股份中的100%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年、第四年累计应补偿的股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
3、源丰投资、亿威投资、景祥投资、恒晟投资、荣华投资、王才华、栾伯平、官木喜、秦玲、吴正清、骆锦红、尹巧莲、郑涛、李浩、翁亮、吴迪、方春凤的股份锁定期安排
源丰投资以标的资产认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。
亿威投资、景祥投资、恒晟投资、荣华投资、王才华、栾伯平、官木喜、秦玲、吴正清、骆锦红、尹巧莲、郑涛、李浩、翁亮、吴迪、方春凤以标的资产认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。若在本次发行中取得上市公司股份时，其用于认购本次发行所对应的标的企业财产份额（以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚）持续拥有时间未满12个月，则其取得的前述上市公司股份自上市之日起至36个月届满之日不得转让。
本次发行完成后，亿威投资、景祥投资、恒晟投资、荣华投资、王才华、栾伯平、官木喜、秦玲、吴正清、骆锦红、尹巧莲、郑涛、李浩、翁亮、吴迪、方春凤、浙玖投资、浙岩投资、同智成科技、兰香生物、杨峰、杨莉、张景瑞、源丰投资基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（七）过渡期间损益安排
标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由上市公司享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由交易对方承担，交易对方应以现金方式向上市公司补足亏损部分。
（八）滚存利润的分配
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
（九）支付现金情况
上市公司拟通过子公司上海双林以现金方式受让浙景投资持有的七度投资0.0003%的财产份额，该部分财产份额对应的交易作价为0.12万元。
四、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股票的方式，发行对象为华聪投资、华俊投资、华智投资、华励投资、航运健康、付绍兰。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第八届董事会第二十二次会议（临时会议）决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为 29.86 元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
（四）发行股份数量
上市公司拟向华聪投资、华俊投资、华智投资、华励投资、航运健康、付绍兰以非公开发行股票的形式募集配套资金不超过160,000万元。本次拟募集配套资金的总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。其中，华聪投资拟认购不超过14,350万元、华俊投资拟认购不超过5,150万元、华智投资拟认购不超过10,000万元、华励投资拟认购不超过5,500万元；航运健康拟认购不超过90,000万元，付绍兰拟认购不超过35,000万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）股份锁定期
本次配套融资发行对象认购的股份自新增发行结束之日起18个月内不得转让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。
各发行对象在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后拟用于单采血浆站新建及迁建项目、新产品研发项目、信息化建设项目及补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过募集配套资金总额的50%。
若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（七）滚存未分配利润安排
本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
五、标的资产评估作价情况
本次交易标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为依据，由交易双方协商确定。
根据中联评估以2020年3月31日为评估基准日对派斯菲科100.00%股权全部权益价值进行评估后出具《资产评估报告》（中联评报字[2020]第1379号）。派斯菲科股东全部权益的评估值为319,800.00万元，评估增值273,906.38万元，增值率596.83%。经交易各方基于前述评估结果协商，派斯菲科100%股权的定价确定为314,700.00万元。
基于前述协商结果，根据上市公司与重组交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》及其补充协议，标的资产派斯菲科87.39%股权的交易价格确定为275,013.26万元；七度投资系为投资派斯菲科而设立的持股平台，标的资产七度投资100%合伙企业财产份额的交易作价以其所持派斯菲科12.61%股权所对应交易作价39,686.74万元，并考虑七度投资截至2020年3月31日经审计的剔除派斯菲科12.61%股权投资后账面净资产18.18万元，最终确定交易作价为39,704.92万元。
六、业绩承诺及业绩奖励安排
（一）业绩承诺方
重组交易对方同智成科技、兰香生物、杨峰、杨莉、张景瑞、浙岩投资、浙景投资、浙玖投资为本次业绩承诺方。
（二）业绩承诺期间
业绩承诺方对派斯菲科业绩承诺补偿期间为2020年、2021年、2022年、2023年。
（三）业绩承诺
1、业绩承诺利润
业绩承诺方承诺派斯菲科于业绩承诺补偿期内的各会计年度实现的净利润以符合《证券法》及监管机构规定的资产评估机构为本次交易按照派斯菲科全部股东权益出具的《资产评估报告》中对未来收益的预测为基础确定。
业绩承诺方承诺，派斯菲科于2020年、2021年、2022年、2023年实现的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）分别不得低于人民币7,500万元、12,000万元、18,000万元、22,000万元。
本次交易实施完成后，上市公司应在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请经业绩承诺方认可的符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所对派斯菲科补偿期间年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告；派斯菲科在各补偿期间年度的实际净利润以前述专项审核报告结果为依据确定。
2、业绩补偿方式
派斯菲科在业绩承诺补偿期第一年或第二年或第三年实现的净利润未达当年度承诺净利润的 85%，或业绩承诺补偿期前三年累计实现净利润未达到累计承诺净利润的 90%，或业绩承诺补偿期累计实现净利润未达到累计承诺净利润的100%，则上市公司应在其每个补偿年度或业绩承诺补偿期间届满后的年度报告披露后的10日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到上市公司通知后的30日内补足应补偿金额。
同智成科技、兰香生物、杨莉、杨峰、张景瑞应优先以现金方式向上市公司进行逐年补偿，不足部分以其在本次交易中获得的上市公司股份补偿。浙岩投资和浙玖投资应以其在本次交易中获得的上市公司股份向上市公司进行逐年补偿，不足部分以现金向上市公司进行逐年补偿；浙景投资应以其在本次交易中获得的现金向上市公司进行逐年补偿。
在业绩承诺补偿期间内，具体补偿数额按照下列公式计算：
业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间内各年度承诺净利润总和×乙方中各方对应的交易对价－累积已补偿金额。
（1）对于浙景投资的具体补偿公式为：
当期应补偿现金=当期应补偿金额。
（2）对于浙岩投资和浙玖投资的具体补偿公式为：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。
如浙岩投资或浙玖投资各自持有的上市公司股份数量不足以补偿的，差额部分由浙岩投资或浙玖投资各自以现金补偿，计算公式为：
当期应补偿现金=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行价格。
（3）对于同智成科技、兰香生物、杨莉、杨峰、张景瑞的具体补偿公式为：
当期应补偿现金=当期应补偿金额；
如同智成科技、兰香生物、杨莉、杨峰、张景瑞拥有的现金资产不足以补偿的，差额部分由其以股份补偿，计算公式为：
应补偿股份数量=（当期应补偿金额－当期已补偿现金）÷本次发行价格。
业绩承诺方在本次交易中获得的股份数量以中国证监会核准的最终数量为准。如上市公司在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，上述“本次发行价格”应参照《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定调整。如上市公司在补偿期间内有现金分红的，业绩承诺方应向上市公司返还其应补偿股份数量对应的分红，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：分红返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
在逐年补偿的计算中，当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份和现金不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
3、资产减值测试补偿
业绩承诺补偿期间届满时，上市公司将聘请经业绩承诺方认可的符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额大于“补偿期间实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”，则业绩承诺方应当参照《业绩承诺补偿协议》第（四）条、第（五）条的约定另行向上市公司进行补偿。业绩承诺方另需补偿的金额计算公式如下：
业绩承诺方中各方另需补偿的金额=（标的资产截至补偿期间届满时期末减值额－补偿期间内已补偿总金额）×（业绩承诺方中各方对应的交易对价÷标的资产交易价格）。
上述“期末减值额”为标的资产的初始交易价格减去标的资产在业绩承诺补偿期间届满日评估值并扣除业绩承诺补偿期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
同智成科技、兰香生物、杨莉、杨峰、张景瑞应优先以现金方式向上市公司进行补偿，不足部分以其在本次交易中获得的上市公司股份补偿。浙岩投资和浙玖投资应以其在本次交易中获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，不足部分以现金进行补偿；浙景投资应以其在本次交易中获得的现金向上市公司进行补偿。
业绩承诺方中每一方因标的资产减值测试补偿与业绩承诺补偿向上市公司进行的补偿合计不应超过其获得的交易对价。
（四）业绩奖励安排
若派斯菲科业绩承诺补偿期内累计实现的净利润高于累计承诺净利润的，则上市公司应将超出部分的 50%作为奖励金支付给业绩承诺方及派斯菲科管理团队；同时，奖励金额不得超过当年派斯菲科净利润的 20%，且不得超过标的资产交易价格的 20%。超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。上述业绩奖励的内部支付及分配方式由派斯菲科管理团队代表人付绍兰负责。
七、本次交易决策审批程序
（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2020年5月14日，上市公司召开第八届董事会第二十二次会议（临时会议），审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
2020年7月1日，上市公司召开第八届董事会第二十五次会议（临时会议），审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）等相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、标的企业已履行的决策和审批程序
2020年7月1日，派斯菲科召开2020年第一次临时股东大会并作出决议，同意本次交易相关事项。
2020年6月29日，七度投资执行事务合伙人作出决定，同意七度投资合伙人参与本次交易相关事项。
3、重组交易对方已履行的决策和审批程序
本次重组的相关交易对方已分别履行各自有关审批程序审议参与本次交易。
（二）本次重组尚未履行的决策程序和批准情况
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易方案；
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。
八、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
根据标的资产审计、评估情况，上市公司、派斯菲科和七度投资经审计的2019年度财务报告，相关财务数据占比计算结果如下：
单位：万元
项目 双林生物 派斯菲科 七度投资 交易价格 标的资产相关 指标占比
指标计算依据
资产总额 127,164.21 86,020.31 39,706.30 314,718.18 247.49%
营业收入 91,565.66 35,089.84 - 314,718.18 35,089.84 38.32%
资产净额 80,022.20 42,597.67 39,705.30 314,718.18 393.29%
注：1、本次交易派斯菲科 87.39%股权及七度投资 100%企业财产份额交易价格合计为
314,718.18万元；
2、资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，派斯菲科及七度投资资产总额、营业收
入、资产净额经审计。
本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
1、本次交易前后，公司控制权未发生变化
本次交易前，浙民投直接和间接通过浙民投天弘、浙民投实业合计持有公司31.22%的股权，对公司实施控制；浙民投股权结构和董事会席位较为分散，无单一股东可以对浙民投实施控制，故公司无实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，浙民投仍可对公司实施控制。本次交易前后，公司控制权不会发生变更。
2、本次交易的相关指标未达到重组上市的标准
浙民投于2018年5月取得公司控制权。自控制权变更之日至本报告书签署之日，除本次交易拟向浙民投的关联方浙景投资、浙岩投资、浙玖投资发行股份及支付现金购买其所持有的派斯菲科0.56%的股权及七度投资62.81%的财产份额外，不存在其他向浙民投及其关联方购买资产的情况。
派斯菲科并非浙民投及其关联人所控制的资产，七度投资系浙民投及其关联人所控制的资产，派斯菲科与公司同为血液制品企业，公司的主营业务不会因本次交易而发生根本性变化。因此，在根据《重组管理办法》第十三条计算相关指标时，按照浙岩投资所持派斯菲科的0.56%的股权比例，并按照七度投资100%的财产份额比例相应计算本次交易的相关指标如下：
单位：万元，万股
项目 双林生物 派斯菲科 七度投资 对应股权 标的资产相关 指标占比
0.56%股权 交易价格 指标计算依据
资产总额 132,057.98 485.99 39,706.30 41,482.89 31.41%
营业收入 68,537.81 198.25 - 41,482.89 198.25 0.29%
资产净额 55,524.36 240.66 39,705.30 41,482.89 74.71%
股份数量 27,257.76 56.50 1,261.67 1,318.17 4.84%
注：1、本次交易派斯菲科 0.56%股权及七度投资 100%企业财产份额的交易价格合计为
41,482.89万元；
2、双林生物财务数据取控制权变更前一会计年度即2017年财务数据，派斯菲科及七度投资财务数据取2019年财务数据；
3、资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，派斯菲科和七度投资资产总额、营业收入、资产净额经审计。
4、上市公司股份数量取公司首次向浙民投及其关联方购买资产的董事会决议前一个交易日的股份总数；发行股份数量为本次交易中向派斯菲科股东浙岩投资及七度投资全部合伙人发行的股份数量。
根据《重组管理办法》，本次交易相关指标均未达到重组上市的标准，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易中，重组交易对方浙岩投资、浙景投资、浙玖投资为浙民投实际控制的企业。因此，浙岩投资、浙景投资、浙玖投资与上市公司构成关联关系。
本次交易中，重组交易对方同智成科技、兰香生物系付绍兰控制的企业，重组交易对方杨莉、杨峰系付绍兰之女。同时，付绍兰拟参与非公开发行募集配套资金。本次交易完成后，预计付绍兰、杨莉、杨峰将直接并间接通过兰香生物、同智成科技合计持有上市公司超过5%的股份，构成与上市公司之间的关联关系。
本次交易中，非公开发行募集配套资金交易对方华聪投资、华俊投资、华智投资、华励投资、航运健康系公司5%以上股东或5%以上股东的一致行动人，构成与上市公司之间的关联关系。
综上，本次交易前后，交易对方与上市公司之间存在关联关系，本次交易构成关联交易。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
派斯菲科与上市公司同属于血液制品行业，通过本次交易，双方可充分利用各自在浆站布局、产品研发、运营管理、生产销售和质量控制等方面的协同效应，有效降低采购和生产成本，提升运营效率，扩大整体市场份额，增强企业盈利能力，强化整合，促进内生式增长，从而切实提高上市公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力。
派斯菲科作为主要经营血液制品的企业，产品种类涵盖三大类蛋白制剂、免疫制剂、凝血因子类制剂等，拥有10家正式运营的单采血浆站，是国内血液制品行业领先企业之一。此外，根据省卫生部门向派斯菲科签发的《关于单采血浆站设置备选地点的通知》和《关于哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司浆站选址调整规划申请的批复》，派斯菲科尚可在9个指定的县市中设置浆站，并对浆站选址进行了优化，设置到了人口规模更大、密度更大的县市，预计未来采浆规模有望进一步增长。通过本次收购，将为上市公司带来优质浆站资源，提升上市公司采浆量，大幅扩大上市公司经营规模，从而提高上市公司在血液制品行业的市场地位。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司2019年经审计的财务报表（大华审字[2020]007445号）、2020年3月31日未经审计的合并资产负债表、2020年1-3月未经审计的合并利润表、上市公司备考合并财务报表（大华核字[2020]006142 号），本次交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：
项目 2020年3月31日 2019年12月31日
交易前 交易后 交易前 交易后
（实际数） （备考数） （实际数） （备考数）
流动资产（万元） 102,449.72 156,702.58 77,892.50 126,294.02
非流动资产（万元） 48,955.59 356,796.56 49,271.71 359,571.33
资产总计（万元） 151,405.31 513,499.15 127,164.21 485,865.35
流动负债（万元） 61,427.44 100,957.08 44,005.81 83,306.03
非流动负债（万元） 7,392.58 14,611.01 2,998.00 10,084.29
负债合计（万元） 68,820.02 115,568.09 47,003.81 93,390.32
所有者权益合计（万元） 82,585.30 397,931.06 80,160.40 392,475.03
归属于母公司所有者权 82,520.88 397,878.52 80,022.20 392,336.83
益合计（万元）
流动比率 1.67 1.55 1.77 1.52
速动比率 1.07 0.85 0.85 0.57
资产负债率 45.45% 22.51% 36.96% 19.22%
项目 2020年1-3月 2019年度
交易前 交易后 交易前 交易后
（实际数） （备考数） （实际数） （备考数）
营业收入（万元） 21,048.61 35,750.71 91,565.66 126,655.50
利润总额（万元） 3,178.91 6,780.31 18,900.51 16,182.36
净利润（万元） 2,424.89 5,454.88 15,783.76 13,363.68
归属于母公司股东的净 2,498.67 5,540.54 16,044.80 13,624.72
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0917 0.1487 0.5886 0.3657
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模和将有明显增加，综合竞争实力将显著提升，本次交易系同行业并购，通过资源整合将有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
综上，本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提高，财务状况将得以改善，有利于增强上市公司持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署之日，上市公司总股本为27,437.26万股。本次交易上市公司拟发行8,738.90万股购买派斯菲科87.39%股权，拟发行1,261.67万股用于购买七度投资99.9997%财产份额，拟发行不超过5,358.34万股用于募集配套资金。本次交易完成后，公司的总股本将从27,437.26万股增加至42,796.17万股。
本次交易完成前后，上市公司股本结构变化具体如下：
序 交易前 交易后 交易后
号 股东名称 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
浙民投天弘 74,920,360 27.31% 74,920,360 20.01% 74,920,360 17.51%
浙民投 6,529,358 2.38% 6,529,358 1.74% 6,529,358 1.53%
浙民投实业 4,217,602 1.54% 4,217,602 1.13% 4,217,602 0.99%
浙岩投资 - - 8,410,073 2.25% 8,410,073 1.97%
1 浙民投及其 浙玖投资 - - 79,243 0.02% 79,243 0.02%
一致行动人 华聪投资 - - - - 4,805,760 1.12%
华俊投资 - - - - 1,724,715 0.40%
华智投资 - - - - 3,348,961 0.78%
华励投资 - - - - 1,841,929 0.43%
合计 85,667,320 31.22% 94,156,636 25.15% 105,878,001 24.74%
2 航运健康 50,964,175 18.57% 50,964,175 13.61% 81,104,831 18.95%
付绍兰 - - - - 11,721,366 2.74%
同智成科技 - - 38,266,867 10.22% 38,266,867 8.94%
3 付绍兰及其 兰香生物 - - 12,721,833 3.40% 12,721,833 2.97%
一致行动人 杨峰 - - 8,898,304 2.38% 8,898,304 2.08%
杨莉 - - 8,898,304 2.38% 8,898,304 2.08%
合计 - - 68,785,308 18.37% 80,506,674 18.81%
4 张景瑞 - - 5,932,203 1.58% 5,932,203 1.39%
5 源丰投资 - - 12,106,538 3.23% 12,106,538 2.83%
6 七度投资其他16位股东 - - 4,692,357 1.25% 4,692,357 1.10%
合计 136,631,495 49.80% 236,637,217 63.21% 290,220,604 67.81%
本次交易前，浙民投及其一致行动人控制上市公司8,566.73万股股份，占公司目前股份总数的31.22%，浙民投天弘为上市公司的控股股东，上市公司无实际控制人。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），浙民投及其一致行动人合计直接和间接控制上市公司9,415.66万股股份，占上市公司总股本的25.15%；本次交易完成并募集配套资金后，浙民投及其一致行动人合计直接和间接控制上
市公司10,587.80万股股份，占公司目前股份总数的24.74%，仍为上市公司控
股股东。本次交易完成后，浙民投可实际支配的上市公司股份比例超过其余股东
至少5%以上；浙民投一致行动人浙景投资及其管理的华聪投资、华励投资、华
俊投资、华智投资，航运健康、付绍兰在各自签署的《非公开发行股票认购协议》
及其补充协议中就发行完成后的上市公司董事会、监事会构成进行了约定，根据
协议约定，浙民投可提名上市公司半数以上董事，能够实际控制上市公司董事会。
因此，本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变化。（四）本次交易对上市
公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
此外，根据《非公开发行股票认购协议》、《战略合作协议》中的相关约定，本次配套募集资金发行完成后，公司董事会将调整为13人，监事会将调整为5人。浙民投及其一致行动人、航运健康及其一致行动人、付绍兰及其一致行动人分别提名7名、3名、3名董事；分别提名1名监事。各方提名的董事候选人、监事候选人在经上市公司履行必要法定审议程序选举成为董事、监事的情况下，该董事、监事应当严格遵守相关法律法规及公司章程的规定参与公司董事会、监事会决策，在公司治理中发挥积极作用。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 南方双林生物制药股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 双林生物
股票代码 000403
成立日期 1995年5月22日
企业类型 其他股份有限公司（上市）
住所 山西省太原市晋源区长兴南街8号阳光城环球金融中心3004室
办公地址 广东省湛江市麻章区东简镇东海岛新丰东路1号
统一社会信用代码 91140000160963703Y
注册资本 272,577,599.00 元
法定代表人： 黄灵谋
联系电话 0759-2931218
传真号码 0759-2931213
生物化工，制药工业设备；医用卫生材料；医药项目、生物技术开
经营范围： 发项目的投资、咨询及技术推广；电子产品信息咨询。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：2020年6月上市公司股权激励授予登记后总股本增至27,437.2599万元，截至本报告
书签署之日，上市公司尚未完成工商变更手续。
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立
公司前身为宜春工程机械股份有限公司，系经江西省股份制改革联审小组（1993）13号《关于同意设立宜春工程机械股份有限公司的批复》批准，由原江西宜春工程机械厂（该公司为设立于1969年的国有企业）采取定向募集方式改组设立。1993年12月，公司在宜春市工商局登记注册，公司设立时的股本总额为4,018万元，由国家股、法人股和内部职工股组成。其中国家股由原宜春工程机械厂经过具有评估资格的宜春会计师事务所评估并经宜春地区国资局确认的生产经营性净资产3,018万元折价入股，占总股本的75.11%；法人股为900万元，占总股本的22.40%；内部职工股为100万元，占总股本的2.49%。
公司设立时的股东结构如下表：
股份类别 持有股份（万股） 占总股本比例（%）
国家股 3,018 75.11
法人股 900 22.40
内部职工股 100 2.49
合计 4,018 100.00
（二）首次公开发行股票的情况
经中国证监会证监发审字（1996）69号文批准，公司于1996年6月向社会公开发行人民币普通股2,400万股，总股本增至6,418万股。经深交所深证发（1996）170号文批准，公司本次向社会增资公开发行的社会公众股2,400万股和占额度上市的原内部职工股 100万股于1996年6月28日在深交所挂牌交易。
首次公开发行后，公司股本结构如下表：
股份类别 持有股份（万股） 占总股本比例（%）
国家股 3,018 47.02
法人股 900 14.02
社会公众股 2,500 38.96
其中：内部职工股 100 1.56
合计 6,418 100.00
（三）公司上市后历次股本变动情况
1、1996年资本公积转增股本
经1996年12月22日召开的临时股东大会审议通过，公司以总股本6,418万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增6股，转增股本总额为3,850.80万股。本次转增股本于 1997 年 1 月实施完毕。本次增资后，公司总股本为10,268.80万股。
2、1997年配股
1997年8月，经中国证监会证监上字[1997]63号文批准，公司以1996年末总股本10,268.80万股为基数，以10∶1.875的比例向全体股东配售新股，社会公众股股东还可以根据自己的意愿，按 10∶2.17915 的比例认购国家股和法人股股东同意转让之配股。本次配售股份合计946.58 万股，配售完毕后公司股本总额为11,215.38万股。
3、1998年股权转让
经中国证监会证监函［1998］123号文、财政部办公厅财国字［1998］300号文、江西省国有资产管理局赣国资企字［1998］14号文、江西省证券管理办公室赣证办［1998］21号文批准，控股股东宜春工程机械集团公司以协议方式将所持有的宜春工程国家股4,928.8万股转让给三九企业集团，转让价格为每股人民币2.03元，转让金额为人民币10,005.464万元，以上股份占宜春工程总股本的43.95%，转让完成后三九企业集团成为公司控股股东。
4、1999年配股
1999年2月，经中国证监会证监公司字[1999]15号文批准，公司以1998年6月30日总股本11,215.38万股为基数，以10∶3的比例向全体股东配售新股。本次配售股份合计 1,896.85 万股，配售完毕后公司股本总额为 13,112.23万股。
5、2000年名称变更
经1999年9月25日召开的公司1999年度临时股东大会通过，并报国家工商总局批准，公司于2000年3月28日正式更名为三九宜工生化股份有限公司。2000年4月3日，经深交所批准，公司股票简称相应变更为“三九生化”，证券代码不变。
6、2000年资本公积转增股本
经2000年8月27日召开的临时股东大会审议通过，公司以2000年6月30日总股本13,112.23万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，转增股本总额为6,556.12万股。本次转增股本于2000年9月实施完毕。本次增资后，公司总股本为19,668.35万股。
7、2002年吸收合并
2002年3月，经中国证监会证监公司字[2002]5号文批准，公司向衡阳市金汇医用材料股份有限公司（简称金汇医材）全体股东定向增发三九生化人民币普通股1,500.00万股，以换股方式吸收合并金汇医材，本次合并的换股比例为2：1，即每2股金汇医材人民币普通股股票可换取1股三九生化人民币普通股。本次吸收合并完成后，公司总股本为21,168.35万股。
8、2002年股权转让
2002年4月，经中国证监会证监函［2002］52号文、国家财政部财企［2002］25 号文批准，公司控股股东三九企业集团与三九医药股份有限公司签定股权转让协议，三九企业集团将其持有的公司国有法人股8,068.2万股转让给三九医药股份有限公司，转让价格为每股3.94元。本次股权转让后，三九医药股份有限公司持有公司股份8,068.2万股，占公司总股本的38.11%，成为公司控股股东；三九企业集团不再持有本公司的股权。
9、2007年股权转让
2007年12月，经中国证监会证监公司字［2007］146号文批准，控股股东三九医药股份有限公司以协议转让的方式将其持有的本公司6,162.11万股股份转让给振兴集团，转让价格为每股人民币 2.55 元，转让金额为人民币15,713.37 万元，以上股份占公司总股本的 29.11%；此外三九医药股份有限公司将其持有的本公司1,906.09万股股份转让给山西恒源煤业有限公司，转让金额为人民币4,860.54万元，以上股份占公司总股本的9.00%。本次股权转让后，振兴集团成为公司控股股东。
10、2010年名称变更
经2010年6月25日召开的公司2009年度股东大会通过，并报山西省工商局批准，公司于2010年6月28日正式更名为“振兴生化股份有限公司”。2010年8月，经深交所批准，证券代码及证券简称“*ST 生化”不变。
11、2013年股权分置改革
2012年12月17日，根据公司召开的2012年第二次临时股东大会关于实施股权分置改革方案的决议和修改后的章程规定，振兴生化申请增加注册资本6,089.41万元，以流通股股东2013年1月8日所持有的股份10,149.018万股为基数，按每10股转增6股的比例向全体流通股股东转增6,089.41万股，变更后的注册资本为27,257.76万元。2013年1月9日，本次股权分置改革实施完毕。
12、2017年要约收购
2017年11月2日，浙民投天弘公告了《要约收购报告书》，宣布自2017年11月3日起向除收购人一致行动人外的上市公司股东发出部分要约收购。本次要约收购预定收购的股份数量为 74,920,360 股，要约价格为36.00 元/股。2017年12月14日，上市公司公告了本次要约收购结果。本次要约收购过户完成后，浙民投天弘持有上市公司74,920,360股，成为公司第一大股东。
13、2019年名称变更
经2019年11月7日召开的公司2019年第四次临时股东大会通过，并报山西省工商局批准，公司于2019年11月正式更名为“南方双林生物制药股份有限公司”。2019年11月，经深交所批准，证券简称由“振兴生化”变更为“双林生物”，公司证券代码保持不变。
14、2020年股权激励
经2020年4月26日召开的公司第八届董事第十九次会议（临时会议）、2020年5月13日召开的公司2020年第三次临时股东大会审议通过，公司拟向激励对象授予205万股限制性股票（包括预留限制性股票）及205万份股票期权（包括预留期权）。2020年5月19日，公司召开第八届董事会第二十三次会议（临时会议），确定该次激励计划的首次授予日为2020年5月19日，并同意向符合授予条件的41名激励对象分别授予181.5万份股票期权及181.5万股限制性股票。2020年6月12日，上市公司完成期权及限制性股票的授予登记工作。1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的2万股限制性股票，故上市公司实际授予限制性股票的激励对象为40名，实际授予的限制性股票的数量为179.5万股。该次股权激励授予完成并办理股份登记后，公司总股本为27,437.26万股。
三、最近六十个月控制权变动情况
2017年11月2日，浙民投天弘公告了《要约收购报告书》，宣布自2017年11月3 日起向除收购人一致行动人外的上市公司股东发出部分要约收购。本次要约收购预定收购的股份数量为74,920,360股，要约价格为36.00元/股。2017年12月14日，上市公司公告了本次要约收购结果。本次要约收购过户完成后，浙民投天弘持有上市公司74,920,360股，成为公司第一大股东；同时，浙民投、浙民投实业分别持有上市公司6,529,358股、323,462股股份，浙民投及其一致行动人合计持有上市公司29.99%的股份。2018年5月2日，经上市公司2018年第一次临时股东大会审议，补选浙民投及其一致行动人所提名的2名非独立董事及2名独立董事人选，浙民投取得对上市公司董事会的控制权，进而实现对上市公司的实际控制。
浙民投天弘的执行事务合伙人为浙民投咨询，浙民投咨询的单一股东为浙民投。浙民投股权结构和董事会席位较为分散，无单一股东可以对浙民投实施控制。因此，此次控制权变更后，公司无实际控制人。
四、控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司控股股东情况
截至本报告书签署之日，浙民投天弘持有上市公司74,920,360股股份，占公司总股本的27.31%，为公司控股股东。
截至本报告书签署之日，浙民投天弘的基本情况如下：公司名称 杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2017年6月14日
企业类型 有限合伙企业
住所 浙江省杭州市江干区九盛路9号A10幢1楼129室
统一社会信用代码 91330104MA28U0HH96
经营状态 存续
执行事务合伙人 杭州浙民投管理咨询有限公司
实业投资；服务：股权投资，投资管理（未经金融等监管部门
经营范围： 批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融
服务），投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）上市公司实际控制人情况
截至本报告书签署之日，浙民投天弘的执行事务合伙人为浙民投咨询，浙民投咨询的单一股东为浙民投，浙民投对浙民投天弘实施控制。此外，浙民投直接持有公司2.38%的股权，浙民投通过其100%控股的浙民投实业持有公司1.54%的股权，浙民投合计直接和间接持有公司31.22%的股权。浙民投股权结构和董事会席位较为分散，无单一股东可以对浙民投实施控制，故公司无实际控制人。五、公司主营业务概况
上市公司主营业务为血液制品的研发、生产和销售。主要产品为人血白蛋白、静注人免疫球蛋白(pH4)、人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白，上述产品主要应用于血液制品适应症等生物医药领域。报告期内，上市公司营业收入规模保持稳定增长，其中血液制品收入占营业收入的比例在95%以上，主营业务未发生变更。
单位：万元
2019年 2018年 2017年
项目 金额 占营业收 金额 占营业收入 金额 占营业收
入比例 比例 入比例
分行业
制药业 90,796.76 99.16% 84,753.31 98.57% 68,096.04 99.36%
其他行业 768.89 0.84% 1,231.02 1.43% 441.77 0.64%
分产品
血液制品 90,796.76 99.16% 84,748.94 98.56% 68,067.66 99.32%
细胞培养基 - - 4.38 0.01% 28.38 0.04%
其他 768.89 0.84% 1,231.02 1.43% 441.77 0.64%
合计 91,565.66 100.00% 85,984.33 100.00% 68,537.81 100.00%
六、主要财务数据及财务指标
根据公司最近三年经审计的财务报告及最近一期未经审计的财务报表，主要财务数据及指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总额 151,405.31 127,164.21 131,961.99 132,057.98
负债总额 68,820.02 47,003.81 69,807.83 77,840.73
所有者权益 82,585.30 80,160.40 62,154.16 54,217.25
归属于母公司所 82,520.88 80,022.20 63,977.40 55,524.36
有者权益
资产负债率 45.45% 36.96% 52.98% 58.94%
（二）合并利润表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 21,048.61 91,565.66 85,984.33 68,537.81
营业利润 3,517.54 18,003.81 9,346.26 8,363.62
利润总额 3,178.91 18,900.51 9,758.88 4,442.46
净利润 2,424.89 15,783.76 7,493.98 1,524.47
归属于母公司所 2,498.67 16,044.80 7,998.28 2,159.69
有者的净利润
销售毛利率 43.66% 52.34% 53.33% 56.98%
基本每股收益 0.0917 0.5886 0.2934 0.0792
（三）现金流量表主要财务指标
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的 4,746.64 19,084.33 11,663.48 -1,495.21
现金流量净额
投资活动产生的 -653.02 -2,979.51 -1,049.24 -4,337.56
现金流量净额
筹资活动产生的 22,356.52 -20,477.04 -6,734.93 -2,859.09
现金流量净额
现金及现金等价 26,450.13 -4,372.22 3,879.31 -8,691.85
物净增加额
七、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未实施过重大资产重组。
八、上市公司合法合规情况
截至本报告书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形；上市公司及控股股东最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形。
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方的基本情况
（一）派斯菲科87.39%股权
1、同智成科技
（1）基本情况公司名称 哈尔滨同智成科技开发有限公司
成立日期 2017年12月13日
法定代表人 付绍兰
注册资本 5,000万元
注册地址 哈尔滨市利民开发区沈阳大街西、四平路北科研培训中心
主要办公地址 哈尔滨市利民开发区沈阳大街西、四平路北科研培训中心
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
营业期限 长期
统一社会信用代码 91230111MA1AWKB74P
医药技术开发、技术服务、技术咨询，以自有资金对医药行业进行
经营范围 投资，批发零售电子产品、仪器仪表、医疗器械、计算机软件及辅
助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（2）历史沿革
① 2017年12月，同智成科技设立
2017年12月12日，付绍兰、杨莉签署《哈尔滨同智成科技开发有限公司章程》，约定成立哈尔滨同智成科技开发有限公司，注册资本5,000万元，股东付绍兰、杨莉分别以货币方式出资4,500万元、500万元，经营范围为计算机软硬件技术开发、技术服务、技术咨询；批发零售：电子产品、仪器仪表、医疗器械、计算机软件及辅助设备。
2017年12月12日，同智成科技召开2017年第一次股东会，会议一致通过并决议：1）选举付绍兰为执行董事，并作为法定代表人；2）选举李惠为监事；3）通过公司章程，由全体股东签字后生效。
2017年12月13日，哈尔滨市呼兰区市场监督管理局为同智成科技颁发了《营业执照》。
同智成科技设立时的股权结构如下：序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 付绍兰 4,500.00 90.00
2 杨莉 500.00 10.00
合计 5,000.00 100.00
（3）最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署之日，同智成科技最近三年的注册资本未发生变化。
（4）产权控制关系
截至本报告书签署之日，同智成科技的产权控制关系如下所示：
付绍兰 杨莉
90% 10%
同智成科技
（5）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
截至本报告书签署之日，最近三年同智成科技未具体经营业务，其实际控制人付绍兰之基本情况请参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份募集配套资金之交易对方的基本情况”之“（六）付绍兰”。
同智成科技最近两年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2019年12月31日
资产合计 5,729.23 8,812.96
负债合计 5,729.33 11,645.71
所有者权益 -0.10 -2,832.75
项目 2018年 2019年
营业收入 - -
营业利润 -0.10 -2,832.65
利润总额 -0.10 -2,832.65
净利润 -0.10 -2,832.65
（6）主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，除持有派斯菲科38.27%股权外，同智成科技的主要下属企业如下表所示：
序号 公司名称 注册资本（万 持股比例 经营范围
元） （%）
哈尔滨兰香生 生物技术咨询。（依法须经批准的项
1 物技术咨询有 83.78 100.00 目，经相关部门批准后方可开展经营
限公司 活动）
2、兰香生物
（1）基本情况公司名称 哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司
成立日期 2015年8月20日
法定代表人 付绍兰
注册资本 83.7780万元
注册地址 哈尔滨市利民开发区沈阳大街东、珠海路南利民生物医药研发中心
生命医药创业大厦
主要办公地址 哈尔滨市利民开发区沈阳大街东、珠海路南利民生物医药研发中心
生命医药创业大厦
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 长期
统一社会信用代码 9123010033645329X5
经营范围 生物技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（2）历史沿革
① 2015年8月，兰香生物设立
2015年7月30日，国香控股有限公司签署《哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司章程》，由国香控股有限公司以现汇方式出资100万港币，设立兰香生物技术咨询有限公司，经营范围为生物技术咨询。
2015年8月17日，哈尔滨市投资促进局出具《市投资局关于哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司章程的批复》，批准：1）外资企业章程生效；2）外资企业名称：哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司；3）外资企业法定地址：哈尔滨市道里区机场路640号201室；4）外资企业投资总额100万元港币，全额注册，现汇出资；5）外资企业经营范围：生物技术咨询。同日，哈尔滨市人民政府颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资哈投资证字[2015]0027号），载明兰香生物企业类型为外资企业。
2015年8月20日，哈尔滨市市场监督管理局为兰香生物颁发了《营业执照》。
兰香生物设立时的股权结构如下：序号 股东名称/姓名 出资额（万港币） 出资比例（%）
1 国香控股有限公司 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
② 2018年5月，股权转让
2018年5月9日，国香控股有限公司与同智成科技签署《关于哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司 100%股权转让之协议书》，国香控股将其持有的兰香生物100%股权转让至同智成科技。同日，国香控股有限公司签署《股东决定》同意上述股权转让事项。同智成科技签署《股东决定》，同意兰香生物公司类型由“有限责任公司（台港澳法人独资）”变更为“有限责任公司（法人独资）”，同意兰香生物的注册资本按照2015年12月31日中国人民银行公布的汇率中间价由100万港币折算为83.7780万元人民币。
2018年5月10日，兰香生物完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，兰香生物的股权结构如下：序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 哈尔滨同智成科技开发有限公司 83.78 100.00
合计 83.78 100.00
（3）最近三年注册资本变化情况
2018年5月，兰香生物的注册资本由100万港币折算为83.7780万元人民币。
除上述情况外，截至本报告书签署之日，兰香生物最近三年的注册资本未发生变化。
（4）产权控制关系
截至本报告书签署之日，兰香生物的产权控制关系如下所示：
付绍兰 杨莉
90% 10%
同智成科技
100%
兰香生物
（5）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
截至本报告书签署之日，最近三年兰香生物未具体经营业务，其实际控制人付绍兰之基本情况请参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份募集配套资金之交易对方的基本情况”之“（六）付绍兰”。
兰香生物最近两年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2019年12月31日
资产合计 29,874.02 29,890.02
负债合计 29,782.12 29,782.48
所有者权益 91.90 107.53
项目 2018年 2019年
营业收入 - -
营业利润 8.90 -1.91
利润总额 8.90 23.15
净利润 8.01 16.97
（6）主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，除持有派斯菲科12.72%股权外，兰香生物无其它下属企业。
3、源丰投资
（1）基本情况企业名称 宁波国君源丰投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015年6月23日
执行事务合伙人 宁波国君源泓投资管理有限公司（委派代表：王建莉）
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E0331
主要办公地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E0331
企业类型 有限合伙企业
合伙期限 2015年6月23日至2022年6月22日
统一社会信用代码 91330206316967592J
投资管理、实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
经营范围 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
① 2015年6月，源丰投资设立
2015年6月19日，宁波国君源泓投资管理有限公司与郭留希签署《宁波国君源丰投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定普通合伙人宁波国君源泓投资管理有限公司以货币方式出资 500 万元，有限合伙人郭留希以货币方式出资500万元，设立宁波国君源丰投资管理合伙企业（有限合伙），并委托宁波国君源泓投资管理有限公司为执行事务合伙人。
2015年6月23日，宁波市北仑区市场监督管理局为源丰投资颁发了《营业执照》。2015年6月26日，宁波市北仑区质量技术监督局为源丰投资颁发了《组织机构代码证》。同日，宁波市地方税务局经济技术开发区分局为源丰投资颁发了《税务登记证》。
源丰投资设立时的出资结构如下：序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁波国君源泓投资管理有限 500.00 50.00
公司
2 郭留希 500.00 50.00
合计 1,000.00 100.00
② 2017年7月，第一次份额变更
2017年7月20日，宁波国君源泓投资管理有限公司和郭留希签署《全体合伙人变更决定书》，同意宁波国君源泓投资管理有限公司将其在源丰投资40%的财产份额转让给杨冬，同意杨冬增加源丰投资出资额 350 万元，同意程鹏、张俊杰、李瑞平、赵伟、谷晓胜、祁勇耀、胡兆振、王丽娟、楚刚、罗毅、方海江、郭留希、赵刚、叶树华、薛鹏、朱海涛、李艳、李雪林、常玥、孙婧、索爱琴、潘广辉、刘利钢、周曦、刘卫星、杨莹、周涛、高华、康红中、毋晓冬、陈浩、赵天琦、支焕成、吴杨分别以货币方式认缴出资共计31,150万元，成为源丰投资有限合伙人。同日，宁波国君源泓投资管理有限公司与杨冬签署《财产份额转让协议书》，程鹏、张俊杰等34位有限合伙人签署《入伙协议》，本次变更后的源丰投资全体合伙人签署《宁波国君源丰投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2017年8月1日，源丰投资完成工商变更登记手续。
本次份额变更完成后，源丰投资的出资结构如下：序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁波国君源泓投资管理有限 100.00 0.31
公司
2 周涛 100.00 0.31
3 杨莹 100.00 0.31
4 毋晓冬 100.00 0.31
5 高华 100.00 0.31
6 刘利钢 200.00 0.63
7 刘卫星 200.00 0.63
8 周曦 200.00 0.63
9 孙婧 200.00 0.63
10 潘广辉 200.00 0.63
11 索爱琴 200.00 0.63
12 赵天琦 200.00 0.63
13 吴杨 300.00 0.94
14 常玥 300.00 0.94
15 康红中 300.00 0.94
16 支焕成 400.00 1.25
17 李雪林 400.00 1.25
18 赵刚 400.00 1.25
19 叶树华 500.00 1.56
20 朱海涛 500.00 1.56
21 薛鹏 500.00 1.56
22 郭留希 500.00 1.56
23 李艳 530.00 1.66
24 杨冬 750.00 2.34
25 方海江 800.00 2.50
26 楚刚 800.00 2.50
27 祁勇耀 1,000.00 3.13
28 罗毅 1,000.00 3.13
29 胡兆振 1,000.00 3.13
30 王丽娟 1,500.00 4.69
31 陈浩 1,500.00 4.69
32 谷晓胜 1,680.00 5.25
33 李瑞平 2,000.00 6.25
34 赵伟 2,000.00 6.25
35 张俊杰 4,450.00 13.91
36 程鹏 6,990.00 21.84
合计 32,000.00 100.00
③ 2017年7月，第二次份额变更
2017年7月31日，源丰投资全体合伙人签署《全体合伙人变更决定书》，同意程鹏将源丰投资 1.5625%的财产份额转让给郭华，同意吴杨将源丰投资0.3125%的财产份额转让给张岚，同意杨冬将源丰投资 0.0003%的财产份额转让给浙景投资，浙景投资成为源丰投资普通合伙人。同日，程鹏与郭华签署《财产份额转让协议书》，吴杨与张岚签署《财产份额转让协议书》，杨冬与浙景投资签署《财产份额转让协议书》。同日，本次变更后的源丰投资全体合伙人签署《全体合伙人变更决定书》，同意将源丰投资的执行事务合伙人变更为浙景投资和宁波国君源泓投资管理有限公司。同日，本次变更后的源丰投资全体合伙人签署《宁波国君源丰投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2017年8月4日，源丰投资完成工商变更登记手续。
本次份额变更完成后，源丰投资的出资结构如下：序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 西藏浙景投资管理有限公司 0.10 0.0003
2 宁波国君源泓投资管理有限 100.00 0.31
公司
3 周涛 100.00 0.31
4 张岚 100.00 0.31
5 杨莹 100.00 0.31
6 毋晓冬 100.00 0.31
7 高华 100.00 0.31
8 刘利钢 200.00 0.63
9 刘卫星 200.00 0.63
10 吴杨 200.00 0.63
11 周曦 200.00 0.63
12 孙婧 200.00 0.63
13 潘广辉 200.00 0.63
14 索爱琴 200.00 0.63
15 赵天琦 200.00 0.63
16 常玥 300.00 0.94
17 康红中 300.00 0.94
18 支焕成 400.00 1.25
19 李雪林 400.00 1.25
20 赵刚 400.00 1.25
21 叶树华 500.00 1.56
22 朱海涛 500.00 1.56
23 薛鹏 500.00 1.56
24 郭华 500.00 1.56
25 郭留希 500.00 1.56
26 李艳 530.00 1.66
27 杨冬 749.90 2.34
28 方海江 800.00 2.50
29 楚刚 800.00 2.50
30 祁勇耀 1,000.00 3.13
31 罗毅 1,000.00 3.13
32 胡兆振 1,000.00 3.13
33 王丽娟 1,500.00 4.69
34 陈浩 1,500.00 4.69
35 谷晓胜 1,680.00 5.25
36 李瑞平 2,000.00 6.25
37 赵伟 2,000.00 6.25
38 张俊杰 4,450.00 13.91
39 程鹏 6,490.00 20.28
合计 32,000.00 100.00
④ 2017年8月，第三次份额变更
2017年8月10日，源丰投资全体合伙人签署《全体合伙人变更决定书》，同意将源丰投资的出资额由32,000万元减少至31,435万元，其中宁波国君源泓投资管理有限公司以货币方式减少出资额99万元，张俊杰以货币方式减少出资额466万元；同意陈浩将源丰投资0.4454%的财产份额转让给程鹏。同日，陈浩与程鹏签署《财产份额转让协议书》，本次变更后的源丰投资全体合伙人签署《宁波国君源丰投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2017年9月15日，源丰投资完成工商变更登记手续。
本次份额变更完成后，源丰投资的出资结构如下：序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 西藏浙景投资管理有限公司 0.10 0.0003
2 宁波国君源泓投资管理有限 1.00 0.0032
公司
3 周涛 100.00 0.32
4 张岚 100.00 0.32
5 杨莹 100.00 0.32
6 毋晓冬 100.00 0.32
7 高华 100.00 0.32
8 刘利钢 200.00 0.64
9 刘卫星 200.00 0.64
10 吴杨 200.00 0.64
11 周曦 200.00 0.64
12 孙婧 200.00 0.64
13 潘广辉 200.00 0.64
14 索爱琴 200.00 0.64
15 赵天琦 200.00 0.64
16 常玥 300.00 0.95
17 康红中 300.00 0.95
18 支焕成 400.00 1.27
19 李雪林 400.00 1.27
20 赵刚 400.00 1.27
21 叶树华 500.00 1.59
22 朱海涛 500.00 1.59
23 薛鹏 500.00 1.59
24 郭华 500.00 1.59
25 郭留希 500.00 1.59
26 李艳 530.00 1.69
27 杨冬 749.90 2.39
28 方海江 800.00 2.54
29 楚刚 800.00 2.54
30 祁勇耀 1,000.00 3.18
31 罗毅 1,000.00 3.18
32 胡兆振 1,000.00 3.18
33 王丽娟 1,500.00 4.77
34 陈浩 1,360.00 4.33
35 谷晓胜 1,680.00 5.34
36 李瑞平 2,000.00 6.36
37 赵伟 2,000.00 6.36
38 张俊杰 3,984.00 12.67
39 程鹏 6,630.00 21.09
合计 31,435.00 100.00
⑤ 2017年9月，第四次份额变更
2017年9月30日，源丰投资全体合伙人签署《全体合伙人变更决定书》，同意宁波国君源泓投资管理有限公司将源丰投资 0.0032%的财产份额转让给宁波梅山保税港区源昇投资管理合伙企业（有限合伙），同意程鹏将源丰投资2.5423%的财产份额转让给宁波梅山保税港区源昇投资管理合伙企业（有限合伙），同意张俊杰将源丰投资0.6356%的财产份额转让给宁波梅山保税港区源昇投资管理合伙企业（有限合伙），宁波梅山保税港区源昇投资管理合伙企业（有限合伙）成为源丰投资普通合伙人；同意浙景投资将源丰投资 0.0003%的财产份额转让给杨冬。同日，宁波国君源泓投资管理有限公司、程鹏、张俊杰分别与宁波梅山保税港区源昇投资管理合伙企业（有限合伙）签署《财产份额转让协议书》，浙景投资与杨冬签署《财产份额转让协议书》。同日，本次变更后的源丰投资全体合伙人签署《全体合伙人变更决定书》，同意将源丰投资的执行事务合伙人变更为宁波梅山保税港区源昇投资管理合伙企业（有限合伙）。同日，本次变更后的源丰投资全体合伙人签署《宁波国君源丰投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2017年9月30日，源丰投资完成工商变更登记手续。
本次份额变更完成后，源丰投资的出资结构如下：序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁波梅山保税港区源昇投资 1,000.00 3.18
管理合伙企业（有限合伙）
2 周涛 100.00 0.32
3 张岚 100.00 0.32
4 杨莹 100.00 0.32
5 毋晓冬 100.00 0.32
6 高华 100.00 0.32
7 刘利钢 200.00 0.64
8 刘卫星 200.00 0.64
9 吴杨 200.00 0.64
10 周曦 200.00 0.64
11 孙婧 200.00 0.64
12 潘广辉 200.00 0.64
13 索爱琴 200.00 0.64
14 赵天琦 200.00 0.64
15 常玥 300.00 0.95
16 康红中 300.00 0.95
17 支焕成 400.00 1.27
18 李雪林 400.00 1.27
19 赵刚 400.00 1.27
20 叶树华 500.00 1.59
21 朱海涛 500.00 1.59
22 薛鹏 500.00 1.59
23 郭华 500.00 1.59
24 郭留希 500.00 1.59
25 李艳 530.00 1.69
26 杨冬 750.00 2.39
27 方海江 800.00 2.54
28 楚刚 800.00 2.54
29 祁勇耀 1,000.00 3.18
30 罗毅 1,000.00 3.18
31 胡兆振 1,000.00 3.18
32 王丽娟 1,500.00 4.77
33 陈浩 1,360.00 4.33
34 谷晓胜 1,680.00 5.34
35 李瑞平 2,000.00 6.36
36 赵伟 2,000.00 6.36
37 张俊杰 3,784.20 12.04
38 程鹏 5,830.80 18.55
合计 31,435.00 100.00
⑥ 2018年7月，第五次份额变更
2018年7月1日，源丰投资全体合伙人签署《全体合伙人变更决定书》，同意郭留希将源丰投资 1.5906%的财产份额转让给宁波梅山保税港区源昇投资管理合伙企业（有限合伙）。同日，郭留希与宁波梅山保税港区源昇投资管理合伙企业（有限合伙）签署《财产份额转让协议书》，本次变更后的源丰投资全体合伙人签署《宁波国君源丰投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2018年8月7日，源丰投资完成工商变更登记手续。
本次份额变更完成后，源丰投资的出资结构如下：序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁波梅山保税港区源昇投资 1,500.00 4.77
管理合伙企业（有限合伙）
2 周涛 100.00 0.32
3 张岚 100.00 0.32
4 杨莹 100.00 0.32
5 毋晓冬 100.00 0.32
6 高华 100.00 0.32
7 刘利钢 200.00 0.64
8 刘卫星 200.00 0.64
9 吴杨 200.00 0.64
10 周曦 200.00 0.64
11 孙婧 200.00 0.64
12 潘广辉 200.00 0.64
13 索爱琴 200.00 0.64
14 赵天琦 200.00 0.64
15 常玥 300.00 0.95
16 康红中 300.00 0.95
17 支焕成 400.00 1.27
18 李雪林 400.00 1.27
19 赵刚 400.00 1.27
20 叶树华 500.00 1.59
21 朱海涛 500.00 1.59
22 薛鹏 500.00 1.59
23 郭华 500.00 1.59
24 李艳 530.00 1.69
25 杨冬 750.00 2.39
26 方海江 800.00 2.54
27 楚刚 800.00 2.54
28 祁勇耀 1,000.00 3.18
29 罗毅 1,000.00 3.18
30 胡兆振 1,000.00 3.18
31 王丽娟 1,500.00 4.77
32 陈浩 1,360.00 4.33
33 谷晓胜 1,680.00 5.34
34 李瑞平 2,000.00 6.36
35 赵伟 2,000.00 6.36
36 张俊杰 3,784.20 12.04
37 程鹏 5,830.80 18.55
合计 31,435.00 100.00
⑦ 2019年4月，第六次份额变更
2019年4月12日，源丰投资全体合伙人签署《全体合伙人变更决定书》，同意程鹏将源丰投资 0.0003%的财产份额转让给宁波国君源泓投资管理有限公司，宁波国君源泓投资管理有限公司成为源丰投资普通合伙人，同意宁波梅山保税港区源昇投资管理合伙企业（有限合伙）由普通合伙人转变为有限合伙人。同日，程鹏与宁波国君源泓投资管理有限公司签署《财产份额转让协议书》。同日，本次变更后的源丰投资全体合伙人签署《宁波国君源丰投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2019年4月17日，本次变更后的源丰投资全体合伙人签署《全体合伙人委托执行事务合伙人的委托书》，同意委托宁波国君源泓投资管理有限公司为执行事务合伙人。
2019年4月17日，源丰投资完成工商变更登记手续。
本次份额变更完成后，源丰投资的出资结构如下：序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁波国君源泓投资管理有限 0.10 0.0003
公司
2 宁波梅山保税港区源昇投资 1,500.00 4.77
管理合伙企业（有限合伙）
3 周涛 100.00 0.32
4 张岚 100.00 0.32
5 杨莹 100.00 0.32
6 毋晓冬 100.00 0.32
7 高华 100.00 0.32
8 刘利钢 200.00 0.64
9 刘卫星 200.00 0.64
10 吴杨 200.00 0.64
11 周曦 200.00 0.64
12 孙婧 200.00 0.64
13 潘广辉 200.00 0.64
14 索爱琴 200.00 0.64
15 赵天琦 200.00 0.64
16 常玥 300.00 0.95
17 康红中 300.00 0.95
18 支焕成 400.00 1.27
19 李雪林 400.00 1.27
20 赵刚 400.00 1.27
21 叶树华 500.00 1.59
22 朱海涛 500.00 1.59
23 薛鹏 500.00 1.59
24 郭华 500.00 1.59
25 李艳 530.00 1.69
26 杨冬 750.00 2.39
27 方海江 800.00 2.54
28 楚刚 800.00 2.54
29 祁勇耀 1,000.00 3.18
30 罗毅 1,000.00 3.18
31 胡兆振 1,000.00 3.18
32 王丽娟 1,500.00 4.77
33 陈浩 1,360.00 4.33
34 谷晓胜 1,680.00 5.34
35 李瑞平 2,000.00 6.36
36 赵伟 2,000.00 6.36
37 张俊杰 3,784.20 12.04
38 程鹏 5,830.70 18.55
合计 31,435.00 100.00
⑧ 2019年7月，第七次份额变更
2019年7月2日，源丰投资全体合伙人签署《全体合伙人变更决定书》，同意罗毅将源丰投资 3.1812%的财产份额转让给程鹏，同意赵刚将源丰投资1.2725%的财产份额转让给张俊杰，同意周曦将源丰投资 0.6362%的财产份额转让给张俊杰。同日，罗毅与程鹏签署《财产份额转让协议书》，赵刚、周曦分别与张俊杰签署《财产份额转让协议书》。同日，本次变更后的源丰投资全体合伙人签署《宁波国君源丰投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2019年7月19日，源丰投资完成工商变更登记手续。
本次份额变更完成后，源丰投资的出资结构如下：序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁波国君源泓投资管理有限 0.10 0.0003
公司
2 宁波梅山保税港区源昇投资 1,500.00 4.77
管理合伙企业（有限合伙）
3 周涛 100.00 0.32
4 张岚 100.00 0.32
5 杨莹 100.00 0.32
6 毋晓冬 100.00 0.32
7 高华 100.00 0.32
8 刘利钢 200.00 0.64
9 刘卫星 200.00 0.64
10 吴杨 200.00 0.64
11 孙婧 200.00 0.64
12 潘广辉 200.00 0.64
13 索爱琴 200.00 0.64
14 赵天琦 200.00 0.64
15 常玥 300.00 0.95
16 康红中 300.00 0.95
17 支焕成 400.00 1.27
18 李雪林 400.00 1.27
19 叶树华 500.00 1.59
20 朱海涛 500.00 1.59
21 薛鹏 500.00 1.59
22 郭华 500.00 1.59
23 李艳 530.00 1.69
24 杨冬 750.00 2.39
25 方海江 800.00 2.54
26 楚刚 800.00 2.54
27 祁勇耀 1,000.00 3.18
28 胡兆振 1,000.00 3.18
29 王丽娟 1,500.00 4.77
30 陈浩 1,360.00 4.33
31 谷晓胜 1,680.00 5.34
32 李瑞平 2,000.00 6.36
33 赵伟 2,000.00 6.36
34 张俊杰 4,384.20 13.95
35 程鹏 6,830.70 21.73
合计 31,435.00 100.00
⑨ 2019年8月，第八次份额变更
2019年8月6日，宁波国君源泓投资管理有限公司、宁波梅山保税港区源昇投资管理合伙企业（有限合伙）、楚刚签署《变更决定书》，经执行事务合伙人宁波国君源泓投资管理有限公司决定及全体合伙人授权，执行事务合伙人同意楚刚将源丰投资 1.2725%的财产份额转让给宁波梅山保税港区源昇投资管理合伙企业（有限合伙）指定的程鹏，执行事务合伙人同意楚刚将源丰投资 1.2724%的财产份额转让给宁波梅山保税港区源昇投资管理合伙企业（有限合伙）指定的张俊杰，转让方楚刚按合伙协议约定自行通知其他合伙人。同日，楚刚与程鹏、张俊杰分别签署《财产份额转让协议书》。同日，执行事务合伙人宁波国君源泓投资管理有限公司代表本次变更后的源丰投资全体合伙人签署《宁波国君源丰投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2019年9月6日，源丰投资完成工商变更登记手续。
本次份额变更完成后，源丰投资的出资结构如下：序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁波国君源泓投资管理有限 0.10 0.0003
公司
2 宁波梅山保税港区源昇投资 1,500.00 4.77
管理合伙企业（有限合伙）
3 周涛 100.00 0.32
4 张岚 100.00 0.32
5 杨莹 100.00 0.32
6 毋晓冬 100.00 0.32
7 高华 100.00 0.32
8 刘利钢 200.00 0.64
9 刘卫星 200.00 0.64
10 吴杨 200.00 0.64
11 孙婧 200.00 0.64
12 潘广辉 200.00 0.64
13 索爱琴 200.00 0.64
14 赵天琦 200.00 0.64
15 常玥 300.00 0.95
16 康红中 300.00 0.95
17 支焕成 400.00 1.27
18 李雪林 400.00 1.27
19 叶树华 500.00 1.59
20 朱海涛 500.00 1.59
21 薛鹏 500.00 1.59
22 郭华 500.00 1.59
23 李艳 530.00 1.69
24 杨冬 750.00 2.39
25 方海江 800.00 2.54
26 祁勇耀 1,000.00 3.18
27 胡兆振 1,000.00 3.18
28 王丽娟 1,500.00 4.77
29 陈浩 1,360.00 4.33
30 谷晓胜 1,680.00 5.34
31 李瑞平 2,000.00 6.36
32 赵伟 2,000.00 6.36
33 张俊杰 4,784.20 15.22
34 程鹏 7,230.70 23.00
合计 31,435.00 100.00
⑩ 2019年11月，第九次份额变更
2019年11月30日，拍卖人郑州高新技术产业开发区人民法院作出《拍卖成交确认书》，买受人杨冬于2019年11月2日以最高价竞得源丰投资股权，成交价为 200 万元，买受人杨冬已支付全部拍卖款项。同日，郑州高新技术产业开发区人民法院作出《执行裁定书》，裁定被执行人赵天琦持有的源丰投资0.6362%的财产份额归买受人杨冬所有。
2020年1月9日，源丰投资完成工商变更登记手续。
本次份额变更完成后，源丰投资的出资结构如下：序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁波国君源泓投资管理有限 0.10 0.0003
公司
2 宁波梅山保税港区源昇投资 1,500.00 4.77
管理合伙企业（有限合伙）
3 周涛 100.00 0.32
4 张岚 100.00 0.32
5 杨莹 100.00 0.32
6 毋晓冬 100.00 0.32
7 高华 100.00 0.32
8 刘利钢 200.00 0.64
9 刘卫星 200.00 0.64
10 吴杨 200.00 0.64
11 孙婧 200.00 0.64
12 潘广辉 200.00 0.64
13 索爱琴 200.00 0.64
14 常玥 300.00 0.95
15 康红中 300.00 0.95
16 支焕成 400.00 1.27
17 李雪林 400.00 1.27
18 叶树华 500.00 1.59
19 朱海涛 500.00 1.59
20 薛鹏 500.00 1.59
21 郭华 500.00 1.59
22 李艳 530.00 1.69
23 杨冬 950.00 3.02
24 方海江 800.00 2.54
25 祁勇耀 1,000.00 3.18
26 胡兆振 1,000.00 3.18
27 王丽娟 1,500.00 4.77
28 陈浩 1,360.00 4.33
29 谷晓胜 1,680.00 5.34
30 李瑞平 2,000.00 6.36
31 赵伟 2,000.00 6.36
32 张俊杰 4,784.20 15.22
33 程鹏 7,230.70 23.00
合计 31,435.00 100.00
（3）最近三年注册资本变化情况
2017年8月，源丰投资的注册资本由1,000万元人民币变更为32,000万元人民币。
2017年9月，源丰投资的注册资本由32,000万元人民币变更为31,435万元人民币。
除上述情况外，截至本报告书签署之日，源丰投资最近三年的注册资本未发生变化。
（4）产权控制关系
截至本报告书签署之日，源丰投资的产权控制关系如下所示：
源丰投资执行事务合伙人宁波国君源泓投资管理有限公司基本情况如下：公司名称 宁波国君源泓投资管理有限公司
成立日期 2015年6月9日
法定代表人 王建莉
注册资本 1,000万元
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E0330
主要办公地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E0330
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
营业期限 长期
统一社会信用代码 9133020631697969X2
投资管理，实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
经营范围 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
截至本报告书签署之日，最近三年源丰投资的主营业务为股权投资。
源丰投资2018年经审计、2019年未经审计的主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2019年12月31日
资产合计 30,517.66 30,516.61
负债合计 5.47 4.47
所有者权益 30,512.20 30,512.14
项目 2018年 2019年
营业收入 - -
营业利润 -664.54 -0.05
利润总额 -664.54 -0.05
净利润 -664.54 -0.05
（6）主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，除持有派斯菲科12.11%股权外，源丰投资无其它下属企业。
（7）私募投资基金备案情况
截至本报告书签署之日，源丰投资已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，备案编码：SX4009。
4、浙岩投资
（1）基本情况公司名称 西藏浙岩投资管理有限公司
成立日期 2015年7月7日
法定代表人 袁华刚
注册资本 100,000万元
注册地址 拉萨市柳梧新区柳梧大厦2楼09室
主要办公地址 拉萨市柳梧新区柳梧大厦2楼09室
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 长期
统一社会信用代码 91540195321364737E
创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证
券投资基金、投资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资）（经
经营范围 营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷
款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融
产品、理财产品和相关衍生业务）。【依法须批准的项目，经相关
部门批准后方可展开经营活动。】
（2）历史沿革
① 2015年7月，浙岩投资设立
2015年6月18日，浙民投、岩山投资管理（上海）有限公司、陈耿、饶康达签署《西藏浙岩投资管理有限公司章程》，约定成立西藏浙岩投资管理有限公司，注册资本1,000万元，浙民投、岩山投资管理（上海）有限公司、陈耿、饶康达分别以货币方式出资400万元、400万元、150万元、50万元，经营范围为投资管理，投资管理咨询。同日，浙民投、岩山投资管理（上海）有限公司、陈耿、饶康达签署《股东会决议》，一致通过成立浙岩投资。
2015年7月7日，拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局为浙岩投资颁发了《营业执照》。2015年7月10日，西藏自治区拉萨市质量技术监督局为浙岩投资颁发了《组织机构代码证》。2015年7月20日，拉萨市柳梧新区工商行政管理局为浙岩投资颁发了《税务登记证》。
浙岩投资设立时的股权结构如下：序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江民营企业联合投资股份 400.00 40.00
有限公司
2 岩山投资管理（上海）有限 400.00 40.00
公司
3 陈耿 150.00 15.00
4 饶康达 50.00 5.00
合计 1,000.00 100.00
② 2017年10月，股权转让及增资
2017年10月12日，浙岩投资全体股东签署《原股东会决议》，同意陈耿、岩山投资管理（上海）有限公司、饶康达将其持有的浙岩投资15%、40%、5%股权转让给浙民投。同日，陈耿、岩山投资管理（上海）有限公司、饶康达分别与浙民投签署《股权转让协议书》。同日，浙民投签署《新股东会决定》，决定将浙岩投资注册资本由1,000万元变更为100,000万元。
2017年10月26日，浙岩投资完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，浙岩投资的股权结构如下：序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江民营企业联合投资股份 100,000.00 100.00
有限公司
合计 100,000.00 100.00
（3）最近三年注册资本变化情况
2017年10月，浙岩投资的注册资本由1,000万元人民币变更为100,000万元人民币。
除上述情况外，截至本报告书签署之日，浙岩投资最近三年的注册资本未发生变化。
（4）产权控制关系
截至本报告书签署之日，浙岩投资的产权控制关系如下：
其中，浙民投的产权控制关系如下所示：
（5）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
截至本报告书签署之日，最近三年浙岩投资的主营业务为股权投资。
浙岩投资最近两年未经审计的主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2019年12月31日
资产合计 4,466.53 12,718.39
负债合计 - -
所有者权益 4,466.53 12,718.39
项目 2018年 2019年
营业收入 - -
营业利润 -0.50 -48.14
利润总额 -0.50 -48.14
净利润 -0.50 -48.14
（6）主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，除持有派斯菲科0.56%股权及七度投资62.18%财产份额外，浙岩投资的主要下属企业如下表所示：
序号 公司名称 注册资本（万 持股比例 经营范围
元） （%）
宁波浙民投星
1 光投资合伙企 20,000.10 100.00 实业投资、投资管理、投资咨询。
业（有限合伙）
实业投资；服务：股权投资，投资管
理（未经金融等监管部门批准，不得
杭州七度投资 从事向公众融资存款、融资担保、代
2 合伙企业（有 3,600.00 100.00 客理财等金融服务），投资咨询（除
限合伙） 证券、期货）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
对第一产业、第二产业、第三产业的
投资（法律、法规另有规定除外），
平潭浙民投恒 投资咨询（法律、法规另有规定除
3 富投资合伙企 20,000.00 99.50 外）。法律法规、国务院决定未规定
业（有限合伙） 许可的，均可自主选择经营项目开展
经营。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
4 杭州浙民投人 20,000.00 97.50 实业投资；服务：股权投资、股权投
工智能产业投 资管理（未经金融等监管部门批准，
资 合 伙 企 业 不得从事向公众融资存款、融资担
（有限合伙） 保、代客理财等金融服务），投资咨
询（除证券、期货）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
实业投资；服务：股权投资，投资管
理（未经金融等监管部门批准，不得
杭州浙民投恒 从事向公众融资存款、融资担保、代
5 益投资合伙企 6,000.00 97.33 客理财等金融服务），投资咨询（除
业（有限合伙） 证券、期货）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动
杭州浙实股权 服务：股权投资。（依法须经批准的
6 投资有限公司 1,000.00 60.00 项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
实业投资；投资管理、投资咨询（未
温州浙民投乐 经金融等监管部门批准、不得从事向
7 泰物联网产业 90,000.00 21.00 公众融资存款、融资担保、代客理财
基金合伙企业 等金融服务）。（依法须经批准的项
（有限合伙） 目，经相关部门批准后方可开展经营
活动
杭州浙岩投资 服务：实业投资，投资管理，投资咨
8 管理合伙企业 1,000.00 1.00 询（除证券、期货）。
（有限合伙）
上海浙岩投资 投资管理，资产管理，投资咨询。【依
9 管理合伙企业 1,000.00 1.00 法须经批准的项目，经相关部门批准
（有限合伙） 后方可开展经营活动】
5、杨峰
（1）基本信息姓名 杨峰 性别 女
曾用名 无 是否取得其他国家或 否
地区的居留权
国籍 中国 身份证号码 23010219690202XXXX
住所 哈尔滨市道里区尚志大街
通讯地址 哈尔滨市道里区尚志大街
（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
截至本报告书签署之日，最近三年杨峰未在任何单位任职。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有派斯菲科8.90%股权外，杨峰未控制或持股任何其他企业。
6、杨莉
（1）基本信息姓名 杨莉 性别 女
曾用名 无 是否取得其他国家或 否
地区的居留权
国籍 中国 身份证号码 23010219710919XXXX
住所 哈尔滨市道里区尚志大街
通讯地址 哈尔滨市道里区尚志大街
（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 任职起止日 职务 是否与任职单位
存在产权关系
哈尔滨派斯菲科生
物制药股份有限公 1999年6月至今 董事、副总经理 是
司
哈尔滨兰香生物技 2015年08月至今 总经理 是
术咨询有限公司
黑龙江世亨建设工 2006年03月至今 监事 是
程有限公司
哈尔滨世亨土地整 1999年06月至今 董事长、总经理 是
理开发有限公司
黑龙江广森测绘科 2019年04月至今 董事 是
技股份有限公司
伊春派斯菲科单采 2015年7月至2019 总经理 是
血浆有限公司 年3月
黑龙江正泰土地房 2015年5月至2019
产评估咨询有限公 年7月 监事 否
司
内江市东兴区派斯 2016年3月至2019
菲科单采血浆有限 年3月 执行董事 是
公司
五常派斯菲科单采 2015年7月至2019 执行董事、总经 是
血浆有限公司 年3月 理
兰西派斯菲科单采 2015年7月至2019 执行董事、总经 是
血浆有限公司 年3月 理
海伦派斯菲科单采 2015年7月至2019 执行董事、总经 是
血浆有限公司 年3月 理
明水派斯菲科单采 2015年7月至2019 执行董事 是
任职单位 任职起止日 职务 是否与任职单位
存在产权关系
血浆有限公司 年3月
宾县派斯菲科单采 2015年7月至2019 执行董事、总经 是
血浆有限公司 年3月 理
望奎派斯菲科单采 2015年7月至2019 执行董事、总经 是
血浆有限公司 年3月 理
肇州派斯菲科单采 2015年7月至2019 执行董事、总经 是
血浆有限公司 年3月 理
鸡西市东海派斯菲 2015年7月至2019 执行董事、总经
科单采血浆有限公 年3月 理 是
司
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有派斯菲科8.90%股权外，杨莉所控制或持股的企业如下表所示：
序号 公司名称 注册资本（万 持股比例 经营范围
元） （%）
水利水电工程施工总承包二级、市政
公用工程施工总承包二级；建筑工程
施工总承包三级、钢结构工程专业承
包三级、环保工程专业承包三级、电
力工程施工总承包三级；地质灾害治
理工程乙级（按许可证有效期从事经
营）；承装（修、试）电力设施承装
类五级（许可证有效期至2023年3
黑龙江世亨建 月21日）；市政工程、土方工程、
1 设工程有限公 10,000.00 40.00 园林绿化工程、园林景观工程、拆除
司 工程（不含爆破）、城市亮化工程、
水井钻探工程的设计及施工；清冰雪
服务；体育场场地铺设、体育场设施
安装、塑料大棚现场制作及安装、冰
雕设计及现场制作；工程管理；建筑
劳务施工分包；工程招标代理、政府
采购代理、工程造价咨询；污水处理
及其再生利用；环境保护与污染治理
活动；环境卫生管理服务；污水处理
技术服务。
黑龙江迪派斯 工业大麻产品技术开发、加工、销售，
2 生物科技有限 2,000.00 30.00 工业大麻种植技术开发、技术转让、
公司 技术服务（按农业行政主管部门品种
认定，从事工业大麻种植，以上不含
限制项目）工业大麻织物加工；食品
经营；天然植物营养素提取、大麻二
酚（CBD）提取、花青素提取、桦树
桑黄提取（不含限制项目），食品、
饮品、保健品、化妆品原料的研发。
哈尔滨世亨土 土地开发、整理；机械租赁，工程管
3 地整理开发有 2,000.00 28.90 理。
限公司
测绘技术开发、技术咨询、技术推广、
技术服务；无人机系统技术开发、技
术服务、技术推广；测绘航空摄影：
无人机飞行器航摄；摄影测量与遥
感：摄影测量与遥感外业；地理信息
系统工程：地理信息数据采集、地理
黑龙江广森测 信息数据处理，其他按测绘资质从事
4 绘科技股份有 800.00 20.00 相关业务（测绘资质证书有效期至
限公司 2020年12月31日）；土地规划服
务，计算机、软件及辅助设备批发；
物联网服务；软件开发；信息系统集
成服务；信息技术咨询服务；从事国
土勘测设计、水利工程勘测设计、农
业综合开发勘测设计、地质灾害治理
设计、勘查、评估、监理；土地登记
代理。
医药技术开发、技术服务、技术咨询，
哈尔滨同智成 以自有资金对医药行业进行投资，批
5 科技开发有限 5,000.00 10.00 发零售电子产品、仪器仪表、医疗器
公司 械、计算机软件及辅助设备。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
7、张景瑞
（1）基本信息姓名 张景瑞 性别 男
曾用名 无 是否取得其他国家 否
或地区的居留权
国籍 中国 身份证号码 23010219680720XXXX
住所 哈尔滨市南岗区闽江路
通讯地址 哈尔滨市南岗区闽江路
（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 任职起止日 职务 是否与任职单位
存在产权关系
哈尔滨派斯菲科生 董事、副总经理、
物制药股份有限公 2013年6月至今 董事会秘书 是
司
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有派斯菲科5.93%股权外，张景瑞所控制或持股的企业如下表所示：
序号 公司名称 注册资本（万 持股比例 经营范围
元） （%）
大连凯柏轮胎 轮胎翻新生产及销售。***（依法须经
1 有限公司 174.00 17.24 批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
生物农药、化学农药的技术开发、技
术咨询及技术服务。农药、肥料生产
与销售（按生产批准证书或肥料登记
证书核定的产品名称及有效期限内
生产）。货物进出口（国家禁止项目
除外，国营贸易管理或国家限制项目
取得授权或许可后方可经营）。按农
药生产许可证核定的范围从事：生
产：原药（母药）品种：宁南霉素、
枯草芽孢杆菌、淡紫拟青霉、苏云金
2 德强生物股份 8,800.00 0.34 杆菌；制剂剂型：乳油、水剂、可湿
有限公司 性粉剂、水乳剂、微乳剂、悬浮剂、
悬浮种衣剂、可溶粉剂、可溶液剂；
制剂剂型（仅限非化学农药）：可湿
性粉剂、可分散油悬浮剂、粉剂（有
限期至2023年8月12日）。肥料
生产与销售（按肥料登记证书核定的
产品名称及有效期内生产）；生物农
药、化学农药的技术开发、技术咨询
及技术服务；销售：化工产品（不含
易燃易爆品、危险品、剧毒品）；货
物进出口、技术进出口。
（二）七度投资100%财产份额
1、亿威投资
（1）基本情况公司名称 西藏亿威创业投资管理有限公司
成立日期 2016年12月2日
法定代表人 骆锦红
注册资本 3,000万元
注册地址 西藏自治区拉萨市林周县鹏博健康产业园管委会414Q
主要办公地址 西藏自治区拉萨市林周县鹏博健康产业园管委会414Q
公司类型 一人有限责任公司
营业期限 2016年12月2日至2026年12月1日
统一社会信用代码 91540121MA6T1M4F82
创业投资管理（不含受托管理创业投资基金、不含公募基金。不得
参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得
从事房地产和担保业务。）不得以公开方式募集资金、吸收公众存
经营范围 款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类
投资产品或金融衍生品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生
业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。】
（2）历史沿革
① 2016年12月，亿威投资设立
2016年11月25日，惠州亿纬控股有限公司签署《西藏亿威创业投资管理有限公司章程》，惠州亿纬控股有限公司以货币方式出资3,000万元成立西藏亿威创业投资管理有限公司，经营范围为创业投资，创业投资管理。
2016年12月2日，林周县工商行政管理局为亿威投资颁发了《营业执照》。
亿威投资设立时的股权结构如下：序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 惠州亿纬控股有限公司1 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 100.00
（3）最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署之日，亿威投资最近三年的注册资本未发生变化。
（4）产权控制关系
1 2017年6月，惠州亿纬控股有限公司更名为西藏亿纬控股有限公司
截至本报告书签署之日，亿威投资的产权控制关系如下所示：
（5）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
截至本报告书签署之日，最近三年亿威投资的主营业务为创业投资管理。
亿威投资2018年经审计、2019年未经审计的主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2019年12月31日
资产合计 3,594.51 3,587.09
负债合计 137.77 143.83
所有者权益 3,456.74 3,443.27
项目 2018年 2019年
营业收入 - -
营业利润 -35.99 -11.86
利润总额 -35.99 -11.86
净利润 -35.99 -13.47
（6）主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，除持有七度投资5.65%财产份额外，亿威投资的主要下属企业如下表所示：
序号 公司名称 注册资本（万 持股比例 经营范围
元） （%）
创业投资管理（不含受托管理创业投
资基金、不含公募基金。不得参与发
西藏德昱创业 起或管理公募或私募证券投资基金、
1 投资管理合伙 3,000.00 1.00 投资金融衍生品；不得从事房地产和
企业（有限合 担保业务。）不得以公开方式募集资
伙） 金、吸收公众存款、发放贷款；不得
从事证券、期货类投资；不得公开交
易证券类投资产品或金融衍生品；不
得经营金融产品、理财产品和相关衍
生业务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动。】
2、恒晟投资
（1）基本情况公司名称 浙江自贸区恒晟投资管理有限公司
成立日期 2017年7月28日
法定代表人 俞建午
注册资本 100,000万元
注册地址 浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心301-2000室
（自贸试验区内）
主要办公地址 浙江省杭州市江干区富春路789号宋都大厦
公司类型 一人有限责任公司（私营法人独资）
营业期限 2017年7月28日至长期
统一社会信用代码 91330901MA28KPFW2N
投资管理、投资咨询、股权投资（未经金融等监管部门批准不得从
经营范围 事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、企业管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
① 2017年7月，恒晟投资设立
2017年7月28日，杭州宋都房地产集团有限公司签署《浙江自贸区恒晟投资管理有限公司章程》，杭州宋都房地产集团有限公司以货币方式出资10,000万元设立浙江自贸区恒晟投资管理有限公司。
2017年7月28日，舟山市市场监督管理局自由贸易试验区分局为恒晟投资颁发了《营业执照》。
恒晟投资设立时的股权结构如下：序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杭州宋都房地产集团有限公 10,000.00 100.00
司
合计 10,000.00 100.00
② 2018年3月，增资
2018年3月5日，杭州宋都房地产集团有限公司签署《股东决定》，决定由杭州宋都房地产集团有限公司以货币方式认缴恒晟投资新增注册资本金 90,000万元，恒晟投资注册资本由10,000万元增加至100,000万元。
2018年3月12日，恒晟投资完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，恒晟投资的股权结构如下：序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杭州宋都房地产集团有限公 100,000.00 100.00
司
合计 100,000.00 100.00
（3）最近三年注册资本变化情况
2018年3月，恒晟投资的注册资本由10,000万元人民币变更为100,000万元人民币。
除上述情况外，截至本报告书签署之日，恒晟投资最近三年的注册资本未发生变化。
（4）产权控制关系
截至本报告书签署之日，恒晟投资的产权控制关系如下所示：
（5）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
截至本报告书签署之日，最近三年恒晟投资的主营业务为投资管理、股权投资。
恒晟投资最近两年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2019年12月31日
资产合计 112,017.02 267,253.89
负债合计 54,491.37 204,728.05
所有者权益 57,525.65 62,525.83
项目 2018年 2019年
营业收入 385.00 -
营业利润 2,726.27 5,547.15
利润总额 2,726.19 5,547.15
净利润 852.69 5,000.18
（6）主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，除持有七度投资1.79%财产份额外，恒晟投资的主要下属企业如下表所示：
序号 公司名称 注册资本（万 持股比例 经营范围
元） （%）
宁波宸都企业
1 管理合伙企业 20,000.00 40.00 企业管理咨询。
（有限合伙）
服务：实业投资、投资管理、投资咨
杭州城投桢诚 询、股权投资（未经金融等监管部门
2 投资合伙企业 180,000.00 24.17 批准，不得从事向公众融资存款、融
（有限合伙） 资担保、代客理财等金融服务）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
嘉兴诚璟投资 实业投资、股权投资。（依法须经批
3 合伙企业（有 7,315.00 30.53 准的项目，经相关部门批准后方可开
限合伙） 展经营活动）
嘉兴桢诚投资 实业投资、股权投资。（依法须经批
4 合伙企业（有 150,000.00 29.00 准的项目，经相关部门批准后方可开
限合伙） 展经营活动）
浙江自贸区乾 股权投资、投资管理、投资咨询（未
5 源投资管理合 975.79 12.38 经金融等监管部门批准不得从事向
伙企业（有限 公众融资存款、融资担保、代客理财
合伙） 等金融服务）。
浙江自贸区腾 股权投资、投资管理、投资咨询（未
6 源投资管理合 647.37 11.18 经金融等监管部门批准不得从事向
伙企业（有限 公众融资存款、融资担保、代客理财
合伙） 等金融服务）。
7 浙江自贸区庆 831.58 11.01 投资管理；股权投资；投资咨询（未
源投资管理合 经金融等监管部门批准不得从事向
伙企业（有限 公众融资存款、融资担保、代客理财
合伙） 等金融服务）；企业管理。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
浙江自贸区宸 股权投资、投资管理、投资咨询（未
8 源投资管理合 678.95 10.89 经金融等监管部门批准不得从事向
伙企业（有限 公众融资存款、融资担保、代客理财
合伙） 等金融服务）。
杭州恒宸企业 企业管理（依法须经批准的项目，经
9 管理合伙企业 10,000.00 10.00 相关部门批准后方可开展经营活动）
（有限合伙）
杭州宋荣汇企 企业管理（依法须经批准的项目，经
10 业管理合伙企 10,000.00 10.00 相关部门批准后方可开展经营活动）
业（有限合伙）
浙江自贸区海 股权投资；投资管理；投资咨询（未
11 源投资管理合 805.26 5.51 经金融等监管部门批准不得从事向
伙企业（有限 公众融资存款、融资担保、代客理财
合伙） 等金融服务）；企业管理。
浙江自贸区利 股权投资、投资管理、投资咨询（未
12 源投资管理合 1,468.42 5.05 经金融等监管部门批准，不得从事向
伙企业（有限 公众融资存款、融资担保、代客理财
合伙） 等金融服务）
浙江自贸区淮
13 都企业管理合 1,164.21 5.00 企业管理咨询
伙企业（有限
合伙）
浙江自贸区润 股权投资、投资管理；投资咨询（未
14 源投资管理合 957.89 5.00 经金融等监管部门批准不得从事向
伙企业（有限 公众融资存款、融资担保、代客理财
合伙） 等金融服务）；企业管理。
浙江自贸区江 股权投资、投资管理；投资咨询（未
15 源投资管理合 831.58 5.00 经金融等监管部门批准不得从事向
伙企业（有限 公众融资存款、融资担保、代客理财
合伙） 等金融服务）；企业管理。
浙江自贸区昊 股权投资；投资管理；投资咨询（未
16 源投资管理合 702.11 5.00 经金融等监管部门批准不得从事向
伙企业（有限 公众融资存款、融资担保、代客理财
合伙） 等金融服务）；企业管理。
浙江自贸区承 股权投资、投资管理、投资咨询（未
17 源投资管理合 689.47 5.00 经金融等监管部门批准，不得从事向
伙企业（有限 公众融资存款、融资担保、代客理财
合伙） 等金融服务）
18 南京恒都企业 347.37 5.00 企业管理服务；商务咨询；财务咨询；
管理合伙企业 科技信息咨询服务；供应链管理服
（有限合伙） 务；会议服务。
杭州渊晟企业 服务：企业管理咨询。（依法须经批
19 管理合伙企业 336.84 5.00 准的项目，经相关部门批准后方可开
（有限合伙） 展经营活动）
舟山耀昇企业 企业管理咨询。（依法须经批准的项
20 管理合伙企业 326.32 5.00 目，经相关部门批准后方可开展经营
（有限合伙） 活动）
舟山滕昇企业
21 管理合伙企业 326.32 5.00 企业管理、咨询。
（有限合伙）
杭州怡晟企业 服务：企业管理。（依法须经批准的
22 管理合伙企业 305.26 5.00 项目，经相关部门批准后方可开展经
（有限合伙） 营活动）
杭州承晟企业 服务：企业管理咨询。（依法须经批
23 管理合伙企业 294.74 5.00 准的项目，经相关部门批准后方可开
（有限合伙） 展经营活动）
浙江自贸区沛
24 晟企业管理合 278.95 5.00 企业管理
伙企业（有限
合伙）
浙江自贸区涵
25 晟企业管理合 273.68 5.00 企业管理
伙企业（有限
合伙）
浙江自贸区淇
26 晟企业管理合 247.37 5.00 企业管理
伙企业（有限
合伙）
3、浙岩投资
浙岩投资之基本情况请参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方的基本情况”之“（一）派斯菲科 87.39%股权”之“4、浙岩投资”。
4、浙景投资
（1）基本情况公司名称 西藏浙景投资管理有限公司
成立日期 2015年7月8日
法定代表人 袁华刚
注册资本 5,000万元
注册地址 拉萨市柳梧新区柳大厦2楼10室
主要办公地址 拉萨市柳梧新区柳大厦2楼10室
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 长期
统一社会信用代码 91540195321364729K
创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证
经营范围 券投资基金、投资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资）。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
（2）历史沿革
① 2015年7月，浙景投资设立
2015年6月18日，浙民投、上海景林并购股权投资管理有限公司、袁华刚、陈媛玲签署《西藏浙景投资管理有限公司章程》，约定浙民投、上海景林并购股权投资管理有限公司、袁华刚、陈媛玲分别以货币方式出资400万元、400万元、100万元、100万元成立西藏浙景投资管理有限公司，注册资本1,000万元。同日，浙民投、上海景林并购股权投资管理有限公司、袁华刚、陈媛玲签署《股东会决议》，一致通过成立浙景投资。
2015年7月8日，拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局为浙景投资颁发了《营业执照》。2015年7月10日，西藏自治区拉萨市质量技术监督局为浙景投资颁发了《组织机构代码证》。2015年7月20日，拉萨市柳梧新区工商行政管理局为浙景投资颁发了《税务登记证》。
浙景投资设立时的股权结构如下：序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江民营企业联合投资股份 400.00 40.00
有限公司
2 上海景林并购股权投资管理 400.00 40.00
有限公司
3 袁华刚 100.00 10.00
4 陈媛玲 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
② 2015年11月，第一次股权转让
2015年11月30日，浙景投资全体股东签署《股东会决议》，同意上海景林并购股权投资管理有限公司将其持有的浙景投资 40%股权转让至上海景林投资发展有限公司。同日，上海景林并购股权投资管理有限公司与上海景林投资发展有限公司签署《股权转让协议》。
2015年12月16日，浙景投资完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，浙景投资的股权结构如下：序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江民营企业联合投资股份 400.00 40.00
有限公司
2 上海景林投资发展有限公司 400.00 40.00
3 袁华刚 100.00 10.00
4 陈媛玲 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
③ 2016年12月，第二次股权转让
2016年12月12日，浙景投资全体股东签署《原股东会决议》，同意上海景林投资发展有限公司将其持有的浙景投资 40%股权转让至杭州景林投资管理合伙企业（有限合伙），其他股东放弃优先购买权。同日，上海景林投资发展有限公司与杭州景林投资管理合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》。
2016年12月13日，浙景投资完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，浙景投资的股权结构如下：序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江民营企业联合投资股份 400.00 40.00
有限公司
2 杭州景林投资管理合伙企业 400.00 40.00
（有限合伙）
3 袁华刚 100.00 10.00
4 陈媛玲 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
④ 2017年11月，第三次股权转让
2017年11月23日，浙景投资全体股东签署《原股东会决议》，同意袁华刚、陈媛玲、杭州景林投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有的浙景投资 10%、10%、40%股权转让至浙民投。同日，袁华刚、陈媛玲、杭州景林投资管理合伙企业（有限合伙）分别与浙民投签署《股权转让协议书》。
2017年12月12日，浙景投资完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，浙景投资的股权结构如下：序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江民营企业联合投资股份 1,000.00 100.00
有限公司
合计 1,000.00 100.00
⑤ 2018年6月，增资
2018年6月21日，浙民投签署《股东决定》，决定将浙景投资注册资金由1,000万元增加到5,000万元，浙民投以货币方式认缴新增注册资本4,000万元。
2018年6月25日，浙景投资完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，浙景投资的股权结构如下：序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江民营企业联合投资股份 5,000.00 100.00
有限公司
合计 5,000.00 100.00
（3）最近三年注册资本变化情况
2018年6月，浙景投资的注册资本由1,000万元人民币变更为5,000万元人民币。
除上述情况外，截至本报告书签署之日，浙景投资最近三年的注册资本未发生变化。
（4）产权控制关系
截至本报告书签署之日，浙景投资的产权控制关系如下所示：
其中，浙民投的产权控制关系请参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方的基本情况”之“（一）派斯菲科87.39%股权”之“4、浙岩投资”。
（5）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
截至本报告书签署之日，最近三年浙景投资的主营业务为股权投资。
浙景投资最近两年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2019年12月31日
资产合计 5,453.15 10,344.69
负债合计 226.70 4,347.18
所有者权益 5,226.44 5,997.51
项目 2018年 2019年
营业收入 235.57 258.44
营业利润 207.17 857.67
利润总额 206.88 857.67
净利润 198.91 771.06
（6）主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，除持有七度投资 0.0003%财产份额外，浙景投资的主要下属企业如下表所示：
序号 公司名称 注册资本（万 持股比例 经营范围
元） （%）
一般项目：项目投资，实业投资。（未
共青城浙民投 经金融监管部门批准，不得从事吸收
1 众信投资有限 100.00 30.00 存款、融资担保、代客理财、向社会
公司 公众集（融）资等金融业务）（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）
2 共青城浙民投 100.00 30.00 一般项目：项目投资，实业投资。（未
众诚投资有限 经金融监管部门批准，不得从事吸收
公司 存款、融资担保、代客理财、向社会
公众集（融）资等金融业务）（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）
杭州浙景投资 服务：实业投资，投资管理，投资咨
3 管理合伙企业 16,400.00 1.00 询（除证券、期货）。（依法须经批
（有限合伙） 准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
一般项目：创业投资，股权投资。（未
共青城浙民投 经金融监管部门批准，不得从事吸收
4 华俊股权投资 5,160.00 0.19 存款、融资担保、代客理财、向社会
合伙企业（有 公众集（融）资等金融业务）（除许
限合伙） 可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）
一般项目：创业投资，股权投资。（未
共青城浙民投 经金融监管部门批准，不得从事吸收
5 华聪股权投资 14,360.00 0.07 存款、融资担保、代客理财、向社会
合伙企业（有 公众集（融）资等金融业务）（除许
限合伙） 可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）
一般项目：创业投资，股权投资。（未
共青城浙民投 经金融监管部门批准，不得从事吸收
6 华智股权投资 10,110.00 0.10 存款、融资担保、代客理财、向社会
合伙企业（有 公众集（融）资等金融业务）（除许
限合伙） 可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）
一般项目：创业投资，股权投资。（未
共青城浙民投 经金融监管部门批准，不得从事吸收
7 华励股权投资 5,510.00 0.18 存款、融资担保、代客理财、向社会
合伙企业（有 公众集（融）资等金融业务）（除许
限合伙） 可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）
上海浙景投资 投资管理，资产管理，投资咨询。【依
8 管理合伙企业 1,000.00 1.00 法须经批准的项目，经相关部门批准
（有限合伙） 后方可开展经营活动】
对第一产业、第二产业、第三产业的
投资（法律、法规另有规定除外），
平潭浙民投恒 投资咨询（法律、法规另有规定除
9 富投资合伙企 20,000.00 0.50 外）。法律法规、国务院决定未规定
业（有限合伙） 许可的，均可自主选择经营项目开展
经营。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
10 宁波浙民投星 20,000.10 0.0005 实业投资、投资管理、投资咨询。（未
光投资合伙企 经金融等监管部门批准不得从事吸
业（有限合伙） 收存款、融资担保、代客理财、向社
会公众集（融）资等金融业务）
宁波梅山保税
港区浙民投浙
11 玖投资管理合 4,000.01 0.0001 投资管理、投资咨询、实业投资。
伙企业（有限
合伙）
实业投资；服务：股权投资，投资管
杭州七度投资 理（未经金融等监管部门批准，不得
12 合伙企业（有 3,600.00 0.0028 从事向公众融资存款、融资担保、代
限合伙） 客理财等金融服务），投资咨询（除
证券、期货）。
（7）私募基金管理人登记情况
截至本报告书签署之日，浙景投资已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记手续，登记编码：P1028401。
5、景祥投资
（1）基本情况企业名称 杭州景祥股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2019年1月15日
执行事务合伙人 姚寅
注册地址 浙江省杭州市淳安县千岛湖镇鼓山大道186号404-1
主要办公地址 浙江省杭州市西湖区黄龙世纪广场A10楼
企业类型 有限合伙企业
合伙期限 2019年1月15日至2039年1月14日
统一社会信用代码 91330127MA2CGRKT7Q
服务：企业管理，股权投资，企业管理咨询（除经纪），商务信息
咨询（除商品中介），经济信息咨询（除金融、证券、期货、保险
经营范围 等前置许可项目，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资
存款、融资担保、代客理财等金融服务），计算机软件开发；销售：
计算机软硬件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（2）历史沿革
① 2019年1月，景祥投资设立
2019年1月2日，姚寅与成蓉签署《杭州景仁企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定普通合伙人姚寅、有限合伙人成蓉分别以货币方式出资 1万元、99万元成立杭州景仁企业管理合伙企业（有限合伙）。
同日，姚寅与成蓉签署《全体合伙人委托执行事务合伙人的委托书》，全体合伙人委托姚寅为杭州景仁企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。
2019年1月15日，淳安县市场监督管理局为杭州景仁企业管理合伙企业（有限合伙）颁发了《营业执照》。
2019年2月27日，姚寅与成蓉签署《合伙企业全体合伙人决定书》，同意变更杭州景仁企业管理合伙企业（有限合伙）的企业名称为杭州景祥股权投资合伙企业（有限合伙）。2019年3月7日，完成工商变更登记手续。
景祥投资设立时的出资结构如下：序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 姚寅 1.00 1.00
2 成蓉 99.00 99.00
合计 100.00 100.00
② 2019年11月，份额变更
2019年11月1日，姚寅与成蓉签署《全体合伙人决定书》，决定景祥投资的出资额由100万元增加至200万元，普通合伙人姚寅、有限合伙人成蓉以货币方式各出资100万元，即姚寅增加出资额99万元，成蓉增加出资额1万元。同日，姚寅与成蓉签署修订后的《杭州景祥股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2019年11月7日，景祥投资完成工商变更登记手续。
本次份额变更完成后，景祥投资的出资结构如下：序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 姚寅 100.00 50.00
2 成蓉 100.00 50.00
合计 200.00 100.00
（3）最近三年注册资本变化情况
2019年11月，景祥投资的注册资本由100万元人民币变更为200万元人民币。
除上述情况外，截至本报告书签署之日，景祥投资最近三年的注册资本未发生变化。
（4）产权控制关系
截至本报告书签署之日，景祥投资的产权控制关系如下所示：
景祥投资执行事务合伙人姚寅基本情况如下：姓名 姚寅 性别 女
曾用名 无 是否取得其他国家 否
或地区的居留权
国籍 中国 身份证号码 33012519741109XXXX
住所 浙江省杭州市拱墅区丰潭路
通讯地址 浙江省杭州市西湖区黄龙世纪广场
（5）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
截至本报告书签署之日，景祥投资成立至今的主营业务为企业管理、股权投资。
景祥投资最近一年未经审计的主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日
资产合计 3,500.37
负债合计 3,501.00
所有者权益 -0.63
项目 2019年
营业收入 -
营业利润 -0.63
利润总额 -0.63
净利润 -0.63
（6）主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，除持有七度投资2.99%财产份额外，景祥投资的主要下属企业如下表所示：
序号 公司名称 注册资本（万 持股比例 经营范围
元） （%）
宁波梅山保税 创业投资。（未经金融等监管部门批
港区普华天跻 准不得从事吸收存款、融资担保、代
1 创业投资合伙 21,015.00 9.52 客理财、向社会公众集（融）资等金
企业（有限合 融业务）
伙）
江苏中关村中 非证券业务的投资管理、咨询；项目
诺协同投资基 投资；资产管理。（不得从事金融、
2 金 合 伙 企 业 20,000.00 5.00 类金融业务，依法需取得许可和备案
（有限合伙） 的除外）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
从事教育科技、网络科技、信息科技、
计算机科技领域内的技术开发、技术
咨询、技术服务、技术转让，文化艺
术交流活动策划，企业管理咨询，商
务咨询，企业形象策划，市场营销策
划，会展服务，各类广告的设计、制
3 上海我思教育 328.37 3.66 作、代理、发布，计算机、软件及辅
科技有限公司 助设备、文化用品、文具、电子产品、
办公用品的销售，从事货物及技术的
进出口业务，电信业务，摄影服务，
广播电视节目制作，音像制品制作，
出版物经营。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动】
（7）私募投资基金备案情况
截至本报告书签署之日，景祥投资在设立、运行过程中不存在以非公开方式向他人募集资金的情形，也不存在其资产由基金管理人管理的情形，不属于私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定履行登记备案手续。
6、荣华投资
（1）基本情况企业名称 宁波荣华投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015年10月10日
执行事务合伙人 李海芝
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区D0227
主要办公地址 浙江省杭州市西湖区文三西路85号丹桂公寓物业楼5楼
企业类型 有限合伙企业
合伙期限 2015年10月10日至长期
统一社会信用代码 91330206MA2810YH9Q
实业投资，投资管理，投资咨询，财务管理咨询，商务信息咨询，
经营范围 会议展览信息咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
① 2015年10月，荣华投资设立
2015年10月10日，李海芝与鞠瑶签署《宁波荣华投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定普通合伙人李海芝、有限合伙人鞠瑶分别以货币方式出资100万元、400万元成立宁波荣华投资合伙企业（有限合伙）。同日，李海芝与鞠瑶签署《全体合伙人委托执行事务合伙人的委托书》，全体合伙人委托李海芝为荣华投资的执行事务合伙人。
2015年10月10日，宁波市北仑区市场监督管理局为荣华投资颁发了《营业执照》。
荣华投资设立时的出资结构如下：序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李海芝 100.00 20.00
2 鞠瑶 400.00 80.00
合计 500.00 100.00
（3）最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署之日，荣华投资最近三年的注册资本未发生变化。
（4）产权控制关系
截至本报告书签署之日，荣华投资的产权控制关系如下所示：
荣华投资执行事务合伙人李海芝基本情况如下：姓名 李海芝 性别 女
曾用名 无 是否取得其他国家 否
或地区的居留权
国籍 中国 身份证号码 33090219601111XXXX
住所 杭州市西湖区西溪诚园
通讯地址 杭州市西湖区西溪诚园
（5）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
截至本报告书签署之日，最近三年荣华投资的主营业务为实业投资、投资管理。
荣华投资最近两年未经审计的主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2019年12月31日
资产合计 9,255.89 9,877.47
负债合计 9,040.12 9,803.52
所有者权益 215.78 73.95
项目 2018年 2019年
营业收入 - -
营业利润 -63.10 -111.83
利润总额 -63.10 -111.83
净利润 -63.10 -111.83
（6）主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，除持有七度投资1.50%财产份额外，荣华投资的主要下属企业如下表所示：
序号 公司名称 注册资本（万 持股比例 经营范围
元） （%）
服务：投资管理（未经金融等监管部
1 杭州丹桂投资 5,000.00 49.00 门批准，不得从事向公众融资存款、
管理有限公司 融资担保、代客理财等金融服务）、
投资咨询（除证券期货），企业管理
咨询，企业形象策划，企业形象设计，
市场信息咨询，市场营销策划；批发
零售：建筑材料，花卉，苗木。
浙江绿郡恒业 实业投资，工程咨询与管理服务，商
2 实业发展有限 15,000.00 25.00 务信息咨询服务，文化用品的设计、
公司 销售，老年公寓的投资。
园林绿化、景观工程的设计、施工，
市政公用工程的设计和施工，古建筑
工程施工，花木的种植、销售、出租，
浙江绿城园林 园林绿化养护服务，园艺材料的销
3 工程有限公司 2,000.00 15.00 售，园林技术咨询，培训服务（不含
办班培训），道路保洁、垃圾清运、
河道垃圾打捞、保洁服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（7）私募投资基金备案情况
截至本报告书签署之日，荣华投资在设立、运行过程中不存在以非公开方式向他人募集资金的情形，也不存在其资产由基金管理人管理的情形，不属于私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定履行登记备案手续。
7、浙玖投资
（1）基本情况企业名称 宁波梅山保税港区浙民投浙玖投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2016年11月28日
执行事务合伙人 西藏浙景投资管理有限公司（委派代表：陈卉）
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E0251
主要办公地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E0251
企业类型 有限合伙企业
合伙期限 2016年11月28日至2026年11月24日
统一社会信用代码 91330206MA28311L5H
投资管理、投资咨询、实业投资。（未经金融等监管部门批准不得
经营范围 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（2）历史沿革
① 2016年11月，浙玖投资设立
2016年11月25日，浙景投资与浙民投实业、23位自然人签署《宁波梅山保税港区浙民投浙玖投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定普通合伙人浙景投资、全体有限合伙人浙民投实业及23位自然人分别以货币方式出资1万元、14,999 万元成立宁波梅山保税港区浙民投浙玖投资管理合伙企业（有限合伙），并委托浙景投资为执行事务合伙人。
2016年11月28日，宁波市北仑区市场监督管理局为浙玖投资颁发了《营业执照》。
浙玖投资设立时的出资结构如下：序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 西藏浙景投资管理有限公司 1.00 0.01
2 杭州浙民投实业有限公司 2,599.00 17.33
3 吴一伏 2,200.00 14.67
4 钱莉华 2,000.00 13.33
5 翁亮 1,000.00 6.67
6 孙金勇 800.00 5.33
7 许哲 800.00 5.33
8 熊国海 400.00 2.67
9 洪斌 400.00 2.67
10 胡明 400.00 2.67
11 吕苗林 400.00 2.67
12 俞明珍 400.00 2.67
13 丁慧萍 400.00 2.67
14 诸清理 400.00 2.67
15 娄兴华 400.00 2.67
16 王彦洲 400.00 2.67
17 应利鹏 400.00 2.67
18 徐肖纲 300.00 2.00
19 叶忠富 300.00 2.00
20 隋俊华 200.00 1.33
21 毛若涵 200.00 1.33
22 夏旭升 200.00 1.33
23 施时葵 200.00 1.33
24 宋金鑫 100.00 0.67
25 金鲜花 100.00 0.67
合计 15,000.00 100.00
② 2017年2月，第一次份额变更
2017年2月19日，浙玖投资全体合伙人签署《全体合伙人变更决定书》，同意23位自然人退伙，退还其持有的浙玖投资合计82.69%的财产份额，浙玖投资的总认缴出资额由15,000万元变更为2,600万元。
2017年3月16日，浙景投资与浙民投实业签署《宁波梅山保税港区浙民投浙玖投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2017年4月1日，浙玖投资完成工商变更登记手续。
本次份额变更完成后，浙玖投资的出资结构如下：序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 西藏浙景投资管理有限公司 1.00 0.04
2 杭州浙民投实业有限公司 2,599.00 99.96
合计 2,600.00 100.00
③ 2017年6月，第二次份额变更
2017年6月19日，浙玖投资全体合伙人签署《合伙人会议决议》，同意陈耿、周冠鑫、袁华刚、吴震、王东分别以货币方式出资2,000万元、500万元、500万元、500万元、500万元入伙；同意浙民投实业退伙，退还其持有的浙玖投资99.96%的财产份额；同意浙景投资的认缴出资金额由人民币1万元变更为0.005万元；同意浙玖投资的总认缴出资额由2,600万元变更为4,000.005万元。同日，本次变更后的浙玖投资全体合伙人签署《宁波梅山保税港区浙民投浙玖投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2017年8月17日，浙玖投资完成工商变更登记手续。
本次份额变更完成后，浙玖投资的出资结构如下：序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 西藏浙景投资管理有限公司 0.005 0.0001
2 陈耿 2,000.00 50.00
3 周冠鑫 500.00 12.50
4 袁华刚 500.00 12.50
5 吴震 500.00 12.50
6 王东 500.00 12.50
合计 4,000.005 100.00
④ 2018年12月，第三次份额变更
2018年12月31日，浙玖投资全体合伙人签署《合伙人会议决议》，同意王东将浙玖投资12.25%的财产份额转让给陈耿，同意王东将浙玖投资0.25%的财产份额转让给周冠鑫。同日，王东与陈耿、周冠鑫分别签署《财产份额转让协议书》。同日，本次变更后的浙玖投资全体合伙人签署《宁波梅山保税港区浙民投浙玖投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2019年4月26日，浙玖投资完成工商变更登记手续。
本次份额变更完成后，浙玖投资的出资结构如下：序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 西藏浙景投资管理有限公司 0.005 0.0001
2 陈耿 2,490.00 62.25
3 周冠鑫 510.00 12.75
4 袁华刚 500.00 12.50
5 吴震 500.00 12.50
合计 4,000.005 100.00
（3）最近三年注册资本变化情况
2017年4月，浙玖投资的注册资本由15,000万元人民币变更为2,600万元人民币。
2017年8月，浙玖投资的注册资本由2,600万元人民币变更为4,000.005万元人民币。
除上述情况外，截至本报告书签署之日，浙玖投资最近三年的注册资本未发生变化。
（4）产权控制关系
截至本报告书签署之日，浙玖投资的产权控制关系如下所示：
其中，浙民投的产权控制关系请参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方的基本情况”之“（一）派斯菲科87.39%股权”之“4、浙岩投资”。
浙玖投资执行事务合伙人浙景投资基本情况如下：公司名称 西藏浙景投资管理有限公司
成立日期 2015年7月8日
法定代表人 袁华刚
注册资本 5,000万元
注册地址 拉萨市柳梧新区柳大厦2楼10室
主要办公地址 拉萨市柳梧新区柳大厦2楼10室
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 长期
统一社会信用代码 91540195321364729K
创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证
经营范围 券投资基金、投资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资）。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
（5）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
截至本报告书签署之日，最近三年浙玖投资的主营业务为股权投资。
浙玖投资最近两年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2019年12月31日
资产合计 775.83 928.72
负债合计 - 4.11
所有者权益 775.83 924.61
项目 2018年 2019年
营业收入 - -
营业利润 0.66 0.24
利润总额 0.66 0.24
净利润 0.66 0.24
（6）主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，除持有七度投资0.63%财产份额外，浙玖投资的主要下属企业如下表所示：
序号 公司名称 注册资本（万 持股比例 经营范围
元） （%）
实业投资；服务：投资管理（未经金
杭州六度投资 融等监管部门批准，不得从事向公众
1 管理合伙企业 60,100.00 1.00 融资存款、融资担保、代客理财等金
（有限合伙） 融服务），投资咨询（除证券、期货）。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
对第一产业、第二产业、第三产业的
投资（法律、法规另有规定除外），
平潭浙民投恒 投资咨询（法律、法规另有规定除
2 久投资合伙企 27,200.00 0.37 外）。法律法规、国务院决定未规定
业（有限合伙） 许可的，均可自主选择经营项目开展
经营。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
实业投资；投资管理、投资咨询（未
温州浙民投乐 经金融等监管部门批准、不得从事向
3 泰物联网产业 90,000.00 0.22 公众融资存款、融资担保、代客理财
基金合伙企业 等金融服务）。（依法须经批准的项
（有限合伙） 目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
服务：股权投资、股权投资管理、实
浙江丝路产业 业投资、资产管理、财务咨询、投资
投资基金合伙 咨询、投资管理咨询等（未经金融等
4 企业（有限合 201,100.00 0.05 监管部门批准，不得从事向公众融资
伙） 存款、融资担保、代客理财等金融服
务）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
浙江工盈丝路 服务：股权投资、股权投资管理、实
5 产业投资基金 301,600.00 0.03 业投资、资产管理、财务咨询、投资
合伙企业（有 咨询、投资管理咨询（未经金融等监
限合伙） 管部门批准，不得从事向公众融资存
款、融资担保、代客理财等金融服
务）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（7）私募投资基金备案情况
截至本报告书签署之日，浙玖投资已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，备案编码：SW9809。
8、李浩
（1）基本信息
姓名 李浩 性别 男
曾用名 无 是否取得其他国家 否
或地区的居留权
国籍 中国 身份证号码 43240119701109XXXX
住所 湖南省长沙市雨花区芙蓉南路
通讯地址 湖南省长沙市雨花区芙蓉南路
（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 任职起止日 职务 是否与任职单位
存在产权关系
中联重科股份有 2003年5月至2018 大区经理 否
限公司 年10月
湖南昊吉娅健康 2018年10月至今 执行董事、董事 是
管理有限公司 长
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有七度投资4.40%财产份额外，李浩所控制或持股的企业如下表所示：
序号 公司名称 注册资本（万 持股比例 经营范围
元） （%）
健康管理；营养健康咨询服务；保健
咨询（不含医疗诊断）；材料科学研
湖南昊吉娅健 究、技术开发；科技信息咨询服务；
1 康管理有限公 1,000.00 40.00 科技中介服务；医学研究和试验发
司 展；新材料技术咨询、交流服务、转
让服务、开发服务；科技项目评估服
务、招标服务、代理服务；生物技术
咨询、交流服务、转让服务、开发服
务；保健食品销售；预包装食品、散
装食品、非酒精饮料及茶叶的零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
9、翁亮
（1）基本信息
姓名 翁亮 性别 男
曾用名 无 是否取得其他国家 否
或地区的居留权
国籍 中国 身份证号码 31010719790110XXXX
住所 上海市普陀区白玉路
通讯地址 上海市普陀区白玉路
（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 任职起止日 职务 是否与任职单位
存在产权关系
上海景从酒业有 2016年12月至今 总经理 否
限公司
上海山月贸易有 2012年8月至今 执行董事、总经 是
限公司 理
上海松方贸易有 2011年11月至今 执行董事、总经 是
限公司 理
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有七度投资3.59%财产份额外，翁亮所控制或持股的企业如下表所示：
序号 公司名称 注册资本（万 持股比例 经营范围
元） （%）
销售：珠宝首饰（除专项）、日用百
货、服装服饰、办公用品、包装材料、
上海松方贸易 工艺品（除专项），批发：预包装食
1 有限公司 100.00 100.00 品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）（含
瓶装酒）；从事各类货物及技术进出
口业务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
上海山月贸易 批发：预包装食品（不含熟食卤味、
2 有限公司 500.00 62.00 冷冻冷藏）（含瓶装酒），销售：珠
宝首饰（除专项）、日用百货、服装
服饰、办公用品、包装材料、工艺礼
品（除专项），商务信息咨询。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
10、吴迪
（1）基本信息
姓名 吴迪 性别 男
曾用名 无 是否取得其他国家 否
或地区的居留权
国籍 中国 身份证号码 23010219830915XXXX
住所 广东省深圳市宝安区甲岸西路
通讯地址 广东省深圳市宝安区甲岸西路
（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 任职起止日 职务 是否与任职单位
存在产权关系
浙江民营企业联 投资部董事总经
合投资股份有限 2015年5月至今 理 否
公司
哈尔滨派斯菲科
生物制药股份有 2018年12月至今 董事 是
限公司
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有七度投资3.14%财产份额外，吴迪所控制或持股的企业如下表所示：
序号 公司名称 注册资本（万 持股比例 经营范围
元） （%）
一般经营项目是：投资兴办实业（具
深圳市辉远成 体项目另行申报）；商务信息咨询。
1 长 投 资 企 业 400.00 99.90% （法律、行政法规、国务院决定禁止
（有限合伙） 的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营），许可经营项目是：无
11、王才华
（1）基本信息
姓名 王才华 性别 男
曾用名 无 是否取得其他国家 否
或地区的居留权
国籍 中国 身份证号码 32042119661020XXXX
住所 江苏省常州市武进区卜弋镇新桥村委
通讯地址 江苏省常州市武进区卜弋镇新桥村委
（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 任职起止日 职务 是否与任职单位
存在产权关系
常州市钟楼区邹
区镇卜弋卫生院 1988年9月至今 医师 否
口腔科
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有七度投资1.63%财产份额外，王才华所控制或持股的企业如下表所示：
序号 公司名称 注册资本（万 持股比例 经营范围
元） （%）
文化旅游项目开发，文化艺术交流活
动策划，生态农业开发，农业休闲观
光，会务服务，预包装食品（不含冷
藏冷冻食品）销售，热食类、冷食类
江苏青之羽文 食品制售，茶座服务，住宿服务，洗
1 旅发展有限公 3,000.00 20.00 浴、温泉浴服务，果树种植及技术推
司 广、咨询服务，销售自产产品，花卉、
树木种植，苗圃基地建设，牧草新技
术开发、种植，水产养殖，自营和代
理各类商品及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
12、吴正清
（1）基本信息
姓名 吴正清 性别 男
曾用名 无 是否取得其他国家 否
或地区的居留权
国籍 中国 身份证号码 32052119640512XXXX
住所 江苏省张家港市塘桥镇青龙村
通讯地址 江苏省张家港市塘桥镇青龙村
（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 任职起止日 职务 是否与任职单位
存在产权关系
张家港市海虹针 2003年8月至今 执行董事、总经 是
纺织品有限公司 理
张家港市海虹微 2012年9月至今 执行董事、总经 是
木商贸有限公司 理
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有七度投资1.57%财产份额外，吴正清所控制或持股的企业如下表所示：
序号 公司名称 注册资本（万 持股比例 经营范围
元） （%）
张家港市海虹 针纺织品、服装制造、加工、销售；
1 针纺织品有限 180.00 100.00 自营和代理各类商品及技术的进出
公司 口业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
五金交电、化工产品、服装服饰、纺
张家港市海虹 织品、机械设备及零部件、金属材料、
2 微木商贸有限 50.00 90.00 金属制品、建筑材料购销。（依法须
公司 经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
13、栾伯平
（1）基本信息
姓名 栾伯平 性别 男
曾用名 无 是否取得其他国家 否
或地区的居留权
国籍 中国 身份证号码 32108819561114XXXX
住所 江苏省江都市浦头镇
通讯地址 江苏省江都市浦头镇
（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
截至本报告书签署之日，最近三年栾伯平未在任何单位任职。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有七度投资1.57%财产份额外，栾伯平未控制或持股任何其他企业。
14、骆锦红
（1）基本信息
姓名 骆锦红 性别 女
曾用名 无 是否取得其他国家 否
或地区的居留权
国籍 中国 身份证号码 44250119671227XXXX
住所 广东省惠州市惠城区马庄路
通讯地址 广东省惠州市惠城区马庄路
（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 任职起止日 职务 是否与任职单位
存在产权关系
西藏亿威创业投 2016年12月至今 执行董事、总经 是
资管理有限公司 理
西藏亿纬控股有 2003年2月至今 执行董事、总经 是
限公司 理
惠州市恺德高科 2015年4月至今 监事 是
有限公司
湖北金泉新材料 2017年9月至今 执行董事 是
有限公司
广东亿鼎新能源 2015年5月至今 执行董事 是
汽车有限公司
广东金珑新能源
汽车销售有限公 2016年4月至今 执行董事 是
司
荆门卓纬房地产 2018年4月至今 执行董事、总经 是
开发有限公司 理
深圳市乐亿通科 2014年10月至今 监事 是
技有限公司
惠州亿纬通讯科 2017年4月至2018 执行董事 是
技有限公司 年8月
惠州市朋乐信息 2014年3月至2017 董事 是
技术有限公司 年7月
深圳华阳能源科 2014年10月至 董事 是
技有限公司 2017年8月
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有七度投资1.57%财产份额外，骆锦红所控制或持股的企业如下表所示：
序号 公司名称 注册资本（万 持股比例 经营范围
元） （%）
科技项目孵化、科技成果转化；受托
管理创业投资基金（不含公募基金；
不得参与发起或管理公募或私募证
券投资基金、投资金融衍生品；不得
从事房地产和担保业务；不得以公开
西藏亿纬控股 方式募集资金、吸收公众存款、发放
1 有限公司 1,000.00 50.00 贷款；不得从事证券、期货类投资；
不得公开交易证券类投资产品或金
融衍生产品；不得经营金融产品、理
财产品和相关衍生业务。）；房地产
开发经营，建筑工程，进出口贸易。
【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。】
新能源汽车的销售、租赁及维修；新
能源汽车充电站工程的设计与施工；
湖北亿鼎金珑 充电设备的设计、销售及维修；互联
2 新能源汽车有 3,000.00 100.00 网、移动互联网、车联网、物联网的
限公司 技术开发、技术咨询；普通货运。（依
法须经审批的项目，经相关部门审批
后方可开展经营活动）
高纯元素及化合物、高纯锂材料（碳
酸锂、氯化锂）、无水硫酸钠生产、
销售以及相关技术研发、技术转让
（不含危化品及其他专项规定项
目），N-甲基吡咯烷酮有机溶剂（危
3 湖北金泉新材 2,000.00 100.00 险品除外）的回收加工和再利用、销
料有限公司 售，化工材料、化工产品销售（不含
危化品及其他专项规定项目），货物
或技术进出口（国家禁止或涉及行政
审批的货物和技术进出口除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
汽车租赁；汽车、汽车零部件销售；
汽车维修服务；汽车充电系统及设备
的研发、设计、安装、销售及咨询服
广东金珑新能 务；合同能源管理，从事供电业务，
4 源汽车销售有 5,000.00 100.00 新能源汽车充电设施的运营；互联
限公司 网、车联网、物联网应用的技术开发、
技术咨询；货运经营，冷链物流服务，
国内贸易，货物进出口。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
5 荆门卓纬房地 800.00 100.00 房地产开发。（依法须经批准的项目，
产开发有限公 经相关部门批准后方可开展经营活
司 动）
新能源汽车技术研究服务；汽车、汽
车零部件的销售；新能源汽车充电站
工程的设计、施工；充电设备的设计、
四川亿鼎金珑 销售；汽车租赁；互联网、车联网、
6 新能源汽车有 1,000.00 100.00 物联网应用的技术开发、技术咨询；
限公司 普通货运；冷链物流服务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动；未取得相关行政许可
（审批），不得开展经营活动）。
创业投资管理（不含受托管理创业投
资基金、不含公募基金。不得参与发
起或管理公募或私募证券投资基金、
投资金融衍生品；不得从事房地产和
西藏亿威创业 担保业务。）不得以公开方式募集资
7 投资管理有限 3,000 100.00 金、吸收公众存款、发放贷款；不得
公司 从事证券、期货类投资；不得公开交
易证券类投资产品或金融衍生品；不
得经营金融产品、理财产品和相关衍
生业务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动。】
一般经营项目是：创意产品的设计、
研发、推广策划与技术咨询；企业形
象策划；文化活动策划；文化信息咨
询；汽车租赁；汽车、汽车零部件的
销售；汽车充电系统及设备的研发、
深圳市摩尔兄 设计、上门安装、销售与技术咨询；
8 弟营销有限公 500.00 100.00 合同能源管理；新能源汽车充电设施
司 的运营；互联网、车联网、物联网应
用技术的技术开发与技术咨询；国内
贸易，货物及技术进出口。（法律、
行政法规、国务院决定规定在登记前
须经批准的项目除外），许可经营项
目是：货运经营；冷链物流服务；汽
车维修服务。
卫星导航定位接收设备及相关零部
件、移动通信终端产品、电子产品、
惠州亿纬通讯 电子仪器、材料分析仪器及相关产品
9 科技有限公司 100.00 100.00 的技术开发、生产与销售，射频芯片
技术开发与销售，天线设计与销售，
货物进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
创业投资管理（不含受托管理创业投
资基金、不含公募基金。不得参与发
起或管理公募或私募证券投资基金、
投资金融衍生品；不得从事房地产和
西藏德昱创业 担保业务。）不得以公开方式募集资
10 投资管理合伙 3,000.00 50.50 金、吸收公众存款、发放贷款；不得
企业（有限合 从事证券、期货类投资；不得公开交
伙） 易证券类投资产品或金融衍生品；不
得经营金融产品、理财产品和相关衍
生业务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动。】
吉林成朴丰祥 从事非证券类股权投资活动及相关
股权投资基金 的咨询服务（法律、法规禁止和限制
11 合伙企业（有 20,000.00 93.48 的，不得经营；法律、法规、国务院
限合伙） 规定需经审批的，未获审批前不得经
营）
机动车维修；新能源汽车研发、制造
和销售；车辆事务代理服务，汽车技
术咨询服务，商务信息咨询服务；销
广东亿鼎新能 售：汽车、二手车、汽车配件及用品、
12 源汽车有限公 6,100.00 90.00 汽车装饰品；精密五金产品、塑胶零
司 件、车载储能发电系统及其产品的研
发、生产、销售；货物进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
嘉兴卓然投资
13 合伙企业（有 1,000.00 30.00 实业投资。
限合伙）
锂离子系列电池产品、碱性、碳性电
池产品及应用产品的研发、制造；电
14 惠州亿纬创能 17,842.51 100.00 池材料及配件的研发、制造及加工；
电池有限公司 并提供相应的服务和技术咨询；货物
进出口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
合同能源管理；新能源微电网、可再
生能源、新能源材料、智能配电网的
技术开发与应用、技术咨询、技术服
15 武汉亿星能源 1,000.00 100.00 务；低碳环保技术开发与应用、节能
有限公司 技术开发与应用；对电力项目投资
（不含投资公司）；商务信息咨询（不
含投资咨询）；大数据分析、数据服
务与管理；太阳能光伏发电系统、储
能系统的研发、销售；能源技术推广
服务、技术咨询；储能项目的技术开
发、建设、维护及技术咨询；节能技
术、节能产品研发；机电设备租赁；
储能设备租赁；充电桩安装服务；储
能系统安装服务；电力安装工程、机
电安装工程施工。（依法须经审批的
项目，经相关部门审批后方可开展经
营活动）
研发、生产、销售：锂一次电池、锂
二次电池、锂聚合物电池、锂离子电
池、镍氢电池、镍镉电池、碱性电池、
锌锰电池、动力电池系统和电池管理
系统、锂电池储能系统、电池材料，
惠州亿纬锂能 纳米新材料、水表、气表、电表的半
16 股份有限公司 96,913.97 34.28 成品及其配件制造，技术研发、开发
及转让，货物进出口，房屋租赁，加
工服务，设备租赁，物业管理，合同
能源管理，锂电池相关技术咨询服
务，电池相关的维修服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
锂原电池、锂离子电池、动力电池系
统和电池管理系统、锂电池储能系统
荆门亿纬创能 的生产、销售及相关技术研发、技术
17 锂电池有限公 55,000.00 100.00 咨询、技术服务，货物或技术进出口
司 （国家禁止或涉及行政审批的货物
和技术进出口除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
汽车用锂离子软包电池（固态锂电池
及金属锂电池除外）及汽车用锂离子
软包电池模组（固态锂电池及金属锂
电池除外）的生产、加工、销售、研
惠州亿纬集能 发、售后服务和储能电池的生产、加
18 有限公司 211,831.40 100.00 工、销售、研发、售后服务，汽车用
锂离子软包电池材料的加工、销售、
研发，国内贸易，货物或技术进出口，
厂房及设备租赁。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
惠州金源精密 电子产品、机械设备、工业自动化设
19 自动化设备有 300.00 100.00 备、数码产品、导航仪、电脑配件的
限公司 技术开发、生产、销售，锂离子电池
组装，货物及技术进出口。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
电子、电源产品的开发、加工、销售
及相关金属制品的加工、销售；电池
20 武汉孚安特科 444.05 100.00 研发、生产、批发、零售；仪器、仪
技有限公司 表及配件制造、销售（依法须经审批
的项目，经相关部门审批后方可开展
经营活动）。
新能源汽车的动力系统研发和制造，
新能源汽车相关零部件的研发和制
造，动力电池及成组技术开发，新能
广东亿纬赛恩 源汽车及其零部件的销售，汽车租赁
21 斯新能源系统 5,000 94.72 服务，新能源汽车的研发服务、技术
有限公司 转让服务、技术咨询服务，合同能源
管理服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
锂离子电池、动力与储能电池系统和
电池管理系统的研发、生产、销售和
售后服务（以上均不含危化品和国家
专项规定项目），锂离子电池材料、
电子粉体材料和新型金属材料、非金
湖北亿纬动力 属材料及其他相关材料、新能源动力
22 有限公司 27812.50 89.89 与储能电池及系统相关技术研发，提
供相关技术咨询、技术服务、技术研
发、技术转让，房屋租赁，货物或技
术进出口（国家禁止或涉及行政审批
的货物和技术进出口除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
惠州市恺德高 工商业用无人机、智能装备及自动停
23 科有限公司 1,000.00 15.00 车系统的研发、生产及销售[生产项目
另设分支机构经营]。
惠州市朋乐信 计算机软硬件的技术开发、销售、技
24 息技术有限公 900.00 10.00 术服务及相关信息咨询，计算机系统
司 集成。
合同能源管理与服务；能源效率审
计；节能项目咨询、设计、改造（以
深圳华阳能源 上涉及法律、行政法规、国务院决定
25 科技有限公司 3,100.00 9.68 规定在登记前须经批准的项目除
外）；节能环保产品、LED照明产品、
电子元器件的技术开发及购销；照明
工程设计、安装；国内贸易（法律、
行政法规、国务院决定规定在登记前
须经批准的项目除外）；投资管理（不
含金融、证券、保险、银行及法律、
行政法规、国务院决定禁止、限制的
项目）。
技术开发、技术服务、技术咨询、成
果转让：计算机网络技术、计算机软
硬件、电子产品、智能路由器、智能
26 杭州虹云网络 600.00 8.33 家居产品、传感器产品；销售：计算
科技有限公司 机软硬件、电子产品、智能路由器、
智能家居产品、传感器产品；承接：
通讯工程、计算机网络工程（凭资质
经营）。
从事计算机科技、网络科技、信息科
上海诤垚科技 技、电子科技领域内的技术开发、技
27 有限公司 1,908.77 4.19 术咨询、技术转让、技术服务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
受托资产管理、投资管理（不得从事
信托、金融资产管理、证券资产管理
深圳迦勒汇诚 等业务）；受托管理股权投资基金、
28 资本管理合伙 13,600.00 3.68 受托管理创业投资基金（不得从事证
企业（有限合 券投资活动；不得以公开方式募集资
伙） 金开展投资活动；不得从事公开募集
基金管理业务）；投资咨询（不含限
制项目）；股权投资。
兴办实业（具体项目另行申报）；电
深圳市昆腾电 子产品的技术开发；国内商业、物资
29 子有限公司 10,000.00 2.00 供销业（不含专营、专控、专卖商品）；
信息咨询（不含限制项目）；进出口
业务。
15、官木喜
（1）基本信息姓名 官木喜 性别 男
曾用名 无 是否取得其他国家 否
或地区的居留权
国籍 中国 身份证号码 44252519680728XXXX
住所 广东省深圳市南山区登良路
通讯地址 深圳市福田区农林路鑫竹苑大厦
（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 任职起止日 职务 是否与任职单位
存在产权关系
深圳雅致钢结构工 2002年12月至今 董事长 是
程有限公司
深圳万用房屋智造 2010年3月至今 执行董事、总经 是
科技有限公司 理
深圳基原投资有限 2012年5月至今 执行董事 是
公司
北京七彩智慧健康 2019年8月至今 执行董事、总经 是
养老产业有限公司 理
河源市丰源房地产 2010年12月至今 监事 是
投资有限公司
新疆汇通彼此股权 2012年9月至今 监事 是
投资管理有限公司
深圳市前海华邦基
金管理投资有限公 2013年7月至今 监事 是
司
深圳雅致新材料科 2019年5月至今 执行董事、总经 是
技有限公司 理
广东楚商控股集团 2011年12月至今 董事长 是
有限公司
海纳驿家生态科技 2018年4月至今 董事 是
有限公司
深圳基原酒业有限 2012年11月至 执行（常务）董 否
公司 2017年12月 事
深圳园林股份有限 2016年5月至2020 董事 是
公司 年1月
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有七度投资1.57%财产份额外，官木喜所控制或持股的企业如下表所示：
序号 公司名称 注册资本（万 持股比例 经营范围
元） （%）
投资兴办实业（具体项目另行申报）；
投资管理（不含证券、期货、保险及
其它金融业务）；投资咨询（不含证
深圳基原投资 券咨询、人才中介服务和其它限制项
1 有限公司 1,000.00 98.00 目）；市场营销策划；国内贸易；货
物进出口、技术进出口。（法律、行
政法规、国务院决定规定在登记前须
经批准的项目除外，法律、行政法规
限制的项目须取得许可后方可经营）
一般经营项目是：装配式房屋、卫浴、
厨房、隔墙、围墙及其部品、金属结
构件、建筑材料产品的技术开发、设
计、销售、上门装配、设备的租赁及
技术服务、技术转让、技术咨询；房
深圳雅致房屋 屋智能安防系统、绿色节能系统、生
2 智造科技有限 300.00 100.00 态环保系统的集成、技术开发、技术
公司 服务和销售；国内货运代理；货物进
出口、技术进出口。（法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营），
许可经营项目是：仓储服务；互联网
信息服务。
一般经营项目是：装配式房屋、卫浴、
厨房、隔墙、围墙及其部品、金属结
构件、建筑材料产品的技术开发、设
计、销售、上门装配、设备的租赁及
技术服务、技术转让、技术咨询；房
屋智能安防系统、绿色节能系统、生
态环保系统的集成、技术开发、技术
服务和销售；国内货运代理；货物进
出口、技术进出口。（法律、行政法
深圳万用房屋 规、国务院决定禁止的项目除外，限
3 智造科技有限 100.00 95.00 制的项目须取得许可后方可经营），
公司 许可经营项目是：仓储服务；互联网
信息服务；二类医疗器械零售批发与
销售（凭有效第二类医疗器械经营备
案凭证经营）；消毒用品、医疗口罩、
一次性口罩、额温枪、红外热成像温
仪、智能电子口罩的销售；护目镜、
医用呼吸机销售、民用呼吸机销售，
医用手套销售、医用导丝导管的销售
（亲水超滑导丝、斑马导丝、微导丝、
造影导管、导引导管、微导管）
新能源汽车充电桩及配套设备研发、
销售；新能源技术、环保产品：研发、
中山市科迪新 销售与技术服务；停车场的投资、运
4 能科技有限公 200.00 95.00 营、管理；环保方案设计；互联网零
司 售；批发业、零售业；国内贸易代理。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
深圳雅致新材 一般经营项目是：投资兴办实业（具
5 料科技有限公 500.00 100.00 体项目另行申报）；装配式房屋、金
司 属结构件、金属材料、建筑材料及设
备的研发、销售、租赁及技术服务；
国内贸易；货物进出口。（法律、行
政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经
营），许可经营项目是：互联网信息
服务。
钢结构工程专业承包壹级（凭建筑业
企业资质证书经营）；钢结构产品、
深圳雅致钢结 环保建筑材料的技术开发与销售（不
6 构工程有限公 3,000.00 54.54 含限制项目）；国内商业、物资供销
司 业（不含专营、专控、专卖商品）；
进出口业务（领取经营许可证后方可
经营）；建筑设备的租赁。钢结构件
的生产
深圳市汇亨股 股权投资，投资管理，投资咨询，投
7 权投资合伙企 100.00 50.00 资兴办实业（具体项目另行申报）（以
业（有限合伙） 上均不含法律、行政法规、国务院决
定规定需前置审批和禁止的项目）。
河源市丰源企 企业管理服务。（依法须经批准的项
8 业管理服务有 10,000.00 48.00 目，经相关部门批准后方可开展经营
限公司 活动）
一般经营项目是:建筑材料的研发与
深圳市安能宏 销售；投资兴办实业（具体项目另行
9 图科技合伙企 100.00 40.00 申报）；投资咨询（不含证券咨询、
业（有限合伙） 人才中介服务和其它限制项目）；市
场营销策划；国内贸易；货物进出口、
技术进出口。
集中养老服务；人力资源服务；互联
网信息服务；健康管理、健康咨询（须
经审批的诊疗活动除外）；家庭劳务
服务；建筑物清洁服务；企业管理；
企业管理咨询；企业形象策划；教育
咨询；组织文化艺术交流活动（不含
演出及棋牌娱乐活动）；筹备、策划、
北京七彩智慧 组织大型庆典；承办展览展示活动；
10 健康养老产业 1,000.00 40.00 计算机系统服务；数据处理；计算机
有限公司 系统集成；技术服务、技术转让、技
术开发、技术推广、技术咨询。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；集中养老服务、人力资源服务、
互联网信息服务以及依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
河源市丰源房 从事房地产开发经营。（依法须经批
11 地产投资有限 2,000.00 30.00 准的项目，经相关部门批准后方可开
公司 展经营活动）
从事非证券类股权投资活动及相关
的咨询服务业务；认购非公开发行股
武汉众邦宏利 票或通过受让股权等方式持有上市
12 投资合伙企业 6,620.00 22.66 公司股权（不得以任何方式公开募集
（有限合伙） 和发行基金）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
生产、加工、销售、维护及技术开发：
惠州雅泰钢结 钢结构件及制品；建筑设备租赁；销
13 构工程有限公 600.00 40.00 售：建筑材料（不含危险化学品）；
司 货物进出口（国家法律、行政法规禁
止的项目除外，法律、行政法规限制
的项目须取得许后方可经营）。
授权委托管理股权投资项目、参与股
新疆汇通彼此 权投资、为非上市及已上市公司提供
14 股权投资管理 438.00 11.42 直接融资的相关服务。（依法须经批
有限公司 准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
一般经营项目是：电力系统自动化；
计算机系统集成；软件的设计及技术
开发；电力工程设计、施工、检测、
维修；售电业务；城市及道路照明工
程施工；电力项目投资；新能源电站
深圳市利业机 投资运营；电力设施承装、承修、承
15 电设备有限公 5,000.00 10.00 试；充电桩承装；货物及技术进出
司 口。，许可经营项目是：新能源产品
的研发、生产、销售、产品技术咨询、
技术服务；机电设备、电气产品、干
式变压器、高低压控制箱（柜）、金
属线槽、电缆桥架、发电机配件、空
压机配件、装饰材料、建筑材料的生
产加工及销售；普通货运。
合伙协议记载的经营范围：技术开
珠海股温科技 发、技术咨询、技术服务、企业管理
16 合伙企业（有 3.00 10.00 咨询、企业策划、信息咨询、其他商
限合伙） 务服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
东莞市博实睿 机器人创业投资、机器人股权投资、
17 德信机器人股 17,675.00 9.50 实业投资、投资管理、投资咨询服务、
权投资中心 创业投资、股权投资。（依法须经批
（有限合伙） 准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
一般经营项目是：风景园林工程设计
专项甲级；城市园林绿化工程；建筑
装饰装修工程设计与施工；造林工程
施工；造林工程规划设计；城市规划
编制、市政工程施工；建筑工程施工
总承包；机电工程施工总承包；电力
工程施工总承包；环保工程专业承
包；建筑幕墙工程专业承包；钢结构
深圳园林股份 工程专业承包；城市及道路照明工程
18 有限公司 6,800.00 8.51 专业承包、照明工程专项设计、照明
产品研发及销售、灯光亮化及设计、
灯具研发及销售；建筑设计；风景区
及墓园策划、设计；工程造价咨询；
农用设备销售及安装；肥料销售；温
室设备销售及安装；园林器械经销；
绿化管养、保洁服务；环保治理；病
虫害防治；花卉苗木购销；花卉苗木
及中草药培育及种植（仅限分公司经
营）。
石河子市特睿 从事对非上市企业的股权投资、通过
股权投资合伙 认购非公开发行股票或者受让股权
19 企业（有限合 12,000.00 8.33 等方式持有上市公司股份。（依法须
伙） 经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
受托管理股权投资基金（不得从事证
券投资活动，不得以公开方式募集资
深圳市前海华 金开展投资活动，不得从事公开募集
20 邦基金管理投 8,000.00 5.00 基金管理业务）；受托资产管理、股
资有限公司 权投资、投资管理（不得从事信托、
金融资产管理、证券资产管理等业
务）。
投资管理，投资咨询（以上不含证券、
深圳基原投资 基金、信托等金融业务及其它法律、
21 合伙企业（有 2,000.00 97.50 行政法规和国务院决定规定在登记
限合伙） 前须取得行政许可的项目）；投资兴
办实业（具体项目另行申办）。
16、郑涛
（1）基本信息姓名 郑涛 性别 男
曾用名 郑时福 是否取得其他国家 否
或地区的居留权
国籍 中国 身份证号码 51102819810727XXXX
住所 广州市越秀区东风东路
通讯地址 广州市越秀区东风东路
（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 任职起止日 职务 是否与任职单位
存在产权关系
广州海恩投资管理 2014年5月至今 执行董事、总经 是
有限公司 理
广州国曜科技有限 2019年10月至今 董事 是
公司
广州悦清再生医学 2018年3月至今 董事 是
科技有限公司
广东高斯动力科技 2019年10月至今 监事 是
有限公司
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有七度投资1.57%财产份额外，郑涛所控制或持股的企业如下表所示：
序号 公司名称 注册资本（万 持股比例 经营范围
元） （%）
广州市瑞展晶
1 一号股权投资 1,010.00 99.01 股权投资
合伙企业（有
限合伙）
投资管理服务；商品批发贸易（许可
广州海恩投资 审批类商品除外）；信息技术咨询服
2 管理有限公司 100.00 90.00 务；商品信息咨询服务；投资咨询服
务；企业管理咨询服务；资产管理（不
含许可审批项目）
自然科学研究和试验发展；干细胞技
术的研究、开发；工程和技术研究和
试验发展；工程和技术基础科学研究
广州悦清再生 服务；材料科学研究、技术开发；化
3 医学科技有限 523.13 19.12 学工程研究服务；医学研究和试验发
公司 展；药品研发；生物技术推广服务；
生物技术开发服务；生物技术咨询、
交流服务；生物技术转让服务；新材
料技术推广服务；新材料技术开发服
务；新材料技术咨询、交流服务；新
材料技术转让服务；生物防治技术推
广服务；生物防治技术开发服务；生
物防治技术咨询、交流服务；生物防
治技术转让服务；科技中介服务；科
技信息咨询服务；科技项目代理服
务；科技项目招标服务；科技项目评
估服务；科技成果鉴定服务
珠海市蓝桥焱 协议记载的经营范围：股权投资。（私
二号股权投资 募基金应及时在中国证券投资基金
4 企业（有限合 12,801.00 7.81 业协会完成备案）（依法须经批准的
伙） 项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
自然科学研究和试验发展；人体科学
的研究、开发；健康科学项目研究、
开发；干细胞技术的研究、开发；食
品科学技术研究服务；医学研究和试
验发展；药品研发；生物技术推广服
务；新材料技术推广服务；金属家具
制造；非许可类医疗器械经营；塑料
家具制造；化学试剂和助剂制造（监
控化学品、危险化学品除外）；专项
化学用品制造（监控化学品、危险化
学品除外）；动物胶制造（监控化学
品、危险化学品除外）；化妆品制造；
饲料批发；商品批发贸易（许可审批
类商品除外）；图书数据处理技术开
广东众尔健生 发；环保技术推广服务；科技中介服
5 物科技有限公 1,089.33 4.59 务；水污染治理；昆虫养殖；其他畜
司 牧养殖（猪、牛、羊除外）；饲料添
加剂批发；货物进出口（专营专控商
品除外）；技术进出口；生物诊断试
剂及试剂盒的销售（不含许可审批项
目）；生物诊断试剂及试剂盒的研发
（不含许可审批项目）；医疗用品及
器材零售（不含药品及医疗器械）；
饲料加工；饲料生产（具体产品品种
以饲料生产许可证载明为准）；许可
类医疗器械经营；非酒精饮料、茶叶
批发；医疗诊断、监护及治疗设备制
造；医疗诊断、监护及治疗设备批发；
医疗诊断、监护及治疗设备零售；预
包装食品批发；网络销售预包装食
品；预包装食品零售
6 广州国曜科技 1,329.79 18.80 计算机技术开发、技术服务；材料科
有限公司 学研究、技术开发；信息技术咨询服
务；应急救援器材的技术研究、技术
开发；变压器、整流器和电感器制造；
通信系统设备制造；电工仪器仪表制
造；实验分析仪器制造；供应用仪表
及其他通用仪器制造；密钥管理类设
备和系统制造；计算机信息安全设备
制造；物联网技术研究开发；信息系
统集成服务；人防工程防护设备的制
造；应急救援器材生产；电磁铁及电
磁性装置制造；能源技术咨询服务；
电池销售；能源技术研究、技术开发
服务；通信技术研究开发、技术服务；
印制电路板制造；集成电路制造；通
信终端设备制造；无源器件、有源通
信设备、干线放大器、光通信器件、
光模块的制造；船舶自动化、检测、
监控系统制造；安全智能卡类设备和
系统制造；通用和专用仪器仪表的元
件、器件制造；开关电源制造；计算
机电源制造；电子、通信与自动控制
技术研究、开发；太阳能技术研究、
开发、技术服务；安全检查仪器的制
造；为电动汽车提供电池充电服务；
软件开发；电磁屏蔽器材的销售；货
物进出口（专营专控商品除外）；电
磁屏蔽器材的研究、开发、设计；商
品批发贸易（许可审批类商品除外）；
网络技术的研究、开发；不间断供电
电源制造；智能电气设备制造；电力
电子元器件制造；锂离子电池制造；
电气机械制造；磁飞轮制造；机器人
系统生产；智能机器系统生产
应急救援器材生产；电磁铁及电
磁性装置制造；电磁屏蔽器材的销
售；电磁屏蔽器材的研究、开发、设
计；企业管理咨询服务；企业形象策
广东高斯动力 划服务；信息电子技术服务；通信信
7 科技有限公司 500.00 20.00 号技术咨询服务；航天科技知识的推
广；通信技术研究开发、技术服务；
能源技术研究、技术开发服务；天然
气的利用技术开发；网络技术的研
究、开发；计算机技术开发、技术服
务；电池销售；商品批发贸易（许可
审批类商品除外）；能源技术咨询服
务；家用电器批发；货物进出口（专
营专控商品除外）；信息系统集成服
务；软件开发；为电动汽车提供电池
充电服务；物联网技术研究开发；太
阳能技术研究、开发、技术服务；电
子、通信与自动控制技术研究、开发；
材料科学研究、技术开发；信息技术
咨询服务；应急救援器材的技术研
究、技术开发；变压器、整流器和电
感器制造；计算机整机制造；计算机
零部件制造；计算机电源制造；计算
机外围设备制造；计算机信息安全设
备制造；开关电源制造；安全智能卡
类设备和系统制造；密钥管理类设备
和系统制造；通信系统设备制造；无
源器件、有源通信设备、干线放大器、
光通信器件、光模块的制造；通信终
端设备制造；集成电路制造；印制电
路板制造；噪音与振动控制设备制
造；电工仪器仪表制造；绘图、计算
及测量仪器制造；实验分析仪器制
造；供应用仪表及其他通用仪器制
造；导航、气象及海洋专用仪器制造；
教学专用仪器制造；船舶自动化、检
测、监控系统制造；通用和专用仪器
仪表的元件、器件制造；安全检查仪
器的制造；人防工程防护设备的制造
17、秦玲
（1）基本信息姓名 秦玲 性别 女
曾用名 无 是否取得其他国家 否
或地区的居留权
国籍 中国 身份证号码 51050219720927XXXX
住所 上海市徐汇区钦州南路
通讯地址 上海市徐汇区钦州南路
（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 任职起止日 职务 是否与任职单位
存在产权关系
上海德贯信息科技 2012年1月至今 监事、总经理 是
有限公司
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有七度投资1.57%财产份额外，秦玲所控制或持股的企业如下表所示：
序号 公司名称 注册资本（万 持股比例 经营范围
元） （%）
通信、计算机领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务；通信
上海德贯信息 设备、计算机网络设备、电力设备、
1 科技有限公司 1,000.00 89.50 仪器仪表（除计量器具）的生产、销
售；通信与计算机网络工程。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
从事光通信设备、数据通信设备、无
线通信设备及配套设备、计算机网络
及辅助设备科技领域内的技术开发、
技术服务、技术咨询、技术转让，光
纤产品、数据产品、智能布线产品、
通信设备、家用电器、终端电器、电
上海乐通通信 子产品的制造和销售，计算机系统集
2 设备（集团） 12,500.00 0.46 成、通信系统集成、通讯工程安装施
股份有限公司 工，电力建设工程施工，中低压配电
柜、配电箱、输配电设备、电气设备、
电线电缆、太阳能设备及其配件的销
售，自有设备租赁，自有房屋租赁，
物业管理，从事货物进出口和技术进
出口业务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动】
18、尹巧莲
（1）基本信息姓名 尹巧莲 性别 女
曾用名 无 是否取得其他国家 否
或地区的居留权
国籍 中国 身份证号码 44030119590729XXXX
住所 广东省深圳市福田区新中苑
通讯地址 深圳市南山区中心路2233号
（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
截至本报告书签署之日，最近三年尹巧莲未在任何单位任职。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有七度投资1.57%财产份额外，尹巧莲未控制或持股任何其他企业。
19、方春凤
（1）基本信息姓名 方春凤 性别 女
曾用名 无 是否取得其他国家 否
或地区的居留权
国籍 中国 身份证号码 41010519731025XXXX
住所 郑州市中原区陇海西路
通讯地址 郑州市中原区陇海西路
（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 任职起止日 职务 是否与任职单位
存在产权关系
河南四方达超硬材 2008年9月至今 董事、副总经理 是
料股份有限公司
郑州华源超硬材料 2013年6月至今 董事 是
工具有限公司
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有七度投资1.51%财产份额外，方春凤所控制或持股的企业如下表所示：
序号 公司名称 注册资本（万 持股比例 经营范围
元） （%）
人造聚晶金刚石烧结体、人造金刚石
复合片、立方氮化硼烧结体、立方氮
化硼复合片、人造金刚石制品及立方
河南四方达超 氮化硼制品的研制、开发、生产与销
1 硬材料股份有 49,845.00 1.44 售。经营本企业自产产品的出口业务
限公司 和本企业所需的机械设备、零配件、
原辅材料的进口业务（凭证），但国
家限定公司经营或禁止进出口商品
及技术除外。金属制品及零件的研
制、开发、生产、销售；超硬材料相
关技术咨询与服务；从事货物和技术
进出口（国家法律法规规定应经审批
方可经营或禁止进出口的货物和技
术除外）；以自有资金对工业制造业、
商业、房地产、金融业、服务业、技
术贸易、文化教育、广告、探矿、采
矿业的投资。（上述范围国家专项审
批的项目取得有效许可证或相关审
批文件，方可经营）。
二、发行股份募集配套资金之交易对方的基本情况
（一）华聪投资
1、基本情况企业名称 共青城浙民投华聪股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2020年4月28日
执行事务合伙人 西藏浙景投资管理有限公司（委派代表：陈卉）
注册地址 江西省九江市共青城市基金小镇内
主要办公地址 江西省九江市共青城市基金小镇内
企业类型 有限合伙企业
合伙期限 2020年4月28日至2070年4月27日
统一社会信用代码 91360405MA397GR47U
一般项目：创业投资，股权投资。（未经金融监管部门批准，不得
经营范围 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
2、历史沿革
（1）2020年4月，华聪投资设立
2020年4月28日，浙景投资与浙岩投资签署《共青城浙民投华聪股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定普通合伙人浙景投资、有限合伙人浙岩投资分别以货币方式出资10万元、990万元成立共青城浙民投华聪股权投资合伙企业（有限合伙），并委托浙景投资为执行事务合伙人。
2020年4月28日，共青城市行政审批局为华聪投资颁发了《营业执照》。
华聪投资设立时的出资结构如下：序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 西藏浙景投资管理有限公司 10.00 1.00
2 西藏浙岩投资管理有限公司 990.00 99.00
合计 1,000.00 100.00
（2）2020年6月，份额变更
2020年6月11日，华聪投资全体合伙人签署《变更登记决定书》，同意浙岩投资退伙；同意浙江丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）、韩明明、江波、李明欣、王春超、林作恒分别以货币出资5,000万元、5,000万元、300万元、300万元、500万元、3,250万元入伙，担任华聪投资有限合伙人；同意华聪投资总出资额由1,000万元变更为14,360万元。同日，本次变更后的华聪投资全体合伙人签署《共青城浙民投华聪股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2020年6月11日，华聪投资完成工商变更登记手续。
本次份额变更完成后，华聪投资的出资结构如下：序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 西藏浙景投资管理有限公司 10.00 0.07
2 浙江丝路产业投资基金合伙 5,000.00 34.82
企业（有限合伙）
3 韩明明 5,000.00 34.82
4 江波 300.00 2.09
5 李明欣 300.00 2.09
6 王春超 500.00 3.48
7 林作恒 3,250.00 22.63
合计 14,360.00 100.00
3、最近三年注册资本变化情况
2020年6月，华聪投资注册资本由1,000万元人民币变更为14,360万元人民币。
除上述情况外，截至本报告书签署之日，华聪投资最近三年的注册资本未发生变化。
4、产权控制关系
截至本报告书签署之日，华聪投资的产权控制关系如下所示：
其中，浙江丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）的产权控制关系如下所示：
其中，浙民投的产权控制关系请参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方的基本情况”之“（一）派斯菲科87.39%股权”之“4、浙岩投资”。
华聪投资执行事务合伙人浙景投资基本情况如下：公司名称 西藏浙景投资管理有限公司
成立日期 2015年7月8日
法定代表人 袁华刚
注册资本 5,000万元
注册地址 拉萨市柳梧新区柳大厦2楼10室
主要办公地址 拉萨市柳梧新区柳大厦2楼10室
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 长期
统一社会信用代码 91540195321364729K
创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证
经营范围 券投资基金、投资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资）。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
5、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
截至本报告书签署之日，华聪投资成立不足一个完整会计年度，其主营业务为创业投资管理，其执行事务合伙人浙景投资之基本情况请参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方的基本情况”之“（二）七度投资100%财产份额”之“4、浙景投资”。
6、主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，华聪投资无其它下属企业。
7、私募投资基金备案情况
截至本报告书签署之日，华聪投资尚在进行中国证券投资基金业协会私募投资基金备案手续。
8、认购资金来源
华聪投资已于2020年7月1日出具《关于不存在财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的承诺函》，承诺：“本企业参与本次配套融资的资金来源系自有资金或自筹资金。上市公司、上市公司控股股东及其一致行动人不存在向本企业作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向本企业提供财务资助或补偿的情形；不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。”
（二）华俊投资
1、基本情况企业名称 共青城浙民投华俊股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2020年4月28日
执行事务合伙人 西藏浙景投资管理有限公司（委派代表：陈卉）
注册地址 江西省九江市共青城市基金小镇内
主要办公地址 江西省九江市共青城市基金小镇内
企业类型 有限合伙企业
合伙期限 2020年4月28日至2070年4月27日
统一社会信用代码 91360405MA397GTR8A
一般项目：创业投资，股权投资。（未经金融监管部门批准，不得
经营范围 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
2、历史沿革
（1）2020年4月，华俊投资设立
2020年4月28日，浙景投资与浙岩投资签署《共青城浙民投华俊股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定普通合伙人浙景投资、有限合伙人浙岩投资分别以货币方式出资10万元、990万元成立共青城浙民投华俊股权投资合伙企业（有限合伙），并委托浙景投资为执行事务合伙人。
2020年4月28日，共青城市行政审批局为华俊投资颁发了《营业执照》。
华俊投资设立时的出资结构如下：序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 西藏浙景投资管理有限公司 10.00 1.00
2 西藏浙岩投资管理有限公司 990.00 99.00
合计 1,000.00 100.00
（2）2020年6月，份额变更
2020年6月5日，华俊投资全体合伙人签署《变更登记决定书》，同意浙岩投资退伙；同意黄灵谋、朱光祖、郑炎、董建国、李浩分别以货币出资 500 万元、700万元、500万元、300万元、3,150万元入伙，担任华俊投资有限合伙人；同意华俊投资总出资额由1,000万元变更为5,160万元。同日，本次变更后的华俊投资全体合伙人签署《共青城浙民投华俊股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2020年6月5日，华俊投资完成工商变更登记手续。
本次份额变更完成后，华俊投资的出资结构如下：序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 西藏浙景投资管理有限公司 10.00 0.19
2 黄灵谋 500.00 9.69
3 朱光祖 700.00 13.57
4 郑炎 500.00 9.69
5 董建国 300.00 5.81
6 李浩 3,150.00 61.05
合计 5,160.00 100.00
（3）2020年6月，份额变更
2020年6月30日，华俊投资全体合伙人签署《变更登记决定书》，同意李浩从华俊投资退伙，不再担任有限合伙人；同意杨彬加入华俊投资，担任有限合伙人；同意杨彬出资1,000万元；同意黄灵谋出资由500万元变更为2,650万元；同意浙景投资、朱光祖、郑炎、董建国出资额不变。同日，李浩与杨彬、黄灵谋分别签署《财产份额转让协议书》，李浩将其持有的华俊投资 19.3798%的财产份额转让给杨彬，将其持有的华俊投资41.6667%的财产份额转让给黄灵谋。同日，本次变更后的华俊投资全体合伙人签署《共青城浙民投华俊股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
截至本报告书签署之日，华俊投资上述工商变更登记手续尚在办理中。
本次份额变更完成后，华俊投资的出资结构如下：序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 西藏浙景投资管理有限公司 10.00 0.19
2 黄灵谋 2,650.00 51.36
3 朱光祖 700.00 13.57
4 郑炎 500.00 9.69
5 董建国 300.00 5.81
6 杨彬 1,000.00 19.38
合计 5,160.00 100.00
3、最近三年注册资本变化情况
2020年6月，华俊投资注册资本由1,000万元人民币变更为5,160万元人民币。
除上述情况外，截至本报告书签署之日，华俊投资最近三年的注册资本未发生变化。
4、产权控制关系
截至本报告书签署之日，华俊投资的产权控制关系如下所示：
其中，浙民投的产权控制关系请参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方的基本情况”之“（一）派斯菲科87.39%股权”之“4、浙岩投资”。
华俊投资执行事务合伙人浙景投资基本情况如下：公司名称 西藏浙景投资管理有限公司
成立日期 2015年7月8日
法定代表人 袁华刚
注册资本 5,000万元
注册地址 拉萨市柳梧新区柳大厦2楼10室
主要办公地址 拉萨市柳梧新区柳大厦2楼10室
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 长期
统一社会信用代码 91540195321364729K
创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证
经营范围 券投资基金、投资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资）。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
5、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
截至本报告书签署之日，华俊投资成立不足一个完整会计年度，其主营业务为创业投资管理，其执行事务合伙人浙景投资之基本情况请参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方的基本情况”之“（二）七度投资100%财产份额”之“4、浙景投资”。
6、主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，华俊投资无其它下属企业。
7、私募投资基金备案情况
截至本报告书签署之日，华俊投资尚在进行中国证券投资基金业协会私募投资基金备案手续。
8、认购资金来源
华俊投资已于2020年7月1日出具《关于不存在财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的承诺函》，承诺：“本企业参与本次配套融资的资金来源系自有资金或自筹资金。上市公司、上市公司控股股东及其一致行动人不存在向本企业作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向本企业提供财务资助或补偿的情形；不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。”
（三）华励投资
1、基本情况企业名称 共青城浙民投华励股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2020年4月28日
执行事务合伙人 西藏浙景投资管理有限公司（委派代表：陈卉）
注册地址 江西省九江市共青城市基金小镇内
主要办公地址 江西省九江市共青城市基金小镇内
企业类型 有限合伙企业
合伙期限 2020年4月28日至2070年4月27日
统一社会信用代码 91360405MA397GRE9C
一般项目：创业投资，股权投资。（未经金融监管部门批准，不得
经营范围 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
2、历史沿革
（1）2020年4月，华励投资设立
2020年4月28日，浙景投资与浙岩投资签署《共青城浙民投华励股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定普通合伙人浙景投资、有限合伙人浙岩投资分别以货币方式出资10万元、990万元成立共青城浙民投华励股权投资合伙企业（有限合伙），并委托浙景投资为执行事务合伙人。
2020年4月28日，共青城市行政审批局为华励投资颁发了《营业执照》。
华励投资设立时的出资结构如下：序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 西藏浙景投资管理有限公司 10.00 1.00
2 西藏浙岩投资管理有限公司 990.00 99.00
合计 1,000.00 100.00
（2）2020年6月，份额变更
2020年6月3日，华励投资全体合伙人签署《变更登记决定书》，同意浙岩投资退伙；同意陈耿、吴震、孔爱平、陈卉、杨成成、王睿智、傅喜元分别以货币出资600万元、500万元、1,000万元、1,380万元、1,020万元、500万元、500万元入伙，担任华励投资有限合伙人；同意华励投资总出资额由1,000万元变更为5,510万元。同日，本次变更后的华励投资全体合伙人签署《共青城浙民投华励股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2020年6月4日，华励投资完成工商变更登记手续。
本次份额变更完成后，华励投资的出资结构如下：序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 西藏浙景投资管理有限公司 10.00 0.18
2 陈耿 600.00 10.89
3 吴震 500.00 9.07
4 孔爱平 1,000.00 18.15
5 陈卉 1,380.00 25.05
6 杨成成 1,020.00 18.51
7 王睿智 500.00 9.07
8 傅喜元 500.00 9.07
合计 5,510.00 100.00
3、最近三年注册资本变化情况
2020年6月，华励投资注册资本由1,000万元人民币变更为5,510万元人民币。
除上述情况外，截至本报告书签署之日，华励投资最近三年的注册资本未发生变化。
4、产权控制关系
截至本报告书签署之日，华励投资的产权控制关系如下所示：
其中，浙民投的产权控制关系请参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方的基本情况”之“（一）派斯菲科87.39%股权”之“4、浙岩投资”。
华励投资执行事务合伙人浙景投资基本情况如下：公司名称 西藏浙景投资管理有限公司
成立日期 2015年7月8日
法定代表人 袁华刚
注册资本 5,000万元
注册地址 拉萨市柳梧新区柳大厦2楼10室
主要办公地址 拉萨市柳梧新区柳大厦2楼10室
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 长期
统一社会信用代码 91540195321364729K
创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证
经营范围 券投资基金、投资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资）。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
5、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
截至本报告书签署之日，华励投资成立不足一个完整会计年度，其主营业务为创业投资管理，其执行事务合伙人浙景投资之基本情况请参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方的基本情况”之“（二）七度投资100%财产份额”之“4、浙景投资”。
6、主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，华励投资无其它下属企业。
7、私募投资基金备案情况
截至本报告书签署之日，华励投资尚在进行中国证券投资基金业协会私募投资基金备案手续。
8、认购资金来源
华励投资已出具《关于不存在财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的承诺函》，承诺：“本企业参与本次配套融资的资金来源系自有资金或自筹资金。上市公司、上市公司控股股东及其一致行动人不存在向本企业作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向本企业提供财务资助或补偿的情形；不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。”
（四）华智投资
1、基本情况企业名称 共青城浙民投华智股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2020年4月28日
执行事务合伙人 西藏浙景投资管理有限公司（委派代表：陈卉）
注册地址 江西省九江市共青城市基金小镇内
主要办公地址 江西省九江市共青城市基金小镇内
企业类型 有限合伙企业
合伙期限 2020年4月28日至2070年4月27日
统一社会信用代码 91360405MA397GQ59D
一般项目：创业投资，股权投资。（未经金融监管部门批准，不得
经营范围 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
2、历史沿革
（1）2020年4月，华智投资设立
2020年4月28日，浙景投资与浙岩投资签署《共青城浙民投华智股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定普通合伙人浙景投资、有限合伙人浙岩投资分别以货币方式出资10万元、990万元成立共青城浙民投华智股权投资合伙企业（有限合伙），并委托浙景投资为执行事务合伙人。
2020年4月28日，共青城市行政审批局为华智投资颁发了《营业执照》。
华智投资设立时的出资结构如下：序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 西藏浙景投资管理有限公司 10.00 1.00
2 西藏浙岩投资管理有限公司 990.00 99.00
合计 1,000.00 100.00
（2）2020年6月，份额变更
2020年6月5日，华智投资全体合伙人签署《变更登记决定书》，同意浙岩投资退伙；同意潘欣宜以货币出资10,100万元入伙，担任华智投资有限合伙人；同意华智投资总出资额由1,000万元变更为10,110万元。同日，本次变更后的华智投资全体合伙人签署《共青城浙民投华智股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2020年6月5日，华智投资完成工商变更登记手续。
本次份额变更完成后，华智投资的出资结构如下：序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 西藏浙景投资管理有限公司 10.00 0.10
2 潘欣宜 10,100.00 99.90
合计 10,110.00 100.00
3、最近三年注册资本变化情况
2020年6月，华智投资注册资本由1,000万元人民币变更为10,110万元人民币。
除上述情况外，截至本报告书签署之日，华智投资最近三年的注册资本未发生变化。
4、产权控制关系
截至本报告书签署之日，华智投资的产权控制关系如下所示：
其中，浙民投的产权控制关系请参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方的基本情况”之“（一）派斯菲科87.39%股权”之“4、浙岩投资”。
华智投资执行事务合伙人浙景投资基本情况如下：公司名称 西藏浙景投资管理有限公司
成立日期 2015年7月8日
法定代表人 袁华刚
注册资本 5,000万元
注册地址 拉萨市柳梧新区柳大厦2楼10室
主要办公地址 拉萨市柳梧新区柳大厦2楼10室
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 长期
统一社会信用代码 91540195321364729K
创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证
经营范围 券投资基金、投资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资）。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
5、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
截至本报告书签署之日，华智投资成立不足一个完整会计年度，其主营业务为创业投资管理，其执行事务合伙人浙景投资之基本情况请参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方的基本情况”之“（二）七度投资100%财产份额”之“4、浙景投资”。
6、主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，华智投资无其它下属企业。
7、私募投资基金备案情况
截至本报告书签署之日，华智投资尚在进行中国证券投资基金业协会私募投资基金备案手续。
8、认购资金来源
华智投资已出具《关于不存在财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的承诺函》，承诺：“本企业参与本次配套融资的资金来源系自有资金或自筹资金。上市公司、上市公司控股股东及其一致行动人不存在向本企业作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向本企业提供财务资助或补偿的情形；不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。”
（五）航运健康
1、基本情况公司名称 深圳市航运健康科技有限公司
成立日期 2017年7月4日
法定代表人 郑亮松
注册资本 500万元
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
主要办公地址 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
公司类型 有限责任公司（法人独资）
营业期限 长期
统一社会信用代码 91440300MA5ELQL91T
一般经营项目是：健康科技用品研制、批发、销售；投资兴办实业
经营范围 （具体项目另行申报）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可
经营项目是：无
2、历史沿革
（1）2017年7月，航运健康设立
2017年6月29日，深圳市航运集团有限公司签署《深圳市航运健康科技有限公司章程》，深圳市航运集团有限公司以货币方式出资500万元成立深圳市航运健康科技有限公司。
航运健康设立时的股权结构如下：序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市航运集团有限公司 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
3、最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署之日，航运健康最近三年的注册资本未发生变化。
4、产权控制关系
截至本报告书签署之日，航运健康的产权控制关系如下所示：
2
2 鹰潭锦营除佳兆业深圳之外的合伙人将在约定期限内获得固定收益并通过合伙份额转让方式退出投资。基于上述投资关系，鹰潭锦营仅向鸿利金融委派1名董事以保障投资安全，鹰潭锦营作为鸿利金融股东，同意佳兆业深圳全权对鸿利金融的日常经营进行管理和决策，因此佳兆业为鸿利金融和航运健康的实际控制方。
5、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
截至本报告书签署之日，最近三年航运健康的主营业务为健康医疗相关股权投资。
航运健康最近两年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2019年12月31日
资产合计 62,978.65 219,111.22
负债合计 62,976.47 229,124.78
所有者权益 2.17 -10,013.56
项目 2018年 2019年
营业收入 - -
营业利润 -0.09 -9,945.79
利润总额 -0.09 -10,015.74
净利润 -0.85 -10,015.74
6、主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，航运健康的主要下属企业如下表所示：序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
（万元） （%）
生物化工，制药工业设备；医用卫生
南方双林生物 材料；医药项目、生物技术开发项目
1 制药股份有限 27,437.26 18.57 的投资、咨询及技术推广；房地产开
公司 发；电子产品信息咨询。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
7、认购资金来源
航运健康已于2020年7月1日出具《关于不存在财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的承诺函》，承诺：“本企业参与本次配套融资的资金来源系自有资金或自筹资金。上市公司、上市公司控股股东及其一致行动人不存在向本企业作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向本企业提供财务资助或补偿的情形；不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。”
（六）付绍兰
1、基本信息姓名 付绍兰 性别 女
曾用名 无 是否取得其他国家 否
或地区的居留权
国籍 中国 身份证号码 23010219420310XXXX
住所 哈尔滨市道里区尚志大街
通讯地址 哈尔滨市道里区尚志大街
2、最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 任职起止日 职务 是否与任职单位
存在产权关系
哈尔滨派斯菲科生
物制药股份有限公 1992年5月至今 董事长总经理 是
司
哈尔滨同智成科技 2017年12月至今 执行董事、总经 是
开发有限公司 理
哈尔滨兰香生物技 2015年8月至今 执行董事 是
术咨询有限公司
哈尔滨同泰生物制 2000年03月至今 执行董事 是
品有限公司
哈尔滨世亨土地整 1999年06月至今 董事 否
理开发有限公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，付绍兰所控制和持股企业如下表所示：序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
（万元） （%）
哈尔滨同泰生
1 物制品有限公 1,105.00 90.00 生物制品技术开发、技术转让。
司
医药技术开发、技术服务、技术咨询，
哈尔滨同智成 以自有资金对医药行业进行投资，批
2 科技开发有限 5,000.00 90.00 发零售电子产品、仪器仪表、医疗器
公司 械、计算机软件及辅助设备。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
哈尔滨兰香生 生物技术咨询。（依法须经批准的项
3 物技术咨询有 83.78 100.00 目，经相关部门批准后方可开展经营
限公司 活动）
血液制品（人血白蛋白、静注人免疫
球蛋白（pH4）、冻干静注人免疫球
蛋白（pH4）、人免疫球蛋白、人纤
维蛋白原、乙型肝炎人免疫球蛋白、
哈尔滨派斯菲 破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫
4 科生物制药股 8,087.16 50.99 球蛋白、静注乙型肝炎人免疫球蛋白
份有限公司 （pH4）、人凝血Ⅷ因子、人凝血酶
原复合物、巨细胞人免疫球蛋白）的
生产、销售。生物工程技术的新型药
物和生物疫苗的研制。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
宾县派斯菲科 单采血浆（依法须经批准的项目，经
5 单采血浆有限 1,000.00 100.00 相关部门批准后方可开展经营活动）
公司
五常派斯菲科 单采血浆。（依法须经批准的项目，
6 单采血浆有限 1,500.00 100.00 经相关部门批准后方可开展经营活
公司 动）
兰西派斯菲科 单采血浆（在单采血浆许可证范围内
7 单采血浆有限 1,500.00 100.00 和期限内从事经营活动）。（依法须
公司 经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
内江市东兴区 单采血浆。（依法须经批准的项目，
8 派斯菲科单采 2,000.00 100.00 经相关部门批准后方可开展经营活
血浆有限公司 动）**
海伦派斯菲科 按许可证核定的范围和期限从事经
9 单采血浆有限 1,500.00 100.00 营。（依法须经批准的项目，经相关
公司 部门批准后方可开展经营活动）
伊春派斯菲科 单采血浆。（依法须经批准的项目，
10 单采血浆有限 1,000.00 100.00 经相关部门批准后方可开展经营活
公司 动）
勃利派斯菲科 单采血浆。（依法须经批准的项目，
11 单采血浆有限 1,000.00 100.00 经相关部门批准后方可开展经营活
公司 动）
望奎派斯菲科 采集原料血浆。（依法须经批准的项
12 单采血浆有限 1,000.00 100.00 目，经相关部门批准后方可开展经营
公司 活动）
明水派斯菲科 原料血浆的采集、供应（《单采血浆
13 单采血浆有限 1,500.00 100.00 许可证》有效期限截至2022年3月
公司 30日）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
肇州派斯菲科 单采血浆。（依法须经批准的项目，
14 单采血浆有限 1,000.00 100.00 经相关部门批准后方可开展经营活
公司 动）
鸡西市东海派 采集原料血浆及特种免疫血浆、HIV
15 斯菲科单采血 1,000.00 100.00 初筛、***（依法须经批准的项目，经
浆有限公司 相关部门批准后方可开展经营活动）
4、认购资金来源
付绍兰已于2020年7月1日出具《关于不存在财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的承诺函》，承诺：“本人参与本次配套融资的资金来源系自有资金或自筹资金。上市公司、上市公司控股股东及其一致行动人不存在向本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向本人提供财务资助或补偿的情形；不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。”
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系说明
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方浙玖投资的执行事务合伙人为浙景投资，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方浙岩投资、浙景投资为浙民投的控股子公司。同时，本次非公开发行募集配套资金交易对方华聪投资、华俊投资、华励投资、华智投资的执行事务合伙人为浙景投资，系浙民投控股子公司。因此，浙岩投资、浙景投资、浙玖投资、华聪投资、华俊投资、华励投资及华智投资均系浙民投实际控制的企业，构成关联关系。
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方兰香生物、同智成科技均系付绍兰实际控制的企业，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方杨莉、杨峰系付绍兰之女。同时，付绍兰拟参与本次非公开发行募集配套资金。因此，本次交易对方付绍兰、杨莉、杨峰、兰香生物、同智成科技构成关联关系。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系
截至本报告书签署之日，发行股份及支付现金购买资产交易对方浙岩投资、浙景投资、浙玖投资为浙民投实际控制的企业。因此，浙岩投资、浙景投资、浙玖投资与上市公司构成关联关系。
截至本报告书签署之日，发行股份及支付现金购买资产交易对方兰香生物、同智成科技均系付绍兰实际控制的企业，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方杨莉、杨峰系付绍兰之女。同时，付绍兰拟参与本次非公开发行募集配套资金。本次交易完成后，预计付绍兰、杨莉、杨峰将直接并间接通过兰香生物、同智成科技合计持有上市公司超过5%的股份，构成与上市公司之间的关联关系。
截至本报告书签署之日，非公开发行募集配套资金交易对方华聪投资、华俊投资、华励投资、华智投资、航运健康系公司5%以上股东或5%以上股东的一致行动人，构成与上市公司之间的关联关系。
截至本报告书签署之日，上市公司董事袁华刚先生担任浙岩投资的执行董事以及浙景投资的执行董事，上市公司监事周冠鑫先生担任浙民投副总裁，因此袁华刚先生、周冠鑫先生与浙岩投资、浙景投资、浙玖投资、华聪投资、华俊投资、华励投资、华智投资存在关联关系。上市公司董事罗军先生担任佳兆业健康集团控股有限公司董事会联席副主席及行政总裁，上市公司董事张华纲先生担任佳兆业健康集团控股有限公司执行董事、集团主席、提名委员会主席及投资委员会主席，上市公司监事会主席王卫征先生担任佳兆业新事业集团行政人力资源部总经理，因此，罗军先生、张华纲先生、王卫征先生与航运健康存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方浙岩投资、浙景投资、浙玖投资及本次非公开发行募集配套资金交易对方华聪投资、华俊投资、华励投资、华智投资之一致行动人浙民投、浙民投天弘、浙民投实业向上市公司推荐董事或高级管理人员情况如下：
序号 姓名 职务 任职期间
1 黄灵谋 董事、董事长 2018年12月17日至2021年12月16日
2 袁华刚 董事 2018年5月2日至2021年12月16日
3 王志波 财务总监 2019年5月21日至2021年12月16日
4 杨彬 副总经理 2019年4月23日至2021年12月16日
5 赵玉林 董事会秘书 2019年5月21日至2021年12月16日
截至本报告书签署之日，本次非公开发行募集配套资金交易对方航运健康向上市公司推荐董事或高级管理人员情况如下：
序号 姓名 职务 任职期间
1 罗军 董事 2018年5月02日至2021年12月16日
2 张华纲 董事 2020年4月22日至2021年12月16日
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署之日，本次交易对方及其主要管理人员（董事、监事、高级管理人员或主要负责人）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚，未受过刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署之日，本次交易对方及其主要管理人员（董事、监事、高级管理人员或主要负责人）最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 标的公司基本情况
上市公司拟通过发行股份方式购买派斯菲科87.39%股权，拟通过发行股份及支付现金方式购买七度投资 100%财产份额，进而直接和间接控制派斯菲科100%股权。标的资产公司的具体情况如下：
一、派斯菲科
（一）基本情况公司名称 哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司
统一社会信用代码 91230100607160107E
企业性质 股份有限公司（非上市）
住所 哈尔滨利民经济技术开发区四平路77号
法定代表人 付绍兰
注册资本 8087.1606万元人民币
成立日期 1992年5月27日
营业期限 长期
血液制品（人血白蛋白、静注人免疫球蛋白（pH4）、冻干静注人
免疫球蛋白（pH4）、人免疫球蛋白、人纤维蛋白原、乙型肝炎人
免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白、静注乙
经营范围 型肝炎人免疫球蛋白（pH4）、人凝血Ⅷ因子、人凝血酶原复合物、
巨细胞人免疫球蛋白）的生产、销售。生物工程技术的新型药物和
生物疫苗的研制。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（二）历史沿革
1、1992年5月，派斯菲科前身世亨药业设立
1992年4月8日，微生物研究所药厂与世亨洋行签署《哈尔滨世亨生物工程药业有限公司合同》，双方合资经营世亨药业，世亨药业投资总额及注册资本为800万元，其中，微生物研究所药厂以设备折合现金出资550万元，世亨洋行现金出资250万元。
1992年4月24日，哈尔滨市计划委员会出具《关于合资生产经营生物、生化药品制剂项目建议书的批复》（哈计外资字[1992]第282号），同意微生物研究所药厂与世亨洋行合资生产经营生物、生化药品制剂的项目建议书。
1992年4月8日，微生物研究所药厂与世亨洋行签署《公司章程》，世亨药业投资总额及注册资本均为800万元，其中微生物研究所药厂认缴出资550万元，占注册资本69%，世亨洋行认缴出资250万元，占注册资本31%。
1992年5月8日，哈尔滨市计划委员会出具《关于合资经营哈尔滨世亨生物工程药业有限公司可行性研究报告的批复》（哈计外资字[1992]第331号），同意微生物研究所药厂与世亨洋行合资经营世亨药业的可行性研究报告.
1992年5月12日，哈尔滨市外国投资管理中心出具《关于哈尔滨世亨生物工程药业有限公司合同、章程的批复》（哈外资字（1992）第164号），批准微生物研究所药厂与世亨洋行合资设立世亨药业的合同、章程生效。
1992年5月14日，黑龙江省卫生厅对微生物研究所药厂的请示中批示同意设立合资公司世亨药业。
1992年5月15日，哈尔滨市人民政府向世亨药业核发了《中外合资经营企业批准证书》（外经贸哈外资字[1992]46 号），批准微生物研究所药厂和世亨洋行出资设立世亨药业。
1992年5月21日，黑龙江省资产评估中心出具《关于对黑龙江省应用微生物研究所制药厂资产评估的报告》（黑资评字（92）第10号），微生物研究所药厂拟作为投资的机器设备和厂房车间改造工程价值合计552.61万元。
1992年10月26日，根据黑龙江会计师事务所出具的《验资报告》（黑会师外验字[92]第16号），审验截至1992年10月26日，世亨药业的注册资本已全额缴足，其中，微生物研究所药厂以机器设备及厂房装修实际成本投入的注册资本550.00万元，世亨洋行以现金投入的注册资本250.00万元。
1992年5月27日，世亨药业完成工商设立登记。
本次工商设立完成后，世亨药业股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 微生物研究所药厂 550.00 69.00%
2 世亨洋行 250.00 31.00%
合计 800.00 100.00%
2、派斯菲科设立后历次股权变化
（1）2000年10月，第一次股权转让及股东名称变更
1）股东名称变更
1999年10月20日，黑龙江省国有资产管理局出具《关于应用微生物研究所药厂产权专业问题的批复》（黑国资事字[1999]第6号），同意黑龙江省科学院对微生物研究所药厂的产权转让重组意见。
2000年3月21日，微生物研究所药厂改制成为同泰生物，并于2000年3月 21 日取得哈尔滨市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：2301032003310）。
2000年3月21日，世亨药业作出董事会决议，审议通过将《合资合同》、《公司章程》中涉及微生物研究所药厂名称的条款进行修改，其它内容保持不变。
2000年3月25日，哈尔滨市外资管理局出具《市外资局关于哈尔滨世亨生物工程药业有限公司变更中方投资者名称的批复（》哈外资审发[2000]83号），批准世亨药业股东名称由“黑龙江省应用微生物研究所制药厂”变更为“哈尔滨同泰生物制品有限公司”，并由同泰生物承担原股东微生物研究所药厂在世亨药业的所有债权债务；《合资合同》、《公司章程》中的其他内容保持不变。
2000年4月25日，哈尔滨市人民政府向世亨药业核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸哈外资证字[1992]H046 号），核准上述股东名称变更事宜。
2000年5月9日，世亨药业完成了上述公司股东名称变更的工商登记备案。
2）第一次股权转让
2000年10月20日，世亨洋行、同泰生物、世亨实业、宣瑞林、木村千里、深圳百利安、哈尔滨鸿运与上海集富签署《股权转让协议》，世亨洋行将其所持世亨药业的20.00%股权以对价800.00万元人民币、9.00%股权以对价360.00万元人民币以及2.00%股权以对价80.00万元人民币分别转让给世亨实业、宣瑞林以及深圳百利安；同泰生物将其所持世亨药业的4.60%股权以对价184.00万元人民币、7.00%股权以对价280.00万元人民币、3.40%股权以对价136.00万元人民币以及4.00%股权以对价160.00万元人民币分别转让给深圳百利安、木村千里、上海集富以及哈尔滨鸿运。同日，世亨药业作出董事会决议，批准上述股权转让。
2000年10月20日，同泰生物、世亨实业、宣瑞林、木村千里、深圳百利安、哈尔滨鸿运与上海集富签署《哈尔滨世亨生物工程药业有限公司合同修改协议》以及《哈尔滨世亨生物工程药业有限公司章程修改协议》，对世亨药业合同及章程进行了相应修改。
2000年10月20日，世亨药业取得了哈尔滨市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸哈外资证字[1992]H046 号），核准世亨药业的股东变更事宜。
2000年10月22日，哈尔滨市外资管理局出具《市外资局关于哈尔滨世亨生物工程药业有限公司股权转让协议书的批复》（哈外资审发[2000]91 号），批准世亨洋行、同泰生物与世亨实业、宣瑞林、深圳百利安、木村千里、上海集富与哈尔滨鸿运签署的《股权转让协议》生效。
本次股权转让完成后，世亨药业的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 同泰生物 400.00 50.00%
2 世亨实业 160.00 20.00%
3 深圳百利安 52.80 6.60%
4 木村千里 56.00 7.00%
5 上海集富 27.20 3.40%
6 宣瑞林 72.00 9.00%
7 哈尔滨鸿运 32.00 4.00%
合计 800.00 100.00%
（2）2000年12月，世亨药业整体变更为世亨股份
2000年11月6日，世亨药业作出董事会决议，审议通过：1）世亨药业改制为股份有限公司；2）终止世亨药业的原合同及章程；3）以2000年10月31日为基准日，以经审计的净资产额进行折股；4）通过改制后的《公司章程》（草案）。
2000年11月6日，世亨洋行与同泰生物、世亨实业、宣瑞林、深圳百利安、木村千里、上海集富、哈尔滨鸿运签署的《哈尔滨世亨生物工程公司药业有限公司投资者关于终止原合同与章程的决议》，各方一致同意：1）终止世亨药业原合同与章程；2）以经审计的2000年10月31日的净资产额整体转制变更为股份有限公司；3）世亨药业的债权与债务由改制后的股份有限公司享有和承担。
2000年11月6日，同泰生物、世亨实业、宣瑞林、深圳百利安、木村千里、上海集富与哈尔滨鸿运签署《发起人协议》，约定世亨药业变更为股份有限公司，公司名称暂定为“哈尔滨世亨生物工程药业股份有限公司”，世亨药业变更后的注册资本拟为 3817.00 万元人民币，每股面值为 1.00 元。其中，同泰生物认购1,908.50万股，占注册资本50.00%；世亨实业认购763.40万股，占注册资本20.00%；深圳百利安认购251.90万股，占注册资本6.60%；木村千里认购267.20万股，占注册资本7.00%；上海集富认购129.80万股，占注册资本3.40%；宣瑞林认购343.50万股，占注册资本9.00%；哈尔滨鸿运认购152.70万股，占注册资本4.00%。
2000年11月8日，黑龙江龙源资产评估有限公司出具《哈尔滨世亨生物药业有限公司拟股份制改组项目资产评估报告书》（黑龙源评报字（2000）第 16号），以2000年10月31日为评估基准日，世亨药业的净资产评估值为3,792.60万元。
2000年11月12日，黑龙江龙源有限责任会计师事务所出具《审计报告》（黑龙源审字（2000）第58号），以2000年10月31日为基准日，世亨药业经审计后的净资产值为3,817.64万元。
2000年12月6日，哈尔滨市工商行政管理局向世亨药业核发《企业名称变更核准通知书》（名称变核外字[2000]第120501号），批准世亨药业名称变更为“哈尔滨世亨生物工程药业股份有限公司”。
2000年12月8日，黑龙江兴业会计师事务所出具《验资报告》（黑兴验字[2000]第027号），截至2000年10月31日，世亨股份实际收到股本3,817.00万元。各股东出资金额、出资比例与《发起人协议》一致，世亨股份的注册资本已全部缴足，各股东出资金额、出资比例、出资方式与改制协议之规定一致。
2000年12月19日，中华人民共和国对外贸易经济合作部出具《关于哈尔滨世亨生物工程公司药业有限公司转为外商投资股份有限公司的批复》（[2000]外经贸资二函字第 1039 号），同意世亨药业转制为外商投资股份有限公司，同时更名为“哈尔滨世亨生物工程药业股份有限公司”；同意世亨股份发起人签署的《公司章程》生效。
2000年12月19日，中华人民共和国对外经济贸易合作部向世亨股份核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸资审字[2000] 0190号），批准上述股份改制事宜。
2000年12月26日，世亨股份召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过世亨股份筹办情况报告、设立费用、章程（修正案）等议案。
2000年12月28日，国家工商行政管理局向世亨股份换发《营业执照》（工商企股黑字002238号）。
本次改制完成后，世亨股份的股权结构如下：序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 同泰生物 1,908.50 50.00%
2 世亨实业 763.40 20.00%
3 深圳百利安 251.90 6.60%
4 木村千里 267.20 7.00%
5 上海集富 129.80 3.40%
6 宣瑞林 343.50 9.00%
7 哈尔滨鸿运 152.70 4.00%
合计 3,817.00 100.00%
鉴于世亨药业整体改制时净资产评估值低于注册资本，出于资本充实考虑，经派斯菲科于2018年11月16日召开的临时股东大会审议通过，同智成科技对公司改制时净资产评估值与注册资本差额24.40万元以现金方式予以补足；2018年12月28日，同智成科技实际支付了该笔款项。
（3）2008年12月，第二次股权转让及股东名称变更
2008年9月15日，世亨实业、宣瑞林、深圳百利安、木村千里、上海集富与哈尔滨鸿运签署《股权转让协议书》，深圳百利安将其所持世亨股份6.60%股份以对价403.08万元转让给同泰生物；上海集富将其所持世亨股份3.40%股份以对价207.64万元转让给同泰生物；世亨实业将其所持世亨股份4%股份无偿转让给同泰生物。
2008年9月16日，世亨股份召开临时股东大会，审议通过上述股权转让及股东哈尔滨鸿运工程机械租赁有限公司更名为哈尔滨世亨土地整理开发有限公司事宜。同日，世亨股份就上述事宜修改了公司章程。
2008年12月11日，黑龙江省招商局出具《关于哈尔滨世亨生物工程药业股份有限公司股权转让、股东名称变更的批复》（黑招外资函[2008]184号），同意世亨药业股份的上述股权转让并对其股东名称变更进行备案。
2008年12月19日，黑龙江省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审字[2000]0190 号），世亨股份完成了股权转让及股东名称的变更。
2008年12月29日，世亨股份在黑龙江省工商行政管理局完成了工商变更登记并领取《营业执照》（注册号：230000400002705）。
本次股权转让完成后，世亨股份的股权结构如下：序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 同泰生物 2,442.85 64.00%
2 世亨实业 610.75 16.00%
3 木村千里 267.20 7.00%
4 宣瑞林 343.50 9.00%
5 世亨土地 152.70 4.00%
合计 3,817.00 100.00%
（4）2010年5月，第三次股权转让
2010年4月20日，同泰生物、世亨实业、宣瑞林、木村千里与世亨土地签署《股权转让协议》，约定：木村千里将其持有世亨股份的7.00%股份以对价267.20万元转让给同泰生物。
2010年4月20日，世亨股份召开2010年第一次股东大会，审议通过：木村千里将其持有世亨股份的7%股份以对价267.2万元转让给同泰生物。同日，世亨股份就上述事宜修改了公司章程。
2010年5月26日，哈尔滨市经济合作促进局出具了《市经合局关于哈尔滨世亨生物工程药业股份有限公司股权转让的批复》（哈经合审发[2010]37号），批准前述《股权转让协议》生效。
2010年5月27日，哈尔滨市人民政府向世亨股份核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审字[2000]0190 号），世亨股份完成投资者名称、出资额与持股比例的变更。
2010年5月31日，世亨股份在黑龙江省工商行政管理局完成了工商变更登记并领取了《营业执照》（注册号230000400002705）。
本次股权转让完成后，世亨股份的股权结构如下:
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 同泰生物 2,710.05 71.00%
2 世亨实业 610.75 16.00%
3 宣瑞林 343.50 9.00%
4 世亨土地 152.70 4.00%
合计 3,817.00 100.00%
（5）2010年10月，第四次股权转让及公司名称变更
2010年9月10日，世亨实业、宣瑞林、同泰生物、世亨土地与大洋生物签署《股权转让协议》，约定：世亨实业将其持有的世亨股份16%的股份以对价3,200万元转让给大洋生物，宣瑞林将其持有的世亨股份9%的股份以对价1,800万元转让给大洋生物。
2010年9月10日，世亨股份召开临时股东大会，审议通过：1）世亨实业、宣瑞林、大洋生物、同泰生物、世亨土地签署的《股权转让协议》；2）世亨股份更名为派斯菲科；3）相应修改公司章程。同日，世亨股份就上述事宜修改了公司章程。
2010年10月9日，哈尔滨市经济合作促进局出具了《市经合局关于哈尔滨世亨生物工程药业股份有限公司股权转让的批复》（哈经合审发[2010]86号），批准上述股权转让事宜。
2010年10月9日，哈尔滨市人民政府向世亨股份核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审字[2000]0190 号），世亨股份完成了公司名称、投资者名称、出资额及持股权比例的变更。
2010年10月12日，哈尔滨市工商行政管理局出具《企业（企业集团）名称变更核准通知书》（黑哈登记外名预核字[2010]第6276号），核准世亨股份的公司名称变更为派斯菲科。
2010年10月14日，派斯菲科在黑龙江省工商行政管理局完成了工商变更登记并领取了《营业执照》（注册号：230000400002705）。
本次股权转让完成后，派斯菲科的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 同泰生物 2,710.05 71.00%
2 大洋生物 954.25 25.00%
3 世亨土地 152.70 4.00%
合计 3,817.00 100.00%
（6）2012年7月，第一次增资
2012年3月21日，派斯菲科、同泰生物、大洋生物、世亨土地与崴熙公司签署《哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司增资协议书》，约定由崴熙公司向派斯菲科货币出资方式增资22,000.00万元认购新增股份1,635.8571万股。派斯菲科的注册资本由3,817.00万元增加至5,452.8571万元。
2012年3月21日，派斯菲科召开临时股东大会审议通过：崴熙公司向派斯菲科增加注册资本人民币1,635.8571万元；同时相应修改《公司章程》。同日，派斯菲科就上述增资事宜修改了公司章程。
2012年5月11日，哈尔滨市投资促进局出具了《市投资局关于哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司增资的批复》（哈投资审发[2012]51 号），批准前述增资事宜，同时批准派斯菲科新章程生效。
2012年5月11日，哈尔滨市人民政府向派斯菲科核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审字[2000]0190号），批准前述增资事宜。
2012年6月4日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（[2012]京会兴字第11010097号），对上述增资缴纳情况进行了验证。
2012年7月1日，派斯菲科在黑龙江省工商行政管理局完成了工商变更登记并领取了《营业执照》（注册号：230000400002705）。
本次增资完成后，派斯菲科的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 同泰生物 2,710.05 49.70%
2 大洋生物 954.25 17.50%
3 世亨土地 152.70 2.80%
4 崴熙公司 1,635.8571 30.00%
合计 5,452.8571 100.00%
（7）2012年9月，第五次股权转让
2012年9月6日，大洋生物与同泰生物签署《股权转让协议》，约定大洋生物将其持有的派斯菲科17.50%股份以对价5,000万元转让给同泰生物。
2012年9月7日，派斯菲科召开2012年第二次临时股东大会审议通过，1）大洋生物将其持有的派斯菲科17.5%股份以对价5,000万元转让给同泰生物；2）相应修订公司章程。同日，派斯菲科就上述事宜修改了公司章程。
2012年9月20日，哈尔滨市人民政府向派斯菲科核发新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审字[2000]0190 号），批准上述股东、出资额、持股比例及经营范围的变更。
2012年9月26日，哈尔滨市投资促进局出具了《市投资局关于哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司股权转让及调整经营范围的批复》（哈投资审发[2012]109号），同意公司新章程生效，原章程废止；同意上述《股权转让协议》生效；同意公司经营范围的变更。
2012年9月26日，派斯菲科在黑龙江省工商行政管理局完成了工商变更登记并领取了《营业执照》（注册号：230000400002705）。
本次股权转让完成后，派斯菲科的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 同泰生物 3,664.30 67.20%
2 世亨土地 152.70 2.80%
3 崴熙公司 1,635.8571 30.00%
合计 5,452.8571 100.00%
（8）2015年8月，第二次增资
2015年5月8日，派斯菲科召开股东大会，审议通过：1）以截至2014年12月31日的滚存未分配利润向股东分红，其中，同泰生物分红金额为13,714.43万元、世亨土地分红金额为571.48万元、崴熙公司分红金额为3,308.03万元（税后为2,977.23万元）；2）股东按照股权比例以现金对派斯菲科进行增资。其中，同泰生物以6,668.95万元认购新增股份1,174.07万股，世亨土地以277.91万元人民币认购新增股份 48.93 万股，崴熙有限以 2,977.23 万元认购新增股份524.14万股。本次增资完成后，派斯菲科的注册资本增加至7,200.00万元；3）相应修改章程。
2015年6月25日，派斯菲科就上述增资事项修改了公司章程。
2015年8月25日，哈尔滨市投资促进局出具了《市投资局关于哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司增资的批复》（哈投资审发[2015]62 号），批准派斯菲科上述增资事项。
2015年8月25日，哈尔滨市人民政府向派斯菲科核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审字[2000]0190 号），批准上述注册资本增加事宜。
2015年9月2日，派斯菲科在黑龙江工商行政管理局完成了工商变更登记并领取了《营业执照》（注册号：230000400002705）。
2015年10月6日，哈尔滨东岳会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（哈东岳会验字(2015)第001号），对上述增资事宜进行了验证。
本次增资完成后，派斯菲科的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 同泰生物 4,838.3736 67.2000%
2 世亨土地 201.6264 2.8000%
3 崴熙公司 2,160.0000 30.0000%
合计 7,200.0000 100.0000%
（9）2015年10月，第六次股权转让
2015年9月8日，为搭建境外股权架构推进境外上市，付绍兰及其近亲属实际控制的同泰生物、世亨土地、国香控股、兰香生物之间签署《股份转让协议》，约定：同泰生物将其所持派斯菲科66.20%股份以对价4,885.60万元转让给国香控股；同泰生物将其所持的1.00%股份以对价73.80万元转让给兰香生物；世亨土地将其所持派斯菲科的2.80%股份以对价206.6万元转让给国香控股（境外股权架构搭建的具体过程详见本节“一、派斯菲科”之“（二）历史沿革”之“3、红筹架构的搭建与拆除”）。
2015年9月8日，派斯菲科召开2015年第二次临时股东大会，审议通过：1）同泰生物将其持有派斯菲科的 66.20%股份、世亨土地将其持有派斯菲科的2.80%股份转让给国香控股；同泰生物将其持有派斯菲科的1.00%股份转让给兰香生物；2）相应修改《公司章程》。
2015年11月10日，哈尔滨市投资促进局出具《市投资局关于哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司股份转让的批复》（哈投资审发[2015]93 号），批准上述股权转让事宜。
2015年11月10日，哈尔滨市人民政府向派斯菲科核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审字[2000]0190 号），批准上述投资者名称及出资额的变更。
2015年11月11日，派斯菲科在哈尔滨市场监督管理局完成了工商变更登记并领取了《营业执照》（统一社会信用代码：91230100607160107E）。
本次股权转让完成后，派斯菲科的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 国香控股 4,968.00 69.00%
2 兰香生物 72.00 1.00%
3 崴熙公司 2,160.00 30.00%
合计 7,200.00 100.00%
（10）2017年8月，第七次股权转让
在海外红筹架构搭建完成之后，由于当时市场情况不利等原因，派斯菲科实际控制人付绍兰与各相关主体协商一致，决定取消境外上市计划，拆除海外红筹架构。为此，2017年7月25日，兰香生物、崴熙公司等相关方签署《关于哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司30%股份转让之协议书》，约定兰香生物以对价37,500.00万元受让崴熙公司持有派斯菲科的30.00%股份（境外股权架构拆除的具体过程详见本节“一、派斯菲科”之“（二）历史沿革”之“3、红筹架构的搭建与拆除”）。
2017年8月24日，派斯菲科全体股东召开临时股东大会决议审议通过，对上述股权转让后股东情况修订公司章程。
2017年8月25日，派斯菲科完成前述变更的工商备案登记。
2017年8月30日，哈尔滨市投资促进局出具《外商投资企业变更备案回执》（编号：哈投资备201700122），对前述变更进行备案。
本次股权转让完成后，派斯菲科的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 国香控股 4,968.00 69.00%
2 兰香生物 2,232.00 31.00%
合计 7,200.00 100.00%
（11）2018年5月，第八次股权转让及公司类型变更
在海外红筹架构搭建完成之后，由于当时市场情况不利等原因，派斯菲科实际控制人付绍兰与各相关主体协商一致，决定取消境外上市计划，拆除海外红筹架构。为此，2018年5月9日，国香控股分别与同智成科技、杨莉、杨峰、张景瑞签署《关于哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司股份转让之协议书》，约定国香控股将其所持派斯菲科的 42.35%股份以对价 7,057.85 万元港币转让给同智成科技；将其所持派斯菲科的9.99%股份以对价1,665.78万元港币转让给杨莉；将其所持派斯菲科的9.99%股份以对价1,665.78万元港币转让给杨峰；将其所持派斯菲科的6.67%股份以对价1,110.51万元港币转让给张景瑞（境外股权架构拆除的具体过程详见本节“一、派斯菲科”之“（二）历史沿革”之“3、红筹架构的搭建与拆除”）。
2018年5月9日，派斯菲科召开临时股东大会决议，审议通过：1）派斯菲科的公司类型由“股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）”变更为“其他股份有限公司”；2）对《公司章程》进行相应的修改。同日，派斯菲科通过修订的《公司章程》。
2018年5月23日，派斯菲科在哈尔滨市场监督管理局完成了工商变更登记并领取了《营业执照》（统一社会信用代码：91230100607160107E）。
本次股权转让后，派斯菲科的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 同智成科技 3,049.0128 42.35%
2 兰香生物 2,232.00 31.00%
3 杨莉 719.6202 9.99%
4 杨峰 719.6202 9.99%
5 张景瑞 479.7468 6.67%
合计 7,200.00 100.00%
（12）2018年12月，第九次股权转让及第三次增资
2018年12月17日，派斯菲科与源丰投资、七度投资签署《关于哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司之增资协议书》，约定源丰投资与七度投资出资24,802.72万元人民币认购派斯菲科新增注册资本795.78万元。其中，源丰投资以 5,365.38 万元债权出资方式认购新增股份 172.15 万股，七度投资以19,437.33万元债权及现金出资方式认购新增股份623.64万股。
2018年12月17日，兰香生物与源丰投资、七度投资签署《关于哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司股份转让之协议书》，约定兰香生物将其所持派斯菲科的806.93万股股份以对价25,150.23万元转让给源丰投资，将其所持派斯菲科的396.23万股股份以对价12,349.77万元转让给七度投资。
2018年12月17日，派斯菲科召开临时股东大会，审议通过：1）派斯菲科注册资本由 7,200 万元增至 7,995.78 万元，股份总数由 7,200 万股增至7,995.78万股，认缴的注册资本于2018年12月31日前缴足。2）审议通过《哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司章程》。
2018年12月19日，派斯菲科在哈尔滨市场监督管理局完成了工商变更登记并领取了《营业执照》（统一社会信用代码：91230100607160107E）。
2018年12月24日，源丰投资、七度投资依据增资协议的约定资金实缴到位。
本次增资后，派斯菲科的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 同智成科技 3,049.01 38.13%
2 兰香生物 1,028.84 12.87%
3 七度投资 1,019.87 12.76%
4 源丰投资 979.08 12.24%
5 杨莉 719.62 9.00%
6 杨峰 719.62 9.00%
7 张景瑞 479.75 6.00%
合计 7,995.78 100.00%
（13）2019年1月，第四次增资
2018年12月25日，派斯菲科、同智成科技与浙岩投资签署《关于哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司之增资协议书》，约定同智成科技以对价2,000.00万元认购新增股份45.69万股，浙岩投资以对价2,000.00万元认购新增股份45.69万股。
2018年12月25日，派斯菲科召开临时股东大会审议通过，1）公司注册资本由 7,995.78 万元增至 8,087.16 万元，股份总数由 7,995.78 万元增至8,087.16万元，认缴的注册资本于2019年6月30日前缴足。2）相应修改公司章程。
2018年12月25日，派斯菲科、同智成科技、兰香生物、付绍兰、杨莉、杨峰、张景瑞、源丰投资、七度投资与浙岩投资签署《股东协议之第一次重述和修订协议》，约定源丰投资、七度投资与浙岩投资享有转股限制、优先购买权、优先认购权、共售权、反稀释权、不上市赎回权等特殊股东权利安排。
上述协议签署方已于2020年6月29日签署《补充协议》，约定前述《股东协议之第一次重述和修订协议》中相关特殊股东权利安排自上市公司向中国证监会正式递交本次重组申请材料之日起中止执行；自上市公司本次重组通过中国证监会审核之日起自动终止；若本次重组出现终止重组、撤回申请材料、申请被否决或申请材料被退回、失效等导致本次重组未能实施情形的，前述特殊股东权利安排即行恢复效力且效力追溯至中止/终止前和中止/终止期间。
2019年1月22日，派斯菲科在哈尔滨市市场监督管理局完成工商变更登记并领取了《营业执照》（统一社会信用代码：91230100607160107E）。
2019年1月24日，同智成科技与浙岩投资依据增资协议的约定资金实缴到位。
本次增资后，派斯菲科的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 同智成科技 3,094.70 38.27%
2 兰香生物 1,028.84 12.72%
3 七度投资 1,019.87 12.61%
4 源丰投资 979.08 12.11%
5 杨莉 719.62 8.90%
6 杨峰 719.62 8.90%
7 张景瑞 479.75 5.93%
8 浙岩投资 45.69 0.56%
合计 8,087.16 100.00%
3、红筹架构的搭建与拆除
出于境外上市及资本运作需要，派斯菲科实际控制人付绍兰及其近亲属杨学海、杨莉、孙晓东、孙婷自 2015 年开始搭建海外红筹架构，拟以 PacificBiopharmaceutical Limited为主体申请在境外证券交易市场上市。在海外红筹架构搭建完成之后，由于当时市场情况不利等原因，派斯菲科实际控制人付绍兰与各相关主体协商一致，决定取消境外上市计划，拆除海外红筹架构。派斯菲科红筹架构的搭建与拆除过程具体情况如下：
（1）境外股权结构的搭建
1）境外投资主体的设立及变更
2015年3月19日，付绍兰与杨学海在英属处女群岛出资设立Full SincerityLimited（以下简称“FSL”）并分别持有其90.00%及10.00%股权。
2015 年 3 月 19 日，杨莉与孙晓东在英属处女群岛出资设立 HarmonicBeauty Limited（以下简称“HBL”）并分别持有其28.86%及71.14%股权。出于家族利益安排考虑，2015年8月12日，孙晓东将其所持HBL的71.14%股权通过赠予的方式转让给孙婷。
2015 年 3 月 20 日，FSL 与 HBL 在开曼群岛注册成立 PacificBiopharmaceutical Limited（以下简称“PBL”）作为拟申请上市主体并分别持有其50.00%股权。
2015年3月26日，PBL在英属处女群岛注册设立Pacific Biological ScienceInvestment Limited（以下简称“PB Science”）并持有其100.00%股权。
2015年5月19日，PB Science在香港注册设立国香控股并持有其100.00%股权。
2015年8月20日，国香控股在中国境内注册设立兰香生物并持有其100.00%股权。
2）红筹架构的搭建
2015 年 11 月 11 日，同泰生物将其所持派斯菲科 66.20%股份以对价4,885.60 万元转让给国香控股；同泰生物将其所持的 1.00%股份以对价 73.80万元转让给兰香生物；世亨土地将其所持派斯菲科的 2.80%股份以对价 206.6万元转让给国香控股。本次股权转让完成后，派斯菲科由国香控股、崴熙公司、兰香生物分别持有69.00%、30.00%和1.00%股权，具体请见本节“一、派斯菲科”之“（二）历史沿革”之“2、派斯菲科设立后历次股权变化”之“（9）2015年10月，第六次股权转让”。
2015年11月18日，PBL向FSL配股发行671.00股股份，向HBL配股发行27.00股股份。配股发行完成后，FSL与HBL分别持有PBL的96.00%和4.00%股权。
2015年11月18日，弘毅资本、都冠环球（弘毅资本持有其100%股份）与PBL签署了《关于先裕有限公司的全部股本销售购买协议》，约定弘毅资本将其所持先裕有限（先裕有限持有崴熙公司 100%股份，崴熙公司持有派斯菲科30%股份）100%股权转让给PBL，PBL通过向都冠环球发行300股普通股的方式支付该次交易对价。交易完成后，FSL、HBL和都冠环球分别持有PBL的67.2%、2.80%和30%股权。
上述股权变更完成后，派斯菲科完成境外红筹架构的搭建。红筹架构的控制关系如下：
2016年12月15日，出于家族利益安排考虑，杨莉将其所持HBL的28.86%股权通过赠予的方式转让给孙婷。
（2）境外股权架构的拆除
1）2017年7月，外部投资者退出
2017年7月25日，付绍兰、杨学海、孙婷、都冠环球、兰香生物、崴熙公司等相关方签署《关于哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司 30%股份转让之协议书》，约定由PBL以先裕有限100.00%股权作为交易对价，回购都冠环球持有的PBL全部股份；同时，兰香生物以对价37,500.00万元受让崴熙公司持有派斯菲科的30.00%股份。
本次股权转让完成后，派斯菲科的股权架构控制关系如下：
2）2017年，派斯菲科变更为内资企业
2017年12月13日，付绍兰和杨莉出资设立同智成科技并分别持有90.00%和10.00%股权。
2018年5月9日，国香控股与同智成科技签署《股权转让之协议书》，将其所持兰香生物100.00%股权（注册资本100万港元）以定价100万港元转让给同智成科技。
2018年5月9日，国香控股分别与同智成科技、杨峰、杨莉、张景瑞签署《股份转让之协议书》，约定将其所持的派斯菲科 69.00%股权转让予同智成科技、杨峰、杨莉、张景瑞，具体请见本节“一、派斯菲科”之“（二）历史沿革”之“2、派斯菲科设立后历次股权变化”之“（11）2018年5月，第八次股权转让”。
上述股权转让后，派斯菲科变更为内资企业，红筹股权架构拆除完毕。
（3）派斯菲科红筹架构的搭建与拆除过程中的合规性
派斯菲科因筹划境外资本市场上市而搭建了红筹架构，后因国内外资本市场形式变化，派斯菲科终止了境外上市计划。境外投资者已彻底退出，红筹架构涉及的境内外主体正在办理注销。
1）外资合规性
派斯菲科前身系于1992年设立的中外合资经营企业，设立时已取得哈尔滨市外国投资管理中心出具的《关于哈尔滨世亨生物工程药业有限公司合同、章程的批复》（哈外资字（1992）第164号）及哈尔滨市人民政府核发的《中外合资经营企业批准证书》（外经贸哈外资字[1992]46 号）。其后历次股权变更均取得相关监管部门的批复、核准或备案，符合外资管理的有关规定。
2）外汇合规性
根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）的规定，境内居民以投融资为目的，以其合法持有的境内外资产或权益在境外直接设立或间接控制特殊目的公司，应办理境外投资外汇登记手续。付绍兰、杨学海、杨莉、孙婷已根据上述法律规定办理了境内居民个人境外投资外汇登记并取得《境内居民个人境外投资外汇登记表》，取得了招商银行股份有限公司哈尔滨分行出具的业务类型为ODI中方股东对外义务出资的《业务登记凭证》。
根据哈尔滨市国家税务局于2016年1月28日出具的《税收征管工作受理单》，派斯菲科已按照《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号）的规定，就PBL股权变更事宜向主管税务机关报告并上报相关文件。
根据《关于印发<外国投资者境内直接投资外汇管理规定>及配套文件的通知》（汇发[2013]21 号）、《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13 号）等相关法律法规的规定，就2017年7月兰香生物受让崴熙公司持有派斯菲科的30.00%股份和2018年5月同智成科技、杨莉、杨峰、张景瑞收购国香控股所持派斯菲科股份，同智成科技收购国香控股所持兰香生物股份属于境内机构及个人收购外国投资者股权资金汇出的外汇业务，境内机构可以直接向商业银行申请办理购汇及资金汇出事宜。
3）税务合规性
2015年10月，国香控股收购同泰生物和世亨土地所持派斯菲科股权、兰香生物收购同泰生物所持派斯菲科股权，根据派斯菲科历次股权转让的协议及工商资料，该次转让价格低于同泰生物和世亨土地所持派斯菲科股权的投资成本。
2017年7月，兰香生物受让崴熙公司持有的派斯菲科股权的相关税款，已由兰香生物于2017年12月在哈尔滨市道里区国家税务局申报并代扣代缴。
2018年5月，同智成科技、杨莉、杨峰、张景瑞收购国香控股所持派斯菲科股份的相关税款，已由同智成科技于2019年1月在国家税务总局哈尔滨市呼兰区税务局申报并代扣代缴。根据相关股权转让协议及工商资料，同智成科技收购国香控股所持兰香生物相关股权转让定价系按兰香生物实缴注册资本 100 万港元定价。
派斯菲科实际控制人付绍兰及其一致行动人杨莉、杨峰就派斯菲科境外架构事项出具承诺如下：“派斯菲科境外股权架构已彻底拆除，不存在投资者或主体与派斯菲科签署其他影响资产独立性的协议或安排。派斯菲科境外股权架构的搭建和拆除过程中不存在违反外资、外汇、税收相关方面的规定面临重大行政处罚的风险。境外股权架构拆除后的派斯菲科股权清晰，不存在股权纠纷或诉讼等。本人承诺：若因派斯菲科在境外股权架构搭建或拆除过程中相关事项导致派斯菲科承担任何赔偿、补偿责任或其他任何损失，则该等赔偿、补偿责任及损失所涉金额均由本人承担和支付，以确保派斯菲科不会因此遭受任何损失。”
综上所述，截至本报告签署之日，派斯菲科海外红筹架构已拆除，境外投资者已退出，红筹架构涉及的境内外主体正在办理注销。派斯菲科境外股权架构的搭建和拆除过程中不存在违反外资、外汇、税收相关方面的规定面临重大行政处罚的风险。境外股权架构拆除后的标的公司股权清晰，不存在股权纠纷或诉讼等法律风险。
（三）股权结构及控制关系
1、股权结构
截至本报告签署之日，派斯菲科的股权结构如下图所示：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 同智成科技 30,947,030 38.27%
2 兰香生物 10,288,351 12.72%
3 七度投资 10,198,699 12.61%
4 源丰投资 9,790,752 12.11%
5 杨峰 7,196,202 8.90%
6 杨莉 7,196,202 8.90%
7 张景瑞 4,797,468 5.93%
8 浙岩投资 456,902 0.56%
合计 80,871,606 100.00%
2、控股股东及实际控制人
截至本报告签署之日，同智成科技持有派斯菲科38.27%股权，为派斯菲科的控股股东。付绍兰通过控制同智成科技、兰香生物间接持有派斯菲科50.99%股权，为派斯菲科实际控制人。
3、股份权属情况
根据交易对方出具的承诺函，截至本报告签署之日，其所持有的派斯菲科股权不存在任何抵押、质押、担保，不存在被司法冻结、查封、或被设置任何权利限制，亦不存在法律法规或标的公司章程规定限制或禁止转让的情形，或者可能引致诉讼或其他潜在纠纷的情形。
4、出资及合法存续情况
根据派斯菲科的工商档案，派斯菲科自成立以来，历次注册资本增加、股权转让等均依法进行了工商登记，主体资格合法、有效。
根据交易对方出具的承诺函，其已经依法履行对派斯菲科的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响派斯菲科合法存续的情况。
5、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
2018年12月25日，派斯菲科、同智成科技、兰香生物、付绍兰、杨莉、杨峰、张景瑞、源丰投资、七度投资与浙岩投资签署《股东协议之第一次重述和修订协议》，约定源丰投资、七度投资与浙岩投资享有转股限制、优先购买权、优先认购权、共售权、反稀释权、不上市赎回权等特殊股东权利安排。上述协议签署方已于2020年6月29日签署《补充协议》，约定前述《股东协议之第一次重述和修订协议》中相关特殊股东权利安排自上市公司向中国证监会正式递交本次重组申请材料之日起中止执行；自上市公司本次重组通过中国证监会审核之日起自动终止；若本次重组出现终止重组、撤回申请材料、申请被否决或申请材料被退回、失效等导致本次重组未能实施情形的，前述特殊股东权利安排即行恢复效力且效力追溯至中止/终止前和中止/终止期间。
根据派斯菲科现行有效的《公司章程》，除另有约定，未经七度投资与源丰投资事先书面同意，除七度投资和源丰投资以外的其他股东不得将其持有的公司股份转让。2020年7月1日，包括七度投资、源丰投资在内的派斯菲科全体股东召开股东大会，审议通过了《关于本次股权转让的议案》等相关议案，同意本次股权转让。
截至本报告签署之日，除上述情形外，派斯菲科《公司章程》不存在关于股权转让的其他前置条件或派斯菲科其他股东行使优先购买权导致本次交易无法进行的情况。
6、不存在影响派斯菲科独立性的协议或其他安排
截至本报告签署之日，不存在影响派斯菲科独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权）。
7、可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，派斯菲科董事会由7名董事组成，监事会由3名监事组成。上市公司所委派的董事会成员不低于4名，董事长仍由付绍兰担任；职工代表监事根据标的公司的公司章程规定选举产生。
在保证派斯菲科原高级管理人员团队整体稳定的前提下，由上市公司委派财务经理，并由派斯菲科董事会聘任。
业绩承诺补偿期内，除非相关任职人员出现法定不能担任相关职务的情形、或其任职过程中出现明显损害上市公司及派斯菲科利益等情形，上市公司将保持派斯菲科现有主要经营管理团队不变；除履行股东法定职责外，上市公司不干预派斯菲科的日常经营管理和人事任免。
除上述情形外，截至本报告签署之日，派斯菲科不存在其他可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。
（四）下属参控股子公司情况
截至本报告签署之日，派斯菲科拥有11家全资子公司，该等子公司占派斯菲科最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源的比例均未超过 20%，不构成派斯菲科的重要子公司。其中，勃利派斯菲科单采血浆有限公司未实际开展生产经营。子公司基本情况如下：
1、宾县派斯菲科单采血浆有限公司公司名称 宾县派斯菲科单采血浆有限公司
统一社会信用代码 9123012573135489XH
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 宾县宾州镇中心街
成立日期 2007年7月16日
营业期限 长期
法定代表人 徐发立
注册资本 1,000万元人民币
经营范围 单采血浆（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
2、鸡西市东海派斯菲科单采血浆有限公司公司名称 鸡西市东海派斯菲科单采血浆有限公司
统一社会信用代码 91233003677485281Y
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 黑龙江省鸡西市鸡东县八五一〇农场
成立日期 2008年8月28日
营业期限 长期
法定代表人 李刚
注册资本 1,000万元人民币
经营范围 采集原料血浆及特种免疫血浆、HIV初筛、***（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、海伦派斯菲科单采血浆有限公司公司名称 海伦派斯菲科单采血浆有限公司
统一社会信用代码 912312836638559317
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 黑龙江省绥化市海伦市铁路街八中西侧
成立日期 2007年7月9日
营业期限 2007年7月9日至2027年7月8日
法定代表人 李志军
注册资本 1,500万元人民币
经营范围 按许可证核定的范围和期限从事经营。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
4、兰西派斯菲科单采血浆有限公司公司名称 兰西派斯菲科单采血浆有限公司
统一社会信用代码 91231222598209764D
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 黑龙江省绥化市兰西县哈黑路西侧疾控中心对过
成立日期 2012年6月19日
营业期限 2012年6月19日至2032年6月18日
法定代表人 周根雄
注册资本 1,500万元人民币
经营范围 单采血浆（在单采血浆许可证范围内和期限内从事经营活动）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、明水派斯菲科单采血浆有限公司公司名称 明水派斯菲科单采血浆有限公司
统一社会信用代码 912312256602416009
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 黑龙江省绥化市明水县北五街道
成立日期 2007年6月8日
营业期限 2007年6月8日至2027年6月7日
法定代表人 祖新江
注册资本 1,500万元人民币
原料血浆的采集、供应（《单采血浆许可证》有效期限截至2022
经营范围 年3月30日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
6、内江市东兴区派斯菲科单采血浆有限公司公司名称 内江市东兴区派斯菲科单采血浆有限公司
统一社会信用代码 91511011MA6271XHXE
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 内江市东兴区椑木镇团结村1组77号
成立日期 2016年3月2日
营业期限 2016年3月2日至长期
法定代表人 王玉强
注册资本 2,000万元人民币
经营范围 单采血浆。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）**
7、望奎派斯菲科单采血浆有限公司公司名称 望奎派斯菲科单采血浆有限公司
统一社会信用代码 912312215927361330
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 黑龙江省绥化市望奎县开发区兴望路糖厂路西
成立日期 2012年4月26日
营业期限 2012年4月26日至2032年4月25日
法定代表人 张晶
注册资本 1,000万元人民币
经营范围 采集原料血浆。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
8、五常派斯菲科单采血浆有限公司公司名称 五常派斯菲科单采血浆有限公司
统一社会信用代码 912301847992823357
企业性质 一人有限责任公司
住所 五常市五常镇万宝村
成立日期 2007年6月26日
营业期限 长期
法定代表人 王宏刚
注册资本 1,500万元人民币
经营范围 单采血浆。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
9、伊春派斯菲科单采血浆有限公司公司名称 伊春派斯菲科单采血浆有限公司
统一社会信用代码 91230700660221212G
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 黑龙江省伊春市乌马河区锦山街
成立日期 2007年4月24日
营业期限 2011年6月8日至2021年6月7日
法定代表人 李刚
注册资本 1,000万元人民币
经营范围 单采血浆。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
10、肇州派斯菲科单采血浆有限公司公司名称 肇州派斯菲科单采血浆有限公司
统一社会信用代码 91230621L45478406P
企业性质 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所 黑龙江省大庆市肇州县肇州镇万宝村
成立日期 2012年1月13日
营业期限 长期
法定代表人 徐宗亮
注册资本 1,000万元人民币
经营范围 单采血浆。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
11、勃利派斯菲科单采血浆有限公司公司名称 勃利派斯菲科单采血浆有限公司
统一社会信用代码 91230921414351230M
企业性质 有限责任公司
住所 黑龙江省七台河市勃利县勃利镇通天一林场北
成立日期 2007年7月16日
营业期限 长期
法定代表人 杨莉
注册资本 1,000万元人民币
经营范围 单采血浆。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
2006年以前，单采血浆站由血液制品生产单位或县级人民政府卫生行政部门设置。2006年，国家九部委颁布《关于单采血浆站转制的工作方案》（卫医发[2006]118号）要求原由县级卫生行政部门设置的单采血浆站转制为由血液制品生产企业设置，建立血液制品生产企业与单采血浆站的母子公司体制。
派斯菲科下属子公司宾县派斯菲科、明水派斯菲科、伊春派斯菲科、鸡西派斯菲科、海伦派斯菲科、五常派斯菲科及勃利派斯菲科原为当地卫生局下属事业单位性质的单采血浆站，根据《关于单采血浆站转制的工作方案》（卫医发[2006]118号）及《关于印发黑龙江省单采血浆站转职工作实施方案的通知》（黑卫医发[2006]450 号）的要求改制后，通过收购方式成为派斯菲科下属子公司。上述浆站的设置得到了相关主管部门的批准，不存在根据法律、法规、规范性文件等规定需要终止的情形，目前合法存续。根据黑龙江省卫生健康委员会出具的《确认函》：派斯菲科前述单采血浆子公司转制时已履行了必要的法律程序，该等程序合规，并已通过卫生部门检查验收，其转制过程符合《关于单采血浆站转制的工作方案》（卫医发[2006]118 号）及《关于印发黑龙江省单采血浆站转职工作实施方案的通知》（黑卫医发[2006]450号）的要求。
派斯菲科实际控制人付绍兰及其一致行动人杨莉、杨峰就派斯菲科下属浆站历史转制事项出具承诺如下：“若因派斯菲科下属浆站历史转制事项导致派斯菲科及其子公司承担任何赔偿、补偿责任或其他任何损失，则该等赔偿、补偿责任及损失所涉金额均由本人承担和支付，以确保派斯菲科及其子公司不会因此遭受任何损失。”
（五）最近两年一期主要财务数据及主要财务指标
派斯菲科在编制两年一期的财务报表时，对派斯菲科的会计政策和会计估计中与双林生物会计政策和会计估计有重大差异的部分，已经按照双林生物的会计政策和会计估计进行了调整。根据经大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2020]0011822号），派斯菲科最近两年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
流动资产 52,069.79 45,761.05 47,913.50
非流动资产合计 38,329.69 40,259.26 42,687.84
资产总计 90,399.48 86,020.31 90,601.34
流动负债合计 39,673.36 39,299.10 47,427.45
非流动负债合计 4,832.50 4,123.55 4,106.20
负债合计 44,505.86 43,422.64 51,533.65
股东权益合计 45,893.62 42,597.67 39,067.69
2、合并利润表
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度
营业收入 14,600.95 35,089.84 10,472.04
营业成本 8,102.53 23,187.44 7,785.96
营业利润 4,302.18 -436.722 -26,007.21
利润总额 4,011.35 -438.981 -26,007.60
净利润 3,295.95 -470.018 -25,107.08
归属于母公司所有者的净利润 3,295.95 -470.018 -25,107.08
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 8,435.57 804.57 -11,130.58
投资活动产生的现金流量净额 -428.01 -1,655.03 -2,022.84
筹资活动产生的现金流量净额 1,140.05 -6,449.46 15,848.74
现金及现金等价物净增加额 9,147.62 -7,299.90 2,695.28
期末现金及现金等价物余额 11,357.18 2,209.56 9,509.46
4、非经常性损益情况
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度
非流动资产处置损益 -91.80 -0.89 -0.20
计入当期损益的政府补助
（与企业业务密切相关，按 25.80 161.16 115.69
照国家统一标准定额或定
量享受的政府补助除外）
债务重组损益 - -36.20 -
除同公司正常经营业务相
关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价 - 21.12 -
值变动损益，以及处置交易
性金融资产、交易性金融负
债、债权投资和其他债权投
资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收 - - -
款项减值准备转回
除上述各项之外的其他营 -199.03 -2.23 -0.20
业外收入和支出
其他符合非经常性损益定 - - -15,703.11
义的损益项目
减：所得税影响额 -42.26 21.55 17.14
合计 -222.78 121.41 -15,604.95
5、主要财务指标
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
/2020年1-3月（年化） /2019年度 /2018年度
流动比率 1.31 1.16 1.01
速动比率 0.52 0.25 0.32
资产负债率 49.23% 50.48% 56.88%
息税折旧摊销前 5,300.09 5,954.32 -19,271.60
利润（万元）
利息保障倍数 14.61 0.81 -9.81
应收账款周转率 10.52 12.25 13.45
存货周转率 0.96 0.68 0.24
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长
期待摊费用摊销
5、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
6、2020年1-3月应收账款周转率=当期营业收入（/ （期初应收账款+期末应收账款）/2）*4，
2019年度应收账款周转率=当年营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2），2018年
应收账款周转率=2018年营业收入/2018年期末应收账款
7、2020年1-3月存货周转率=当期营业成本/（（期初存货+期末存货）/2）*4，2019年度
存货周转率=当年营业成本/（（期初存货+期末存货）/2），2018年存货周转率=2018年营业
成本/2018年期末存货
（六）报告期内主要会计政策及相关会计处理
派斯菲科的财务报告已按照上市公司相同的会计制度和会计政策编制。
1、收入确认方法和原则
（1）适用于2019年12月31日之前的收入确认方法和原则
1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
派斯菲科已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；派斯菲科既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
销售收入确认的具体方法：派斯菲科血液制品根据国家规定检验合格并取得生物制品批签发合格证后方可销售，在商品发出并经客户签收后确认收入。
2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用派斯菲科货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3）提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；
③交易的完工进度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务
成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
派斯菲科与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
（2）适用于2020年1月1日之后的收入确认方法和原则
派斯菲科的收入主要来源于血液制品销售。
1）收入确认的一般原则
派斯菲科在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
履约义务，是指合同中派斯菲科向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。
取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
派斯菲科在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，派斯菲科按照履约进度，在一段时间内确认收入：（1）客户在派斯菲科履约的同时即取得并消耗派斯菲科履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制派斯菲科履约过程中在建的商品；（3）派斯菲科履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且派斯菲科在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，派斯菲科在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。
对于在某一时段内履行的履约义务，派斯菲科根据商品和劳务的性质，采用投入法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度（投入法是根据公司为履行履约义务的投入确定履约进度）。当履约进度不能合理确定时，派斯菲科已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
2）收入确认的具体方法
派斯菲科与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。派斯菲科通常在综合考虑了下列因素的基础上，以客户签收时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
2、重大会计政策或会计估计与上市公司和同行业公司差异情况
同行业上市公司销售商品收入确认和计量的总体原则普遍是按照企业会计准则的要求设置，但每家公司收入确认的具体政策则结合自身业务模式进行细化。派斯菲科的重大会计政策或会计估计与上市公司和同行业公司不存在重大差异。
3、重大会计政策、会计估计变更
报告期内，派斯菲科不存在会计估计变更，重大会计政策变更如下：
①金融工具准则会计政策变更
A. 会计政策变更的内容和原因
派斯菲科自2019年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》和《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》。
B．执行新金融工具准则对派斯菲科的影响
于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，派斯菲科按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，派斯菲科未调整可比期间信息。金融工具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日留存收益或其他综合收益。
执行新金融工具准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：
单位：万元
2018年12 累积影响金额
项目 月31日 分类和计 金融资产 小计 2019年1月1日
量影响 减值影响
应收票据 315.00 -20.00 - -20.00 295.00
应收款项融资 - 20.00 - 20.00 20.00
资产合计 315.00 - - - 315.00
短期借款 25,100.00 22.70 - 22.70 25,122.70
应付利息 1,718.84 -1,718.84 - -1,718.84 -
其他应付款 15,491.69 1,696.13 - 1,696.13 17,187.83
负债合计 42,310.53 - - - 42,310.53
注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内，因此所披露的小计和合计无法根据上表中呈列的数字重新计算得出。
执行本准则对首次执行日财务报表相关项目重分类情况说明:
a.派斯菲科根据日常经营管理的需要将一部分银行承兑汇票进行背书或贴现，管理银行承兑汇票的业务模式既包括以收取现金流量为目标又包括出售为目标，故于2019年1月1日将信用级别较高的银行承兑汇票20.00万元由以摊余成本计量的应收票据重分类至“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，列示为应收款项融资。因此，于2019年1月1日，调减应收票据20.00万元，调增应收款项融资20.00万元。
b.于2018年12月31日，派斯菲科将基于实际利率法计提的定期贷款利息22.70万元计入应付利息，报表列示于其他应付款；执行新金融工具准则后，派斯菲科将其计入相应金融负债账面余额。因此，于2019年1月1日，调增短期借款22.70万元，调减应付利息22.70万元。
c. 于2018年12月31日，派斯菲科将基于实际利率法计提的关联方借款利息1,696.13万元计入应付利息，报表列示于其他应付款；执行新金融工具准则后，派斯菲科将其计入相应金融负债账面余额。因此，于2019年1月1日，调减应付利息1,696.13万元，调增其他应付款1,696.13万元。
②新债务重组及非货币性资产交换准则
A. 会计政策变更的内容和原因
派斯菲科自2019 年6 月10 日起执行财政部2019年修订的《企业会计准则第7 号——非货币性资产交换》，自2019 年6 月17 日起执行财政部2019年修订的《企业会计准则第12 号——债务重组》。
B．执行新债务重组及非货币性资产交换准则对派斯菲科的影响
该项会计政策变更采用未来适用法处理，并根据准则的规定对于2019年1月1日至准则实施日之间发生的非货币性资产交换和债务重组进行调整。
派斯菲科执行上述准则对本报告期内财务报表无重大影响。
③新收入准则
A. 会计政策变更的内容和原因
派斯菲科自2020年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第14号-收入》。
B．执行新收入准则对派斯菲科的影响
根据新收入准则的衔接规定，首次执行该准则的累计影响数调整首次执行当期期初（2020年1月1日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
在执行新收入准则时，派斯菲科仅对首次执行日尚未执行完成的合同的累计影响数进行调整；对于最早可比期间期初之前或2020年年初之前发生的合同变更未进行追溯调整，而是根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。
派斯菲科执行新收入准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 累积影响金额 2020年1月1日
重分类 重新计量 小计
预收款项 491.74 -491.74 - - -
合同负债 - 491.74 - 491.74 491.74
负债合计 491.74 - - 491.74 491.74
注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内，因此所披露的小计和合计无法根据上表中呈列的数字重新计算得出。
执行本准则对首次执行日财务报表相关项目重分类情况说明：
于2019年12月31日，派斯菲科尚未履行合同义务的预收货款余额491.74万元，报表列示于预收款项；执行新收入准则后，本公司将其计入合同负债。因此，于2020年1月1日，调增合同负债491.74 万元，调减预收款项491.74 万元。
4、合并财务报表的变化情况及变化原因
报告期内，派斯菲科合并范围无变化。
（七）主要资产的权属、对外担保及主要债务情况
1、主要资产情况
截至2020年3月31日，派斯菲科主要资产情况如下表所示：
单位：万元
资产 2020年3月31日
金额 占比
流动资产： - -
货币资金 12,881.73 14.25%
应收票据 200.65 0.22%
应收账款 6,157.52 6.81%
应收款项融资 77.60 0.09%
预付款项 501.67 0.55%
其他应收款 93.23 0.10%
存货 31,605.11 34.96%
持有待售资产 551.91 0.61%
其他流动资产 0.36 0.00%
流动资产合计 52,069.79 57.60%
非流动资产： - -
固定资产 30,929.38 34.21%
无形资产 3,178.03 3.52%
开发支出 104.77 0.12%
商誉 729.96 0.81%
长期待摊费用 125.91 0.14%
递延所得税资产 2,789.69 3.09%
其他非流动资产 471.93 0.52%
非流动资产合计 38,329.69 42.40%
资产总计 90,399.48 100.00%
（1）固定资产情况
1）固定资产总体情况
派斯菲科主要固定资产为房屋建筑物、专用设备、运输工具、其他设备及固定资产装修等。截至2020年3月31日，派斯菲科固定资产账面价值为30,929.38万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋建筑物 22,305.94 4,592.51 - 17,713.43
专用设备 25,316.85 14,364.94 - 10,951.91
运输工具 1,240.09 1,019.46 - 220.62
固定资产装修 3,761.99 2,546.87 - 1,215.13
其它设备 3,298.07 2,469.78 - 828.29
合计 55,922.94 24,993.56 - 30,929.38
2）自有房屋建筑物
截至2020年3月31日，派斯菲科及其子公司拥有46项已取得权属证书的房产，具体情况如下：
序 证载权利人 物业位置 房产证号 建筑面积 发证日期 是否
号 （㎡） 抵押
1. 派斯菲科 道里区机场路640 哈房权证里字第 209.05 2011-09-29 是
号7栋1层 1101057101号
2. 派斯菲科 道里区机场路640 哈房权证里字第 173.17 2011-09-29 是
号4栋-1-1层 1101057107号
3. 派斯菲科 道里区机场路640 哈房权证里字第 1,034.63 2011-09-29 是
号2栋1-3层 1101057095号
4. 派斯菲科 道里区机场路640 哈房权证里字第 198.88 2011-09-29 是
号5栋-1-1层 1101057105号
5. 派斯菲科 道里区机场路640 哈房权证里字第 962.78 2011-09-29 是
号6栋1-2层 1101057104号
6. 派斯菲科 道里区机场路640 哈房权证里字第 3,974.07 2011-09-29 是
号3栋1层 1101057108号
7. 派斯菲科 道里区机场路640 哈房权证里字第 53.04 2011-09-29 是
号8栋1层 1101057100号
8. 派斯菲科 道里区机场路640 哈房权证里字第 586.30 2011-09-29 是
号9栋1层 1101057097号
9. 派斯菲科 道里区机场路640 哈房权证里字第 36.66 2011-09-29 是
号1栋1层 1101057207号
10. 派斯菲科 哈市利民开发区沈 哈房权证字第 1,139.60 2015-11-02 是
阳大街西、四平路 HL15115866号
北车库
哈市利民开发区沈
11. 派斯菲科 阳大街西、四平路 哈房权证字第 25.92 2015-11-02 是
北次门卫 HL15115865号
哈市利民开发区沈
12. 派斯菲科 阳大街西、四平路 哈房权证字第 473.03 2015-11-02 是
北动力中心 HL15115862号
哈市利民开发区沈
13. 派斯菲科 阳大街西、四平路 哈房权证字第 2,163.50 2015-11-02 是
北动物实验中心 HL15115860号
哈市利民开发区沈
14. 派斯菲科 阳大街西、四平路 哈房权证字第 629.72 2015-11-02 是
北锅炉房 HL15115864号
哈市利民开发区沈
15. 派斯菲科 阳大街西、四平路 哈房权证字第 247.44 2015-11-02 是
北酒精回收站 HL15115863号
哈市利民开发区沈
16. 派斯菲科 阳大街西、四平路 哈房权证字第 12,973.80 2015-11-02 是
北生产大楼 HL15115868号
哈市利民开发区沈
17. 派斯菲科 阳大街西、四平路 哈房权证字第 5,773.73 2015-11-02 是
北行政楼 HL15115861号
哈市利民开发区沈
18. 派斯菲科 阳大街西、四平路 哈房权证字第 2,466.92 2015-11-02 是
北血浆库 HL15115871号
哈市利民开发区沈
19. 派斯菲科 阳大街西、四平路 哈房权证字第 1,894.94 2015-11-02 是
北科研培训中心 HL15115869号
哈市利民开发区沈
20. 派斯菲科 阳大街西、四平路 哈房权证字第 3,865.13 2015-11-02 是
北库房质检中心 HL15115870号
21. 派斯菲科 哈市利民开发区沈 哈房权证字第 82.92 2015-11-02 是
阳大街西、四平路 HL15115867号
北主门卫
哈市利民开发区沈
22. 派斯菲科 阳大街西、四平路 哈房权证字第 1,777.93 2015-11-02 是
北综合楼 HL15115858号
23. 宾县派斯菲 宾州镇中心街 宾房权证宾州字第 502.00 2013-07-24 否
科 2013001879号
24. 宾县派斯菲 宾州镇南阳村民发 宾房权证宾州字第 270.05 2013-07-24 否
科 屯 2013001884号
25. 宾县派斯菲 宾州镇中心街 宾房权证宾州字第 64.00 2013-07-23 否
科 2013001876号
26. 宾县派斯菲 宾州镇中心街 宾房权证宾州字第 24.60 2013-07-23 否
科 2013001877号
27. 宾县派斯菲 宾州镇中心街 宾房权证宾州字第 129.15 2013-07-24 否
科 2013001878号
28. 派斯菲科 明水镇育新社区 明房权证育新字第 30 2012-03-28 否
2012-0534号
29. 派斯菲科 明水镇育新社区 明房权证育新字第 382 2012-03-28 否
2012-0532号
30. 派斯菲科 明水镇育新社区 明房权证育新字第 156.20 2012-03-28 否
2012-0537号
31. 派斯菲科 明水镇育新社区 明房权证育新字第 100.80 2012-03-28 否
2012-0533号
肇州县肇州镇万宝 州房权证肇州镇字
32. 肇州派斯菲 村 第zz023310 1,656 2015-08-10 否
科 0001-0067-000001 023310号
33. 五常派斯菲 五常镇万宝山村 五房权证字第 2,049.5 2015-11-10 否
科 15514835 1501005627号
34. 五常派斯菲 五常镇万宝山村 五房权证字第 261.47 2015-11-10 否
科 15514836 1501005628号
35. 五常派斯菲 五常镇万宝山村 五房权证字第 107.86 2015-11-10 否
科 15514837 1501005629号
36. 派斯菲科 青望路北侧 望产权证望奎镇字 2,069.69 2015-09-14 否
第38034438号
37. 派斯菲科 青望路北侧 望产权证望奎镇字 109.56 2015-09-14 否
第38034439号
38. 派斯菲科 青望路北侧 望产权证望奎镇字 43.37 2015-09-14 否
第38034437号
39. 兰西派斯菲 城西街九委五十二 兰房权证权字第 2,057.25 2015-07-22 否
科 组 2015002734号
40. 伊春派斯菲 乌马河区锦铁街混 伊春市房权证乌房 1,124.24 2012-03-28 否
科 合结构44# 登字第003674号
8510农场房权证农
41. 鸡西派斯菲 8510农场东海社区 垦私字第540135 994.10 2014-03-04 否
科 三委23栋1号 号
8510农场房权证农
42. 鸡西派斯菲 8510农场东海社区 垦私字第540133 594.00 2014-03-04 否
科 三委22栋1号 号
43. 海伦派斯菲 东安街七致富路东 海房权证字第 2,000.00 2014-06-17 否
科 富民路北 00085863号
川（2018）内江市
44. 内江派斯菲 东兴区椑木镇团结 不动产权第 2,685.89 2018-12-17 否
科 村1组77号 0083017号
川（2018）内江市
45. 内江派斯菲 东兴区椑木镇团结 不动产权第 36.5 2018-12-17 否
科 村1组77号 0083006号
川（2018）内江市
46. 内江派斯菲 东兴区椑木镇团结 不动产权第 1,948.22 2018-12-17 否
科 村1组77号 0083029号
合计 60,139.61 —— ——
注：截至本报告书签署之日，上述序号1-9房产抵押已解除。
派斯菲科已与哈尔滨嘉荣装饰工程有限公司签署《资产转让协议》，约定派斯菲科将上述序号1-9所列房产转让予哈尔滨嘉荣装饰工程有限公司。截至2020年3月31日，上述资产交割尚未完成。
3）未取得权属证书的房屋建筑物
截至2020年3月31日，派斯菲科下属宾县派斯菲科存在1项房产未取得权属证书，具体情况如下：
公司名称 房产面积 房产位置 座落土地证 用途 目前状态
宾县派斯 780平方米 宾县宾州镇南阳 宾国用（2014）第 行政楼 无法办理
菲科 村民发屯 020106049号
根据宾县房产住宅局于2020年6月24日出具的《证明》，宾县派斯菲科建设、占有和使用该等房屋建筑物不属于重大违法违规行为。前述房产系用于宾县派斯菲科的日常行政办公，无证房产事项不会对宾县派斯菲科的经营活动构成重大不利影响。
派斯菲科实际控制人付绍兰及其一致行动人杨莉、杨峰就宾县派斯菲科无证房产事项出具承诺如下：“派斯菲科及其子公司拥有的瑕疵土地及房屋后续办理权属证书相关费用均由本人承担。如派斯菲科及其子公司因其拥有的瑕疵土地和瑕疵房屋不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门要求收回或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因无法继续使用瑕疵土地或房产或因土地或房产的整改而发生的任何损失或支出，本人愿意承担相关的损失、损害、索赔、成本或费用，确保派斯菲科及其子公司不会因此遭受任何损失。”
综上，关于上述未办理权属证书的房产，宾县派斯菲科可实际占有和使用该等房屋，房屋主管部门已就无证房产事项不属于重大违法违规行为出具证明，且派斯菲科的实际控制人及其一致行动人已就该事项可能导致派斯菲科损失的承担作出承诺，宾县派斯菲科无证房产办证事项不会对派斯菲科及其子公司的经营构成重大不利影响。
（2）无形资产
派斯菲科主要无形资产为土地使用权和软件。截至2020年3月31日，派斯菲科无形资产账面价值为3,178.03万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 3,572.42 478.12 - 3,094.30
软件 215.15 131.42 - 83.73
合计 3,787.57 609.54 - 3,178.03
1）土地使用权
①自有土地使用权
截至2020年3月31日，派斯菲科及其子公司自有的土地使用权情况如下：
序 证载权 土地使用权证号 土地 土地面积 土地使用权 土地座落位置 土地 发证日期 是否
号 利人 性质 （㎡） 终止期限 用途 抵押
派斯菲 哈国用(2011)第 黑龙江省哈尔滨
1. 出让 34,188.85 2046-12-30 市道里区机场路 工业 2011-10-08 是
科 02006099号 10公里
派斯菲 呼国用(2013)第 呼兰区利民开发
2. 出让 97,737 2063-03-26 区沈阳大街西、 工业 2013-06-27 是
科 0872号 四平路北侧
批准
3. 五常派 五集用（2015） 拨用 10,912 —— 五常市五常镇万 工业 2015-08-12 否
斯菲科 第000052号 企业 宝山村
用地
望奎县青望路
派斯菲 望国用（2015） 北、雪灵峰重要
4. 出让 9,016 2062-06-19 饮片有限公司北 工业 2015-05-04 否
科 第846号 侧、博天糖业股
份有限公司西侧
5. 兰西派 兰国用(2012)第 出让 2,926.52 2062-07-07 兰西县兰西镇新 工业 2012-09-01 否
斯菲科 8191号 民村（新安社区）
鸡西派 黑国用（2015） 八五一零农场场 其他
6. 斯菲科 第24400738号 出让 1,734 2055-09-14 部第三街坊 商服 2015-12-15 否
用地
7. 海伦派 海国用（2014） 出让 6,774 2060-01-04 海伦市东安街7 工业 2014-06-19 否
斯菲科 第637号 委
川（2018）内江 四川省内江市东
内江派 市不动产权第 兴区椑木镇团结 其他
8. 0083017号/川 出让 3,848 2056-03-23 商服 2018-12-17 否
斯菲科 （2018）内江市 村一社老成渝路 用地
不动产权第 东侧
0083006号
合计 167,136.37 —— —— —— —— ——
注：截至本报告书签署之日，上述序号1土地使用权抵押已解除。
派斯菲科已与哈尔滨嘉荣装饰工程有限公司签署《资产转让协议》，约定派斯菲科将上述序号1所列土地使用权转让予哈尔滨嘉荣装饰工程有限公司。截至2020年3月31日，上述资产交割尚未完成。
派斯菲科及其子公司通过出让方式取得的土地使用权共 7 宗，面积合计156,224.37平方米，均已取得土地使用权证。截至2020年3月31日，派斯菲科拥有的自有出让土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除拥有的2宗面积合计131,925.85平方米的出让土地已为自身银行借款设定抵押担保外，不存在其他抵押、担保或其他权利受到限制的情形。
五常派斯菲科取得集体建设用地使用权1宗，面积10,912平方米。根据哈尔滨市人民政府于2013年12月13日出具的《关于五常市2013年度第二批次村镇建设用地农用地转为建设用地的批复》（哈政土农字[2013]耕保67号），批准万宝村的面积为10,912平方米的集体农用地转为建设用地。
根据五常市国土资源局于2014年10月17日出具的《关于五常派斯菲科单采血浆有限公司建设用地预审意见的复函》（五国土规函字[2014]D093 号），五常派斯菲科的项目用地符合土地利用总体规划，通过规划预审；并同意该项目占用五常市五常镇万宝山村集体建设用地，使用面积在1.3388公顷之内，作为项目建设用地。
根据五常市人民政府于2015年7月13日出具的《关于五常镇万宝山村与五常派斯菲科单采血浆有限公司联建综合业务楼、门卫、附属设施用地批复》（五政土[2015]53号），同意五常市五常镇万宝山村村民委员会与五常派斯菲科联营占用农用地转建批复中的10,912平方米集体土地作为建综合业务楼、门卫、附属用房用地。
五常派斯菲科已取得由五常市人民政府于2015年8月12日核发的《集体土地使用证》（五集用（2015）第000052号），使用权类型为批准拨用企业用地。
根据五常镇万宝山村民委员会于2020年6月1日出具的《说明和确认函》，前述集体建设用地的所有权人为五常镇万宝山村农民集体；将前述集体建设用地流转给五常派斯菲科使用已经五常镇万宝山村2/3以上村民代表同意，相关集体建设用地流转手续齐备，流转行为合法、有效；五常派斯菲科能够正常使用相关集体建设用地，该等集体建设用地目前不存在抵押、产权纠纷或其他影响土地正常使用的情况。五常派斯菲科与五常镇万宝山村村民委员会就该等集体建设用地不存在争议或纠纷的情形。
截至2020年3月31日，五常派斯菲科拥有的批准拨用企业土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情形。
②租赁的土地使用权
截至2020年3月31日，派斯菲科及其子公司租赁的土地使用权情况如下：
序 承租人 出租人 土地面积（㎡） 土地座落位置 土地用途 租赁期限
号
1. 宾县派斯 宾县国土资源局 2,326.9 宾州镇南阳村民发 其他商服用地 2014-06-03至
菲科 屯 2044-07-29
2. 明水派斯 明水县自然资源局 1,270.89 明水镇育新社区四 商服用地 2020-04-26至
菲科 委 2025-04-25
3. 明水派斯 明水县自然资源局 2,298.49 明水县育新社区五 商服用地 2020-04-22至
菲科 委 2021-04-21
4. 伊春派斯 伊春国土资源局乌马 4,450.2 伊春市乌马河区锦 商服用地 2019-03-12至
菲科 河分局 铁街 2022-03-11
5. 肇州派斯 肇州国土资源局 2,385 肇州镇万宝村 工业 2015-07-31至
菲科 2020-07-29
合计 12,731.48 —— ——
2）作品登记证书
截至2020年3月31日，派斯菲科及其子公司拥有的作品登记证书情况如下：
序号 著作权人 名称 证书号/登记号 类型 取得方式 首次发表日期 登记日期
1 派斯菲科 PAFC 国作登字-2016-F-00262625 美术作品 原始取得 2010.04.10 2016.03.23
2 派斯菲科 派斯菲科 国作登字-2016-K-00262160 图形作品 原始取得 2013.04.10 2016.03.15
3 派斯菲科 派斯菲科 国作登字-2016-F-00262624 美术作品 原始取得 2010.04.10 2016.03.23
3）商标
截至2020年3月31日，派斯菲科及其子公司拥有的商标情况如下：序 商标所 商标名称 注册号/申请 类别 有效期 取得 他项
号 有权人 号 方式 权利
1 派斯菲 第501047号 第5类 1989.10.20- 受让 无
科 2029.10.19 取得
2 派斯菲 第3696449 第5类 2016.01.07- 原始 无
科 号 2026.01.06 取得
3 派斯菲 第7359751 第5类 2011.05.14- 原始 无
科 号 2021.05.13 取得
4 派斯菲 第8716598 第5类 2011.10.14- 受让 无
科 号 2021.10.13 取得
5 派斯菲 第8716449 第5类 2011.10.14- 受让 无
科 号 2021.10.13 取得
6 派斯菲 第13390063 第5类 2015.01.21- 原始 无
科 号 2025.01.20 取得
7 派斯菲 第13390092 第5类 2015.01.21- 原始 无
科 号 2025.01.20 取得
8 派斯菲 第20000583 第32 2017.07.07- 原始 无
科 号 类 2027.07.06 取得
9 派斯菲 第20000583 第33 2017.07.07- 原始 无
科 号 类 2027.07.06 取得
10 派斯菲 第20000583 第34 2017.07.07- 原始 无
科 号 类 2027.07.06 取得
11 派斯菲 第20000583 第35 2017.07.07- 原始 无
科 号 类 2027.07.06 取得
12 派斯菲 第20000583 第36 2017.07.07- 原始 无
科 号 类 2027.07.06 取得
13 派斯菲 第20000318 第27 2017.07.07- 原始 无
科 号 类 2027.07.06 取得
14 派斯菲 第20000318 第28 2017.07.07- 原始 无
科 号 类 2027.07.06 取得
15 派斯菲 第20000318 第29 2017.07.07- 原始 无
科 号 类 2027.07.06 取得
16 派斯菲 第20000318 第30 2017.07.07- 原始 无
科 号 类 2027.07.06 取得
17 派斯菲 第20000318 第31 2017.07.07- 原始 无
科 号 类 2027.07.06 取得
18 派斯菲 第19987162 第22 2018.06.07- 原始 无
科 号 类 2028.06.06 取得
19 派斯菲 第19987162 第23 2018.06.07- 原始 无
科 号 类 2028.06.06 取得
20 派斯菲 第19987162 第24 2018.06.07- 原始 无
科 号 类 2028.06.06 取得
21 派斯菲 第19987162 第25 2018.06.07- 原始 无
科 号 类 2028.06.06 取得
22 派斯菲 第19987162 第26 2018.06.07- 原始 无
科 号 类 2028.06.06 取得
23 派斯菲 第19986204 第17 2018.06.07- 原始 无
科 号 类 2028.06.06 取得
24 派斯菲 第19986204 第18 2018.06.07- 原始 无
科 号 类 2028.06.06 取得
25 派斯菲 第19986204 第19 2018.06.07- 原始 无
科 号 类 2028.06.06 取得
26 派斯菲 第19986204 第20 2018.06.07- 原始 无
科 号 类 2028.06.06 取得
27 派斯菲 第19986204 第21 2018.06.07- 原始 无
科 号 类 2028.06.06 取得
28 派斯菲 第19985031 第12 2017.07.07- 原始 无
科 号 类 2027.07.06 取得
29 派斯菲 第19985031 第13 2017.07.07- 原始 无
科 号 类 2027.07.06 取得
30 派斯菲 第19985031 第14 2017.07.07- 原始 无
科 号 类 2027.07.06 取得
31 派斯菲 第19985031 第15 2017.07.07- 原始 无
科 号 类 2027.07.06 取得
32 派斯菲 第19985031 第16 2017.07.07- 原始 无
科 号 类 2027.07.06 取得
33 派斯菲 第19984960 第7类 2018.06.14- 原始 无
科 号 2028.06.13 取得
34 派斯菲 第19984960 第8类 2018.06.14- 原始 无
科 号 2028.06.13 取得
35 派斯菲 第19984960 第9类 2018.06.14- 原始 无
科 号 2028.06.13 取得
36 派斯菲 第19984960 第10 2018.06.14- 原始 无
科 号 类 2028.06.13 取得
37 派斯菲 第19984960 第11 2018.06.14- 原始 无
科 号 类 2028.06.13 取得
38 派斯菲 第19984566 第1类 2018.06.14- 原始 无
科 号 2028.06.13 取得
39 派斯菲 第19984566 第2类 2018.06.14- 原始 无
科 号 2028.06.13 取得
40 派斯菲 第19984566 第3类 2018.06.14- 原始 无
科 号 2028.06.13 取得
41 派斯菲 第19984566 第4类 2018.06.14- 原始 无
科 号 2028.06.13 取得
42 派斯菲 第19984566 第6类 2018.06.14- 原始 无
科 号 2028.06.13 取得
43 派斯菲 第19984201 第37 2018.06.07- 原始 无
科 号 类 2028.06.06 取得
44 派斯菲 第19984201 第38 2018.06.07- 原始 无
科 号 类 2028.06.06 取得
45 派斯菲 第19984201 第39 2018.06.07- 原始 无
科 号 类 2028.06.06 取得
46 派斯菲 第19984201 第40 2018.06.07- 原始 无
科 号 类 2028.06.06 取得
47 派斯菲 第19984201 第41 2018.06.07- 原始 无
科 号 类 2028.06.06 取得
48 派斯菲 第19972268 第42 2018.06.14- 原始 无
科 号 类 2028.06.13 取得
49 派斯菲 第19972268 第43 2018.06.14- 原始 无
科 号 类 2028.06.13 取得
50 派斯菲 第19972268 第44 2018.06.14- 原始 无
科 号 类 2028.06.13 取得
51 派斯菲 第19972268 第45 2018.06.14- 原始 无
科 号 类 2028.06.13 取得
52 派斯菲 第19971660 第13 2017.09.21- 原始 无
科 号 类 2027.09.20 取得
53 派斯菲 第19971660 第14 2017.09.21- 原始 无
科 号 类 2027.09.20 取得
54 派斯菲 第19971660 第20 2017.09.21- 原始 无
科 号 类 2027.09.20 取得
55 派斯菲 第19971660 第23 2017.09.21- 原始 无
科 号 类 2027.09.20 取得
56 派斯菲 第19971660 第24 2017.09.21- 原始 无
科 号 类 2027.09.20 取得
4）专利
截至2020年3月31日，派斯菲科及其子公司拥有的专利情况如下：
序号 专利 专利 名称 专利号 专利申请日 授权日 他项权利
权人 类别
1 派斯 发明 一种规模化生产人 α1-抗 ZL201110030791.9 2011-01-28 2013-04-03 质押
菲科 专利 胰蛋白酶的方法
2 派斯 发明 一种生产静注人免疫球蛋 ZL201110030778.3 2011-01-28 2014-03-12 质押
菲科 专利 白的方法
3 派斯 发明 一种层析法提取破伤风人 ZL201110030795.7 2011-01-28 2014-03-26 质押
菲科 专利 免疫球蛋白的方法
4 派斯 发明 静脉注射人乙型肝炎免疫 ZL200710144634.4 2007-11-20 2009-10-07 无
菲科 专利 球蛋白制备方法
5 派斯 发明 一种人凝血酶原复合物的 ZL201110030793.8 2011-01-28 2013-04-17 无
菲科 专利 生产方法
6 派斯 发明 人血白蛋白的生产方法 ZL201110030776.4 2011-01-28 2013-05-29 无
菲科 专利
7 派斯 发明 一种静注巨细胞人免疫球 ZL201610060338.5 2016-01-28 2019-04-19 无
菲科 专利 蛋白及其制备方法
8 派斯 发明 一种抗呼吸道合胞病毒人 ZL201610060348.9 2016-01-28 2019-04-23 无
菲科 专利 免疫球蛋白及其制备方法
9 派斯 发明 一种抗手足口病人免疫球 ZL201610065380.6 2016-01-28 2019-11-22 无
菲科 专利 蛋白及其制备方法
10 派斯 实用 一种防滑注射剂瓶 ZL201620123255.1 2016-02-17 2016-08-31 无
菲科 新型
11 派斯 实用 一种注射剂瓶 ZL201620010962.X 2016-01-07 2016-05-25 无
菲科 新型
12 派斯 实用 一种防碰撞玻璃药瓶 ZL201620010963.4 2016-01-07 2016-08-31 无
菲科 新型
13 派斯 实用 一种药品运输箱 ZL201620010969.1 2016-01-07 2016-06-15 无
菲科 新型
14 派斯 实用 一种药瓶运输轨道 ZL201620010965.3 2016-01-07 2016-06-15 无
菲科 新型
15 派斯 实用 一种洗瓶机及其护板 ZL201620010971.9 2016-01-07 2016-06-22 无
菲科 新型
16 派斯 实用 一种增加了手动调节旁路 ZL201721151975.X 2017-09-11 2018-04-13 无
菲科 新型 吹扫功能的过滤管道
17 派斯 实用 一种增加了缓冲液输送管 ZL201721155539.X 2017-09-13 2018-04-03 无
菲科 新型 道冲洗功能的压力容器
18 派斯 实用 一种增加了自动冲洗功能 ZL201721151360.7 2017-09-11 2018-04-13 无
菲科 新型 的压力容器
19 派斯 实用 一种增加了分段吹扫功能 ZL201721151400.8 2017-09-11 2018-03-30 无
菲科 新型 的过滤装置
20 派斯 实用 一种管道向容器内壁弯曲 ZL201721154771.1 2017-09-11 2018-03-23 无
菲科 新型 的压力容器
21 派斯 实用 一种增加了防止产品掉落 ZL201721155376.5 2017-09-11 2018-03-23 无
菲科 新型 功能的产品运输带
22 派斯 实用 一种由层析柱直接连接到 ZL201721155536.6 2017-09-11 2018-05-25 无
菲科 新型 压力容器的连接装置
23 派斯 实用 一种增加了管道冲洗功能 ZL201721164332.9 2017-09-13 2018-04-13 无
菲科 新型 的压力容器
24 派斯 外观 药品包装盒（人血白蛋白）ZL201630051018.4 2016-02-24 2016-06-29 无
菲科 设计
25 派斯 外观 药品包装盒（静注人免疫 ZL201630051022.0 2016-02-24 2016-06-29 无
菲科 设计 球蛋白）
26 派斯 外观 药品包装盒（狂犬病人免 ZL201630047812.1 2016-02-19 2016-07-06 无
菲科 设计 疫球蛋白）
27 派斯 外观 药品包装盒（静注乙型肝 ZL201630048740.2 2016-02-22 2016-07-06 无
菲科 设计 炎人免疫球蛋白）
28 派斯 外观 药品包装盒（人免疫球蛋 ZL201630048743.6 2016-02-22 2016-07-27 无
菲科 设计 白）
29 派斯 外观 药品包装盒（破伤风人免 ZL201630047813.6 2016-02-19 2016-07-27 无
菲科 设计 疫球蛋白）
30 派斯 外观 药品包装盒（乙型肝炎人 ZL201630047811.7 2016-02-19 2016-07-27 无
菲科 设计 免疫球蛋白）
31 派斯 外观 药品包装盒（人纤维蛋白 ZL201630048741.7 2016-02-22 2016-07-27 无
菲科 设计 原）
32 派斯 外观 药品包装盒（冻干静注人 ZL201630051024.X 2016-02-24 2016-08-31 无
菲科 设计 免疫球蛋白）
5）业务资质
①单采血浆许可证
序号 公司名称 证书编号 有效期
1 宾县派斯菲科 黑卫浆站证字第02号 2020-03-31至2022-03-30
2 兰西派斯菲科 黑卫浆站证字第11号 2019-03-30至2021-03-29
3 明水派斯菲科 黑卫浆站证字第05号 2020-03-31至2022-03-30
4 望奎派斯菲科 黑卫浆站证字第10号 2019-01-16至2021-01-15
5 伊春派斯菲科 黑卫浆站证字第08号 2020-03-31至2022-03-30
6 肇州派斯菲科 黑卫浆站证字第09号 2019-12-05至2021-12-04
7 鸡西派斯菲科 黑卫浆站证字第03号 2020-03-31至2022-03-30
8 海伦派斯菲科 黑卫浆站证字第006号 2019-04-03至2021-04-02
9 五常派斯菲科 黑卫浆站证字第01号 2018-09-29至2020-09-28
内江市东兴区派斯菲科单采血站
10 （哈尔滨派斯菲科生物制药股份 川卫采浆字（2018）01号 2018-11-01至2020-10-31
有限公司）
②其他经营资质、证书及备案
序 公司 资质名称 证书编号 核准内容 有效期
号 名称
药品、实验相关资质
1 派斯 药品生产许可 黑20160060 生产范围为：血液制品 2019-08-23至
菲科 证 2020-12-31
派斯 互联网药品信 （黑）-非经营性 服务性质为非经营性，网站域名为 2015-11-30至
2 菲科 息服务资格证 -2015-0023号 www.pafc.com.cn/125.211.222.19 2020-11-29
书
3 派斯 实验动物生产 SCXK（黑） 普通环境：普通级实验兔；屏障环境：清 2018-12-21至
菲科 许可证 2018-002 洁级小鼠、清洁级豚鼠 2023-12-20
4 派斯 实验动物使用 SYXK（黑） 普通环境：普通级兔；屏障环境：清洁级 2018-12-21至
菲科 许可证 2018-006 小鼠、清洁级兔、清洁级豚鼠 2023-12-20
高新技术企业
5 派斯 高新技术企业 GR20172 - 自2017-08-28
菲科 证书 3000037 起三年
对外贸易相关资质、备案
派斯 出入境检验检 备案登记号：
6 菲科 疫报检企业备 2300601274 - -
案表
7 派斯 报关单位注册 海关注册编码： - 长期
菲科 登记证书 2301930406
8 派斯 对外贸易经营 编号：03985141 - -
菲科 者备案登记表
其他资质、证书
派斯 取水（黑松北）字 取水方式为井群，退水方式为市政管网， 2019-09-01至
9 菲科 取水许可证 [2019]第0009号 取水量为20万㎡/a，退水量为263t/d取 2024-08-31
水用途为生产，水源类型为普通地下水
10 派斯 道路运输经营 黑交运管许可哈字 道路普通货物运输、货物专用运输（冷藏 2019-07-01至
菲科 许可证 230100126663号 保鲜设备） 2023-06-30
③药品注册批件
序 批件号 药品名称 剂型 药品 规格 药品有 药品批准文 药品批准文号有
号 分类 效期 号 效期
静注人免疫 生物 国药准字 2015-10-17至
1 2015R004178 球蛋白 注射剂 制品 10ml:0.5g/瓶 36个月 S20043028 2020-10-16
（pH4）
静注人免疫 生物 国药准字 2015-10-17至
2 2015R004189 球蛋白 注射剂 制品 20ml:1g/瓶 36个月 S19993033 2020-10-16
（pH4）
静注人免疫 生物 国药准字 2015-10-17至
3 2015R004194 球蛋白 注射剂 制品 50ml:2.5g 36个月 S19993034 2020-10-16
（pH4）
静注人免疫 生物 国药准字 2015-10-17至
4 2015R004186 球蛋白 注射剂 制品 100ml:5g 36个月 S19993032 2020-10-16
（pH4）
静注人免疫 生物 国药准字 2015-10-17至
5 2015R004185 球蛋白 注射剂 制品 200ml:10g 36个月 S20033045 2020-10-16
（pH4）
冻干静注人 生物 国药准字 2015-10-17至
6 2015R004200 免疫球蛋白 注射剂 制品 1.25g/瓶 36个月 S10970036 2020-10-16
（pH4）
冻干静注人 生物 国药准字 2015-10-17至
7 2015R004177 免疫球蛋白 注射剂 制品 1g/瓶 36个月 S19993031 2020-10-16
（pH4）
冻干静注人 生物 国药准字 2015-10-17至
8 2015R004175 免疫球蛋白 注射剂 制品 2.5g/瓶 36个月 S10980018 2020-10-16
（pH4）
9 2015R004180 人免疫球蛋 注射剂 生物 150mg/瓶 36个月 国药准字 2015-10-17至
白 制品 S19983012 2020-10-16
10 2015R004176 人免疫球蛋 注射剂 生物 300mg/瓶 36个月 国药准字 2015-10-17至
白 制品 S19983013 2020-10-16
治疗 2-8℃
静注乙型肝 用生 500IU(10ml)/ 避光保 国药准字 2015-10-17至
11 2015R004184 炎人免疫球 注射剂 物制 瓶;2500IU(50ml)/ 存和运 S20110019 2020-10-16
蛋白（pH4） 品 瓶 输，24
个月
12 2015R004187 破伤风人免 注射剂 生物 250IU/瓶 36个月 国药准字 2015-10-17至
疫球蛋白 制品 S20063145 2020-10-16
13 2015R004171 人血白蛋白 注射剂 生物 20ml:2g 36个月 国药准字 2015-10-17至
制品 S19993035 2020-10-16
14 2015R004198 人血白蛋白 注射剂 生物 40ml:2g 36个月 国药准字 2015-10-17至
制品 S20043052 2020-10-16
15 2015R004183 人血白蛋白 注射剂 生物 50ml:5g 36个月 国药准字 2015-10-17至
制品 S10920005 2020-10-16
16 2015R004192 人血白蛋白 注射剂 生物 50ml:10g; 36个月 国药准字 2015-10-17至
制品 25ml:5g. S10960037 2020-10-16
17 2015R004196 人血白蛋白 注射剂 生物 50ml:12.5g 36个月 国药准字 2015-10-17至
制品 S20033033 2020-10-16
18 2015R004179 人血白蛋白 注射剂 生物 100ml:5g 36个月 国药准字 2015-10-17至
制品 S20053025 2020-10-16
19 2015R004172 人血白蛋白 注射剂 生物 100ml:10g 36个月 国药准字 2015-10-17至
制品 S20043027 2020-10-16
20 2015R004174 人血白蛋白 注射剂 生物 100ml:20g 36个月 国药准字 2015-10-17至
制品 S20053026 2020-10-16
21 2015R004181 人血白蛋白 注射剂 生物 200ml:10g 36个月 国药准字 2015-10-17至
制品 S20043053 2020-10-16
22 2015R004173 人血白蛋白 注射剂 生物 500ml:25g 36个月 国药准字 2015-10-17至
制品 S20063129 2020-10-16
23 2015R003882 乙型肝炎人 注射剂 生物 100IU/瓶 36个月 国药准字 2015-10-09至
免疫球蛋白 制品 S20053030 2020-10-08
24 2015R003884 乙型肝炎人 注射剂 生物 200IU/瓶 36个月 国药准字 2015-10-09至
免疫球蛋白 制品 S20043054 2020-10-08
25 2015R003883 乙型肝炎人 注射剂 生物 400IU/瓶 36个月 国药准字 2015-10-09至
免疫球蛋白 制品 S20053029 2020-10-08
治疗 200IU(2.0ml)/瓶。 2-8℃
狂犬病人免 用生 每瓶含狂犬病抗 避光保 国药准字 2015-10-17至
26 2015R004188 疫球蛋白 注射剂 物制 体200IU，狂犬病 存和运 S20110010 2020-10-16
品 抗体效价不低于 输，36
100IU/ml 个月
27 2015R004182 人纤维蛋白 注射剂 生物 0.5g/瓶 36个月 国药准字 2015-10-17至
原 制品 S20013014 2020-10-16
3、主要负债情况
（1）主要负债情况
截至2020年3月31日，派斯菲科负债总额为44,501.19万元，主要负债情况如下：
单位：万元
负债 2020年3月31日
金额 占比
流动负债： - -
短期借款 24,808.87 55.74%
应付账款 3,106.49 6.98%
预收款项 - -
合同负债 810.87 1.82%
应付职工薪酬 173.92 0.39%
应交税费 157.94 0.35%
其他应付款 10,556.26 23.72%
其他流动负债 59 0.13%
流动负债合计 39,673.36 89.14%
非流动负债： - -
递延收益 3,101.74 6.97%
递延所得税负债 1,730.76 3.89%
非流动负债合计 4,832.50 10.86%
负债合计 44,505.86 100.00%
（2）或有负债
截至2020年3月31日，派斯菲科不存在对未来经营活动具有重大影响的或有负债。
4、对外担保情况和非经营性资金占用情况
截至2020年3月31日，派斯菲科不存在对合并报表范围外的法人或自然人的担保，不存在资金被控股股东或关联方非经营性占用的情况。
5、抵押、质押等权利受限情况
截至2020年3月31日，派斯菲科抵押、质押等资产权利受限情况如下：
单位：万元
项目 2020年3月31日 受限原因
货币资金 1,524.56 银行承兑汇票保证金、施工保证金
持有待售资产 355.78 短期借款抵押
固定资产 19,363.15 短期借款抵押
无形资产 2,070.29 短期借款抵押
合计 23,313.78 -
关于货币资金受限情况具体请参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（1）货币资金”。
关于持有待售资产、固定资产和无形资产的短期借款抵押受限情况具体请参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债结构分析”之“（1）短期借款”。
6、或有事项
2018年12月25日，派斯菲科、同智成科技、兰香生物、付绍兰、杨莉、杨峰、张景瑞、源丰投资、七度投资与浙岩投资签署《股东协议之第一次重述和修订协议》，约定源丰投资、七度投资与浙岩投资享有转股限制、优先购买权、优先认购权、共售权、反稀释权、不上市赎回权等特殊股东权利安排。
上述协议签署方已于2020年6月29日签署《补充协议》，约定前述《股东协议之第一次重述和修订协议》中相关特殊股东权利安排自上市公司向中国证监会正式递交本次重组申请材料之日起中止执行，自上市公司本次重组通过中国证监会审核之日起自动终止；若本次重组出现终止重组、撤回申请材料、申请被否决或申请材料被退回、失效等导致本次重组未能实施情形的，前述特殊股东权利安排即行恢复效力且效力追溯至中止/终止前和中止/终止期间。
截至2020年3月31日，除上述事项外，派斯菲科不存在对未来经营活动具有重大影响的或有事项。派斯菲科不存在重大未决（尚未审理完毕或已审理完毕但尚未执行完毕的）诉讼、仲裁事项。
（八）近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析
1、最近三年增资、交易、改制及其评估情况
除本次交易涉及的评估外，派斯菲科最近三年未发生改制、评估情况，其最近三年增资、交易情况具体参见本节“一、派斯菲科”之“（二）历史沿革”。
2、最近三年增资及股权转让情况
最近三年，派斯菲科共发生3次股权转让和2次增资，具体情况如下：
股权转让/增资 转出方 受让方/增资方 转让股份/ 转让价格/增资价格 每股定价
增资股份
2017年8月股权 崴熙有限 兰香生物 2,160.00万股 37,500.00万元 17.36元/股
转让
2018年5月股权 国香控股 同智成科技 3,049.01万股 7,057.85万元港币 2.31港币元/股
转让 杨莉 719.62万股 1,665.78万元港币 2.31港币元/股
杨峰 719.62万股 1,665.78万元港币 2.31港币元/股
张景瑞 479.75万股 1,110.51万元港币 2.31港币元/股
/ 源丰投资 172.15万股 5,365.38万元 31.17元/股
2018年12月增 兰香生物 806.93万股 25,150.23万元 31.17元/股
资及股转转让 / 七度投资 623.64万股 19,437.33万元 31.17元/股
兰香生物 396.23万股 12,349.77万元 31.17元/股
2019年1月增资 / 同智成科技 45.69万股 2000.00万元 43.77元/股
/ 浙岩投资 45.69万股 2000.00万元 43.77元/股
（1）近三年股权转让、增资是否履行了必要的审议程序
派斯菲科最近三年股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及派斯菲科《公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（2）转让价格与本次交易价格差异的合理性
1）2017年8月，股权转让
2017年8月，崴熙有限向兰香生物转让派斯菲科30%股权。崴熙有限系派斯菲科为香港上市之目的搭建的境外持股主体，由于派斯菲科最终未能在香港实现上市，故对派斯菲科红筹股权架构进行拆除。该次股权转让每股定价17.36元/股，系交易各方参照入股时交易估值及合理回报协商确定。
2）2018年5月，股权转让
2018年5月，国香控股分别向同智成科技、杨莉、杨峰、张景瑞转让派斯菲科42.35%、9.99%、9.99%和6.67%股权。
国香控股、同智成科技为付绍兰控制的公司，杨莉和杨峰系付绍兰之女，国香控股向同智成科技、杨莉、杨峰股权转让系关联方内部股权调整行为。张景瑞系派斯菲科高级管理人员，本次股权转让系对其进行的股权激励，该次转让价格参照同次股权转让价格经双方协商确认。派斯菲科已就此次股权激励进行了股份支付处理。
3）2018年12月，股权转让及增资
2018年12月，兰香生物向源丰投资、七度投资转让派斯菲科股权，同时源丰投资和七度投资对派斯菲科进行增资，最终源丰投资持有派斯菲科12.24%股权，七度投资持有派斯菲科12.76%股权。本次交易定价31.47亿元较该次股权转让及增资派斯菲科交易估值24.92亿元有所增值，增值率约为26.28%，形成上述价格差异的主要原因如下：
①交易时点不同。两次交易时间相差近一年半，导致两次的估值环境有所不同。
②交易背景不同。2018年度，派斯菲科处于经营亏损状态。源丰投资、七度投资投资入股后派斯菲科总体资金实力大为增强，经过2018、2019年的生产工艺调试和优化，生产经营状态持续向好，未来发展前景较好。2018年度、2019年度及2020年1-3月，派斯菲科营业收入分别为10,472.04万元、35,089.84万元和14,600.95万元，净利润分别为-25,107.08万元、-474.02万元和3,295.95万元，盈利能力逐年显著提升。
③研发储备不同。派斯菲科在获得投资资金后结合市场需求导向与血液制品最新发展动态，在重点应用领域研发新产品、加快研发进度。派斯菲科在研储备项目丰富，正在研制的新血液制品品种包括人凝血酶原复合物、人凝血因子VIII、a1-抗胰蛋白酶、高纯净注人免疫球蛋白（PH4）、巨细胞免疫球蛋白、合胞病毒免疫球蛋白、手足口病毒免疫球蛋白等。随着派斯菲科产品研发进度加快及在研产品储备增加，派斯菲科预期收益确定性进一步提升，故导致两次估值结果产生差异。
④估值定价依据不同。该次股权转让及增资估值是交易各方根据标的公司当时经营状况，按派斯菲科预期可实现年净利润乘以合理估值倍数协商确定，未经专业评估。本次交易经中联评估进行专业评估结果基础上协商确定，两次交易估值结果存在差异具有合理性。
⑤交易条件不同。前次股权转让为现金对价且未与交易对方设置业绩承诺安排，本次交易以上市公司股份支付方式、设置较为严厉的业绩对赌且未完成需承担补偿责任、本次交易所获股份对价存在较长时间锁定期限等。
⑥协同价值。本次交易标的与上市公司可形成显著协同效应，提升上市公司核心竞争能力和增长潜力，派斯菲科在产品数量、工艺技术水平、在研产品储备等方面都处于行业较领先水平，而上市公司在特免类产品方面亦具备一定优势，本次交易完成后，通过技术交流、技术整合，有望实现上市公司在产品数量、工艺水平方面的整体性提升。
综上，由于两次交易的交易时点、交易背景、交易条件、研发储备、估值定价依据、协同价值等不同，导致两次交易的估值基础有所不同。因此，两次交易的估值有所差异。
4）2019年1月，增资
2019年1月，同智成科技与浙岩投资对派斯菲科共增资4,000万，增资后同智成科技与浙岩投资分别持有派斯菲科38.27%和0.56%。该次增资以充实目标公司经营资金为目的，主要增资资金用于派斯菲科主营业务发展与运营。该次投资估值35.40亿元略高于本次交易作价31.47亿元，不存在重大差异。
（九）主营业务情况
1、主营业务概况
派斯菲科是一家覆盖血浆采集、血液制品新品研发、生产和销售全产业链的高新技术企业，主营业务为血浆采集、血液制品生产、销售和研发。派斯菲科血液制品涵盖三大类9个品种29种规格，拥有当前市场主流三大类蛋白制剂、免疫制剂、凝血因子类制剂的所有产品，是国内血液制品行业内产品种类较多的公司之一。派斯菲科主要产品规格涵盖人血白蛋白、人纤维蛋白原、静注人免疫球蛋白（PH4）、冻干静注人免疫球蛋白（PH4）、人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白、静注乙型肝炎人免疫球蛋白（PH4）。派斯菲科生产和销售的血液制品主要用于特殊病患群体提升身体免疫力抵抗力和提高存活率，包括身患罕见、致命、慢性和基因等方面疾病、出血性疾病、免疫缺陷、呼吸系统疾病、神经失调、外伤或失血性休克、重度烧伤、肝硬化及传染性疾病群体。
派斯菲科从产业链最前端血浆采集环节进行质量把控，并对生产、销售和研发环节严格质量控制，确保血液制品质量过硬、安全可靠。派斯菲科秉承产品质量是公司生命线的方针，高度重视血液制品质量，严格遵照《药品生产质量管理规范》建立健全质量保证体系，贯彻全面质量管理，实现原料到成品全生产流程按照GMP标准严密监控。目前，派斯菲科已获得 IOS9001国际质量体系认证和IQNet国际认证联盟的认证，产品成功实现对多个国家和地区的出口。
2019年度，派斯菲科采浆量达240余吨。截至本报告签署之日，派斯菲科下属10个营业单采血浆站，分布于黑龙江、四川等省区。此外，根据省卫生部门向派斯菲科签发的《关于单采血浆站设置备选地点的通知》、《关于哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司浆站选址调整规划申请的批复》，派斯菲科尚可在 9个指定的县市中设置浆站，并对浆站选址进行了优化，设置到了人口规模更大、密度更大的县市，预计未来采浆规模有望进一步增长。
2、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规与政策
此部分内容请参见“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况”。
3、主要产品情况
派斯菲科血液制品种类丰富、规格众多，产品种类涵盖三大类蛋白制剂、免疫制剂、凝血因子类制剂等9个品种29个规格，主要产品包括人血白蛋白（11个规格）、人纤维蛋白原（1个规格）、静注人免疫球蛋白（PH4）（5个规格）、冻干静注人免疫球蛋白（PH4）（3个规格）、人免疫球蛋白（2个规格）、乙肝肝炎人免疫球蛋白（3个规格）、破伤风人免疫球蛋白（1个规格）、狂犬病人免疫蛋白（1个规格）、静注乙型肝炎人免疫球蛋白（PH4）（2个规格）。
派斯菲科主要产品及用途情况如下：产品类别 产品名称 产品简介 产品功能及用途
自健康人血浆中分离制得的灭 主要用于失血创伤、烧伤引
菌无热原血清白蛋白，又称清 起的休克，脑水肿及损伤引
蛋白制剂 人血白蛋白 蛋白，可直接静脉注射到病人 起的颅压升高，肝硬化及肾
类 体内，是临床急救的一种特殊 病引起的水肿或腹水，癌症
药品 术后恢复、低蛋白血症等方
面的治疗。
通过健康人血浆分离，提纯冻 主要用于先天性纤维蛋白原
凝血因子 人纤维蛋白原 干制成，由于纤维蛋白原缺乏，减少或缺乏症；获得性纤维
类 消耗过多或因纤维蛋白酶亢进 蛋白原减少症：严重肝脏损
而产生凝血阻碍，本药对维持 伤；肝硬化；弥散性血管内
正常凝血和止血机能有重要作 凝血；产后大出血和因大手
用，能提高血中纤维蛋白原浓 术、外伤或内出血等引起的
度，促使血液凝固而止血。 纤维蛋白原缺乏而造成的凝
血障碍。
含有多种免疫球蛋白，静脉注 主要适用于原发性免疫球蛋
静注人免疫球 射后能迅速提高患者血液免疫 白缺乏症、继发性免疫球蛋
蛋白（pH4） 球蛋白水平，从而增强机体的 白缺陷病、自发免疫性疾病
抗感染能力和免疫调节功能。 等。
人体受抗原刺激后产生的一种
蛋白质，主要功能是与抗原起
免疫反应，从而阻断抗原对人 主要用于预防麻疹和传染性
冻干静注人免 体的危害。注射人免疫球蛋白 肝炎。若与抗生素合并使用，
疫球蛋白 制品，可以帮助受者从低、无 可提高对某些严重细菌和病
(pH4) 免疫状态很快达到暂时免疫保 毒感染的疗效。
护状态，因此免疫球蛋白制品
对预防细菌、病毒性感染有一
定的作用。
由健康人血浆，经低温乙醇蛋 主要用于预防麻疹和传染性
人免疫球蛋白 白分离法分离纯化，并经病毒 肝炎。若与抗生素合并使用，
去除和灭活处理制成。 可提高对某些严重细菌和病
毒感染的干扰。
由含高效价乙型肝炎表面抗体
的健康人血浆经低温乙醇蛋白 主要用于乙型肝炎表面抗原
免疫制剂 乙型肝炎人免 分离法分离纯化，并经病毒去 （HBsAg）阳性母亲所生的
类 疫球蛋白 除和灭活处理制成，含有高效 新生儿、肝移植术后维持治
价的乙型肝炎表面抗体，能与 疗等领域。
相应抗原专一结合起到被动免
疫的作用，
由含高效价破伤风抗体的健康
人血浆经低温乙醇蛋白分离法
破伤风人免疫 分离纯化，并经病毒去除和灭 主要用于预防和治疗破伤
球蛋白 活处理制成，含高效价的破伤 风，尤其适用于对破伤风抗
风抗体，能中和破伤风毒素， 毒素有过敏反应者。
从而起到预防和治疗破伤风棱
菌感染的作用。
由含高效价狂犬病抗体的健康
人血浆经低温乙醇蛋白分离法 主要用于被狂犬或其他携带
狂犬病人免疫 分离纯化，并经病毒去除和灭 狂犬病毒动物咬伤、抓伤患
球蛋白 活处理制成，含高效价的狂犬 者的被动免疫。
病抗体，能特异地中和狂犬病
病毒，起到被动免疫作用。
静注乙型肝炎 由含高效价乙型肝炎表面抗体 与拉米夫定联合使用，预防
人免疫球蛋白 的健康人血浆，经低温乙醇蛋 乙型肝炎相关肝脏疾病的肝
（PH4） 白分离法分离纯化，并经病毒 移植术后患者再感染乙型肝
去除和灭活处理制成。 炎病毒
4、业务流程
（1）业务流程
（2）主要产品工艺流程
5、主要经营模式
派斯菲科产品属于生物制药行业中的血液制品子行业，由于血液制品关系人民群众的身体健康与生命安全，国家对血液制品生产企业相关产品的生产工艺、技术标准、质量标准均严格规定，并严格监管血液制品从原料采集、产品生产、质量控制、批签发、销售等全流程。派斯菲科主营业务的采购、生产及销售模式如下：
（1）采购模式
派斯菲科的原材料包括由单采血浆站自献浆员采集的原料血浆以及其他辅料。其中，原料血浆是派斯菲科最主要的原材料。
1）原料血浆的采购模式
国家对血液制品企业原料血浆采购进行严格监控和管理，派斯菲科严格依照相关规定进行原料血浆的采集：
①由下属单采血浆站“一对一”供浆。根据《血液制品管理条例》有关规定，单采血浆站由血液制品生产企业设置，建立血液制品生产企业与单采血浆站的母子公司体制，血液制品生产企业的持股比例不少于 80％；单采血浆站与血液制品生产企业建立“一对一”供浆关系。
②在《采浆许可证》指定区域向划定区域户籍人员采集血浆。《血液制品管理条例》规定：“健康人血浆的采集须通过单采血浆站进行；单采血浆站需取得由省级政府卫生行政部门核发的《单采血浆许可证》才能进行采浆活动；在一个采血浆区域内，只能设置一个单采血浆站；严禁单采血浆站采集非划定区域户籍的供血浆者和其他人员的血浆。
③单采血浆站制度管理。派斯菲科根据《中华人民共和国药典》等法规制定了《供血浆者管理制度》《血源管理风险评估与控制程序》、《原料血浆检疫期管理规程》、《检疫后原料血浆筛选管理规程》、《原料血浆验收入库、贮存、发放管理规程》等制度，覆盖供血浆者筛选、血源登记、健康征询及体格检查、血浆检验、血浆采浆、血浆贮存、血浆运输、后勤管理等执业全过程。同时，派斯菲科根据《单采血浆站质量管理规范》、《单采血浆站管理办法》的相关要求，制定了《单采血浆站质量管理规程》等制度，并与单采血浆站签订质量保证责任书进行严格要求，质量保证部每年两次对单采血浆站质量管理进行全面审计，形成质量监督审核报告。
④单采血浆站采浆流程派斯菲科下属单采血浆站的采浆流程如下：
A. 献浆员选择
申请供血浆者必须是省卫生行政部门划定区域内具有本地户籍的18—55周岁（含55周岁）的健康居民。
初次申请供血浆者，需对其进行身份、指纹和照片采集，经辖区查验、身份核实、健康征询及体检结果、血样检测合格后，体检医生评价可供浆后建立永久、唯一的供血浆档案号并由县级人民政府卫生计生行政部门发给《供血浆证》。
B. 献浆员的登记、体检及血液检测
献浆员每次前往浆站供浆时，需由工作人员核对献浆员的《供血浆证》、身份证、持证人一致后，再通过人脸识别、指纹识别对献浆员信息核对确认，确认无误后方可按照规定程序进行健康征询和血液检测。对检测、化验合格的献浆员生成条形码粘贴献浆员血浆袋上，按照有关技术操作标准及程序采集血浆并建立供血浆记录档案；对检测、化验不合格的，由单采血浆站收缴《供血浆证》，并由当地县级卫生行政部门监督销毁。
C．血浆采集
为保证血浆采集的安全，浆站均采用自动化机械单采浆和符合国家规定的、药品、体外诊断试剂、一次性无菌采浆耗材进行血浆采集。自动化采浆设备会自动将血浆与其他血液成分进行分离，如红细胞、血小板和其他细胞，然后将其他血液成分重新输送至献浆员体内。整个采集过程均采用一次性无菌采浆耗材，献浆员血液不离开采浆设备，采浆严禁手工操作采集。每次采集供血浆者的献浆间隔与献浆量严格按照国家规定，献浆员两次供血浆时间间隔不得少于14天，每次采集供血浆者的血浆量不得超过 580 毫升。血浆直接采集至标准采浆袋后，完成速冻程序后，入库冷藏。采集的血浆必须按单人份冰冻保存，不得混浆。
D．领取营养费
派斯菲科向经身份识别确认后的献浆员支付献浆营养费，政府对该款项无管制或限制，根据市场价格确定营养费标准。
E.血浆冷冻、储存
血浆采集后将于限定时间内包装于标准规格无菌袋中，在规定温度条件下保存。每个无菌袋均需粘贴计算机生成的唯一条形码标签，并附有少量血浆样本供在投浆生产前作进一步的检定使用。同一血浆条形码至少50年不重复。
F.血浆检疫期
收集的所有血浆均需在通过初步的血液检测后，放置至少 60 天的检疫期，保证所采集的血浆均进行严格的检测，之后才可进入生产流程。在此检疫期内可对已检疫合格但之后认定为感染的献浆员捐献的血浆单位进行查找。派斯菲科采用酶联免疫吸附法检测试剂检测血浆样本的，检疫时限为自血浆采集之日起不少于90天；若采用酶联免疫吸附法基础上增加病毒核酸扩增法检测试剂检测血浆样本的，检疫时限为自血浆采集之日起不少于60天。
G.血浆信息管理
各单采血浆站通过血液网络管理系统管理供血浆者信息、采供血浆和相关工作过程，建立血浆可追溯、质量跟踪及反馈系统，确保每位献浆员每次献浆的血浆均可追溯至相应的供血浆者和供血浆过程，确保所使用的物料批号以及所有制备、检验、运输记录完整。此外，派斯菲科根据献浆员相关供浆信息建立供血浆档案，便于进行原料血浆信息管理和质量监督。
⑤原料血浆采购模式
派斯菲科所需血浆均从下属单采血浆站采购。血浆运至派斯菲科后由血源管理中心验收、质量保证部监督检查，严格控制验收入库时间及温度。派斯菲科根据血浆采购情况，定期与单采血浆站结算购浆款。
截至本报告签署之日，派斯菲科拥有10家营业单采血浆全资子公司进行一对一供浆。派斯菲科下属单采血浆站均已取得省级卫生部门颁发的《单采血浆许可证》。由于原料血浆的质量关系到公司产品的质量和安全，派斯菲科设置了质量保证部、血源管理中心等部门负责下属家单采血浆站的经营管理，并对单采血浆站的日常经营、关键耗材采购、献浆员资格管理、采浆流程、检验检疫流程、运输储存、血浆质量跟踪和反馈等全环节制定了严格的管理制度。派斯菲科通过建立相关制度并严格执行，有效保证了原料血浆的质量。
2）其他原辅料的采购模式
除原料血浆外的其他原辅料包括试剂和耗材，如乙醇、氢氧化钠及氯化钠、玻璃瓶等外部包装材料等。其他原辅料需由物料供应部向经过质量保证部资质审查通过后的合格供应商进行采购。派斯菲科根据生产计划和库存情况，制定采购计划，并与供应商签订采购合同或订单，满足日常生产运营需求。派斯菲科对供应商实行分类管理，建立合格供应商名录，与核心供应商建立合作伙伴关系。
（2）生产模式
派斯菲科产品全部为自主生产加工，主要生产过程包括低温乙醇分离、纯化、病毒灭活/去除、无菌灌装、成品检测及成品包装。具体生产工作流程如下：
1）质量保证部对供应商资质进行审核，对质量控制部检测合格的原辅料及原料血浆审核放行。
2）生产部根据血浆采集情况及年度销售规划制定生产计划并报公司批准。
3）生产计划获批后，生产部按生产指令安排生产。生产人员严格按照产品生产指令、工艺规程以及相关操作规范进行生产。
4）质量控制部按照产品检验规程及相关检测标准对产品生产各重要环节产出的中间品、半成品及成品进行检验，出具相应检验报告，递交质量保证部。
5）质量保证部负责对生产全过程进行监督，在生产各主要控制环节均设置现场QA人员，复核生产过程中的工艺参数设置及生产环境监测，监督生产人员严格按照操作规程进行生产。
6）质量保证部对批生产记录及批检验记录等进行审核，审核通过后申请批签发，并由质量受权人批准放行。
根据《生物制品批签发管理办法》，血液制品企业实行检疫期和成品批签发制度，每批产品上市时进行强制性检验、审核制度。产品从原料投产至产品获准上市包括生产、检验、批签发等环节，产品生产检验周期较长。目前派斯菲科生产销售的血液制品生产周期（从投浆开始计算）一般为三个月左右。
（3）销售模式
1）销售定价
根据国家发展改革委等七部委联合发布的《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，自2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格。因此，大多数医药产品价格不再受国家发改委设定价格上限所限。
派斯菲科根据不同产品特性及需求情况、原料成本变动、区域经销商销售规模以及市场竞争情况合理地制定产品的销售价格。同时，派斯菲科亦会根据区域经销商反馈、市场跟踪调查以及产品销售情况对产品价格做出相应调整。
2）销售模式
派斯菲科血液制品主要通过具备相关资质的经销商销往医院和医疗机构等，少量产品直接销往各地药店、药房和医院等终端。
①经销商
在经销商模式下，派斯菲科根据资质、信誉、市场覆盖率与销售状况选择具备相关资质的经销商。派斯菲科已建立完善的经销商管理制度，通常每年与经销商重新签订合同、检查经销商营业执照、药品经营许可证、GSP 规范等资质文件，确保合作经销商均具备分销药品的资质许可。此外，每家经销商均由一名区域经理负责服务，派斯菲科根据客户销售能力、终端覆盖率、回款状况、发展潜力、医疗级别等信息建立客户档案对经销商进行信用评级、综合评定，信用评级每年定期调整。
派斯菲科均为买断式经销方式销售，经销商自负盈亏。一般在经销商验收产品之后，除产品不符合国家规定的质量标准外，经销商不得退换货；经销商运输、保管、贮存不当造成的产品变质、超过有效日期及包装损坏影响销售等损失由经销商自行承担。派斯菲科与经销商签订合同约定划定分销市场区域、实现产品价格管控，不得未经许可在非约定销售区域销售或风险经营。单个终端客户通常由一家经销商提供服务，但单个经销商可经授权向多个终端客户销售产品。
②终端销售模式
在终端销售模式下，派斯菲科将产品直接销往各地药店、药房和医院等终端。
报告期内，派斯菲科产品经销、直销销售模式下金额及占比情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年 2018年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
经销商 13,998.40 95.87% 32,783.21 93.43% 9,939.56 94.92%医院、药店等终端 602.55 4.13% 2,306.63 6.57% 532.47 5.08%
合计 14,600.95 100.00% 35,089.84 100.00% 10,472.04 100.00%
（4）结算模式
派斯菲科以客户签收单为依据，经客户验收后确认收入。单批次购买客户一般采用先款后货或现款现货方式；多批次购买客户根据合作情况、信誉情况、销售量及经营状况等建立客户档案、进行信用评级，有信用需求的客户采取单个客户审批确认方式享受信用账期；对于首次合作、财务状况不佳、出现过违约的风险客户采取先款后货方式。
（5）盈利模式
派斯菲科通过下属浆站采集健康群体的血浆，并经过规定的原料血浆检疫期后将检疫期合格的的原料血浆投入生产。经过分离纯化、精制、超滤、配制、除菌、病毒灭活，除菌分装、成品检定等生产程序后包装入库，经过药品批签发检验合格后对外销售。派斯菲科实现自原料血浆、生产到血液制品销售的全产业链经营，相对外购原料血浆具备成本优势，通过生产工艺和技术的改进提升收率，进而提升公司业绩。
6、 主要产品销售情况
（1）主要产品收入情况
1）分产品类别
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度
收入 占比 收入 占比 收入 占比
人血白蛋白产品 3,915.57 26.82% 23,439.31 66.80% 7,524.71 71.86%
免疫球蛋白产品 10,285.45 70.44% 11,076.32 31.57% 1,660.05 15.85%
凝血因子类产品 399.94 2.74% 574.22 1.64% 1,287.27 12.29%
合计 14,600.95 100.00% 35,089.84 100.00% 10,472.04 100.00%
2）分地区
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年 2018年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
境内 14,600.95 100.00% 34,707.55 98.91% 10,358.31 98.91%
境外 - 0.00% 382.30 1.09% 113.72 1.09%
合计 14,600.95 100.00% 35,089.84 100.00% 10,472.04 100.00%
（2）主要产品产销量情况
单位：万瓶
项目 年度 产量 销量 产销率
2020年1-3月 14.91 12.08 81.00%
人血白蛋白产品 2019年 87.26 77.95 89.33%
2018年 31.90 24.22 75.91%
2020年1-3月 - 0.87 -
凝血因子类产品 2019年 5.41 1.13 20.84%
2018年 0.57 2.60 455.39%
2020年1-3月 9.34 26.02 278.61%
免疫球蛋白产品 2019年 55.06 28.39 51.57%
2018年 14.12 3.50 24.78%
（3）报告期内前五大客户销售情况
单位：万元
年度 序号 客户名称 金额 占比
2020年 1 国药控股股份有限公司 3,334.17 22.84%
1-3月 2 深圳市海王生物工程股份有限公司 2,080.58 14.25%
3 北京环太生物技术有限公司 1,341.75 9.19%
4 九州通医药集团股份有限公司 928.08 6.36%
5 保定联川医药有限公司 436.68 2.99%
合计 8,121.26 55.62%
2019年 1 合肥盘升药业有限公司 5,063.21 14.43%
2 南京苏康医药有限公司 2,876.14 8.20%
3 河北恒泰医药有限责任公司 1,771.26 5.05%
4 九州通医药集团股份有限公司 1,694.46 4.83%
5 国药控股股份有限公司 1,208.40 3.44%
合计 12,613.46 35.95%
2018年 1 国药控股股份有限公司 3,647.13 34.83%
2 洛阳康达药业有限公司 524.25 5.01%
3 深圳市海王生物工程股份有限公司 423.59 4.04%
4 九州通医药集团股份有限公司 376.45 3.59%
5 华润医药商业集团有限公司 352.44 3.37%
合计 5,323.87 50.84%
注：国药控股股份有限公司、深圳市海王生物工程股份有限公司、九州通医药集团股份有限
公司和华润医药商业集团有限公司控制下的供应商已合并计算并以控股公司列示。
报告期内，派斯菲科不存在向单个客户的销售比例超过总额 50%或严重依赖于少数客户的情况。派斯菲科董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、或持有购买资产5%以上股份的股东不存在在前五名客户中占有权益的情况
7、原材料和能源供应及采购情况
派斯菲科所需的主要原材料为健康人血浆。生产所需的能源主要为水、电、气等，供应充足。
（1）原料血浆供应及价格变动情况
血浆是血液制品最重要的原材料。派斯菲科所有原料血浆均于下属单采血浆站采集，下属单采血浆站遍及黑龙江省六大城市和四川省内江市，具备血浆采集资质，拥有良好的浆站管理和经营经验。浆站能及时、有效保障血液制品原材料的供应。
报告期内，血液制品生产成本主要包括血浆、辅料、直接人工及其他生产成本。血浆成本占派斯菲科产品当期生产成本比例近 80%。其中，血浆成本主要为支付给献浆员的营养费以及采浆激励及补贴费用。报告期内，派斯菲科血浆成本较为平稳，在有效控制采浆成本的同时不断扩大采浆量，从而提升整体经营绩效。
（2）报告期内前五大供应商采购情况
原料血浆均由派斯菲科下属单采血浆站采集健康献浆员供应，供应来源较为分散。派斯菲科向前五大供应商主要采购内容为一次性耗材及辅料，具体金额及占比情况如下：
单位：万元
年度 序号 供应商名称 金额 占比
2018年度 1 四川伟彬水利水电工程有限公司 960.00 8.53%
2 四川四方伟业路桥工程有限公司 631.61 5.61%
3 深圳高盛源国际贸易有限公司 410.35 3.65%
4 哈尔滨利民工业蒸汽有限公司 336.57 2.99%
5 哈尔滨易事成科工贸有限责任公司 278.23 2.47%
合计 2,616.76 23.24%
2019年度 1 四川四方伟业路桥工程有限公司 679.25 3.39%
2 重庆三大伟业制药有限公司 675.31 3.37%
3 深圳高盛源国际贸易有限公司 659.75 3.29%
4 哈尔滨利民工业蒸汽有限公司 448.92 2.24%
5 哈尔滨易事成科工贸有限责任公司 382.32 1.91%
合计 2,845.54 14.21%
2020年1-3月 1 哈尔滨易事成科工贸有限责任公司 83.65 4.22%
2 四川南格尔生物科技有限公司 76.91 3.88%
3 哈尔滨利民工业蒸汽有限公司 74.38 3.75%
4 重庆三大伟业制药有限公司 67.88 3.42%
5 哈尔滨龙轩醇商贸有限公司 52.83 2.66%
合计 355.66 17.94%
注：重庆三大伟业制药有限公司和四川省阆中光明玻璃制品有限公司系同一控制下的供应商，
两者合并计算并以重庆三大伟业制药有限公司列示。
报告期内，派斯菲科不存在向单个供应商的采购比例超过总额 50%或严重依赖于少数供应商的情况。派斯菲科董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有购买资产5%以上股份的股东不存在再前五名供应商中占有权益的情况。
8、研发情况
自成立以来，派斯菲科始终注重研发创新，连续多年被认定为高新技术企业，现取得专利共计32项，包括发明专利9项，实用新型专利14项，外观设计专利9项。
派斯菲科下设研发部，负责派斯菲科各项研发计划的制定及研发项目的执行等工作。研发部现设有工艺研发岗、临床研发岗和注册研发岗三个岗位，工艺研发岗主要负责新产品的工艺开发、工业设计，临床研发岗主要负责研发过程中的临床试验开展，注册研发岗主要负责临床试验申报资料、生产工艺章程的撰写。派斯菲科根据《药物非临床研究质量管理规范》、《药物临床试验质量管理规范》等法律法规的要求制定了《研发过程管理规程》、《研发记录管理规程》、《研发批号管理规程》、《新产品立项管理规程》、《研发产品注册管理规程》和《研发项目经费管理规程》等内部制度对派斯菲科的研发工作进行全流程管理。
截至本报告书签署之日，派斯菲科取得的核心技术情况如下：
名称 简介 所处阶段
低温乙醇提取技术 通过控制乙醇五变要素来进行组分的分离和提取 大批量生产
层析技术 通过阴离子交换层析的方法纯化目标蛋白 大批量生产
超滤技术 用孔径大小不同的聚醚砜膜对蛋白进行透析和浓缩 大批量生产
压缩过滤技术 利用压滤板在外界压力下进行固液分离的技术 大批量生产
冻干技术 采用预冻、一次升华、二次升华的方式对制品进行冻干 大批量生产
截至本报告书签署之日，派斯菲科目前尚在研发的项目情况如下：
名称 适应症/治疗领域 所处阶段
人凝血酶原复合物制 用于治疗乙型血友病 已取得药物临床
剂的研制 试验批件
人凝血因子Ⅷ制剂的 用于治疗甲型血友病 临床前研究
研制
高纯静注人免疫球蛋 用于治疗因体内免疫球蛋白缺乏引起的免疫 临床前研究
白制剂的研制 缺陷疾病
静注巨细胞病毒人免 用于治疗因巨细胞病毒感染引起的相关疾病 临床前研究
疫球蛋白制剂的研制
静注合胞病毒人免疫 用于治疗因呼吸道合胞病毒感染引起的相关 临床前研究
球蛋白制剂的研制 疾病
静注手足口病毒人免 用于治疗因手足口病毒感染引起的相关疾病 临床前研究
疫球蛋白制剂的研制
用于因遗传性α1-抗胰蛋白酶缺乏引起的肺气
人α1-抗胰蛋白酶研制 肿患者的终身替补治疗和肺部炎症性疾病的 临床前研究
防治
报告期内，派斯菲科核心技术人员稳定性较好，其核心技术人员的情况如下：
（1）付绍兰，1942年出生，拥有超过50年的微生物学和免疫学研究经验，1986年创办黑龙江省微生物研究所制药厂，并亲自出任厂长，所获荣誉包括哈尔滨市“巾帼科技之星”称号、高新技术企业优秀管理者、东北三省优秀民营科技实业家、黑龙江百行百业女性创业精英、先进外商投资企业家、亚洲品牌十大创新人物奖、第三届哈尔滨市优秀中国特色社会主义事业建设者等，其参与研发的项目曾获黑龙江省科学院科技进步二等奖、黑龙江省科学院科技进步三等奖、黑龙江省优秀新产品奖、中国产学研合作创新成果奖、医药行业科技进步二等奖等。现任派斯菲科董事长兼总经理。
（2）于引航，1987年出生，东北农业大学生物化学与分子生物学博士，工程师、执业药师。组织建立手足口病毒、呼吸道合胞病毒、巨细胞病毒特异性抗体筛选及检测的细胞技术平台，建立SDS-PAGE蛋白检测技术平台，对人纤维蛋白原、静注人免疫球蛋白的生产工艺进行优化，参与发明 4 项发明专利及 8项实用新型专利，发表SCI文章14篇，其中以第一作者身份发表5篇，发表国内核心期刊文章9篇，其中以第一作者身份发表2篇。现任派斯菲科研发部经理、生产部副经理。
（3）郝斌，1986年出生，吉林大学生物工程专业学士，工程师。参与发明7项实用新型专利。现任派斯菲科生产管理负责人。
9、安全生产和环境保护情况
（1）安全生产情况
①安全生产制度及执行情况
安全生产制度制定方面，派斯菲科制定的内部管理制度涉及日常生产管理、应急情况处理、生产设备管理、消防安全、危险品管理、员工培训及健康管理等方面。日常生产管理方面，公司制定的制度包括《安全生产管理规程》、《生产区及仓库“五防”管理规程》、《厂区安全管理规程》、《安全防范及安保工作管理规程》等；应急情况预防方面，公司制定的制度包括《紧急情况处理管理规程》、《生产事故报告管理规程》等；生产设备管理方面，公司制定的制度包括《生产设备运行及故障情况报告管理规程》、《动力设施管理规程》、《厂房电器设施管理规程》、《设备事故管理规程》等；消防安全方面，公司制定的制度包括《消防安全管理规程》、《物料库管理员消防安全职责》等；危险品管理方面，公司制定的制度包括《危险品管理规程》、《危险化学品应急防范预案》、《危险品库管理规程》、《剧毒化学品管理规程》、《剧毒库管理规程》、《易制毒化学品管理规程》、《易制爆化学品管理规程》等；员工培训及健康管理方面，公司制定的制度包括《员工培训管理规程》、《员工健康管理规程》。
安全生产制度执行方面，派斯菲科严格按照国家法律法规及公司内部制度的各项要求，认真落实每个岗位在安全生产过程中的各项职责，保证企业安全生产，符合GMP的相关要求，并防止生产事故的发生。
②安全生产合规情况
派斯菲科报告期内严格遵守并执行国家和地方有关安全生产监督管理方面的法律法规，没有因违反安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。
（2）环境保护情况
①环境保护制度及执行情况
环境保护制度制定方面，派斯菲科制定的内部管理制度包括《生产废弃物管理规程》、《生产废水排放管理规程》、《不合格品管理规程》、《医疗废弃物处理管理规程》、《污水处理管理规程》等。
环境保护制度执行方面，派斯菲科严格按照国家法律法规及公司内部制度的各项要求，在生产工作中落实和执行环保制度，进行生产废弃物处理和污水排放管理，全面监控生产废弃物的转移与处理过程，规范生产废水的排放。此外，派斯菲科与具备危险废物经营许可证的专业危险废物处置公司签署《危险废物处置合同书》，由专业危险废物处置公司接受、运输和处置派斯菲科经过核定确认的废药品、过期化学品、硅藻土等危险废物并进行无害化处理，与具备医疗废物类危险废物经营许可证的专业医疗废物处置公司签署《医疗废物处置合同》，由专业医疗废物处置公司对派斯菲科产生的医疗废物进行清运及无害化集中焚烧处置。
根据《排污许可管理办法（试行）》的规定，“纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）应当按照规定的时限申请并取得排污许可证。”被纳入《固定污染源排污许可分类管理名录(2019年版)》的行业包括“生物药品制品制造”。根据派斯菲科提供的资料、书面确认并访谈当地环保主管部门，派斯菲科的生产经营活动涉及排放污水，需要办理《排污许可证》；按照国家及黑龙江省关于生物药品制品制造行业排污许可证办理的相关安排，派斯菲科应于2020年9月25日前申领《排污许可证》，截至本报告书签署之日，派斯菲科已向环保部门申请办理排污许可证。
派斯菲科实际控制人付绍兰及其一致行动人杨莉、杨峰就派斯菲科《排污许可证》办理事项出具承诺如下：“本人将督促派斯菲科按照法律法规和监管部门的要求取得《排污许可证》，若因派斯菲科未按期办理取得《排污许可证》事项或过去未取得《排污许可证》导致派斯菲科被主管部门处罚或承担任何其他任何损失，则该等处罚或损失所涉金额均由本人承担和支付，以确保派斯菲科不会因此遭受任何损失。”
②环境保护合规情况
派斯菲科报告期内严格遵守并执行国家和地方有关环境保护方面的法律法规，没有因违反环境保护方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。
10、产品质量控制情况
派斯菲科建立了完善的质量保证体系，主要通过多层级的制度和规章进行系统性的质量管理和控制，通过各级文件体系和相关记录进行变更控制、偏差管理，从人员、机器、物料、环境、合规五个方面，对派斯菲科采购、生产、销售、研发全流程进行质量控制和质量提升。派斯菲科多层级的制度和规章体系主要分为政策性文件、指导性文件、规程性文件和记录，其中政策性文件指公司的政策综述，主要定义了派斯菲科的管理框架、基本原则和目标等内容，包括质量手册、工作职位说明书；指导性文件指通用性工艺、总体要求和职责，用于指导派斯菲科的GMP管理；规程类文件主要指技术标准（TS）、验证文件、标准管理规程（SMP）和标准操作规程（SOP）；记录主要分为批记录和非批记录，批记录主要为批生产记录、批检定记录、批分装记录和批包装记录，非批记录指除批记录以外的受控记录。
派斯菲科下设质量控制部和质量保证部，并设有ADR专员。质量保证部的主要职能包括公司质量保证体系的制定、完善和运行，物料供应商质保体系的审核和评价，不合格品处理监督，成品审核与批准放行，原辅料、中间产品、成品等的监控、质量审计、稳定性评价，生产现场和其他部门的监控，产品的送检及与药检所的联络等；质量控制部的主要职能包括制定和修订检验标准操作规程、质量标准和管理规程，原辅料、耗材、工艺用水、包装材料、中间产品和成品的检验检测，原辅料、中间产品及成品的稳定性考察，洁净区环境监测等；ADR专员的主要职能是不良反应信息的收集、分析，用户投诉的记录和处理，并负责定期向监管部门提供年报、不良反应数据等。派斯菲科质量控制方面的组织机构设置情况如下：
派斯菲科报告期内严格遵守并执行国家及地方产品质量、产品标准和技术监督相关法律法规的规定，没有因违反产品质量、产品标准和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。
（十）债权债务转移和员工安置情况
1、债权和债务处理
本次交易不涉及债权债务的转移或处置。
2、员工安置
本次交易不涉及派斯菲科员工劳动关系变更，亦不涉及派斯菲科职工安置事项。
二、七度投资
（一）基本情况公司名称 宁波梅山保税港区七度投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA292W4P7R
企业性质 有限合伙企业
注册地 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E0253
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E0253
执行事务合伙人 西藏浙景投资管理有限公司（委派代表：袁华刚）
出资额 31,842.8571万元
成立日期 2017年7月27日
合伙期限 2017年7月27日至2022年7月26日
实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事
经营范围 吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2017年7月，七度投资设立
2017年7月24日，浙民投实业、宁波浙民投实业投资有限公司签署了《宁波梅山保税港区七度投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，双方共同出资设立七度投资，出资额合计32,000万元，其中浙民投实业为普通合伙人，以货币方式认缴出资 100 万元，宁波浙民投实业投资有限公司为有限合伙人，以货币方式认缴出资31,900万元，经营期限为长期。
2017年7月21日，宁波市北仑区市场监督管理局核发了《企业名称预先核准通知书》（（甬仑市监企）名称预核内[2017]第 004991 号），同意预先核准企业名称为“宁波梅山保税港区七度投资合伙企业（有限合伙）”。
2017年7月27日，七度投资在宁波市北仑区市场监督管理局完成设立工商登记。七度投资设立时执行事务合伙人为浙民投实业，出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 浙民投实业 普通合伙人 100.0000 0.3125%
2 宁波浙民投实业投资有限公司 有限合伙人 31,900.0000 99.6875%
合计 32,000.0000 100.0000%
2017年8月，宁波浙民投实业投资有限公司以货币方式实缴14,999.00万元出资。
2、七度投资设立后历次出资额变化
（1）2017年10月，第一次合伙人及出资额变更
2017年9月20日，七度投资召开合伙人会议，同意浙景投资、西藏泽芝生物科技有限公司、浙玖投资、吴迪、李海荣、亿威投资、骆锦红、翁亮、李浩、陈海英、吴正清、秦玲、尹巧莲、栾伯平、官木喜、郑涛、恒晟投资入伙，其中浙景投资认缴出资额0.1万元、西藏泽芝生物科技有限公司认缴出资额19799.9万元、浙玖投资认缴出资额200万元、吴迪认缴出资额1000万元、李海荣认缴出资额1428.5715万元、亿威投资认缴出资额1800万元、骆锦红认缴出资额500万元、翁亮认缴出资额1142.8571万元、李浩认缴出资额1400万元、陈海英认缴出资额1000万元、吴正清认缴出资额500万元、秦玲认缴出资额500万元、尹巧莲认缴出资额500万元、栾伯平认缴出资额500万元、官木喜认缴出资额500万元、郑涛认缴出资额500万元、恒晟投资认缴出资额571.4285万元；同意浙民投实业、宁波浙民投实业投资有限公司退伙，退还浙民投实业在七度投资0.3125%的财产份额实缴出资额0万元，退还宁波浙民投实业投资有限公司在七度投资99.6875%的财产份额实缴出资额14,999万元；同意七度投资的出资额由32,000万元变更为31,842.8571万元。同日，浙民投实业、宁波浙民投实业投资有限公司与前述新入伙合伙人签署《宁波梅山保税港区七度投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》。
2017年9月20日，七度投资召开合伙人会议，同意执行事务合伙人变更为浙景投资，经营期限变更为5年，并同意订立新的合伙协议。同日，七度投资全体合伙人签署了变更后的合伙协议。
2017年10月23日，七度投资在宁波市北仑区市场监督管理局完成本次工商变更登记手续。本次合伙人及出资额变更完成后，七度投资的出资结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 浙景投资 普通合伙人 0.1000 0.0003%
2 西藏泽芝生物科技有限公司 有限合伙人 19,799.9000 62.1800%
3 浙玖投资 有限合伙人 200.0000 0.6281%
4 吴迪 有限合伙人 1000.0000 3.1404%
5 李海荣 有限合伙人 1,428.5715 4.4863%
6 亿威投资 有限合伙人 1800.0000 5.6528%
7 骆锦红 有限合伙人 500.0000 1.5702%
8 翁亮 有限合伙人 1,142.8571 3.5891%
9 李浩 有限合伙人 1400.0000 4.3966%
10 陈海英 有限合伙人 1000.0000 3.1404%
11 吴正清 有限合伙人 500.0000 1.5702%
12 秦玲 有限合伙人 500.0000 1.5702%
13 尹巧莲 有限合伙人 500.0000 1.5702%
14 栾伯平 有限合伙人 500.0000 1.5702%
15 官木喜 有限合伙人 500.0000 1.5702%
16 郑涛 有限合伙人 500.0000 1.5702%
17 恒晟投资 有限合伙人 571.4285 1.7945%
合计 31,842.8571 100.0000%
2017年9月，吴迪、李海荣、亿威投资、骆锦红、翁亮、李浩、陈海英、吴正清、秦玲、尹巧莲、栾伯平、官木喜、郑涛、恒晟投资以货币方式足额实缴出资。2018年12月，浙玖投资、西藏泽芝生物科技有限公司、浙景投资以货币方式足额实缴出资。
（2）2019年8月，第一次出资额转让
2019年5月10日，七度投资召开合伙人会议，同意陈海英将其在七度投资 0.5025%的财产份额以 160 万元的价格转让给方春凤，将其在七度投资1.6330%的财产份额以 520 万元的价格转让给王才华；同意李海荣将其在七度投资2.9909%的财产份额以952.381万元的价格转让给景祥投资，将其在七度投资1.4954%的财产份额以476.1905万元的价格转让给荣华投资。同日，就前述七度投资份额转让，陈海英分别与方春凤、王才华签署了《关于宁波梅山保税港区七度投资合伙企业（有限合伙）的财产份额转让协议书》，李海荣分别与景祥投资、荣华投资签署了《关于宁波梅山保税港区七度投资合伙企业（有限合伙）的财产份额转让协议书》。
2019年5月10日，七度投资召开合伙人会议，同意执行事务合伙人不变，并订立新的合伙协议。同日，七度投资全体合伙人签署了变更后的合伙协议。
2019年8月29日，七度投资在宁波市北仑区市场监督管理局完成工商变更登记手续。本次出资份额转让完成后，七度投资的出资结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 浙景投资 普通合伙人 0.1000 0.0003%
2 西藏泽芝生物科技有限公司 有限合伙人 19799.9000 62.1800%
3 浙玖投资 有限合伙人 200.0000 0.6281%
4 吴迪 有限合伙人 1000.0000 3.1404%
5 景祥投资 有限合伙人 952.3810 2.9909%
6 荣华投资 有限合伙人 476.1905 1.4954%
7 亿威投资 有限合伙人 1800.0000 5.6528%
8 骆锦红 有限合伙人 500.0000 1.5702%
9 翁亮 有限合伙人 1142.8571 3.5891%
10 李浩 有限合伙人 1400.0000 4.3966%
11 吴正清 有限合伙人 500.0000 1.5702%
12 秦玲 有限合伙人 500.0000 1.5702%
13 尹巧莲 有限合伙人 500.0000 1.5702%
14 栾伯平 有限合伙人 500.0000 1.5702%
15 官木喜 有限合伙人 500.0000 1.5702%
16 郑涛 有限合伙人 500.0000 1.5702%
17 恒晟投资 有限合伙人 571.4285 1.7945%
18 陈海英 有限合伙人 320.0000 1.0049%
19 方春凤 有限合伙人 160.0000 0.5025%
20 王才华 有限合伙人 520.0000 1.6330%
合计 31,842.8571 100.0000%
（3）2020年6月，第二次、第三次出资额转让
2020年2月3日，西藏泽芝生物科技有限公司与浙岩投资签署了《关于宁波梅山保税港区七度投资合伙企业（有限合伙）的财产份额转让协议书》，约定西藏泽芝生物科技有限公司将其在七度投资62.18%的财产份额以19,799.90万元的价格转让给浙岩投资。
2020年6月3日，陈海英与方春凤签署了《关于宁波梅山保税港区七度投资合伙企业（有限合伙）的财产份额转让协议书》，约定陈海英将其在七度投资1.0049%的财产份额以448.43万元的价格转让给方春凤。
2020年6月3日，七度投资召开合伙人会议同意了前述份额转让，七度投资全体合伙人签署了变更后的合伙协议。
2020年6月12日，七度投资在宁波市北仑区市场监督管理局完成工商变更登记手续。前述两次出资份额转让完成后，七度投资的出资结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 浙景投资 普通合伙人 0.1000 0.0003%
2 浙岩投资 有限合伙人 19799.9000 62.1800%
3 浙玖投资 有限合伙人 200.0000 0.6281%
4 吴迪 有限合伙人 1000.0000 3.1404%
5 景祥投资 有限合伙人 952.3810 2.9909%
6 荣华投资 有限合伙人 476.1905 1.4954%
7 亿威投资 有限合伙人 1800.0000 5.6528%
8 骆锦红 有限合伙人 500.0000 1.5702%
9 翁亮 有限合伙人 1142.8571 3.5891%
10 李浩 有限合伙人 1400.0000 4.3966%
11 吴正清 有限合伙人 500.0000 1.5702%
12 秦玲 有限合伙人 500.0000 1.5702%
13 尹巧莲 有限合伙人 500.0000 1.5702%
14 栾伯平 有限合伙人 500.0000 1.5702%
15 官木喜 有限合伙人 500.0000 1.5702%
16 郑涛 有限合伙人 500.0000 1.5702%
17 恒晟投资 有限合伙人 571.4285 1.7945%
18 方春凤 有限合伙人 480.0000 1.5074%
19 王才华 有限合伙人 520.0000 1.6330%
合计 31,842.8571 100.00%
（三）股权结构及控制关系
1、股权结构
截至本报告签署之日，七度投资的股权结构如下图所示：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 浙景投资 普通合伙人 0.1000 0.0003%
2 浙岩投资 有限合伙人 19799.9000 62.1800%
3 浙玖投资 有限合伙人 200.0000 0.6281%
4 吴迪 有限合伙人 1000.0000 3.1404%
5 景祥投资 有限合伙人 952.3810 2.9909%
6 荣华投资 有限合伙人 476.1905 1.4954%
7 亿威投资 有限合伙人 1800.0000 5.6528%
8 骆锦红 有限合伙人 500.0000 1.5702%
9 翁亮 有限合伙人 1142.8571 3.5891%
10 李浩 有限合伙人 1400.0000 4.3966%
11 吴正清 有限合伙人 500.0000 1.5702%
12 秦玲 有限合伙人 500.0000 1.5702%
13 尹巧莲 有限合伙人 500.0000 1.5702%
14 栾伯平 有限合伙人 500.0000 1.5702%
15 官木喜 有限合伙人 500.0000 1.5702%
16 郑涛 有限合伙人 500.0000 1.5702%
17 恒晟投资 有限合伙人 571.4285 1.7945%
18 方春凤 有限合伙人 480.0000 1.5074%
19 王才华 有限合伙人 520.0000 1.6330%
合计 31,842.8571 100.00%
注：浙景投资为七度投资的执行事务合伙人。
2、控股股东及实际控制人
截至本报告签署之日，浙民投持有浙岩投资和浙景投资100%股权，浙景投资为浙玖投资执行事务合伙人，故浙民投、浙岩投资、浙景投资及浙玖投资构成一致行动人。浙民投及其一致行动人直接或间接控制七度投资62.81%股权，同时，浙民投的一致行动人浙景投资为七度投资的执行事务合伙人，浙民投对七度投资实施控制。浙民投股权结构和董事会席位较为分散，无单一股东可以对浙民投实施控制，故七度投资无实际控制人。
3、股份权属情况
根据交易对方出具的承诺函，截至本报告签署之日，其持有的七度投资合伙企业财产份额不存在任何抵押、质押、担保，不存在被司法冻结、查封、或被设置任何权利限制，亦不存在法律法规或标的公司章程规定限制或禁止转让的情形，或者可能引致诉讼或其他潜在纠纷的情形。
4、出资及合法存续情况
根据七度投资的工商档案，七度投资自成立以来，历次注册资本增加、股权转让等均依法进行了工商登记，主体资格合法、有效。
根据交易对方出具的承诺函，其已经依法履行对七度投资的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响七度投资合法存续的情况。
5、合伙协议中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
根据交易对方出具的承诺函，七度投资财产份额转让给上市公司或其全资子公司时，本人/本企业不可撤销地放弃在财产份额转让中享有的优先购买权。本次交易不存在七度投资股东行使优先购买权导致本次交易无法进行的情况。
截至本报告书签署之日，七度投资《合伙协议》中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
6、不存在影响七度投资独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署之日，不存在影响七度投资投资独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权）。
7、可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排
截至本报告签署之日，七度投资不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。
（四）下属子参控股子公司情况
截至本报告书签署之日，七度投资持有派斯菲科12.61%股权，无其他控股子公司或参股子公司，派斯菲科具体情况请参见本节“一、派斯菲科”之“（一）派斯菲科基本情况”。
（五）最近两年一期主要财务数据及主要财务指标
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
流动资产 19.18 19.55 169.80
非流动资产合计 39,686.74 39,686.74 31,787.10
资产总计 39,705.92 39,706.30 31,956.90
流动负债合计 1.00 1.00 1.75
非流动负债合计 - - -
负债合计 1.00 1.00 1.75
合伙人权益合计 39,704.92 39,705.30 31,955.15
2、合并利润表
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度
营业收入 - - -
营业成本 - - -
营业利润 -0.38 7,750.15 112.98
利润总额 -0.38 7,750.15 112.98
净利润 -0.38 7,750.15 112.98
归属于母公司所有者的净利润 -0.38 7,750.15 112.98
3、现金流量表
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 -0.08 -156.56 -23.66
投资活动产生的现金流量净额 - - -5,890.05
筹资活动产生的现金流量净额 - - 5,001.00
现金及现金等价物净增加额 -0.08 -156.56 -912.70
期末现金及现金等价物余额 10.87 10.95 167.50
4、非经常性损益表
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度
除同公司正常经营业务相关的有 0.02 0.08 114.97
效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公
允价值变动损益，以及处置交易性
金融资产、交易性金融负债、债权
投资和其他债权投资取得的投资
收益
合计 0.02 0.08 114.97
（六）报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、会计政策变更
（1）执行新金融工具准则对七度投资的影响
（1） 七度投资自2019年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23号-金融资产转移》和《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（以上四项统称<新金融工具准则>）。
于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，七度投资按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，七度投资未调整可比期间信息。金融工具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日留存收益或其他综合收益。
执行新金融工具准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：
项目 2018年12 累积影响金额 2019年1
月31日 分类和计量 金融资 小计 月1日
影响 产减值
影响
交易性金融资产 - 2.30 - - 2.30
可供出售金融资产 31,787.10 -31,787.10 - -31,787.10 -
其他非流动金融资产 - 31,787.10 - 31,787.10 31,787.10
其他流动资产 2.30 -2.30 - - -
资产合计 31,789.40 - - - 31,789.40
执行本准则对首次执行日财务报表相关项目重分类情况说明：
1）七度投资按照新金融工具准则相关规定，将原计入“可供出售金融资产”的非上市公司股权投资，账面金额为人民币31,787.10万元，重分类至“其他非流动金融资产”进行核算；
2）2018年12月31日，七度投资将原计入“其他流动资产”的非保本浮动收益型银行理财产品，账面金额为2.30万元，重分类至“交易性金融资产”。
（2）执行非货币性资产交换准则和债务重组准则对七度投资的影响
（2） 七度投资自2019 年6 月10 日起执行经修订的《企业会计准则第7 号——非货币性资产交换》，自2019 年6 月17 日起执行经修订的《企业会计准则第12 号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理，并根据准则的规定对于2019年1月1日至准则实施日之间发生的非货币性资产交换和债务重组进行调整。
七度投资首次执行该准则对财务报表无影响。
2、会计估计变更
报告期内，七度投资会计估计未发生变更。
（七）主要资产的权属、对外担保及主要债务情况
1、固定资产
截至2020年3月31日，七度投资无自有固定资产。
2、无形资产
截至2020年3月31日，七度投资无自有土地使用权，未持有计算机软件著作权、商标、专利和业务资质。
3、主要负债情况
（1）主要负债情况
截至2020年3月31日，七度投资总负债为其他应付款1.00万元，
（2）或有负债
截至2020年3月31日，七度投资不存在对未来经营活动具有重大影响的或有负债。
4、对外担保情况和非经营性资金占用情况
截至2020年3月31日，七度投资不存在对合并报表范围外的法人或自然人的担保，不存在资金被控股股东或关联方非经营性占用的情况。
5、抵押、质押等权益受限情况
截至2020年3月31日，七度投资不存在抵押、质押等资产权利受限的情况。
6、或有事项
截至2020年3月31日，七度投资不存在对未来经营活动具有重大影响的或有事项。七度投资不存在重大未决（尚未审理完毕或已审理完毕但尚未执行完毕的）诉讼、仲裁事项。
7、私募基金备案情况
截至2020年3月31日，七度投资已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，备案编码：SX0760。
（八）近三年内合伙人份额变化及评估情况
1、最近三年的资产评估情况
除本次交易涉及的评估外，七度投资最近三年未发生改制、评估情况，其最近三年财产份额转让与增资情况具体参见本节“二、七度投资”之“（二）历史沿革”
2、最近三年财产份额转让与增资变化情况
七度投资最近三年财产份额转让与增资均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及七度投资合伙协议的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
最近三年，七度投资共发生3次财产份额转让和1次增资。其中2017年10月增资及2019年8月财产份额转让系在出资额基础上自主协商确定价格；2020年2月，西藏泽芝与浙岩投资签署《关于宁波梅山保税港区七度投资合伙企业（有限合伙）的财产份额转让协议书》，将其所持七度投资财产份额平价转让予浙岩投资，系同一控制下企业股权调整；2020年6月陈海英将其所持七度投资财产份额溢价转让予方春凤，系双方以本次交易七度投资财产份额估值为基础双方自主协商确定价格。
（九）主营业务情况
七度投资系为持有派斯菲科部分股权而设立的有限合伙企业，除派斯菲科外，七度投资无其他经营性资产。派斯菲科主营业务情况请参见本节“一、派斯菲科”之“（九）主营业务情况”。
国泰君安证券股份有限公司关于南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第五节 交易标的评估情况
一、标的资产的评估情况
（一）本次评估的基本情况
本次交易的标的资产为派斯菲科87.39%股权及七度投资100.00%企业财产份额。本次交易的评估基准日为2020年3月31日。截至评估基本日，七度投资系专为投资派斯菲科而设立的有限合伙企业，除派斯菲科 12.61%股权之外，七度投资未开展其他实质经营性业务。因此，本次交易定价以中联评估出具的《评估报告》中对派斯菲科100%股权的评估结果为定价依据。
根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字［2020］第1379号），派斯菲科在评估基准日2020年3月31日的股东全部权益账面值为45,893.62万元，评估值为319,800.00万元，评估增值273,906.38万元，增值率596.83%。
1、评估对象与评估范围
本次评估对象是哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司股东全部权益。评估范围是哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司在基准日的全部资产及相关负债，相关资产与负债数据摘自经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2020]0011822号）。
2、评估基准日
本项目资产评估的基准日是2020年3月31日。
3、评估结论
基于企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司纳入评估范围的资产实施了清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出如下结论。
（1）资产基础法评估结论
国泰君安证券股份有限公司关于南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
资产账面价值104,570.17万元，评估值111,126.03万元，评估增值 6,555.86万元，增值率15.20%。
负债账面价值44,633.48万元，评估值42,599.44万元，评估减值 2,034.04万元，减值率4.56%。
净资产账面价值59,936.69万元，评估值68,526.59万元，评估增值8,589.90万元，增值率14.33%。详见下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 68,481.90 70,743.17 2,261.27 3.3
非流动资产 36,088.27 40,382.86 4,294.59 11.9
其中：长期股权投 6,072.60 -6,029.27 -12,101.87 -199.29
资
投资性房地产 - - -
固定资产 24,689.69 34,989.05 10,299.36 41.72
在建工程 - - -
无形资产 2,113.15 8,210.24 6,097.09 288.53
其中：土地使用权 2,070.29 2,514.91 444.62 21.48
其他非流动资产 467.86 467.86 - -
资产总计 104,570.17 111,126.03 6,555.86 15.2
流动负债 39,800.98 40,159.93 358.95 0.9
非流动负债 4,832.50 2,439.51 -2,392.99 -49.52
负债合计 44,633.48 42,599.44 -2,034.04 -4.56
净资产 59,936.69 68,526.59 8,589.90 14.33
（2）收益法评估结论
经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司在评估基准日 2020 年 3 月 31 日的合并报表股东全部权益账面值为45,893.62万元，评估后的股东全部权益价值为319,800.00万元（取整），评估增值273,906.38万元，增值率596.83%。
4、评估结论分析及最终评估结论
（1）评估结果的增值原因
被评估单位属于血液制品行业，其行业特性明显，浆站资源紧缺，评估中结合
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评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响，其评
估结果包含了资源优势、技术优势等无形资产，故导致评估结果增值。
（2）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 319,800.00 万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 68,526.59 万元，高 251,273.41 万元，高366.68%。两种评估方法差异的原因主要是：
1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
（3）评估结果的选取
哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司属于血液制品行业，从2001年起，国家不再批准新的血液制品生产企业，再加上日益趋严的GMP管理体系，血制品制造商有减无增。2018-2019年间，有血制品批签发及终端销售的国内血制品制造商不足30家，归属于16个企业。以人血浆为主要生产原料的血液制品属于稀缺性资源，单采血浆站是血液制品生产企业的独家资源，被评估企业在血制品行业中技术领先、设备先进，相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值，故本次评估选用收益法结果作为南方双林生物制药股份有限公司收购哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司100%股权价值的参考依据。由此得到哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司的股东全部权益在基准日时点的价值为319,800.00万元。
（二）评估方法
1、评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础
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法三种方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方
法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估
对象价值的评估方法。资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基
础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估可以选择资产基础法进行评估。
本次评估的目的是反映哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为委托人股权收购之经济行为提供价值参考依据，被评估单位目前处于快速发展期，收益法从企业未来获利能力反映企业的价值，故本次评估可以选择收益法进行评估。
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，结合本次评估被评估单位的特殊性，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。
2、资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
（1）流动资产
1）货币资金：包括现金、银行存款和其他货币资金。
对于币种为人民币的货币资金，按核实后的账面价值确定评估值，对于币种为美元的货币资金，按评估基准日中间汇价乘以审定外币账面金额确定评估值。
2）应收款项融资
对应收款项融资的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、
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单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无应计未计利息，以核实后账面值
作为评估值。
3）应收票据
评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无应计未计利息，以核实后账面值为评估值。
4）应收类款项
对应收款项的评估，评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收类账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。
对关联方的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为 6%；对外部单位发生时间6个月以内的发生评估风险坏账损失的可能性为3%；发生时间6个月到1年的发生评估风险坏账损失的可能性在5%；发生时间1到2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间2到3年的发生评估风险坏账损失的可能性在30%；发生时间3到4年的发生评估风险坏账损失的可能性在50%；发生时间4到5年的发生评估风险坏账损失的可能性在 80%；发生时间在 5 年以上评估风险损失为100%。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款余额合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
5）预付账款
预付账款的评估，主要包括预付货款和往来款等。评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已收到的货物和接受
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的服务情况，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务
等情况，故以核实后账面值作为评估值。
6）持有待售资产
持有待售资产为公司位于哈尔滨市道里区机场路640号的土地使用权、房屋建筑物及机器设备。评估人员核查了相关资产转让协议及基准日相关资产的权属状况，引用协议规定的资产公允价值扣除相关税费后的价值作为评估值。
7）存货
①原材料
原材料因耗用量大，周转速度较快，且均为基准日近期采购，账面值接近基准日市价，故按账面确定评估值。
②在库周转材料
在库周转材料因周转速度较快，且均为基准日近期采购，账面值接近基准日市价，故按账面确定评估值。
③产成品（库存商品）
对于正常销售产品，主要采用如下评估方法：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-税金及附加率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b．税金及附加率主要包括以流转税为税基计算交纳的城市维护建设税与教育费附加等；
c．销售费用率是按销售费用与营业收入的比例平均计算；
d. 营业利润率=剔除非经营损益的营业利润÷营业收入;
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剔除非经营损益的营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用
e. 所得税率按企业现实执行的税率;
f. r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
④在产品（自制半成品）
评估人员对产品生产的工艺过程以及核算流程进行了解，对在产品成本的构成进行核实计算，因在产品系近期生产，其所耗费的原材料价格变化不大，人工费标准与基准日相近，故在产品评估值按账面值确定其评估值。
⑤发出商品
发出商品主要为企业生产的人血白蛋白、人纤维蛋白原、静注丙球三大类产品，为正常销售产品，主要采用如下评估方法：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于发出商品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-税金及附加率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b．税金及附加率主要包括以流转税为税基计算交纳的城市维护建设税与教育费附加等；
c．销售费用率是按销售费用与营业收入的比例平均计算；
d. 营业利润率=剔除非经营损益的营业利润÷营业收入;
剔除非经营损益的营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用
e. 所得税率按企业现实执行的税率;
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f. r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。发出商品销售风险尚未完全转移，故取值为30%。
（2）非流动资产
1）股权投资
本次纳入评估范围的全部为长期股权投资。
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据长期投资的具体情况，采取适当的评估方法进行评估。
对长期股权投资单位，根据企业实际经营状况等分别展开分析，根据国家现行法律法规和相关行业标准要求，需对长投企业进行整体评估，评估采用资产基础法对长期股权投资单位进行整体评估，按被投资企业持股比例分别计算各长期投资企业评估值，即：
长期股权投资估值=长期股权投资单位资产基础法评估值×被投资企业持股比例
2）固定资产
①房屋建筑物类资产
基于本次评估之特定目的，结合各待评建筑物的特点，本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质采用成本法进行评估。
成本法情况如下：
对建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。
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建筑物评估值=重置全价（含税价）×成新率
A.重置全价
重值全价由建安造价（含税价）、前期及其他费用（含税价）、资金成本三部分组成。
a.建安造价的确定
建筑安装工程造价包括土建工程、装饰装修工程、给排水、电气、消防及配套信息系统工程的总价，土建、装饰装修工程造价采用决算调整法进行计算。评估现场工作期间，评估人员根据造价决算资料调整测算，并根据《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013），套用《黑龙江省建设工程计价依据（建筑与装饰、通用安装、市政工程消耗量定额及施工机械台班、仪器仪表、建筑安装工程费用定额）》（2019版）、《哈尔滨市建筑工程信息价》（2020年第03期）计算土建工程造价以及给排水、电气等安装工程造价。
b.前期及其它费用的确定
前期及其它费用（含税价），包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。
c.资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=（工程建安造价（含税价）+前期及其它费用（含税价））×合理工期×贷款利息×50%
B.成新率
本次评估房屋建筑物成新率的确定，根据建(构)筑物的基础、承重结构(梁、板、柱)、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况，确定尚可使用年限，从而综合评定建筑物的成新率。
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计算公式：
综合成新率=尚可使用年限÷(尚可使用年限+已使用年限)
C.评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
②设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
重置全价的确定情况如下：
设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用(包括购置价、运杂费、安装调试费和资金成本等)，综合确定：
重置全价=设备购置费+运杂费+安装工程费+其他费用+资金成本
A.机器设备重置全价
a.购置价
主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2020 机电产品价格信息查询系统》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
被评估单位按一般纳税人简易办法征收增值税，根据《财政部、国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税[2009]9号）、《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号），企业不得抵扣进项税额，故本次评估设备购置价为含税价。
b.运杂费
以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取。购置价格中包含运输费用的不再计取
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运杂费。
c.安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无须安装或企业自行安装的设备，不考虑安装调试费。
d.其他费用
其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。
e.资金成本
资金成本=(含税购置价格+含税运杂费+含税安装调试费+含税其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2
B.运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，计算公式如下：
重置全价=购置价+车辆购置税+新车上户手续费
C.电子设备重置全价
评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，本次以含税购置费确定其重置价格。
重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置价（含税）
成新率的确定情况如下：
A.机器设备及电子设备成新率：
按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算
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其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）
对价值量较小的一般设备则采用年限法确定其成新率。
B.车辆成新率
对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）的有关规定和车辆的平均经济使用年限，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）
×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
评估值的确定情况如下：
评估值=重置全价×成新率
3）无形资产
①无形资产-土地使用权
估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下方法：
估价人员在认真分析所掌握的资料并进行了实地勘查之后，根据估价对象土地的特点及开发项目本身的实际状况，选取成本逼近法、市场比较法作为本次估价的基本方法。这是出于以下考虑：当地政府针对土地征收有近期公布的较完善的补偿政策及标准，评估人员搜集了评估对象当地的各项土地取得费用和土地开发费用标准，故选用了成本逼近法；二是由于类似区域工业用地成交案例较多，故选用市场比较法，最终以两种方法的结果综合确定土地价格。
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A.成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应交纳的税金和土地增值收益来推算土地价格的估价方法。其基本思路是把对土地的所有投资，包括土地取得费用和基础设施开发费用两大部分作为“基本成本”，运用经济学等量资金应获取等量收益的投资原理，加上“基本成本”这一投资所应产生的相应利息和利润，组成土地价格的基础部分，同时根据国家对土地的所有权在经济上得到实现的需要，加上土地所有权应得收益，从而求得土地价格。其计算公式如下：
V＝Ea＋Ed＋T＋R1＋R2＋R3＝VE＋R3
式中：
V—土地价格
Ea—土地取得费
Ed—土地开发费
T—税费
R1—利息
R2—利润
R3—土地增值
VE—土地成本价格
本次评估采用的公式为：
V=（VE＋R3）×k1×（1+k2）
k1—年期修正系数
k2—个别因素修正系数
B.市场比较法
市场比较法的基本含义是：在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，
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将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依
据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、
容积率等差别，修正得出待估土地的评估时日地价的方法。
市场比较法估价的基本公式：V=VB×A×B×C×D×E
式中：
V：待估宗地使用权价值；
VB：比较案例价格；
待估宗地情况指数
A＝比较实例宗地情况指数
待估宗地估价期日地价 指数B=比较实例宗地交易期日 地价指数
待估宗地使用年期修正 系数C=比较实例宗地使用年期 修正系数
待估宗地区域因素条件 指数D=比较实例宗地区域因素 条件指数
待估宗地个别因素条件 指数E=比较实例宗地个别因素 条件指数②无形资产-账内软件
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估资产的特点和收集资料情况，采用市场含税价进行评估。
③账外无形资产-专利、作品著作权
被评估专利、作品著作权成本不能可靠的统计，选取成本法不能完全体现其价值；被评估专利、作品著作权为自主研发的产品，市场上同类产品较少，采用市场法不合适；再者被评估专利、作品著作权拥有其唯一性，且已经为企业带来贡献，对企业间接的产生收入，收益法更能体现其对企业产生的价值。故采用收益法进行
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评估。
A.评估模型：本次收益现值法评估模型选用销售收入提成折现模型。
B.计算公式
收益现值法的技术思路是对企业未来销售的收益进行预测，并按一定的提成率，即该无形资产在未来年期收入提成率，确定该无形资产给企业带来的收益，然后用
适当的折现率折现、加和即为评估估算值。其基本计算公式如下：
其中：
P：无形资产的评估价值
Rt：第T年销售收入
t：计算的年次
k：无形资产在收益中的提成比率
i：折现率
n：无形资产收益期
④账外无形资产-商标
被评估商标，申请注册相对简单，均对企业收入贡献不大，不直接产生收益，故采用成本法评估。依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认商标权价值，其基本公式如下：
式中：
P：评估值
C1：设计成本
C2：注册费用（包括注册代理费）及其他成本（驳回复审费、行政诉讼费和异议费用）
C3：维护使用成本
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4）开发支出
主要为人凝血酶原复合物的研发费用。对开发支出的评估，评估人员查验相关原始凭证和文件资料，核实了结算内容的真实性，准确性，本次以核实无误后的账面价值作为评估值。
5）递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。坏账准备产生递延所得税资产按照核实后的账面值确认评估值。
6）其他非流动资产
其他非流动资产主要为预付的设备款。对其他非流动资产的评估，评估人员查阅了设备采购合同和付款记录，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。
（3）负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
3、收益法介绍
（1）概述
评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质和价值属性明确的基础上，针对本次评估所服务的经济行为，根据国家有关规定以及《资产评估执业准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司的股东全部权益价值。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，评估企业价值的一种方法，即通过预测企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能
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够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据
采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现
率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易于为市场所接受。
（2）基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司合并口径财务报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
（3）评估模型
1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E ? B ? D （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
B ? P ? ? C （2）i
P：评估对象的经营性资产价值；
n R RP ? ? i i ? n ? 1 n （3）
i ? 1 (1 ? r ) r (1 ? r )
式中：
Ri：评估对象未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
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ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值。
? C ? C ? C ? C （4）i 1 2 3式中：
C1：基准日未计及收益的长期投资价值；
C2：基准日的现金类资产（负债）价值；
C3：其他非经营性或溢余性资产的价值；
D：评估对象的付息债务价值。
2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资金增加额 （6）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r
r ? r d ? w d ? re ? w e （7）式中：
Wd：评估对象的长期债务比率；
w ? D
d ( E ? D ) （8）We：评估对象的权益资本比率；国泰君安证券股份有限公司关于南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
w ? E
e ( E ? D ) （9）re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
r e ? r f ? ? e ? ( rm ? r f ) ? ? （10）式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
? ? ? ? (1 ? (1 ? t ) ? D )
e t E （11）βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
? t ? 34 % K ? 66 % ? x （12）式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
? ? Cov ( R X ; R P )
x ?
P （13）
式中：
Cov ( R X , R P ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
Βu ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
? ? ? t
u D
1 ? (1 ? t ) i
E i （14）
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（三）评估基本假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）被评估单位在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机等影响。
（4）本次盈利预测建立在委托人及评估对象管理层对未来的经营规划及落实情况，如企业的实际经营情况与经营规划发生偏差，假设委托人及评估对象管理层
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采取相应补救措施弥补偏差。
（5）被评估单位在未来预测期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
（6）被评估单位在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展；
（7）不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益；
（8）根据黑龙江省卫生健康委员会签发的《关于单采血浆站设置备选地点的通知》及《关于哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司浆站选址调整规划申请的批复》，同意伊春浆站可以迁址至铁力市，鸡西东海迁址至鸡东县，且哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司尚可在桦南县、望奎县、庆安县、海伦市、甘南县、拜泉县、肇东市、龙江县、巴彦县、依安县、尚志市11个县级市选择设置单采血浆站。目前公司已在望奎县、海伦市设置了单采血浆站，被评估单位未来年度还可在除望奎县、海伦市的其他9个地方设置单采血浆站，本次评估假设未来年度被评估单位按规划完成9个血浆站以及2个迁移浆站的设立并正常采浆。
（9）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（10）在未来的经营期内，被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（11）假设被评估单位在未来经营期内严格遵守并执行国家和地方有关药品管理方面的法律法规，不存在违反相关法律法规而导致经营中断的情况。
（12）根据黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省国家税务局和黑龙江省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书(证书编号：GR201723000037，该证书发证日期为二〇一七年八月二十八日，有效期为三年)，被评估单位被认定为高新技术企业。本次假设国家相关税收政策不发生变化，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定，被评估单位一直符合高新技术条件，在未来年度可以享受高新技术企业15%的企业所得税优惠政策。
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（13）根据《财政部 税务总局 科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99 号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在2018年1月1日至2020年12月31日期间，再按照实际发生额的75%在税前加计扣除。本次评估2020年研发费用加计扣除比例按照75%测算，2021年及以后年度按照50%测算。
（14）评估人员仅基于公开披露的可比公司相关信息选择对比维度及指标，并未考虑其他事项对被评估单位价值的有益影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）评估过程和结果
1、资产基础法评估过程和结果
根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，采用资产基础法进行评估。各类资产及负债的评估方法说明如下：
（1）流动资产评估技术说明
1）评估范围
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收款项融资、应收票据、应收账款、预付账款、持有待售资产、其他应收款和存货。
2）评估方法
①流动资产评估方法
采用重置成本法评估，主要是：对于货币资金，按核实后的账面价值确定评估值，对于币种为美元的货币资金，按评估基准日中间汇价乘以审定外币账面金额确定评估值；对应收类款项和预付账款，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，以实际库存量乘以实际成本或可变现价格得出评估值。
②各项流动资产的评估
A．货币资金
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账面值为81,993,194.82元，其中现金165,360.89元、银行存款66,582,283.93元、其他货币资金15,245,550.00元。
库存现金存放于公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。现金以盘点核实后账面值确定评估值。现金评估值165,360.89元。
对银行存款已取得所有银行存款账户的对账单，并对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况，人民币存款银行存款以核实后账面值确定评估值。外币存款按评估基准日中间汇价乘以审定外币账面金额确定评估值。银行存款评估值66,582,283.93元。
其他货币资金主要为招商银行哈尔滨分行营业部的承兑保证金。评估人员对保证金账户进行了函证，以证明保证金的真实存在，其他货币资金以核实后账面值确定评估值。其他货币资金评估值15,245,550.00元。
B．应收款项融资
应收款项融资账面值 775,979.80 元，主要为企业转让给银行的应收票据，清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无应计未计利息，以核实后账面值作为评估值。
应收款项融资评估值775,979.80元。
C．应收票据
应收票据账面值2,006,495.20元。主要为销售商品收到的商业承兑汇票。清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无应计未计利息，以核实后账面值作为评估值。
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应收票据评估值2,006,495.20元。
D．应收账款
应收账款账面余额63,631,052.38元，计提坏账准备2,055,829.88元，账面净额61,575,222.50元，主要为应收药品款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。对关联方的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为6%；对外部单位发生时间6个月以内的发生评估风险坏账损失的可能性为3%；发生时间6个月到1年的发生评估风险坏账损失的可能性在5%；发生时间1到2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间2到3年的发生评估风险坏账损失的可能性在30%；发生时间3到4年的发生评估风险坏账损失的可能性在50%；发生时间4到5年的发生评估风险坏账损失的可能性在80%；发生时间在5年以上评估风险损失为100%。计算过程详见下表：
应收账款评估风险损失计算表
账龄 金额（元） 评估风险损失率 评估风险损失额
1-6个月 58,365,336.95 3% 1,750,960.11
6个月~1年（含1年） 4,434,035.43 5% 221,701.77
1~2年（含2年） 831,680.00 10% 83,168.00
2~3年（含3年） 30%
3~4年（含4年） 50%
4~5年（含5年） 80%
5年以上 100%
个别认定
合计 63,631,052.38 2,055,829.88
按以上标准，确定评估风险损失为2,055,829.88元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收账款评估值为61,575,222.50元。
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E．预付账款
预付账款账面值 188,425,005.32 元，主要包括预付货款和往来款等。评估人员查阅了相关材料采购合同、供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已收到的货物和接受的服务情况和租赁情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，故不考虑评估风险损失。评估师在核实无误的基础上，根据核实后的账面值确定评估值。
预付账款评估值为188,425,005.32元。
F．持有待售资产
持有待售资产账面值5,519,086.25元，为企业位于哈尔滨市道里区机场路640号的土地使用权、房屋建筑物及机器设备。企业于2020年1月与哈尔滨嘉荣装饰工程有限公司签订了资产转让协议，将上述资产整体出售，预计于2020年7月完成交易。本次评估在评估人员核查相关协议及资产权属状况的基础上，引用协议规定的资产公允价值扣除相关税费后的价值作为评估值。资产的公允价值为5,960,000.00元。
持有待售资产评估值为5,786,407.77元，评估增值267,321.52元，增值率为4.84%。
G．其他应收款
其他应收款账面余额38,615,823.31元，计提坏账准备2,671,294.37元，账面净额35,944,528.94元，主要为备用金、往来款等。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失。
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。对关联方的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为6%；对外部单位发生时间6个月以内的发生评估风险坏账损失的可能性为3%；发生时间6个月到1年的发生评估风险坏账损失的可能性在5%；发生时间1到2年的发生评估风险坏账损失的可能
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性在10%；发生时间2到3年的发生评估风险坏账损失的可能性在30%；发生时
间3到4年的发生评估风险坏账损失的可能性在50%；发生时间4到5年的发生
评估风险坏账损失的可能性在80%；发生时间在5年以上评估风险损失为100%。
其他应收账款评估风险损失计算表
账龄 金额（元） 评估风险损失率 评估风险损失额
1-6个月 - 3%
6个月~1年（含1年） 354,573.61 5% 17,728.68
1~2年（含2年） 245,680.61 10% 24,568.06
2~3年（含3年） 102,916.30 30% 30,874.89
3~4年（含4年） - 50%
4~5年（含5年） 50,000.00 80% 40,000.00
5年以上 304,642.10 100% 304,642.10
个别认定 37,558,010.69 6% 2,253,480.64
合计 38,615,823.31 2,671,294.37
按以上标准，确定评估风险损失为2,671,294.37元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
其他应收款评估值为35,944,528.94元。
H．存货
存货账面值为317,991,551.09元，其中：原材料账面值101,095,620.99元，在库周转材料账面值2,344,471.08元，产成品账面值59,047,464.85元，在产品账面值 152,100,343.17 元，发出商品账面值 3,403,651.00 元。计提存货跌价准备9,412,031.33元，存货账面净额为308,579,519.76元。存货的具体评估方法及过程如下：
a.原材料
原材料账面值为 101,095,620.99 元，主要为血浆以及麦芽糖、蔗糖等生产用辅料。正常领用的原材料因耗用量大，周转速度较快，且均为基准日近期采购，账面值接近基准日市价，故按账面确定评估值。
原材料评估值为101,095,620.99元。
b.在库周转材料
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在库周转材料账面值为2,344,471.08元，主要为中硼硅玻璃模制注射剂瓶、包装盒等。在库周转材料因周转速度较快，且均为基准日近期采购，账面值接近基准日市价，故按账面确定评估值。
在库周转材料评估值为2,344,471.08元。
c.产成品
产成品账面值59,047,464.85元，主要包括人血白蛋白、人纤维蛋白原、静注丙球三大类产品。为正常销售产品，主要采用如下评估方法：
对于正常销售的产成品，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-税金及附加率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
税金及附加率主要包括以流转税为税基计算交纳的城市维护建设税与教育费附加等；
销售费用率是按各项销售费用与营业收入的比例平均计算；
营业利润率=剔除非经营损益的营业利润÷营业收入;
剔除非经营损益的营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用
所得税率按企业现实执行的税率;
r 为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
产成品评估值为77,522,065.63元。
d.在产品（自制半成品）
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在产品账面值为 152,100,343.17 元，主要为血浆在生产过程中形成的组分。评估人员对产品生产的工艺过程以及核算流程进行了解，对在产品成本的构成进行核实计算，对于近期生产的在产品，其所耗费的原材料价格变化不大，人工费标准与基准日相近，按账面值确定其评估值；对于已经失效及研发试验批次的产品，不可销售，评估为0。
在产品评估值为145,213,604.64元。
e.发出商品
发出商品账面值3,403,651.00元，主要包括人血白蛋白、人纤维蛋白原、静注丙球三大类产品。为正常销售产品，主要采用如下评估方法：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于发出商品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-税金及附加率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
税金及附加率主要包括以流转税为税基计算交纳的城市维护建设税与教育费附加等；
销售费用率是按各项销售费用与营业收入的比例平均计算；
营业利润率=剔除非经营损益的营业利润÷营业收入;
剔除非经营损益的营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用
所得税率按企业现实执行的税率;
r 为一定的率，由于发出商品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。发出商品销售风险尚未完全转移，故取值为30%。
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发出商品评估值为4,749,153.00元。
f.存货的评估值
存货合计评估值 330,924,915.34 元，存货跌价准备评估为 0，评估净值330,924,915.34元，存货增值22,345,395.58元，增值率7.24%。增值原因主要是产成品存在一定的利润。
（2）长期投资评估技术说明
1）评估范围
纳入本次评估范围的长期投资为长期股权投资，核实后账面值合计金额为60,726,000.00元，未计提长期股权投资减值准备，账面净额60,726,000.00元，具体账面价值情况表和长期投资总体情况表如下：
哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司长期股权投资账面价值一览表
单位：人民币元
序 被投资单位名称 投资日期 投资 投资 投资成本 账面价值
号 期限 比例
1 内江市东兴区派斯菲科单采 2016/03 长期 100% - -
血浆有限公司
2 兰西派斯菲科单采血浆有限 2012/06 长期 100% 200,000.00 5,800,000.00
公司
3 海伦派斯菲科单采血浆有限 2007/07 长期 100% 100,000.00 1,950,000.00
公司
4 五常派斯菲科单采血浆有限 2015/06 长期 100% 6,000,000.00 18,850,000.0
公司 0
5 明水派斯菲科单采血浆有限 2007/06 长期 100% 200,000.00 9,400,000.00
公司
6 望奎派斯菲科单采血浆有限 2012/04 长期 100% 200,000.00 4,450,000.00
公司
7 肇州派斯菲科单采血浆有限 2012/01 长期 100% 200,000.00 4,100,000.00
公司
8 鸡西市东海派斯菲科单采血 2008/08 长期 100% 8,855,000.00 9,325,000.00
浆有限公司
9 宾县派斯菲科单采血浆有限 2007/07 长期 100% 1,051,000.00 6,451,000.00
公司
1 勃利派斯菲科单采血浆有限 2007/07 长期 100% 300,000.00 300,000.00
0 公司
国泰君安证券股份有限公司关于南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1 伊春派斯菲科单采血浆有限 2007/04 长期 100% 100,000.00 100,000.00
1 公司
合计 60,726,000.0
0
减：长期股权投资减值准备 -
长期股权投资账面净额 60,726,000.0
0
2）评估方法
对长期股权投资单位，根据企业实际经营状况等分别展开分析，根据国家现行法律法规和相关行业标准要求，需对长投企业进行整体评估，评估采用资产基础法对长期股权投资单位进行整体评估，按被投资企业持股比例分别计算各长期投资企业评估值，即：
长期股权投资估值=长期股权投资单位资产基础法评估值×被投资企业持股比例
3）评估结论
按照上述方法，长期投资合计账面值60,726,000.00元，评估值-61,282,197.17元，评估减值122,008,197.17元，减值率200.92%，评估减值的原因是由于：被投资企业经营状况较差，净资产价值减值较大，造成评估减值。
具体评估结果如下：
金额单位：人民币元
序 被投资单位名称 投资日 投资 投资 账面价值 评估价值 增值率%
号 期 期限 比例
1 内江市东兴区派斯菲 2016/03 长期 100 - -4,902,057.18
科单采血浆有限公司 %
2 兰西派斯菲科单采血 2012/06 长期 100 5,800,000.0 -10,814,859.7 -286.46
浆有限公司 % 0 7
3 海伦派斯菲科单采血 2007/07 长期 100 1,950,000.0 -13,804,792.0 -807.94
浆有限公司 % 0 3
4 五常派斯菲科单采血 2015/06 长期 100 18,850,000. 2,814,054.30 -85.07
浆有限公司 % 00
5 明水派斯菲科单采血 2007/06 长期 100 9,400,000.0 -2,946,879.66 -131.35
浆有限公司 % 0
国泰君安证券股份有限公司关于南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
6 望奎派斯菲科单采血 2012/04 长期 100 4,450,000.0 -3,673,721.42 -182.56
浆有限公司 % 0
7 肇州派斯菲科单采血 2012/01 长期 100 4,100,000.0 -6,778,515.68 -265.33
浆有限公司 % 0
8 鸡西市东海派斯菲科 2008/08 长期 100 9,325,000.0 -6,373,488.61 -168.35
单采血浆有限公司 % 0
9 宾县派斯菲科单采血 2007/07 长期 100 6,451,000.0 -4,156,309.44 -164.43
浆有限公司 % 0
1 勃利派斯菲科单采血 2007/07 长期 100 300,000.00 362,770.79 20.92
0 浆有限公司 %
1 伊春派斯菲科单采血 2007/04 长期 100 100,000.00 -10,018,889.2 -10,118.8
1 浆有限公司 % 7 9
合计 60,726,000. -60,292,687.9 -199.29
00 7
减：长期股权投资减值准备 - -
长期股权投资账面净额 60,726,000. -60,292,687.9 -199.29
00 7
（3）固定资产评估技术说明 -60,292,687.9
7
1）房屋建筑物评估技术说明
①评估范围
纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产为哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司所持有的房屋建筑物、构筑物。账面原值合计 200,796,608.94 元，账面净值合计135,856,795.64元。
②评估方法
基于本次评估之特定目的，结合各待评建筑物的特点，本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质采用成本法进行评估。
A．成本法
对建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。
建筑物评估值=重置全价（含税价）×成新率
a.重置全价
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重值全价由建安造价（含税价）、前期及其他费用（含税价）、资金成本三部分组成。
Ⅰ.建安造价的确定
建筑安装工程造价包括土建工程、装饰装修工程、给排水、电气、消防及配套信息系统工程的总价，土建、装饰装修工程造价采用决算调整法进行计算。评估现场工作期间，评估人员根据造价决算资料调整测算，并根据《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013），套用《黑龙江省建设工程计价依据（建筑与装饰、通用安装、市政工程消耗量定额及施工机械台班、仪器仪表、建筑安装工程费用定额）》（2019版）、《哈尔滨市建筑工程信息价》（2020年第03期）计算土建工程造价以及给排水、电气等安装工程造价。
Ⅱ.前期及其它费用的确定
前期及其它费用（含税价），包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。包括的内容及取费标准见下表：
序 项目名称 计费基础 计费标准(含税) 取费依据
号
1 建设单位管理费 建筑安装总造价 1.08% 财建[2016]504号
2 勘察设计费 建筑安装总造价 2.66% 市场调节价
3 工程建设监理费 建筑安装总造价 2.24% 市场调节价
4 招标代理服务费 建筑安装总造价 0.10% 市场调节价
5 市政基础设施配套费 建筑平方米 200 哈尔滨城市基础设施
配套费
Ⅲ.资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=（工程建安造价（含税价）+前期及其它费用（含税价））×合理工期×贷款利息×50%
利率表(2019-12-20)
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贷款期限 1年 5年以上
现行利率 4.05% 4.75%
2019年08月20日 4.25% 4.85%
2019年09月20日 4.20% 4.85%
2019年10月21日 4.20% 4.85%
2019年11月20日 4.15% 4.80%
2019年12月20日 4.15% 4.80%
2020年01月20日 4.15% 4.80%
2020年02月20日 4.05% 4.75%
2020年03月20日 4.05% 4.75%
b.成新率
本次评估房屋建筑物成新率的确定，根据建(构)筑物的基础、承重结构(梁、板、柱)、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况，确定尚可使用年限，从而综合评定建筑物的成新率。
计算公式：
综合成新率=尚可使用年限÷(尚可使用年限+已使用年限)
c.评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
③评估结果
A.评估结果
经评估计算，委托评估的房屋建(构)筑物账面原值 200,796,608.94 元，净值135,856,795.64元，评估原值 232,913,174.97元，评估净值210,517,454.97元，评估值原值与账面价值比较增值32,116,566.03元，增值率15.99%，评估净值与账面价值比较增值74,660,659.33元，增值率54.96%。
B.评估值与账面价值比较变动原因分析
经评估计算，房屋建筑物类固定资产评估净值与账面价值比较增值74,673,009.33元，增值率54.96%。主要原因如下：一是基准日当地主要建筑材料价格和人工价格相比建造期有一定的上升，造成房屋建（构）筑物重置造价的上升。
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2）设备类资产评估技术说明
①评估范围
哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司纳入本次评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆和电子设备。账面原值合计 272,010,812.51 元，账面净值合计111,040,107.68元。
②评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
A.重置全价的确定
设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用(包括购置价、运杂费、安装调试费和资金成本等)，综合确定：
重置全价=设备购置费+运杂费+安装工程费+其他费用+资金成本
a.机器设备重置全价
Ⅰ.购置价
主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2020 机电产品价格信息查询系统》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
被评估单位按一般纳税人简易办法征收增值税，根据《财政部、国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税[2009]9号）、《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号），企业不得抵扣进项税额，故本次评估设备购置价为含税价。
Ⅱ.运杂费
以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取。购置价格中包含运输费用的不再计取
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运杂费。
Ⅲ.安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无须安装或企业自行安装的设备，不考虑安装调试费。
Ⅳ.其他费用
其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。
工程建设其他费用率情况如下：
单位：元
序号 费用名称 费率 取费基数 取费依据
1 建设单位管理费 1.08% 建安工程造价（含税） 财建[2016]504号
2 勘察设计费 2.66% 建安工程造价（含税） 市场调节价
3 工程建设监理费 2.24% 建安工程造价（含税） 市场调节价
4 招标代理服务费 0.10% 建安工程造价（含税） 市场调节价
合计 6.08%
Ⅴ.资金成本
资金成本=(含税购置价格+含税运杂费+含税安装调试费+含税其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2
b.运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，计算公式如下：
重置全价=购置价+车辆购置税+新车上户手续费
c.电子设备重置全价
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评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，本次以含税购置费确定其重置价格。
重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置价（含税）
B.成新率的确定
a.机器设备及电子设备成新率：
按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）?100%
对价值量较小的一般设备则采用年限法确定其成新率。
b.车辆成新率
对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）的有关规定和车辆的平均经济使用年限，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
C.评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
③评估结果及增减值原因分析
纳入本次评估设备类资产账面原值 272,010,812.51 元，账面净值111,040,107.68元，评估原值227,049,150.00元，评估净值139,373,020.00元，
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原值减值44,961,662.51元，减值率16.53%，净值增值28,332,912.32元，增值
率25.52%。
增减值的主要原因分析如下：
A.机器设备评估原值减值主要为设备重置价格下降，评估净值增值主要是因为评估使用年限普遍高于企业折旧年限；
B.车辆类资产受近年来车辆市场竞争及技术更新影响，价格呈下降趋势，是评估原值减值的主要原因，评估净值增值主要原因为企业计提折旧年限低于设备的经济寿命年限；
C.电子设备一般技术更新速度快，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，且部分设备按二手价评估，导致评估原值减值，评估净值增值主要是因为评估使用经济年限高于企业折旧年限。
（4）无形资产评估技术说明
1）无形资产-土地使用权
①估价对象描述
本次评估的无形资产-土地使用权，系哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司一宗国有出让工业用地，宗地座落于呼兰区利民开发区沈阳大街西、四平路北侧，宗地面积97,737.00 平方米，已取得呼国用（2013）第0872号土地证。无形资产－土地使用权原始入账价值 24,119,920.00元，账面价值为20,702,931.05元。
②土地估价
A.估价方法的选择
估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下方法：
估价人员在认真分析所掌握的资料并进行了实地勘查之后，根据估价对象土地的特点及开发项目本身的实际状况，选取成本逼近法、市场比较法作为本次估价的基本方法。这是出于以下考虑：当地政府针对土地征收有近期公布的较完善的补偿
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政策及标准，评估人员搜集了评估对象当地的各项土地取得费用和土地开发费用标
准，故选用了成本逼近法；二是由于类似区域工业用地成交案例较多，故选用市场
比较法，最终以两种方法的结果综合确定土地价格。具体的估算测算过程如下。
B．估价过程
哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司厂区用地（无形-土地评估明细表序号：1）
Ⅰ、成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应交纳的税金和土地增值收益来推算土地价格的估价方法。其基本思路是把对土地的所有投资，包括土地取得费用和基础设施开发费用两大部分作为“基本成本”，运用经济学等量资金应获取等量收益的投资原理，加上“基本成本”这一投资所应产生的相应利息和利润，组成土地价格的基础部分，同时根据国家对土地的所有权在经济上得到实现的需要，加上土地所有权应得收益，从而求得土地价格。其计算公式如下：
V＝Ea＋Ed＋T＋R1＋R2＋R3＝VE＋R3
式中：
V—土地价格
Ea—土地取得费
Ed—土地开发费
T—税费
R1—利息
R2—利润
R3—土地增值
VE—土地成本价格
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本次评估采用的公式为：
V=（VE＋R3）×k1×（1+k2）
k1—年期修正系数
k2—个别因素修正系数
①土地取得费Ea
土地取得费是指征用待估宗地所在区域同类土地所支付的平均费用，土地取得费用主要由土地补偿费、安置补助费、青苗和地上附着物补偿费构成。评估对象位于呼兰区利民开发区沈阳大街西、四平路北侧，参照《哈尔滨市人民政府关于实施哈尔滨市征地区片综合地价标准的公告》(哈政发法字[2011]3号)并结合实际情况，最终确定土地取得费总额为4.2667万元/亩。
即Ea=64.00元/平方米。
②土地开发费Ed
评估对象证载用途为工业用地，宗地红线外已完成相应的配套建设。评估设定的土地开发程度为场地外“五通”(通电、通上水、通下水、通路、通讯)，宗地红线内场地平整。
委估土地出让状态为毛地，根据哈尔滨市城市市政基础设施配套费用成本水平及对委估土地实际调查情况，确定达“五通”条件每平方米土地面积需缴纳的基础设施配费及厂区平整、开发配套费合计以100.00元/平方米。
Ed=100.00元/平方米
③应交税费T
应交税费包括耕地占用税、耕地开垦费。
根据《黑龙江省人民代表大会常务委员会关于黑龙江省耕地占用税适用税额的决定》（2019年8月16日黑龙江省第十三届人民代表大会常务委员会第十三次会议通过）、《黑龙江省耕地开垦费征收和使用管理办法》（征求意见稿），耕地占用税、耕地开垦费分别为：
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A、耕地占用税每平方米17.00元。
B、耕地开垦费每平方米20.00元。
应交税费＝A+B
＝17.00+20.00
=37.00元/平方米
④利息R1
根据评估对象的开发程度和开发规模，经调查分析，确定土地开发周期为2年，假定土地取得费和应交税费在取得土地时一次付清，土地开发费在开发期内均匀投入，年利率取评估基准日的一年期银行贷款利率4.44%，则按单利计算利息为：
利息＝（土地取得费+应交税费）×利率+土地开发费×利率×1/2
＝(64.00+37.00)×4.44%+100×4.44%×2/2
＝13.57元/平方米⑤利润R2
投资利润是把土地作为一种生产要素，以固定资产方式投入，并发挥作用，因此投资利润应与同行业投资回报相一致。考虑到评估对象具体情况，取投资利润率8%。则利润为：
利润＝(土地取得费+土地开发费+应交税费)×利润率
＝(64.00+100.00+37.00)×8%
＝16.34元/平方米
⑥土地增值收益R3
土地增值是区域土地因改变用途或进行土地开发，达到建设用地的某种利用条件而发生的价值增加额计算。由于土地由农业用地变为工业用地，土地发生增值。根据哈尔滨市一般情况及土地价格构成内涵，并考虑到评估对象所处区域，确定土地增值收益率为15%。则土地增值收益为：
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土地增值收益＝(土地取得费+土地开发费+应交税费+利息+利润)×土地增值收益率
＝(64.00+100.00+37.00+13.57+16.34)×20%
＝35.12元/平方米
⑦无限年期土地价格
根据以上各项计算结果，得出评估对象无限年限土地价格为：
土地价格＝土地取得费+土地开发费+应交税费+利息+利润+土地增值收益
＝64.00+100.00+37.00+13.57+16.34+35.12
＝269.23元/平方米
⑧价格修正与确定
A.年期修正系数（k1）
以上计算的VE、R3为无限年期价格，评估对象评估剩余土地使用年期为43.01年。年限修正公式为1-1/(1+r)n，(n—土地剩余使用年限，该评估对象n=43.01，r—土地还原率，按照评估基准日时中国人民银行公布的1年期存款利率并考虑一定的风险因素，确定土地还原率为6%)。
由此测算使用年期修正系数k1=94.57%。
B.确定个别因素修正系数（k2）
成本逼近法所计算的地价为评估对象所在区域的平均价格，评估对象地价还需要根据宗地所在区域内的位置和宗地自身条件，进行个别因素修正。
评估对象自身条件及周边条件与征地区片平均条件相比，个别因素有差异，需要进行因素修正。根据对委估宗地条件与征地区片平均条件相比，最终确定修正系数k2＝-0.03。
⑨估价结果
V=(VE＋R3)×k1×(1+k2)
国泰君安证券股份有限公司关于南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
=269.23×94.57%×(1-0.03)
=240.00 (元/平方米)
Ⅱ、市场比较法
市场比较法的基本含义是：在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将
待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据
后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容
积率等差别，修正得出待估土地的评估时日地价的方法。
市场比较法估价的基本公式：V=VB×A×B×C×D×E
式中：
V：待估宗地使用权价值；
VB：比较案例价格；
待估宗地情况指数
A＝比较实例宗地情况指数
待估宗地估价期日地价 指数B=比较实例宗地交易期日 地价指数
待估宗地使用年期修正 系数C=比较实例宗地使用年期 修正系数
待估宗地区域因素条件 指数D=比较实例宗地区域因素 条件指数
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待估宗地个别因素条件 指数E=比较实例宗地个别因素 条件指数
①比较样本的选取
根据前述的影响因素分析，待估宗地处在呼兰区，宗地用途为工业用地，同区域内工业用地市场成交案例较多，市场较活跃，因此可在与该宗地所在类似的区域或同一供需圈内选取三个工业用地交易样本为比较样本，以市场比较法进行比较修正确定待估宗地比准地价。经调查，本次估算宗地一选取以下三个样本为宗地的比较样本：
宗地比较样本一览表
使
序 地块座落 用 出让面积 出让 出让 容积 单价(元/ 总价(元) 成交时间
号 性 (㎡) 年限 方式 率 ㎡)
质
1 利民开发区高压走 工 38,956.00 50 挂牌 ≥0.84 224.00 8,730,000.00 2019年4月
廊北、沈阳大街东 业 年
利民开发区兰州大 工 50 2018年10
2 街东、利民村耕地北 业 20,000.00 年 挂牌 ≥1.0 234.00 4,680,000.00 月
（机械园区）
3 利民开发区雪花路 工 2,925.00 50 挂牌 ≥1.0 239.00 700,000.00 2020年3月
南 业 年
②比较因素选择
市场比较法是以各比较样本为基础，通过比较样本宗地与估算宗地间影响因素的差距，来确定估算宗地地价。通常情况下，具体比较因素有交易时间、交易情况、使用年限、区域因素及个别因素五大类。经估算人员初步分析比较，此次估算在区域因素和个别因素中具体因子有：产业聚集度、基础设施状况、交通便捷度、宗地形状、临路状况、地基承载力及洪水淹没因素等。
③编制比较因素条件说明表
根据委估宗地和比较样本的各因素条件，列表如下：
待估宗地及样本因素条件说明表
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比较因素 估价对象 案例A 案例B 案例C
挂牌价格(元/平方米) 待估 224.00 234.00 239.00
呼兰区利民开 利民开发区高压走 利民开发区兰州大街 利民开发区雪
位置 发区沈阳大街 廊北、沈阳大街东 东、利民村耕地北（机 花路南
西、四平路北侧 械园区）
土地用途 工业用地 工业 工业 工业
交易日期 评估基准日 2019/4/3 2018/10/24 2020/3/3
交易情况 正常 正常 正常 正常
土地使用年期 43.01 50 50 50
交易方式 ———— 挂牌 挂牌 挂牌
工业区用地 中型工业区 中型工业区 中型工业区 中型工业区
类型
区域道路通 1条城市主次 1条城市主次干 1条城市主次干道， 1条城市主次
达度 干道，并有1 道，并有1条对 并有1条对外公路 干道，并有1
条对外公路 外公路 条对外公路
距火车货运 >4km >4km >4km >4km
站距离
区域 距港口距离 较远 较远 较远 较远
素因 区域基础设 “四通一平”水 “四通一平”水平 “四通一平”水平 “四通一平”水
施水平 平 平
区域环境质 基本无污染， 基本无污染，环境 基本无污染，环境 基本无污染，
量优劣状况 环境一般 一般 一般 环境一般
区域工程地 基本不影响 基本不影响 基本不影响 基本不影响
质状况
区域土地利 无限制 无限制 无限制 无限制
用限制
宗地面积 97,737.00 38,956.00 20,000.00 2,925.00
宗地容积率 ≥1.0 ≥0.84 ≥1.0 ≥1.0
宗地临路条 临两条城市次 临一条次干道 临一条次干道 临一条次干道
件 干道
通路、供电、
宗地内开发 供水、排水、 场地平整 场地平整 场地平整
状况 通讯、通气，
别个 场地平整
素因 工企厂业配与相套协关良好 良好 良好 良好
作程度
宗地地形 平坦、无起伏 平坦、无起伏 平坦、无起伏 平坦、无起伏
宗地供水保 90-95% 90-95% 90-95% 90-95%
证率
宗地排水保 排水设施完 排水设施完善,技 排水设施完善,技 排水设施完
证率 善,技术标准 术标准一般 术标准一般 善,技术标准
一般 一般
国泰君安证券股份有限公司关于南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
宗地供电保 90-95% 90-95% 90-95% 90-95%
证率
宗地洪水淹 >50年一遇 >50年一遇 >50年一遇 >50年一遇
没概率
④编制比较因素条件指数表
以待估对象的因素条件指数为基数，直接比较分析待估宗地和比较案例的交易情况、区域因素、个别因素及使用年期等差别，各比较因素条件指数确定依据如下：
A.交易时间
待估宗地所在区域为哈尔滨市，三个样本成交时间分别为2019年4月、2018年10月、2020年3月，本次估算的基准日为2020年03月31日，根据全国城市地价动态监测网数据，以及估算人员对该区域土地市场调查，确定三个样本案例的期日修正指数分别为100、99、100。
B.交易情况
考虑交易情况是否正常对地价的影响。比较案例A、B、C均为正常市场交易，地价水平为正常市场地价，故不需进行交易情况修正。
C.交易方式
考虑到比较案例的交易方式均为公开市场条件下的挂牌出让成交价，故不需进行交易方式的修正。
D.工业类型
工业类型主要分为大型工业区、中型工业区、小型工业区、混合区、零星工业五个级别，以待估对象工业类型为基准(100%)，相差一个等级，地价修正+/-2.5%。
E.基础设施状况
基础设施分为通路、通上水、通下水、通电、通讯、通气、通热力；通路、通上水、通下水、通电、通讯、通气；通路、通上水、通下水、通电、通讯；通路、通上水、通电、通讯四类，以待估对象基础设施基准(100%)，相差一个等级，地价修正+/-2%
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F.区域道路通达度
区域道路通达度根据周边区域的道路情况分为2条以上主次干道，并有1条对外公路、1-2条主次干道，并有1条对外公路、2条城市主次干道、1条城市主次干道四个等级，以待估对象周边道路状况为基准(100%)，相差一个等级，地价修正+/-2%。
G.工厂与相关企业配套协作程度状况
以待估对象所在区域产业集聚及配套协作状况为基准(100%)，分为优、较优、一般、较劣、劣，相差一个等级，地价修正+/-1%。
H.环境状况
环境状况分为优、较优、一般、较差、差五个等级，以待估对象周边环境状况为基准(100%)，每相差一个等级，地价修正+/-1%。
I.宗地形状
宗地形状分为规则、较规则、较不规则、不规则四个等级，根据宗地的地基情况分为优、较优、一般、较劣、劣等五个等级，以待估对象为基准(100%)，每相差一个等级，地价修正+/-1%。
J.临路状况
分为临交通型主干道、临混合型主干道、临生活型主干道或交通型次干道、临生活型次干道、临支路或巷道五个等级，以待估对象为基准(100%)，每相差一个等级，地价修正+/-3%。
K.宗地面积
以待估宗地的用途分析土地面积对地价的影响程度，分为小、较小、适中、较大、大五个等级，以待估对象为基准(100%)，每相差一个等级，地价修正+/-1%。
L.待估对象土地使用年期修正
待估宗地使用年限为50年，剩余使用年限为43.01年，A、B、C样本地块年限
均为50年。
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1 - 1/(1 ? r) n
土地使用年期修正系数= 1 - 1/(1 ? r) m
其中，r：土地还原利率,采用安全利率加风险调整值法确定。安全利率按中国人民银行2015年10月24日执行的一年期存款利率1.5%计算，风险调整值考虑目前的通货膨胀和一定的风险利率，综合考虑土地还原利率工业取6%；
n：宗地剩余使用年限；
m：法定最高出让年限：按照各用途法定最高使用年限工业50年、商业40年、住宅70年、综合50年计算。
估价对象土地使用权类型为出让土地使用权，剩余使用年限为43.01年，故案例A、B、C年期修正系数为0.9711。
根据上述比较因素条件说明，以待估宗地的各项因素条件状况为基准，相应指数为 100，将比较样本相应因素条件与委估宗地相比较。确定比较样本相应指数，列表如下。
待估宗地比较因素条件指数表
比较因素 估价对象 案例A 案例B 案例C
交易价格(元/平方米) 待估 224.00 234.00 239.00
位置 100 100 100 100
土地用途 100 100 100 100
交易日期 100 100 99 100
交易情况 100 100 100 100
土地使用年期 100 103 103 103
交易方式 100 100 100 100
工业区用地类型 100 100 100 100
区域道路通达度 100 100 100 100
距火车货运站距离 100 100 100 100
距港口距离 100 100 100 100
区域基础设施水平 100 100 100 100
区域环境质量优劣状况 100 100 100 100
区域工程地质状况 100 100 100 100
区域土地利用限制 100 100 100 100
宗地面积 100 101 101 102
宗地容积率 100 100 100 100
宗地临路条件 100 97 97 97
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宗地内开发状况 100 90 90 90
工厂与相关企业配套协作 100 100 100 100
程度
宗地地形 100 100 100 100
宗地供水保证率 100 100 100 100
宗地排水保证率 100 100 100 100
宗地供电保证率 100 100 100 100
宗地洪水淹没概率 100 100 100 100
⑤编制比较因素修正系数表
根据上述比较因素指数确定依据，进行待估宗地与比较实例在交易时间、交易情况、交易方式、区域因素与个别因素等方面的修正，得到因素修正系数，见下表：
待估宗地比较因素修正系数表
比较因素 案例A 案例B 案例C
交易价格(元/平方米) 224.00 234.00 239.00
位置 100/100 100/100 100/100
土地用途 100/100 100/100 100/100
交易日期 100/100 100/99 100/100
交易情况 100/100 100/100 100/100
土地使用年期 100/103 100/103 100/103
交易方式 100/100 100/100 100/100
工业区用地类型 100/100 100/100 100/100
区域道路通达度 100/100 100/100 100/100
距火车货运站距离 100/100 100/100 100/100
距港口距离 100/100 100/100 100/100
区域基础设施水平 100/100 100/100 100/100
区域环境质量优劣状况 100/100 100/100 100/100
区域工程地质状况 100/100 100/100 100/100
区域土地利用限制 100/100 100/100 100/100
宗地面积 100/101 100/101 100/102
宗地容积率 100/100 100/100 100/100
宗地临路条件 100/97 100/97 100/97
宗地内开发状况 100/90 100/90 100/90
工厂与相关企业配套协作程 100/100 100/100 100/100
度
宗地地形 100/100 100/100 100/100
宗地供水保证率 100/100 100/100 100/100
宗地排水保证率 100/100 100/100 100/100
宗地供电保证率 100/100 100/100 100/100
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宗地洪水淹没概率 100/100 100/100 100/100
修正系数(∏) 1.1013 1.1124 1.0905
比准价格 247.00 260.00 261.00
⑥比准地价计算确定
从上述对比分析及修正中可看出，对于待估宗地三个样本修正得到的比准地价详见下表，相差不大，可见待估宗地地价水平也在此附近。则根据样本修正情况，确定以样本得到的比准地价平均价确定估算地价，经分析确定待估宗地最终比准地价采用算术平均值。
估宗地比准价格计算表
宗地 样本A 样本B 样本C 平均价
宗地比准价格 247.00 260.00 261.00 256.00
③地价的确定
经估价人员现场查勘和当地地产市场情况分析，按照地价评估的基本原则和估价程序，选择市场比较法和成本逼近法两种估价方法进行了评估，宗地估价结果分别为256.00元/平方米和240.00元/平方米，故采用加权算术平均值作为待估宗地的出让土地使用权价格。确定市场比较法权重为 50%，基准地价法权重为 50%，采取加权平均法确定最终评估结果，则：
评估单价=（256.00+240.00）/2
=248.00（元/平方米）取整
宗地面积= 97,737.00 平方米
评估总价= 97,737.00×248.00
= 24,238,800.00（元）
④土地评估结果及增减情况分析：
根据上述测算，无形资产-土地账面值 20,702,931.05 元，评估值24,238,800.00元，评估增值3,535,868.95元，增值率17.08%。增值原因主要为土地使用权增值是土地取得时间较早，由于近年来地区经济发展带动地区土地价格
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有一定增长，从而使得地价上升。
2）无形资产-其他
①外购办公软件
A．评估范围
哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司纳入本次评估范围内的软件为血浆管理系统软件、WinCC完全版软件等8项外购办公软件。账面原值511,160.00元，账面净值428,525.52元。
B.评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，结合委估资产的特点和收集资料情况，软件按无形资产的含税市场价值确定评估值。
②专利、作品著作权
A .评估范围
哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司纳入本次评估范围内的专利为静脉注射人乙型肝炎免疫球蛋白制备方法等9项发明专利、一种防滑注射剂瓶等14项实用新型专利、药品包装盒（人血白蛋白）等9项外观设计专利；PAFC等3项作品著作权。
B.评估方法
被评估专利、作品著作权成本不能可靠的统计，选取成本法不能完全体现其价值；被评估专利、作品著作权为自主研发的产品，市场上同类产品较少，采用市场法不合适；再者被评估专利、作品著作权拥有其唯一性，且已经为企业带来贡献，对企业间接的产生收入，收益法更能体现其对企业产生的价值。故采用收益法进行评估。
①评估模型：本次收益现值法评估模型选用销售收入提成折现模型。
②计算公式
收益现值法的技术思路是对企业未来销售的收益进行预测，并按一定的提成率，
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即该无形资产在未来年期收入提成率，确定该无形资产给企业带来的收益，然后用
适当的折现率折现、加和即为评估估算值。其基本计算公式如下：
n kRt
P ? ? t
t ? 1 (1 ? i )
其中：
P：无形资产的评估价值
Rt：第T年销售收入
t：计算的年次
k：无形资产在收益中的提成比率
i：折现率
n：无形资产收益期
C.评估案例
a.收入确定
经调查，被评估单位的目前主要生产销售的产品种类包括人血白蛋白(白蛋白）、人纤维蛋白原（纤原）、静注人免疫球蛋白（静丙）等。被评估单位最近两年及评估基准日营业收入情况见下表。
企业近三年及基准日的主营业务收入情况 单位：万元
科目 2018年 2019年 2020年1-3月
主营业务收入 10,472.04 35,089.84 14,600.95
预测期各年度销售收入情况如下：
科目 2020年4-12 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年1-3月
月
主营业务收入 34,129.89 53,753.36 65,811.35 78,505.14 89,593.01 27,806.17
b.收益期的确定，专利的法定保护期为法律规定范围内的保护期限，根据《专利法》的相关规定，实用新型专利、外观设计专利的法定保护期限为10年，发明专
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利的法定保护期限为20年，作品著作权法定保护期限为50年，收益年限为无形资产
能够能企业带来超额收益的时间，委估无形资产更新换代较快，收益年限短于法定
保护年限，考虑到委估专利特点和行业发展状况，确定收益年限截至为2025年3月，
即为5年。
c.折现率的确定
本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定无形资产折现率r：
r ? r f ? ? ? ( rm ? r f ) ? ? 1 ? ? 2
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
β：行业预期市场风险系数；
ε1: 企业风险调整系数
ε2: 无形资产风险调整系数
根据以上参数的计算得出无形资产折现率为13.25%
d.提成比率的确定
Ⅰ技术分成率的测算模型
本评估报告采用收入分成率作为无形资产的技术分成率。
Ⅱ销售收入分成率的确定
确定待估无形资产销售分成率的范围。由于企业价值由资金、组织、劳动、技术和客户组成。联合国工业发展组织在对印度等发展中国家引进技术的价格进行分析后认为，利润分成率的取值一般为16%—27%较为合理。通过对评估对象的分析，企业所有专利和软件著作权，均纳入收入的利润分成。
根据分成率测评表，确定待估无形资产分成率的调整系数。影响无形资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因素。其中风险因素对无形资产价值的影响主要在评估估算参数的折现率中体现，其余三个因素均则在分成率中体
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现。本次将上述法律因素、技术因素、经济因素再细分为法律状态、保护范围、所
属技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等 11 个因素，分别给予权重和
评分，确定无形资产分成率的调整系数。
确定待估无形资产销售收入分成率。根据无形资产分成率的取值范围及调整系数，可最终得到销售收入分成率。其计算公式为：
K1=m+(n-m)×r
式中：K1－待估无形资产的销售收入分成率
m－分成率的取值下限
n－分成率的取值上限
r－分成率的调整系数考虑到专利的先进性不断下降，未来销售收入分成率也呈下降趋势，与企业沟通未来销售收入分成率以每年30%的趋势下降确认。
无形资产-专利评估值为5,637.93万元
3）商标
①评估方法
被评估商标，申请注册相对简单，均对企业收入贡献不大，不直接产生收益，故采用成本法评估。依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认商标权价值。其基本公式如下
P ? C 1 ? C 2 ? C 3式中：
P：评估值
C1：设计成本
C2：注册费用（包括注册代理费）及其他成本（驳回复审费、行政诉讼费和异议费用）
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C3：维护使用成本
②评估结果
评估范围内的无形资产-其他评估值56,953,350.00元，增值56,524,824.48元，增值率 13,190.54%。主要原因为企业申报的专利、作品著作权、商标等无形资产增值引起。
（5）开发支出评估技术说明
开发支出账面值为1,047,737.18元，主要为人凝血酶原复合物的研发费用。对开发支出的评估，评估人员查验相关原始凭证和文件资料，核实了结算内容的真实性，准确性，本次以核实无误后的账面价值作为评估值。
开发支出评估值为1,047,737.18元。
（6）递延所得税资产评估技术说明
递延所得税资产账面值为26,401,984.78元，核算的是根据税法企业已经缴纳，而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额，为应收类账款坏账准备、存货跌价准备、利息支出等计算的所得税。
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。坏账准备产生递延所得税资产按照核实后的账面值确认评估值。
递延所得税资产评估值为26,401,984.78元。
（7）其他非流动资产评估技术说明
其他非流动资产账面值4,678,637.54元，主要为预付给中国科学器材有限公司等公司的设备款。评估人员查阅了设备采购合同和付款记录，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。
其他非流动资产评估值为4,678,637.54元。
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（8）负债评估技术说明
评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、职工薪酬、应交税费、应付利息和其他应付款；非流动负债包括递延所得税负债和递延收益。本次评估在经核实的账面值基础上进行。
1）短期借款
短期借款账面值为73,088,711.01元，为向招商银行哈尔滨分行营业部、哈尔滨市呼兰区农村信用合作联社借入的一年以内未到期借款。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，确认以上借款是真实完整的，按核实后的账面值确定为评估值。
短期借款评估值为73,088,711.01元。
2）应付票据
应付票据账面值 195,000,000.00 元。主要为采购货物开出的银行承兑汇票。清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应付票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应付票据真实，金额准确，无应计未计利息，以核实后账面值作为评估值。
应收票据评估值195,000,000.00元。
3）应付账款
应付账款账面值14,194,857.34元，主要为应付各供应商材料款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，对金额较大的货款评估人员进行发函确认，以核实后的账面值确定为评估值。
应付账款评估值为14,194,857.34元。
4）预收账款
预收账款账面值8,108,651.31元，主要为预收药品款，评估人员抽查有关账簿
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记录和购销合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，均
为在未来应支付相应的权益或资产，按核实后的账面值确定为评估值。
预收账款评估值8,108,651.31元。
5）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为126,647.03元。为应付工资、社会保险费和工会经费。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况。按核实后的账面值确定为评估值。
应付职工薪酬评估值为126,647.03元。
6）应交税费
应交税费账面值为1,463,531.80元，主要为应交增值税、房产税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，递延收益的义务已完成，尚未缴纳所得税，本次评估考虑了应纳所得税额，其他应交税费按核实后的账面值确定为评估值。
应交税费评估值为5,053,017.22元。
7）其他应付款
其他应付款账面值为 105,437,425.92 元，主要为应付的往来款和押金保证金等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，对金额较大的货款评估人员进行发函确认，以核实后的账面值确定为评估值。
其他应付款评估值为105,437,425.92元。
8）其他流动负债
其他流动负债账面值 589,990.00元。主要为期末已背书且在资产负债表日尚未到期的应收票据。清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实其他流动负债的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实其他流动负债真实，金额准确，无应计未计利息，以核实后账面值
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作为评估值。
其他流动负债评估值589,990.00元。
9）递延所得税负债
递延所得税负债账面值为17,307,639.31元，具体为固定资产加速折旧所产生的负债。评估人员核查了相关计提依据及计提过程，证明了相关费用的真实性及完整性，按核实后账面值确认评估值。
递延所得税负债估值为17,307,639.31元。
10）递延收益
递延收益账面值为31,017,402.80元，主要为哈尔滨利民经济开发区管理委员会等部门提供的政府补助。评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，核实了有关文件，确定其真实性、正确性。经核实，公司部分项目目前已验收，对应的哈尔滨利民经济开发区管理委员会等机构的补助款项不再承担义务，价值按零确认；对于后续有相应义务需要执行的黑龙江省科技厅、哈尔滨市科学技术局、哈尔滨市财政局的补助款项，按账面值确定为评估值。
递延收益评估值为7,087,500.00元。
2、收益法评估过程和结果
（1）净现金流量预测
1）营业收入预测
经调查，被评估单位的目前主要生产销售的产品种类包括人血白蛋白(白蛋白）、人纤维蛋白原（纤原）、静注人免疫球蛋白（静丙）等。被评估单位最近两年及评估基准日营业收入情况见表4-3。
表4-3：被评估单位最近两年及评估基准日营业收入情况表
单位：万元
项目名称 2018年 2019年 2020年1-3月
收入合计 10,472.04 35,089.84 14,600.95
成本合计 7,785.96 23,187.44 8,102.53
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毛利 0.26 0.34 0.45
白蛋白
收入（万元） 7,524.71 23,439.31 3,915.57
数量（万瓶） 24.92 77.81 12.51
单价（元） 302.00 301.25 313.05
纤原
收入（万元） 1,287.27 574.22 399.94
数量（万瓶） 2.62 1.14 0.87
单价（元） 490.63 504.94 460.76
静丙
收入（万元） 1,660.05 11,076.32 10,159.70
数量（万瓶） 3.84 27.06 24.97
单价（元） 432.49 409.36 406.80
分析2018、2019年以及基准日被评估单位主营业务构成，主要包括白蛋白、纤原、静丙销售收入，未来年度被评估单位的主要业务仍将集中于此，被评估单位基准日附近已经储备乙免浆源，预计2021年开始投产。
2018年—2019年是企业逐步恢复生产的过程，由于血液制品市场需求缺口极大，随着产量上升，销售收入以及毛利逐步上升；2020年第一季度受新冠肺炎的影响，静丙成为了患者抗感染、免疫调节的重要临床用药之一，市场对静丙的需求极大，2020第一季度收入大幅度提升，由于静丙的售价较高，导致整体毛利上升明显。
年销售收入预测
年销售收入=年投浆量 * 收率 * 不含税销售单价
①年投浆量预测
血制品行业的生产销售规模主要依赖于其采浆规模，根据2006年《关于单采血浆站转制的工作方案》规定，血制品企业的浆源供应只能来源于其自身所属单采浆站，不能从其他渠道采购浆源。派斯菲科目前拥有10个浆站，年采浆量可达360吨，根据黑龙江省卫生健康委员会2020年6月批文，原有浆站中伊春浆站同意迁址到铁力浆站，鸡西东海同意迁址到鸡东县，浆站迁移后，交通地点更方便，覆盖人口更广，预计可以将采浆能力扩大到380吨。根据最新批文，派斯菲科未来年度尚可在9个指定的县及县级市中设置浆站，根据派斯菲科投资计划，预计在2021-2024进行投建，预计到2027年总采浆量可达720吨。
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2019年派斯菲科采浆量240吨，主要是因为2018年采浆余量为230吨左右，企业处于去库存的过程，故2019年采浆量较少，2020年第一季度因新冠病毒影响，采浆量只有21吨左右，因疫情因素，部分浆站仍处于停采阶段，预计2020年全年采浆量将有所下滑，2020年仍处于去库存阶段（2019年底余有较多在产品以及库存商品），2020年采浆量的下降并不影响销量。考虑到浆源90天检疫期制度，每个期末至少需要预留三个月的采浆量。
②收率（每吨血浆产量）预测
根据企业目前的生产工艺水平，每吨血浆的白蛋白收率在2800瓶（10g）左右，静丙收率大致在1700瓶（2.5g）左右，人纤维蛋白原收率大致是1500瓶（0.5g），乙免产量大致是1500瓶（0.5g），与行业收率差异不大。未来年度收率预测参考基准日水平。
③销售单价
根据企业基准日附近平均销售单价情况，白蛋白平均售价（含税）为320元/瓶，人纤维蛋白原平均售价（含税）为475元，静丙平均售价为（含税）450元/瓶，未来年度售价尚有一定上升空间，谨慎预测未来年度每种产品平均售价参考基准日情况，不再考虑价格上浮。未来年度静乙售价根据企业销售定价政策为1000元/瓶（含税）。
预测期各年度销售收入情况如下：
项目名称 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
4-12月
收入合计 34,129.8 53,753.3 65,811.35 78,505.14 89,593.01 111,224.69 139,408.00 155,803.45
9 6
白蛋白
收入（万元） 18,314.87 24,357.28 26,966.99 33,056.31 35,666.02 44,365.05 56,543.69 62,633.01
数量（万瓶） 58.95 78.40 86.80 106.40 114.80 142.80 182.00 201.60
单价（元） 310.68 310.68 310.68 310.68 310.68 310.68 310.68 310.68
纤原
收入（万元） 2,580.24 4,423.28 9,675.92 14,513.87 20,549.80 25,341.68 29,949.26 34,556.84
数量（万瓶） 5.60 9.60 21.00 31.50 44.60 55.00 65.00 75.00
单价（元） 460.76 460.76 460.76 460.76 460.76 460.76 460.76 460.76
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静丙
收入（万元） 13,106.80 22,933.97 24,653.88 25,400.97 27,406.31 34,090.78 43,449.03 48,128.16
数量（万瓶） 30.00 52.49 56.43 58.14 62.73 78.03 99.45 110.16
单价（元） 436.89 436.89 436.89 436.89 436.89 436.89 436.89 436.89
静注乙免
收入（万元） - 2,038.83 4,514.56 5,533.98 5,970.87 7,427.18 9,466.02 10,485.44
数量（万瓶） - 2.10 4.65 5.70 6.15 7.65 9.30 10.80
单价（元） 970.87 970.87 970.87 970.87 970.87 970.87 970.87 970.87
2）主营业务成本预测
血制品企业的主营业务成本主要包括变动成本——直接材料（血浆）、辅料、制造费用（燃料动力等其他费用）以及固定成本——人工成本、固定资产折旧等。
变动成本预测：变动成本=当年投浆量*单位变动成本。根据历史数据，单位变动成本为89.56万元。未来年度单位变动成本参考历史数据预测。
固定成本预测：固定资产折旧费用的测算中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、等估算未来经营期的折旧额账面原值；人工工资按照基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的薪酬政策预测；对其他成本，按照各成本形态分别进行预测。
预测期各年度主营成本情况如下：
项目名称 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
4-12月
成本合计 22,070.2 31,049.08 34,396.16 38,880.80 41,985.24 51,398.8 63,943.6 70,219.14
4 3 0
变动成本 3,761.53 25,076.88 27,763.69 34,032.91 36,719.72 45,675.75 58,214.19 64,483.42
投浆量 42.00 280.00 310.00 380.00 410.00 510.00 650.00 720.00
单位变动成本 89.56 89.56 89.56 89.56 89.56 89.56 89.56 89.56
材料 83.02 83.02 83.02 83.02 83.02 83.02 83.02 83.02
制造费用 6.54 6.54 6.54 6.54 6.54 6.54 6.54 6.54
固定成本 3,017.25 4,301.60 4,565.26 4,847.89 5,265.52 5,723.07 5,729.40 5,735.73
人工 479.00 917.27 923.60 948.90 980.53 1,012.16 1,018.49 1,024.81
固定资产折旧 2,538.25 3,384.33 3,641.66 3,898.99 4,284.99 4,710.92 4,710.92 4,710.92
3）税金预测
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税 种 计 税 依 据 税 率
增值税 销售货物或提供应税劳务 3%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%
根据黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省国家税务局和黑龙江省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书(证书编号：GR201723000037，该证书发证日期为二〇一七年八月二十八日，有效期为三年)，本公司被认定为高新技术企业。公司已向哈尔滨国家税务局直属分局进行所得税优惠事项备案，享受企业所得税15%的优惠税率。
本次评估按上述税项预测未来税金及附加以及企业所得税。
4）费用预测
①营业费用估算
据报表披露，被评估单位营业费用主要为人工工资、办公费、推广费、运输费等。人工工资按照基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例预测；推广费参照历史年度与营业收入比率估算未来各年度的费用；对其余费用，按照费用形态分别进行预测，具体预测结果见表4-4。
②管理费用估算
管理费用主要包括人工工资、办公费、差旅费、研发费用、及折旧摊销费用等。人工工资按照基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例预测；对折旧摊销费根据固定资产折旧、无形资产摊销预测的数据确定；对其余费用，按照费用形态、季节性规律分别进行预测。费用预测结果见表4-4。
③财务费用估算
根据评估基准日报表披露，财务费用主要利息收入、手续费以及利息支出。对利息收入和手续费，鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变
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化，未来预测不考虑相应费用。对于利息支出，根据相关借款合同预测。
5）营业外收支的预测
鉴于营业外收支的频繁变化和偶然性，本报告未来预测不考虑营业外收支。
6）折旧预测
①折旧预测
评估对象的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、车辆及办公设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。折旧的预测结果见表4-4。
②摊销预测
截至评估基准日，评估对象账面需摊销的为无形资产以及长期待摊费用。无形资产、长期待摊费用在经营期内维持正常摊销，按照企业的摊销政策估算未来各年度的摊销额。摊销的预测结果见表4-4。
7）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，评估对象主要有资本性投资，还有未来经营期内为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。主要为企业未来年度更新的固定资产，由此本报告所定义的追加资本为
追加资本=资本性支出＋资产更新+营运资金增加额
①资本性支出估算
资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。根据企业投资计划，预计在2021-2024
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年对9个先批浆站以及2个同意迁移地址的浆站进行投建，总投资2.5亿元。
资本性支出预测表
单位：万元
项目名称 2021年 2022年 2023年 2024年
资本性支出 4,700.00 4,700.00 7,100.00 8,500.00
②资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有及可预期投资转增的资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。预测结果见表4-4。
③营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
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其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
8）净现金流量的预测结果
表4-4给出了评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支以及其它非经常性经营等所产生的损益。
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表4-4 未来经营期内的净现金流量预测
单位：万元
项 目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年及以后
4-12月
一、营业收入 34,129.89 53,753.36 65,811.35 78,505.14 89,593.01 111,224.69 139,408.00 155,803.45 155,803.45
减：营业成本 22,070.24 31,049.08 34,396.16 38,880.80 41,985.24 51,398.83 63,943.60 70,219.14 70,219.14
税金及附加 369.04 531.14 618.55 708.90 807.81 907.37 1,037.08 1,112.54 1,112.54
销售费用 1,040.18 1,560.80 1,846.68 2,161.45 2,432.76 2,952.62 3,605.86 3,983.17 3,983.17
管理费用 5,320.23 7,079.07 8,093.37 9,261.55 10,411.49 11,836.80 13,088.56 13,814.98 13,814.98
财务费用 1,075.60 1,434.13 1,434.13 1,434.13 1,434.13 1,434.13 1,434.13 1,434.13 1,434.13
二、营业利润 4,254.60 12,099.14 19,422.47 26,058.30 32,521.58 42,694.94 56,298.77 65,239.48 65,239.48
三、利润总额 4,254.60 12,099.14 19,422.47 26,058.30 32,521.58 42,694.94 56,298.77 65,239.48 65,239.48
减：所得税 1,381.79 3,732.11 4,676.65 6,153.99 8,131.15 9,435.36 9,435.36
加：折旧 2,860.48 3,813.98 4,103.98 4,393.98 4,828.98 5,308.98 5,308.98 5,308.98 5,308.98
摊销 121.64 162.19 137.47 107.41 107.41 107.41 107.41 107.41 107.41
扣税后利息 624.20 832.26 832.26 832.26 832.26 832.26 832.26 832.26 832.26
减：追加资本 0.00 8,347.14 13,074.00 15,303.12 17,143.72 15,426.25 17,579.06 10,023.08 5,416.39
营运资金增加额 0.00 923.85 5,650.71 5,479.83 5,920.42 12,702.96 14,405.76 6,849.78 0.00
资本性支出 0.00 4,700.00 4,700.00 7,100.00 8,500.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产更新 0.00 2,723.29 2,723.29 2,723.29 2,723.29 2,723.29 3,173.29 3,173.29 5,416.39
净现金流量 7,860.92 8,560.42 10,040.38 12,356.72 16,469.86 27,363.35 36,837.22 52,029.69 56,636.38
（2）权益资本价值预测
1）折现率的确定
①无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见表4-5），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.69%。
表4-5 中长期国债利率
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 101505 国债1505 10 0.0367
2 101508 国债1508 20 0.0413
3 101510 国债1510 50 0.0403
4 101516 国债1516 10 0.0354
5 101517 国债1517 30 0.0398
6 101521 国债1521 20 0.0377
7 101523 国债1523 10 0.0301
8 101525 国债1525 30 0.0377
9 101528 国债1528 50 0.0393
10 101604 国债1604 10 0.0287
11 101608 国债1608 30 0.0355
12 101610 国债1610 10 0.0292
13 101613 国债1613 50 0.0373
14 101617 国债1617 10 0.0276
15 101619 国债1619 30 0.0330
16 101623 国债1623 10 0.0272
17 101626 国债1626 50 0.0351
18 101704 国债1704 10 0.0343
19 101705 国债1705 30 0.0381
20 101710 国债1710 10 0.0355
21 101711 国债1711 50 0.0412
22 101715 国债1715 30 0.0409
23 101718 国债1718 10 0.0362
24 101722 国债1722 30 0.0433
25 101725 国债1725 10 0.0386
26 101726 国债1726 50 0.0442
27 101804 国债1804 10 0.0389
28 101806 国债1806 30 0.0426
29 101811 国债1811 10 0.0372
30 101812 国债1812 50 0.0417
31 101817 国债1817 30 0.0401
32 101819 国债1819 10 0.0357
33 101824 国债1824 30 0.0412
34 101825 国债1825 50 0.0386
35 101827 国债1827 10 0.0328
36 101906 国债1906 10 0.0332
37 101908 国债1908 50 0.0404
38 101915 国债1915 10 0.0315
39 101986 国债1910 30 0.0390
平均 0.0369
②市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2019年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=9.90%。
③取沪深3家同类可比上市公司股票，以2017年4月至2020年3月的市场价格测算估计，按式（13）得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β x= 0.6578，按式（12）得到评估对象预期市场平均风险系数0.7707，按式（14）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值β u= 0.7555，最后由式（11）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值β e= 0.8231。
④权益资本成本re，本次评估考虑到被评估单位在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；最终由式（10）得到被评估单位的权益资本re= 0.1180。
⑤适用税率：15%。根据黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省国家税务局和黑龙江省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书(证书编号：GR201723000037，该证书发证日期为二〇一七年八月二十八日，有效期为三年)，本公司被认定为高新技术企业。公司已向哈尔滨国家税务局直属分局进行所得税优惠事项备案，享受企业所得税15%的优惠税率。
⑥基准日付息债务为33,641.52万元，根据公司得到 we、Wd 。
⑦折现率r，将上述各值分别代入式（9）r=rd×wd + re×we
即有：r= 0.1102
2）经营性资产价值
将得到的预期净现金量表5-9代入式（3），得到被评估单位的经营性资产价值为342,451.35万元。
3）溢余或非经营性资产价值估算
评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
根据报表披露，在评估基准日与生产经营无关的货币资金11,890.05万元，持有待售资产551.91万元，开发支出104.77万元，其他非流动资产471.93万元，经评估人员核实无误确认为溢余性资产；应付账款利息1,312.45万元，其他流动负债3,101.74万元，确认为溢余性负债。经评估：
C=11,024.20（万元）
4）权益资本价值
将得到的经营性资产的价值P=342,451.35万元，溢余性资产的价值C=11,024.20万元，代入式（2），得到被评估单位企业价值为：
B=P＋C =353,475.55（万元）
将被评估单位的企业价值 B=353,475.55 万元，付息债务的价值 D=33,641.52 万元，代入式（1），得到被评估单位的权益资本价值为 E=B-D=319,800.00 (万元) 取整
（五）评估其他事项说明
1、产权瑕疵事项
根据评估企业提供的房地产权证、车辆行驶证等权属资料，部分子公司资产证载所有权人为哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司。经与企业财务、资产管理等部门沟通了解，该部分资产原以母公司名义购建，后分别划转至对应子公司，相关权属证书未及时进行更新。被评估企业出具相应权属情况说明，承诺上述资产所有权人分别为对应子公司，因此造成的纠纷与评估机构无关。
2、未决诉讼及仲裁事项
本报告未发现未决诉讼及仲裁事项。
3、抵押担保事项
（1）抵押、质押、担保事项：
哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司作为借款方，存在以下抵押、质押、担保事项：
截至评估基准日2020年3月31日，哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司将其持有的或依法有权处分的财产抵押给招商银行股份有限公司哈尔滨分行和上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行。派斯菲科抵质押及担保情况具体请参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债结构分析”之“（1）短期借款”。
（2）其他质押借款事项
截至2020年3月31日，派斯菲科取得哈尔滨市呼兰区农村信用合作联社贷款余额为5,000.00万元的短期借款。根据哈尔滨市呼兰区农村信用合作联社于2020年6月22日出具的《确认函》，派斯菲科将该贷款合同提供质押担保。派斯菲科已对其质押的专利权进行了评估，因新冠肺炎疫情影响，专利局暂不开放办理业务，并未签署质押合同亦未办理专利权质押手续。哈尔滨市呼兰区农村信用合作联社将与派斯菲科共同促成上述质押担保协议的签署及相关质押手续的办理。
4、重大期后事项
无重大期后事项。
5、其他需要说明的事项
（1）本次评估结论建立在被评估单位在未来经营期内严格遵守并执行国家和地方有关药品管理方面的法律法规，如出现违反相关法律法规而导致经营中断的情况，评估结论则会失效。
（2）根据黑龙江省卫生健康委员会签发的《关于单采血浆站设置备选地点的通知》及《关于哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司浆站选址调整规划申请的批复》，同意伊春浆站可以迁址至铁力市，鸡西东海迁址至鸡东县，且哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司尚可在桦南县、望奎县、庆安县、海伦市、甘南县、拜泉县、肇东市、龙江县、巴彦县、依安县、尚志市11个县级市选择设置单采血浆站。目前公司已在望奎县、海伦市设置了单采血浆站，被评估单位未来年度还可在除望奎县、海伦市的其他9个地方设置单采血浆站，本次评估假设未来年度被评估单位按规划完成9个血浆站以及2个迁移浆站的设立并正常采浆。如果未来年度改变规划或未按规划进度实施，评估结论则会失效。
（3）评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（4）评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
（5）本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
（6）评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
（7）评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保证。
（8）评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。
（9）评估过程中，评估人员在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
（10）在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析
中联评估针对本次交易已出具《评估报告》（中联评报字[2020]第1379号）。
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
“1、评估机构的独立性
中联评估系本次重组的评估机构，符合《中华人民共和国证券法》规定。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重组标的资产提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重组以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告结果为基础，确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
（二）标的资产后续经营方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
派斯菲科在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。上市公司在本次交易完成后，拟与派斯菲科在公司文化、治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施多项整合，以保证标的公司持续稳定健康发展。
根据截至本报告书签署之日的情况分析，预计派斯菲科后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收等方面不会发生对评估结果产生重大影响的不利变
化。
（三）重要指标对评估值影响及敏感性分析
1、收入的敏感性分析
以评估估算的未来各期营业收入为基准，假设未来各期预测毛利率保持不变，营业收入变动对标的公司估值的敏感性分析如下：
各期收入变动率 股东全部权益价值（万元） 股权价值变动率
-10% 281,800.00 -11.88%
-5% 300,800.00 -5.94%
0% 319,800.00 0.00%
5% 338,900.00 5.97%
10% 357,900.00 11.91%
2、折现率的敏感性分析
根据收益法计算数据，折现率变动对标的公司估值的敏感性分析如下：
各期折现率变动率 股东全部权益价值（万元） 股权价值变动率
-10% 371,600.00 16.20%
-5% 344,300.00 7.66%
0% 319,800.00 0.00%
5% 297,900.00 -6.85%
10% 278,200.00 -13.01%
3、毛利率的敏感性分析
根据收益法计算数据，假设未来各期预测营业收入保持不变，毛利率变动对标的公司估值的敏感性分析如下：
各期毛利率变动率 股东全部权益价值（万元） 股权价值变动率
-10% 267,700.00 -16.29%
-5% 293,800.00 -8.13%
0% 319,800.00 0.00%
5% 345,900.00 8.16%
10% 372,000.00 16.32%（四）标的资产与上市公司现有业务的协同效应
本次交易评估为市场价值，未考虑本次交易完成后协同效应对上市公司带来的促进作用。上市公司与派斯菲科均为我国血液制品行业中资质较强的企业，且在销售渠道、产品储备、生产工艺水平、浆站资源等方面各有优势和特色，预计本次交易完成后，通过资源整合，能够形成显著的协同效应。具体而言，血液制品行业竞争的核心驱动力在于原料血浆供应的规模和稳定性、下游销售渠道的畅通以及产品体系的完善和丰富，本次交易完成后，预计上市公司与派斯菲科之间可在如下方面形成协同效应：
原料血浆的充足、稳定供应是血液制品企业生存、发展的根基，随着我国行业监管的不断趋严、生产工艺要求持续提升，血液制品企业的固定运营成本在不断提升。只有具备充足、稳定的原料血浆供应，达到足够规模的投浆生产，形成规模效应，才能够实现盈亏平衡乃至盈利。同时，在我国血液制品市场总体呈现紧平衡的状态下，下游客户（尤其是大型公立医院等）对血液制品企业供应能力的稳定性尤为关注，具备足够规模，能够持续、稳定供应各类血液制品是终端客户进行采购决策重要考量因素之一。本次交易完成后，上市公司将合计拥有 21个在采浆站，同时还能够在9个指定的县市中新设置浆站，采浆能力和未来增长潜力显著增长，采浆站布局得到进一步优化。收购完成后，上市公司将积极通过优化采浆站管理，继续提升单站采浆规模，还将充分利用上市公司平台的融资能力和资金实力，利用派斯菲科已有省卫生部门关于新设浆站的批示文件，推动新设单采血浆站，进一步提升总体采浆规模。随着上市公司整体投浆量水平的快速增长，预计上市公司在市场中的议价能力、品牌影响力也将进一步提高。此外，目前上市公司与派斯菲科在特定品种上的生产工艺等存在一定差异，部分产品的收率等工艺指标上各有领先之处，上市公司将根据两家公司之间的生产工艺优势、产能利用率等情况，向国家主管部门提交申请，实现原料血浆、组分等在广东双
林和派斯菲科及其下属单采血浆站之间的调配，在保障两家公司血浆供应充足、
稳定的同时，进一步提升原料血浆资源的利用效率，提升公司盈利能力。
构筑良好的销售体系、打造高效的产品推广能力是血液制品企业正在面临的新挑战。近年来，随着我国逐步放松血液制品行业价格管制等行政监管措施，我国血液制品行业市场化竞争程度快速提升，构筑良好的销售体系成为血液制品企业综合竞争能力中日益重要的一环；同时，我国血液制品（尤其是静丙等产品）的人均用量相对发达国家而言仍有较大差距，静丙等血液制品由于用药方法较为复杂，在我国医生群体中尚未形成成熟的用药习惯，虽然潜在市场空间广阔，但仍有待血液制品企业做好市场推广和市场培育。双林生物、派斯菲科均建立了较为良好的经销商体系，两家公司的经销网络在终端层面重叠度较低，能够形成较好的销售网络资源复用。两家公司整合后，能够进一步增强对经销商、终端市场的话语权和定价权，加强对经销商的管控，提升销售体系的整体质量。同时，通过整合销售团队、统一进行产品推广和销售，能够有效控制销售费用率，提升产品推广能力，增强公司整体盈利能力。
完善、丰富的产品体系和高效的生产体系将是血液制品行业企业未来竞争的关键。从血液制品企业的增长逻辑来看，由于原料血浆的天然稀缺性，从单位血浆中分离出越多的品种，回收效率越高，则企业的运营效率、盈利能力越强。从行业发展趋势来看，随着近年来全行业采浆规模的快速提升，血液制品内部结构已呈现一定程度分化。其中，人血白蛋白产品工艺成熟，行业内血液制品行业企业基本都具备生产能力，随着投浆量逐年增加，产品价格趋于稳定；而增长空间更大的免疫球蛋白产品，以及具备更高工艺要求和良好增长潜力的凝血因子类产品则是血液制品行业企业未来盈利、发展的关键要素。整体来看，上市公司与派斯菲科在血液制品制备的工艺路径上具备较高相似度，具备在技术工艺优化、新产品研发等方面进行协同的技术基础。派斯菲科在产品数量、工艺技术水平、在研产品储备等方面都处于行业较领先水平，而上市公司在特免类产品方面亦具备一定优势和特色，本次交易完成后，通过技术交流、技术整合，有望实现上市公司在产品数量、工艺水平方面的整体性提升。同时，后续上市公司可以统筹两家公司之间的产品、工艺研发计划，有效提升单位研发支出的产出效率，以研发驱动生产，提升上市公司的可持续竞争能力。
（五）本次交易的定价公允性分析
1、本次交易的定价依据
本次交易标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为依据，由交易双方协商确定。
根据中联评估以2020年3月31日为评估基准日对派斯菲科100.00%股权全部权益价值进行评估后出具《资产评估报告》（中联评报字[2020]第1379号）。派斯菲科股东全部权益的评估值为319,800.00万元，评估增值273,906.38万元，增值率596.83%。经交易各方基于前述评估结果协商，派斯菲科100%股权的定价确定为314,700.00万元。
基于前述协商结果，根据上市公司与重组交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》及其补充协议，标的资产派斯菲科87.39%股权的交易价格确定为275,013.26万元；七度投资系为投资派斯菲科而设立的持股平台，标的资产七度投资100%合伙企业财产份额的交易作价以其所持派斯菲科12.61%股权所对应交易作价39,686.74万元，并考虑七度投资截至2020年3月31日经审计的剔除派斯菲科12.61%股权投资后账面净资产18.18万元，最终确定交易作价为39,704.92万元。
2、本次交易定价的考量因素
（1）本次交易标的具有显著稀缺性，具备较高的投资价值
长期以来，为保障国民卫生健康安全，我国对血液制品行业企业实行严格的准入管理。血液制品生产企业必须达到《药品生产质量管理规范》规定的标准，经国家相关监管部门审查合格后，方可从事血液制品的生产活动。2001年、2006年国务院办公厅两次发布相关通知，提出国家实行血液制品生产企业总量控制。自2001年起，我国未再批准设立新得血液制品生产企业。除严格实施总量控制以外，我国血液制品行业监管政策总体上向优质、大型企业倾斜，促进行业优质企业的发展和整合，实现行业整体水平的提升。2008年、2012年、2016年，国家相关部门出台了多项单采血浆站管理政策及实施意见，要求新设浆站企业必须具备三大类至少6个品种（承担国家计划免疫任务的血液制品生产单位至少5个品种）的生产能力，强调浆站设置必须向研发能力强、血浆综合利用率高、单采血浆站管理规范的血液制品生产企业倾斜。
截至2016年12月31日，全国约有28家血液制品企业，其中25家通过2010年版GMP证书认证。近年来，随着进一步的行业竞争与行业整合，从同一控制口径来看，血液制品企业数量进一步减少，血液制品行业中第一梯队企业与其余企业的差距显著扩大。比较来看，我国血液制品行业第一梯队企业（如天坛生物、华兰生物、泰邦生物、上海莱士等）的年采浆量均在1,000吨以上，最多具备14种血液制品的生产能力，一般产品数量也在8-9种或以上，而行业中规模较小的企业年采浆量仅几十吨，获批产品数量也极其有限，盈利能力较弱。随着行业整合的不断进行，政策、监管门槛的不断提高，预计行业中综合实力靠后的企业的经营发展将愈发艰难，最终可能逐步退出市场竞争；而行业中资质相对较好的企业将迎来一轮市场份额快速提升、综合实力显著增强的良好机遇，具备较高的投资价值。
本次交易标的派斯菲科系血液制品行业中具备较强竞争力的企业。从产品数量来看，派斯菲科具备3大类9个品种的生产能力，品种数量与我国已上市血液制品主要企业的品种数量不相伯仲。同时，派斯菲科已取得人凝血酶原复合物的药物临床试验批件；此外，派斯菲科还积极推进多项产品的临床前研究工作。从采浆规模来看，派斯菲科下属10个运营单采血浆站2019年实现采浆240吨，在行业中也处于中上水平。根据一般运营经验，现有在运营浆站的采浆规模预计仍有进一步挖潜空间；同时，此外，根据省卫生部门向派斯菲科签发的《关于单采血浆站设置备选地点的通知》、《关于哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司浆站选址调整规划申请的批复》，派斯菲科尚可在9个指定的县市中设置浆站，并对浆站选址进行了优化，设置到了人口规模更大、密度更大的县市，预计未来采浆规模有望进一步增长。
综上，血液制品行业门槛较高，现存企业经营分化明显，具备投资价值的非上市血液制品企业极为稀缺。派斯菲科在产品数量、采浆规模、技术水平等关键指标较优良，在行业快速整合的背景下，具备良好的投资价值和显著的稀缺性。
（2）本次交易标的与上市公司可形成显著协同效应，提升上市公司核心竞争能力和增长潜力
本次交易评估为市场价值，未考虑本次交易完成后协同效应对上市公司带来的促进作用。上市公司与派斯菲科均为我国血液制品行业中资质较强的企业，且在销售渠道、产品储备、生产工艺水平、浆站资源等方面各有优势和特色，预计本次交易完成后，通过资源整合，能够形成显著的协同效应。具体而言，血液制品行业竞争的核心驱动力在于原料血浆供应的规模和稳定性、下游销售渠道的畅通以及产品体系的完善和丰富，本次交易完成后，预计上市公司与派斯菲科之间可在如下方面形成协同效应：
原料血浆的充足、稳定供应是血液制品企业生存、发展的根基，随着我国行业监管的不断趋严、生产工艺要求持续提升，血液制品企业的固定运营成本在不断提升。只有具备充足、稳定的原料血浆供应，达到足够规模的投浆生产，形成规模效应，才能够实现盈亏平衡乃至盈利。同时，在我国血液制品市场总体呈现紧平衡的状态下，下游客户（尤其是大型公立医院等）对血液制品企业供应能力的稳定性尤为关注，具备足够规模，能够持续、稳定供应各类血液制品是终端客户进行采购决策重要考量因素之一。本次交易完成后，上市公司将合计拥有 21个在采浆站，同时还能够在9个指定的县及县级市中新设置浆站，采浆能力和未来增长潜力显著增长，采浆站布局得到进一步优化。收购完成后，上市公司将积极通过优化采浆站管理，继续提升单站采浆规模，还将充分利用上市公司平台的融资能力和资金实力，利用派斯菲科已有省卫生部门关于新设浆站的批示文件，推动新设单采血浆站，进一步提升总体采浆规模。随着上市公司整体投浆量水平的快速增长，预计上市公司在市场中的议价能力、品牌影响力也将进一步提高。此外，目前上市公司与派斯菲科在特定品种上的生产工艺等存在一定差异，部分产品的收率等工艺指标上各有领先之处，上市公司将根据两家公司之间的生产工艺优势、产能利用率等情况，向国家主管部门提交申请，实现原料血浆、组分等在广东双林和派斯菲科及其下属单采血浆站之间的调配，在保障两家公司血浆供应充足、稳定的同时，进一步提升原料血浆资源的利用效率，提升公司盈利能力。
构筑良好的销售体系、打造高效的产品推广能力是血液制品企业正在面临的新挑战。近年来，随着我国逐步放松血液制品行业价格管制等行政监管措施，我国血液制品行业市场化竞争程度快速提升，构筑良好的销售体系成为血液制品企业综合竞争能力中日益重要的一环；同时，我国血液制品（尤其是静丙等产品）的人均用量相对发达国家而言仍有较大差距，静丙等血液制品由于用药方法较为复杂，在我国医生群体中尚未形成成熟的用药习惯，虽然潜在市场空间广阔，但仍有待血液制品企业做好市场推广和市场培育。双林生物、派斯菲科均建立了较为良好的经销商体系，两家公司的经销网络在终端层面重叠度较低，能够形成较好的销售网络资源复用。两家公司整合后，能够进一步增强对经销商、终端市场的话语权和定价权，加强对经销商的管控，提升销售体系的整体质量。同时，通过整合销售团队、统一进行产品推广和销售，能够有效控制销售费用率，提升产品推广能力，增强公司整体盈利能力。
完善、丰富的产品体系和高效的生产体系将是血液制品行业企业未来竞争的关键。从血液制品企业的增长逻辑来看，由于原料血浆的天然稀缺性，从单位血浆中分离出越多的品种，回收效率越高，则企业的运营效率、盈利能力越强。从行业发展趋势来看，随着近年来全行业采浆规模的快速提升，血液制品内部结构已呈现一定程度分化。其中，人血白蛋白产品工艺成熟，行业内血液制品行业企业基本都具备生产能力，随着投浆量逐年增加，产品价格趋于稳定；而增长空间更大的免疫球蛋白产品，以及具备更高工艺要求和良好增长潜力的凝血因子类产品则是血液制品行业企业未来盈利、发展的关键要素。整体来看，上市公司与派斯菲科在血液制品制备的工艺路径上具备较高相似度，具备在技术工艺优化、新产品研发等方面进行协同的技术基础。派斯菲科在产品数量、工艺技术水平、在研产品储备等方面都处于行业较领先水平，而上市公司在特免类产品方面亦具备一定优势和特色，本次交易完成后，通过技术交流、技术整合，有望实现上市公司在产品数量、工艺水平方面的整体性提升。同时，后续上市公司可以统筹两家公司之间的产品、工艺研发计划，有效提升单位研发支出的产出效率，以研发驱动生产，提升上市公司的可持续竞争能力。
（3）本次交易是在血制品行业关键转折期内上市公司谋求进一步发展的关键举措
我国血液制品行业正处于重要的行业整合、发展机遇期，优质企业将脱颖而出，行业快速向头部企业聚集。上市公司具备较好的业务基础和技术积淀，但由于血液制品行业严监管的特性，新增产能、新增浆站均需要较长的周期和严格的监管审批流程，仅依靠公司内生性增长将难以把握本次行业发展机遇。本次交易标的派斯菲科系行业内较为优质、稀缺的标的，通过本次交易实现产业整合，是提升上市公司综合竞争实力和行业地位，增强可持续经营能力的关键举措。通过上市公司平台融资能力与产业优势的结合，将能够有效帮助公司把握本轮行业发展的关键机遇。
（4）本次交易定价系依据评估结果并经交易各方基于产业整合逻辑进行充分商业谈判最终确定
2018年5月，浙民投取得对上市公司的控制权。浙民投取得上市公司控制权后，致力于推动上市公司的产业发展，上市公司的业务取得了较好的改观和增长。同时，浙民投还通过少数股权投资方式参股派斯菲科。浙民投取得派斯菲科的少数股权后，积极推动派斯菲科自身经营状况的优化和改善。经过近两年的发展，派斯菲科经营状况显著改善，上市公司与派斯菲科之间的产业协同潜力逐渐清晰。基于此，交易各方，尤其是上市公司与派斯菲科实际控制人付绍兰之间，在充分评估产业协同、产业趋势的基础上，确定本次交易方案并在评估结果基础之上经充分商业谈判确定最终交易作价。
（5）本次交易已设置业绩承诺，对标的公司未来业绩波动风险进行了合理规划，为上市公司及公众股东权益提供保障
本次交易中，业绩承诺方承诺标的公司于业绩承诺补偿期内的各会计年度实现的净利润以符合《证券法》及监管机构规定的资产评估机构为本次交易按照标的公司全部股东权益出具的《资产评估报告》中对未来收益的预测为基础确定。业绩承诺方承诺，标的公司于2020年、2021年、2022年、2023年实现的税后净利润分别不得低于人民币7,500万元、12,000万元、18,000万元、22,000万元。。此外，业绩承诺补偿期间届满时，公司将聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额大于“补偿期间实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”，则业绩承诺方需对差额部分依据《业绩承诺补偿协议》进行补偿。前述业绩承诺安排对标的公司未来如出现业绩波动的风险进行了合理规划，有效降低了标的公司未来业绩发展慢于预期或出现波动对上市公司带来的负面风险，为上市公司及公众股东权益提供了较好保障。
3、同行业上市公司估值情况
派斯菲科主营业务为血浆采集、血液制品生产、销售和研发，A股血液制品行业上市公司2020年3月31日的估值情况统计如下：
证券代码 证券名称 市盈率（倍） 市净率（倍）
600161.SH 天坛生物 62.23 9.34
002007.SZ 华兰生物 52.39 9.90
002252.SZ 上海莱士 86.27 2.09
300294.SZ 博雅生物 32.02 3.40
002880.SZ 卫光生物 44.73 5.18
000403.SZ 双林生物 63.91 12.43
平均值 56.92 7.06
派斯菲科100%股权 21.16 6.86
注 1：上市公司市盈率=评估基准日总市值/2019 年度归属于母公司股东的净利润；上市公
司市净率=评估基准日总市值/评估基准日归属于母公司股东的所有者权益。
注2：标的资产市盈率=派斯菲科100%股权交易作价/派斯菲科100%股权业绩承诺期平均
净利润；标的资产市净率=派斯菲科100%股权交易作价/评估基准日归属于母公司股东的所
有者权益。
血液制品行业A股上市公司的平均市盈率为56.92倍，平均市净率为7.06倍，本次交易标的资产以未来四年业绩承诺净利润平均值测算的市盈率低于血液制品行业平均水平，市净率低于血液制品行业平均水平，本次交易的定价具有公允性。
4、市场可比交易定价情况
派斯菲科主营业务为血浆采集、血液制品生产、销售和研发，血液制品行业内的上市公司收购案例具体统计如下：
上市公司 标的资产 评估基准日 交易价格 市盈率 市净率
（亿元） （倍） （倍）
天坛生物 上海血制100%股权 2017/9/30 10.10 19.60 1.99
（600161.SH）
天坛生物 武汉血制100%股权 2017/9/30 11.33 12.18 2.52
（600162.SH）
天坛生物 兰州血制100%股权 2017/9/30 5.94 9.45 2.81
（600163.SH）
天坛生物 成都蓉生10%股权 2017/9/30 6.23 13.02 5.86
（600164.SH）
博晖创新 河北大安48%股权 2014/10/31 6.62 32.10 -
（300318.SZ）
上海莱士 同路生物89.77%股 2014/6/30 47.58 14.08 8.08
（002252.SZ） 权
上海莱士 邦和药业100%股权 2013/4/30 18.00 13.16 7.41
（002252.SZ）
平均值 16.23 4.78
双林生物 派斯菲科100%股权 2020/3/31 31.47 21.16 6.86
（000403.SZ）
注1：市盈率=标的资产100%股权交易价格/标的资产100%股权业绩承诺期平均净利润；
市净率=标的资产100%股权交易价格/标的资产评估基准日归属于母公司股东的所有者权益。
注2：博晖创新收购河北大安交易中河北大安的市净率为负数，故剔除。
上市公司血液制品行业可比交易的平均市盈率为 16.23 倍，平均市净率为4.78 倍。本次交易标的资产的市盈率、市净率均略高于血液制品行业可比交易的平均水平，但仍位于可比交易案例估值区间之内。考虑到目前行业可比交易的评估基准日均较早，在血液制品生产企业实行总量控制、行业内的企业已经过多方重组整合，行业发展持续向好的背景下，本次交易的标的资产具有显著稀缺性，具备较高的投资价值，本次交易的定价具有公允性。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定
价的公允性发表的独立意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，作为公司的独立董事，现对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：
“（一）评估机构的独立性说明
公司为本次交易聘请的评估机构中联评估为符合《证券法》规定的专业评估机构。中联评估及经办评估师与公司、派斯菲科及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
中联评估和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性
本次资产评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。中联评估出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，未损害公司及中小股东的利益。
综上，作为公司独立董事，我们认为公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标的资产定价公允。”
第六节 本次交易发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为派斯菲科的股东同智成科技、兰香生物、源丰投资、浙岩投资、杨峰、杨莉、张景瑞，以及七度投资的全体有限合伙人浙
岩投资、亿威投资、景祥投资、恒晟投资、荣华投资、浙玖投资、王才华、栾伯
平、官木喜、秦玲、吴正清、骆锦红、尹巧莲、郑涛、李浩、翁亮、吴迪、方春
凤。
（三）发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票的方式，由发行对象以其持有的派斯菲科合计87.39%股份及七度投资99.9997%的财产份额认购上市公司非公开发行的股票。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第八届董事会第二十二次会议（临时会议）决议公告日。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
定价基准日前20个交易日 37.32 33.59
定价基准日前60个交易日 36.08 32.47
定价基准日前120个交易日 34.96 31.47
注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。
本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的90%，最终确定为31.47元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（五）发行股份的数量
本次发行向重组交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发行的股份数量=（标的资产的交易价格-现金支付对价）/本次发行的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，重组交易对方同意豁免公司支付。
按照上述计算方法，本次交易的发行股份部分的交易对价为314,718.05万元，发行股份的数量为100,005,722.00股。具体情况如下：
序 标的资产 交易对象名 发行股份 现金支 交易对价
号 称 发行股份支付对 增发股份（股） 付对价 （万元）
价（万元） （万元）
1 派斯菲科 同智成科技 120,425.83 38,266,867.00 - 120,425.83
2 87.39%股 兰香生物 40,035.61 12,721,833.00 - 40,035.61
3 权 源丰投资 38,099.28 12,106,538.00 - 38,099.28
4 杨峰 28,002.97 8,898,304.00 - 28,002.97
5 杨莉 28,002.97 8,898,304.00 - 28,002.97
6 张景瑞 18,668.64 5,932,203.00 - 18,668.64
7 浙岩投资 1,777.97 564,972.00 - 1,777.97
8 七度投资 浙岩投资 24,688.53 7,845,101.00 - 24,688.53
9 100%财产 亿威投资 2,244.42 713,194.00 - 2,244.42
10 份额 恒晟投资 712.52 226,410.00 - 712.52
11 吴迪 1,246.90 396,219.00 - 1,246.90
12 栾伯平 623.45 198,109.00 - 623.45
13 李浩 1,745.66 554,706.00 - 1,745.66
14 官木喜 623.45 198,109.00 - 623.45
15 翁亮 1,425.03 452,821.00 - 1,425.03
16 秦玲 623.45 198,109.00 - 623.45
17 吴正清 623.45 198,109.00 - 623.45
18 骆锦红 623.45 198,109.00 - 623.45
19 尹巧莲 623.45 198,109.00 - 623.45
20 郑涛 623.45 198,109.00 - 623.45
21 浙玖投资 249.38 79,243.00 - 249.38
22 景祥投资 1,187.53 377,351.00 - 1,187.53
23 荣华投资 593.76 188,675.00 - 593.76
24 方春风 598.51 190,185.00 - 598.51
25 王才华 648.39 206,033.00 - 648.39
26 浙景投资 - - 0.12 0.12
合计 314,718.05 100,005,722.00 0.12 314,718.18
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（六）股份锁定期
1、浙玖投资、浙岩投资的股份锁定期安排
浙玖投资、浙岩投资以标的资产认购的股份，自新增股份发行结束之日起36 个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价的，其持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。浙玖投资、浙岩投资因本次发行取得的股份在发行结束之日届满36个月后，可按照如下方式进行解锁：
（1）第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 36 个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期（指2020年、2021年、2022年、2023年）第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则于本次发行中取得的上市公司股份中的75%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年累计应补偿的股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
（2）第二次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 48 个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第四年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺补偿期满后标的公司的《减值测试报告》，则于本次发行中取得的上市公司股份中的100%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年、第四年累计应补偿的股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
2、同智成科技、兰香生物、杨峰、杨莉、张景瑞的股份锁定期安排
同智成科技、兰香生物、杨峰、杨莉、张景瑞以标的资产认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。发行结束之日届满12个月后，可按照如下方式进行解锁：
（1）第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日已届满12个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期（指2020年、2021年、2022年、2023年）第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则于本次发行中取得的上市公司股份中的25%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年应补偿的股份数量后的剩余部分（如有）可解除锁定；
（2）第二次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 24 个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则于本次发行中取得的上市公司股份中的 50%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年累计应补偿的股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
（3）第三次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 36 个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则于本次发行中取得的上市公司股份中的 75%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年累计应补偿的股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
（4）第四次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 48 个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第四年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺补偿期满后标的公司的《减值测试报告》，则于本次发行中取得的甲方股份中的100%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年、第四年累计应补偿的股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
3、源丰投资、亿威投资、景祥投资、恒晟投资、荣华投资、王才华、栾伯平、官木喜、秦玲、吴正清、骆锦红、尹巧莲、郑涛、李浩、翁亮、吴迪、方春凤的股份锁定期安排
源丰投资以标的资产认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。
亿威投资、景祥投资、恒晟投资、荣华投资、王才华、栾伯平、官木喜、秦玲、吴正清、骆锦红、尹巧莲、郑涛、李浩、翁亮、吴迪、方春凤以标的资产认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。若在本次发行中取得上市公司股份时，其用于认购本次发行所对应的标的企业财产份额（以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚）持续拥有时间未满12个月，则其取得的前述上市公司股份自上市之日起至36个月届满之日不得转让。
本次发行完成后，亿威投资、景祥投资、恒晟投资、荣华投资、王才华、栾伯平、官木喜、秦玲、吴正清、骆锦红、尹巧莲、郑涛、李浩、翁亮、吴迪、方春凤、浙玖投资、浙岩投资、同智成科技、兰香生物、杨峰、杨莉、张景瑞、源丰投资基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（七）过渡期间损益安排
标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由上市公司享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由交易对方承担，交易对方应以现金方式向上市公司补足亏损部分。
（八）滚存利润的分配
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
（九）支付现金情况
上市公司拟通过子公司上海双林以现金方式受让浙景投资持有的七度投资0.0003%的财产份额，该部分财产份额对应的交易作价为0.12万元。
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股票的方式，发行对象为华聪投资、华俊投资、华智投资、华励投资、航运健康、付绍兰。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第八届董事会第二十二次会议（临时会议）决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为29.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
（四）发行股份数量
上市公司拟向华聪投资、华俊投资、华智投资、华励投资、航运健康、付绍兰以非公开发行股票的形式募集配套资金不超过 160,000 万元。本次拟募集配套资金的总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。其中，华聪投资拟认购不超过14,350万元、华俊投资拟认购不超过5,150万元、华智投资拟认购不超过10,000万元、华励投资拟认购不超过5,500万元；航运健康拟认购不超过90,000万元，付绍兰拟认购不超过35,000万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）股份锁定期
本次配套融资发行对象认购的股份自新增发行结束之日起18个月内不得转让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。
各发行对象在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后拟用于单采血浆站新建及迁建项目、新产品研发项目、信息化建设项目及补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过募集配套资金总额的50%。
若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（七）滚存未分配利润安排
本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
三、募集配套资金的用途及必要性
本次募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后，将用于投资标的公司项目建设及补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金的具体用途如下：
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金 募集资金
（万元） （万元） 占比
1 单采血浆站新建及迁建项目 27,000.00 25,000.00 15.63%
2 新产品研发项目 44,949.90 35,000.00 21.88%
3 信息化建设项目 16,000.00 15,000.00 9.38%
4 补充上市公司及标的公司流动资金、 80,000.00 80,000.00 50.00%
偿还债务
5 支付相关中介机构费用 5,000.00 5,000.00 3.13%
合计 172,949.90 160,000.00 100.00%
若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
本次募集配套资金具体用途及必要性分析如下：
（一）单采血浆站新建及迁建项目
1、项目概述
本项目总投资金额为27,000.00万元，拟使用募集资金25,000.00万元，用于派斯菲科在黑龙江省甘南县、拜泉县、肇东市、龙江县、巴彦县、依安县、尚志市、桦南县、庆安县9个县市新建9个单采血浆站，并将派斯菲科现有的伊春市单采血浆站迁址至铁力市，将现有的鸡西市单采血浆站迁址至鸡东县，以增加派斯菲科的浆站资源，实现派斯菲科采浆能力的持续增长，进而促进派斯菲科各类血液制品产量的提升。
通过本项目的实施，派斯菲科将更好地满足市场对各类血液制品的广泛需求，缓解市场需求旺盛与原材料供应不足的矛盾。本项目建设周期预计为4年，待上
述11个浆站全部新建及迁建完成并开始正常运营后，预计2025年将实现年采
浆量 270 吨。此外，由于浆站采浆规模的提升一般需要一定的培育周期，预计
随着浆站管理效率的提升，浆站采浆规模还有望进一步提升。
2、项目的可行性和必要性
（1）扩大派斯菲科原料血浆供应规模，增强市场竞争力
由于近年来血液制品行业市场需求旺盛，派斯菲科的销售规模呈快速增长趋势，原料血浆的供应量是保证其业务增长的关键要素，目前派斯菲科现有的血浆供应量制约了其业务规模的进一步扩大，扩大供应能力已势在必行。本项目建成后派斯菲科的浆站数量将显著提升，浆站的血浆采集能力将进一步提升，有利于派斯菲科增强原料血浆供应能力，提升血液制品产量和规模效应，从而增强其市场竞争力。
（2）符合派斯菲科成为行业领先的生物科技企业的战略愿景
血浆资源对血液制品企业的发展壮大具有决定性的作用。随着我国逐渐步入老龄化社会、血液制品适应症不断增加和医疗保障体系不断完善，国内医疗市场对血液制品的需求迅速增长，各厂家都在积极扩大血液制品的产能。由于血液制品企业上游资源来源的单一性和不可替代性，单采血浆站的采浆量和采浆效率一直是制约血液制品企业发展壮大的关键因素。派斯菲科拟通过扩建单采血浆站，增加血浆供给，做好浆站的精细化管理，在保证原料血浆质量的同时，扩大单采血浆站采浆规模，提高单个单采血浆站的采浆能力，促进派斯菲科的可持续发展，提升市场占有率。
3、项目建设方案
（1）项目实施主体
本项目由派斯菲科下属浆站子公司作为实施主体。
（2）设备选型序号 设备名称 数量（台） 金额（万元）
1 采浆机 378 3,213.00
2 全自动电泳仪 18 36.00
3 酶标仪 18 176.40
4 保育箱 18 9.00
5 干燥箱 18 9.00
6 显微镜 18 9.00
7 超级恒温水浴箱 9 4.50
8 压力蒸汽消毒器 9 9.00
9 生物安全柜 9 45.00
10 超净工作台 11 22.00
11 折射仪 9 2.25
12 电子灭蝇器 18 1.08
13 感应式手消毒器 9 1.08
14 全自动烘手器 9 1.08
15 低温电冰箱 9 10.80
16 展示柜 9 10.80
17 全自动酶标洗板机 18 176.40
18 洗板机真空泵 18 36.00
19 电子天平 45.00
20 热合机 18 9.00
21 冷库 18 4.50
22 消防水系统 22 330.00
23 消防自动监控系统 11 33.00
24 锅炉水软化装置 9 27.00
25 锅炉 9 13.50
26 办公用车 9 180.00
27 冷藏车 11 330.00
28 化验用具 11 220.00
29 办公及电子设备 72.00
30 设备安装及辅助 563.61
合计 5,600.00
（3）投资概算序号 项目 投资金额（万元） 拟投入募集资金（万元）
一 工程费用 25,000.00 25,000.00
1 综合楼及装修装饰 9,220.00 9,220.00
2 变配电设备、线缆及场区照明 780.00 780.00
3 道路 715.00 715.00
4 消防水池及化粪池 420.00 420.00
5 围墙和大门 300.00 300.00
6 绿化 470.00 470.00
7 总图布置 365.00 365.00
8 设备购置 5,600.00 5,600.00
9 工程建设其他费用 7,130.00 7,130.00
二 铺底流动资金 2,000.00 0.00
合计 27,000.00 25,000.00
4、项目实施进度
本次新建9个单采血浆站、迁建2个单采血浆站的总体项目周期预计为4年，自2021年1月至2024年12月，总体项目实施进度如下所示：
序号 项目内容 年度
1 2 3 4
1 新建2个浆站
2 新建3个浆站
3 新建2个浆站
4 新建2个浆站
5 迁建2个浆站
单个单采血浆站的新建和迁建周期预计为1年，项目实施进度如下所示：序号 项目内容 月度
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1 项目可研编制及申报
2 勘察、规划设计等前期工作
3 招投标
4 土建工程
5 装修、配套工程
6 竣工验收
7 GMP验收
5、项目涉及的主管部门批复情况
截至本报告书签署之日，本项目涉及的各项主管部门批复手续尚在办理中。
6、项目用地情况
本项目拟通过购买、租赁土地方式实施。截至本报告书签署之日，本项目涉及的土地购买、租赁手续尚在办理中。
（二）新产品研发项目
1、项目概述
本项目总投资金额为44,949.90万元，拟使用募集资金35,000.00万元，用于“人凝血酶原复合物”、“人凝血因子Ⅷ”、“高纯静注人免疫球蛋白”、“静注巨细胞病毒人免疫球蛋白”、“静注合胞病毒人免疫球蛋白”和“静注手足口病毒人免疫球蛋白”的研发。本项目总体实施周期预计为64个月。
2、项目的可行性和必要性
（1）我国对血液制品的需求稳定增长
近年来，随着我国国民收入水平及医疗水平的不断提高，医疗市场对血液制品的需求呈现持续增长的态势。根据统计，2012年至2018年，我国血液制品市场规模由128亿元增长至293亿元，复合增长率为14.8%3。同时，从全球血液制品人均消耗情况来看，我国人均血液制品使用量与欧美等发达国家相比还有很大差距。预计随着我国经济水平、医疗条件的持续提高，我国对血液制品仍将维持旺盛的需求。
地区 人血白蛋白 静丙 凝血VIII因子
美国 500.8g/千人 200.4g/千人 1.91IU/人
中国 100.2g/千人 12.7g/千人 0.11IU/人
数据来源：前瞻产业研究院
（2）增加品类、提高收率是提升公司持续竞争能力的必要举措
首先，血浆作为一种稀缺资源，长期以来处于供应紧张的局面。在血浆供应有限的前提下，通过技术研发，增加可分离生产出的血液制品品类，提升收率已经成为增强企业盈利能力，确保公司长期持续发展的关键手段；其次，从欧美等发达国家的经验来看，随着经济发展水平、医疗保障水平和医疗用药习惯的变化，
3 数据来源：中国产业信息网血液制品的品类存在内部结构逐步调整优化的需求。扩大公司血液制品品类，推出符合市场需求的新产品，是公司维持和进一步增强市场地位的必要举措；第三，目前常规技术可以鉴定的、具有特定生理功能的血浆蛋白成分达 200 多种，已经可以分离纯化的有百余种，经常研究的有70多种，能够生产成药品并用于临床的血液制品有20多种，长远来看，血液制品的研发和创新仍具备广阔的空间，持续进行研发投入，不断积累和更新自身技术储备，是实现公司在血液制品行业立足和发展的根本所在。
（3）提升技术实力契合血液制品行业发展趋势
血液制品行业具有技术密集型行业的普遍特征，持续性的研发投入和技术升级是维持派斯菲科市场竞争力，确保长期、持续发展的核心动力。从国家政策层面来看，2017年2月4日，国家发改委发布了《战略新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，将“特异性免疫球蛋白等产品”、“利于提高血浆利用率的血液制品”等列为战略性新兴产业重点产品之一，国家对血液制品产业的重视程度及支持力度不断提高。从血液制品行业的发展趋势来看，一方面，我国血液制品企业的利用率、提取率较国际领先水平仍有一定差距；另一方面，我国血液制品消费结构正处在调整变革期，预计未来我国血液制品市场将对供应产品品种、产品质量不断提出更多、更高的要求。随着国家对血液制品行业重视程度不断提高，市场对高质量的血液制品需求稳步上升，将驱使血液制品行业企业持续增加研发投入，满足不断变化和发展的市场需求。派斯菲科通过本次新产品研发项目，加快新产品研发步伐，契合我国血液制品行业发展的总体趋势。
（4）血液制品生产工艺理论较为成熟，研发风险相对较低，且派斯菲科具备较强的研发能力和行业积淀
血液制品的研发主要聚焦于对血浆中不同蛋白质的分离、纯化工艺流程、生产技术的研发。经过行业内多年的发展，血液制品分离、纯化的基本工艺理论已经较为成熟，各企业的新产品研发过程主要着重在工程层面，结合各自的生产工艺路径、技术装备，基于基础理论进行工艺参数的调试和优化，产品研发的风险相对较低。
自成立以来，派斯菲科始终注重研发创新，积累了近三十年的血液制品研发经验，早在二十世纪九十年代，派斯菲科就在业内较早地采用了当时国际领先的低温乙醇法生产工艺生产人血白蛋白和静注人免疫球蛋白，为国内血液制品生产技术水平提升做出重要贡献，此外派斯菲科还较早地从日本引进当时国际领先的压缩过滤技术生产工艺，克服了血液制品生产中通常应用的冷冻离心生产工艺存在的缺点和弊端，改善生产环境，缩短生产周期，提高产品收率和质量，填补了国内血液制品生产技术空白。派斯菲科连续多年被认定为高新技术企业，现取得专利共计32项，已取得“一种规模化生产人α1-抗胰蛋白酶的方法”、“一种生产静注人免疫球蛋白的方法”、“一种层析法提取破伤风人免疫球蛋白的方法”、“静脉注射人乙型肝炎免疫球蛋白制备方法”、“一种人凝血酶原复合物的生产方法”、“人血白蛋白的生产方法”、“一种静注巨细胞人免疫球蛋白及其制备方法”、“一种抗呼吸道合胞病毒人免疫球蛋白及其制备方法”、“一种抗手足口病人免疫球蛋白及其制备方法”9 项发明专利，其中多项发明专利与本项目拟投入募集资金进行研发的产品高度相关，为顺利推进相关产品的研发进度打下了良好的前期基础。经过多年的发展，派斯菲科积累丰富的产品研发经验，具备较强的血液制品产业化研发能力。
总体来看，血液制品行业的生产工艺理论较为成熟、产品研发风险相对较低。派斯菲科具备扎实的产品研发基础，目前正积极推进相关产品的研发工作，本次募集资金投资项目加大新产品研发投入有利于推进派斯菲科研发进程，未来丰富派斯菲科产品种类，调整产品结构，提升盈利能力和市场竞争力。
3、项目建设方案
（1）项目实施主体
本项目由派斯菲科作为实施主体。
（2）投资概算研究阶段 费用名称 投资金额（万元） 拟投入募集资金（万元）
原材料 4,420.00 0.00
临床前 研究费 4,929.50 0.00
评审费 600.00 0.00
临床后 评审费 600.00 600.00
临床试验费 15,996.90 15,996.50
研究阶段 费用名称 投资金额（万元） 拟投入募集资金（万元）
原材料费 17,803.50 17,803.50
核查费、专家费、咨询费 600.00 600.00
合计 44,949.90 35,000.00
4、项目实施进度
根据产品的研发进度，本项目总体实施周期预计为64个月，自2021年1月至2026年4月。
5、项目涉及的主管部门批复情况
本项目系研发项目，不涉及发改备案及环评。
6、项目用地情况
本项目将在派斯菲科现有厂区内实施。
（三）信息化建设项目
1、项目概述
本项目总投资金额为16,000.00万元，拟使用募集资金15,000.00万元，用于进一步完善派斯菲科及其下属单采血浆站的信息化管理系统，派斯菲科将以现有的信息管理平台与 IT设施为基础，参考同行业标杆并结合派斯菲科实际业务管理、生产管理、质量管理、财务管理、经营决策以及战略发展目标，对企业管理系统进行综合升级，全面提升派斯菲科信息化建设深度，建设智能化、全面信息化、集财务、业务、管理、决策为一体的综合管理信息化系统。本项目将以实现智慧系统、智慧工厂、自动化监管为目标，利用智能化信息系统为派斯菲科采浆、生产、销售和管理提供全流程的监管和数据决策能力，为企业管理决策及营运能力提升提供强有力的支持。本项目周期预计为48个月。
2、项目的可行性和必要性
（1）新一代信息技术迅速发展，企业信息化、智能化发展大势所趋
随着我国宏观经济发展进入新常态，信息化作为新的生产力已经成为引领创新和驱动转型的先导力量，亦是建立现代企业制度、优化资源配置以及提高企业竞争力的重要手段。大数据、云计算、5G通信及智能制造等为代表的新一代信息技术展现了蓬勃发展态势，市场环境对企业加快数字化、网络化、智能化提出了新的要求。根据国家及各省市药监局、卫健委的要求，生物制品企业需要配备相应的信息化管理系统符合生产和管理规范，确保生物医药产品质量，实现产品过程可追溯。医药企业提高企业信息化水平、实现产品质量可追溯、实现医药工程全生命周期管理势在必行。
（2）响应国家发展战略部署，符合产业发展规划方向
2012年12月19日，工业和信息化部发布了《医药工业“十二五”发展规划》，鼓励医药企业集成应用企业资源计划等信息系统，推动研发、生产、经营管理各环节信息集成和业务协同，提高医药企业各个环节的管理效率和效能，提升医药工业的信息化水平。2016年11月7日，工业和信息化部等发布了《医药工业发展规划指南》，鼓励医药企业建立基于信息化集成的研发平台，提高生产过程自动化和信息化水平，应用信息技术改进质量管理。提升企业信息化水平契合国家发展战略部署，符合国家宏观产业发展规划的方向以及当前的行业形势。
（3）药品生产质量管理对生产企业的信息化要求不断提高
随着我国药品质量管理体系越来越成熟，我国药品生产质量管理对生产企业信息化的要求不断提高，《药品生产质量管理规范（2010年修订）》提出，药品生产质量管理的基本要求包括“生产全过程应当有记录，偏差均经过调查并记录”、“批记录和发运记录应当能够追溯批产品的完整历史，并妥善保存、便于查阅”、“建立药品召回系统，确保能够召回任何一批已发运销售的产品”，这将医药行业生产设备、生产环境、生产过程的自动化和信息化要求提高到了一个新的高度，未来随着我国药品质量管理进一步与国际接轨，信息化管理将在血液制品生产企业管理中发挥日益重要的作用。
（4）全面升级企业信息化建设，有效助力经营业务发展
派斯菲科经过多年信息化建设发展，已基本覆盖业务、财务、人力资源、办公等方面，在提高生产效率及增强企业竞争力方面发挥了一定作用。但派斯菲科现有信息化系统利用率趋于饱和的现状与派斯菲科未来业务加速扩张、加强战略管控等方面不断加大的信息化需求存在矛盾，制约派斯菲科业务持续高速发展。派斯菲科迫切需求进行信息化设计、实施系统组织规划，建设智能化、信息化的综合管理信息化系统，实现企业内部信息化和工业化融合。企业建设信息化管理系统，将提高采购端、生产端及销售端各环节的衔接速度和精度，通过信息化技术手段实现部门内部及跨部门间的协同作用，最终提升企业整体运作效率和经营绩效。
（5）相关技术成熟，派斯菲科具备丰富信息化运营实践经验
本次信息化建设项目是在派斯菲科现有企业信息系统的基础上进一步优化，兼顾派斯菲科当前企业运营的内在需要以及未来持续高速发展的战略部署。本项目所涉及的关键技术、设备均有成熟稳定的市场背景，与主流技术发展趋势一致。派斯菲科已在以往企业信息化建设工作中积累了丰富的技术基础、人才基础和系统建设及运营经验，为本项目的建设和运营提供了有力的后备支撑。
（6）完善的内部运作机制奠定了夯实的基础
派斯菲科已建立了完善的内部组织架构，拥有成熟的企业运作机制。派斯菲科在血浆采集、血液制品生产、血液制品营销服务、新产品研发、财务管理及人力资源管理方面均制定了规范的内部制度文件，母子公司之间、部门之间及部门内部业务流程运行顺畅，为企业信息化建设项目奠定了夯实的基础。
3、项目建设方案
（1）项目实施主体
本项目由派斯菲科作为实施主体。
（2）设备选型序号 设备名称 数量（台） 金额（万元）
1 电脑 12 15.00
2 仪表 200 1,250.00
3 MES系统西门子软件 8 1,500.00
4 血源信息管理系统升级（PIMS） 1 1,800.00
5 BAS系统完善升级 12 1,700.00
6 ERP系统升级 1 1,335.00
7 化验室LIMS系统 1 1,700.00
8 虚拟化集中存储备份系统 1 800.00
合计 10,100.00
（3）投资概算序号 项目 投资金额（万元） 拟投入募集资金（万元）
1 设备及软件购置费 10,100.00 10,100.00
2 设备安装、调试费 2,100.00 2,100.00
3 控制系统设计 900.00 900.00
4 人工费 500.00 0.00
5 其他材料费 1,900.00 1,900.00
6 预备费 500.00 0.00
合计 16,000.00 15,000.00
4、项目实施进度
本项目周期预计为48个月，自2021年1月至2024年12月，项目实施进度如下所示：
序 月度
号 项目内容 2 4 6 8 1 1 1 1 1 2 2 2 2 2 3 3 3 3 3 4 4 4 4
0 2 4 6 8 0 2 4 6 8 0 2 4 6 8 0 2 6 8
1 可行性研究
2 方案设计
3 图纸设计
4 设备订货
5 软件安装调试
6 人员培训
7 项目试运行
8 竣工验收
5、项目涉及的主管部门批复情况
截至本报告书签署之日，本项目涉及的项目备案手续尚在办理中，本项目不涉及环评。
6、项目用地情况
本项目将在派斯菲科现有厂区及其下属单采血浆站内实施。
（四）补充流动资金、偿还债务
上市公司拟使用不超过 80,000.00 万元的募集资金用于补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务，以满足未来业务持续发展带来的资金需求，降低财务风险，提升上市公司持续盈利能力。
（五）支付本次交易的相关税费及中介机构费用
上市公司拟使用不超过5,000.00万元的募集资金用于支付本次交易的相关税费及中介机构费用，有利于减轻上市公司的资金支付压力，降低财务成本，充实营运资金，保证本次交易的顺利完成。
四、本次发行前后公司股本结构比较
截至本报告书签署之日，上市公司总股本为27,437.26万股。本次交易上市公司拟发行8,738.90万股购买派斯菲科87.39%股权，拟发行1,261.67万股用于购买七度投资99.9997%财产份额，拟发行不超过5,358.34万股用于募集配套资金。本次交易完成后，公司的总股本将从27,437.26万股增加至42,796.17万股。
本次交易完成前后，上市公司股本结构变化具体如下：
序 交易前 交易后 交易后
号 股东名称 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
浙民投天弘 74,920,360 27.31% 74,920,360 20.01% 74,920,360 17.51%
浙民投 6,529,358 2.38% 6,529,358 1.74% 6,529,358 1.53%
浙民投实业 4,217,602 1.54% 4,217,602 1.13% 4,217,602 0.99%
浙岩投资 - - 8,410,073 2.25% 8,410,073 1.97%
1 浙民投及其 浙玖投资 - - 79,243 0.02% 79,243 0.02%
一致行动人 华聪投资 - - - - 4,805,760 1.12%
华俊投资 - - - - 1,724,715 0.40%
华智投资 - - - - 3,348,961 0.78%
华励投资 - - - - 1,841,929 0.43%
合计 85,667,320 31.22% 94,156,636 25.15% 105,878,001 24.74%
2 航运健康 50,964,175 18.57% 50,964,175 13.61% 81,104,831 18.95%
付绍兰 - - - - 11,721,366 2.74%
同智成科技 - - 38,266,867 10.22% 38,266,867 8.94%
3 付绍兰及其 兰香生物 - - 12,721,833 3.40% 12,721,833 2.97%
一致行动人 杨峰 - - 8,898,304 2.38% 8,898,304 2.08%
杨莉 - - 8,898,304 2.38% 8,898,304 2.08%
合计 - - 68,785,308 18.37% 80,506,674 18.81%
4 张景瑞 - - 5,932,203 1.58% 5,932,203 1.39%
5 源丰投资 - - 12,106,538 3.23% 12,106,538 2.83%
6 七度投资其他16位股东 - - 4,692,357 1.25% 4,692,357 1.10%
合计 136,631,495 49.80% 236,637,217 63.21% 290,220,604 67.81%
本次交易前，浙民投及其一致行动人控制上市公司8,566.73万股股份，占公司目前股份总数的31.22%，浙民投天弘为上市公司的控股股东，上市公司无实际控制人。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），浙民投及其一致行动人合计直接和间接控制上市公司9,415.66万股股份，占上市公司总股本的25.15%；本次交易完成并募集配套资金后，浙民投及其一致行动人合计直接和间接控制上
市公司10,587.80万股股份，占公司目前股份总数的24.74%，仍为上市公司控
股股东。本次交易完成后，浙民投可实际支配的上市公司股份比例超过其余股东
至少5%以上；浙民投一致行动人浙景投资及其管理的华聪投资、华励投资、华
俊投资、华智投资，航运健康、付绍兰在各自签署的《非公开发行股票认购协议》
及其补充协议中就发行完成后的上市公司董事会、监事会构成进行了约定，根据
协议约定，浙民投可提名上市公司半数以上董事，能够实际控制上市公司董事会。
因此，本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变化。.
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》、《发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议（一）》的主要内容
（一）发行股份购买派斯菲科87.39%股权
2020年5月14日，双林生物与派斯菲科除七度投资外的全体股东签署了《发行股份购买资产协议》。其中甲方为双林生物，乙方为同智成科技、兰香生物、源丰投资、浙岩投资、杨莉、杨峰和张景瑞，标的资产为派斯菲科87.39%股份。
2020年7月1日，双林生物与派斯菲科除七度投资外的全体股东签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》。其中甲方为双林生物，乙方为同智成科技、兰香生物、源丰投资、浙岩投资、杨莉、杨峰和张景瑞，标的资产为派斯菲科87.39%股份。
在协议中，上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“各方”。
1、本次交易
（1）甲方同意以发行股份作为对价支付方式向乙方购买其拥有的标的资产，乙方亦同意向甲方出售其拥有的标的资产，并同意接受甲方向其发行的股份作为对价。
（2）各方同意，以2020年3月31日作为本次交易的评估基准日。
（3）根据评估师以2020年3月31日为基准日对标的资产进行评估并出具的《南方双林生物制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第1379号），标的公司股东全部权益评估值为319,800.0000万元。经各方协商确定，标的资产的交易价格最终确定为275,013.2578万元。乙方通过本次交易取得对价的具体情况如下：
序 交易对方 交易对方持有标的 交易对价（万元）
号 公司股权比例
1 哈尔滨同智成科技开发有限公司 38.27% 120,425.8308
2 哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司 12.72% 40,035.6098
3 宁波国君源丰投资管理合伙企业（有限合伙） 12.11% 38,099.2762
4 杨莉 8.90% 28,002.9652
5 杨峰 8.90% 28,002.9652
6 张景瑞 5.93% 18,668.6435
7 西藏浙岩投资管理有限公司 0.56% 1,777.9672
合计 87.39% 275,013.2578
（4）各方同意，自交割日起，甲方享有本协议标的资产项下的所有权利和权益，承担本协议标的资产项下的所有负债、责任和义务。
（5）各方在此确认，于甲方依本协议的约定向乙方发行股份并将所发行股份登记于乙方名下时，甲方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务。
（6）各方在此确认，于乙方依本协议的约定向甲方交付标的资产并完成标的资产的权属变更登记手续之时，乙方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的标的资产交付义务。
2、本次发行
（1）本次发行的股份的性质为人民币普通股，每股面值人民币1元。
（2）本次发行采取向乙方非公开发行股票的方式，经中国证监会核准后依据相关法律、法规选择适当时机发行。
（3）本次发行股票的定价基准日为本次发行的首次董事会决议公告日。
本次发行以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价。
经各方友好协商，本次发行的发行价格为31.47元/股，不低于本次发行的首次董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
（4）本次发行向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。
最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。甲方本次发行的股份数量按照发行股份购买资产的发行价格和标的资产的交易价格计算。依据该公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，乙方同意豁免甲方支付。
根据前述公式及最终交易价格，各方同意并确认，甲方本次向乙方发行股份的数量合计为87,389,021股，乙方分别取得的股份情况如下：
序 交易对方 获得的对价股份（股）
号
1 哈尔滨同智成科技开发有限公司 38,266,867
2 哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司 12,721,833
3 宁波国君源丰投资管理合伙企业（有限合伙） 12,106,538
4 杨莉 8,898,304
5 杨峰 8,898,304
6 张景瑞 5,932,203
7 西藏浙岩投资管理有限公司 564,972
合计 87,389,021
（5）若在甲方关于本次发行的首次董事会决议公告日至本次发行完成日期间，甲方发生派发股利、送股、转增股本、配股等事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。如下：
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
3、股份限售期
（1）同智成科技、兰香生物、杨莉、杨峰及张景瑞（以下合称“特定乙方”）和源丰投资承诺其因本次发行取得的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。特定乙方因本次发行取得的股份在发行结束之日届满12个月后，可按照如下方式进行解锁：
1）第一次解锁：本次发行所取得的甲方股份发行结束之日已届满12个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期（指2020年、2021年、2022年、2023年，下同）第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则特定乙方于本次发行中取得的甲方股份中的 25%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年应补偿的股份数量后的剩余部分（如有）可解除锁定；
2）第二次解锁：本次发行所取得的甲方股份上市已届满 24 个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则特定乙方于本次发行中取得的甲方股份中的 50%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年累计应补偿的股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
3）第三次解锁：本次发行所取得的甲方股份上市已届满 36 个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则特定乙方于本次发行中取得的甲方股份中的 75%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年累计应补偿的股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
4）第四次解锁：本次发行所取得的甲方股份上市已届满 48 个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第四年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺补偿期满后标的公司的《减值测试报告》，则特定乙方于本次发行中取得的甲方股份中的100%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年、第四年累计应补偿的股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
（2）浙岩投资承诺其因本次发行取得的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让；本次交易完成后 6 个月内如甲方股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有甲方股份的锁定期自动延长6个月。乙方七因本次发行取得的股份在发行结束之日届满36个月后，可按照如下方式进行解锁：
1）第一次解锁：本次发行所取得的甲方股份上市已届满 36 个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则乙方七于本次发行中取得的甲方股份中的 75%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年累计应补偿的股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
2）第二次解锁：本次发行所取得的甲方股份上市已届满 48 个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第四年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺补偿期满后标的公司的《减值测试报告》，则乙方七于本次发行中取得的甲方股份中的100%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年、
第四年累计应补偿的股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解
锁部分（如有）可解除锁定。
（3）如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，乙方不转让在甲方拥有权益的股票。
为保障业绩承诺补偿的可实现性，业绩承诺补偿期内，业绩承诺方保证本次发行所取得的甲方股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务：在业绩承诺补偿义务履行完毕前质押该等股份时，业绩承诺方将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
本次发行完成后，乙方基于本次交易获得的股份对价因甲方送红股、转增股本等原因而获得的甲方股份，亦应遵守上述约定。
若乙方的上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，乙方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
乙方的上述股份限售期满之后，其转让按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
4、标的资产
甲方拟从乙方购买的标的资产为派斯菲科 87.39 %股权及其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。
5、过渡期间损益归属
（1）过渡期间，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由甲方享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由乙方承担，乙方应以现金方式向甲方补足亏损部分，具体计算方式如下：拟补偿的亏损金额=过渡期间标的公司产生的亏损×标的资产占标的公司总股本的比例。过渡期间的损益经符合《证券法》及监管机构规定的会计师审计确定。
（2）未经甲方书面同意，标的公司不得于基准日后宣布或实施任何形式的利润分配；如经甲方书面同意，标的公司于基准日后向乙方实施利润分配的，标的资产的最终交易价格将扣除乙方从标的公司取得的前述利润。
未经甲方书面同意，标的公司不得于基准日后宣布或实施资本公积转增股本；如经甲方书面同意，标的公司于基准日后向股东实施资本公积转增股本的，则乙
方应在交割日，将其所获得的资本公积转增股本交割至甲方，甲方无需另行支付
任何对价。
6、滚存未分配利润的安排
（1）甲方本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的甲方新老股东按照发行后股份比例共享。
（2）在过渡期间标的公司不以任何形式实施分红，评估基准日之前的标的公司未分配利润（如有）由甲方享有。
7、服务期及竞业限制
（1）特定乙方承诺核心人员在本次交易的业绩承诺补偿期不得主动自标的公司离职，并在交割日前与标的公司签订劳动服务期限自交割日起算不少于 3年（365天为一年）的劳动合同；此外，核心人员应在交割日前与标的公司签署竞业禁止协议等限制性协议。
（2）特定乙方承诺核心人员将全职及全力从事标的公司经营业务并尽最大努力发展标的公司业务，保护标的公司利益。在本协议签署日至业绩承诺补偿期届满后2年内，不论核心人员是否在甲方或标的公司任职，核心人员不得自行或共同或代表任何个人、企业或公司、直接或间接作为股东、董事、合伙人、顾问、代理或以任何其他方式在中国大陆及/或其他国家和地区从事与甲方及标的公司相竞争的业务或在其中拥有利益。核心人员亦不得为其自身或关联方或其他竞争第三方，劝诱或鼓动甲方及标的公司的员工接受聘请。
若核心人员违反前述不竞争承诺的，则特定乙方应弥补对甲方造成的全部损失，甲方书面豁免的除外。
8、本次交易完成后标的公司的治理和整合
（1）本次交易完成后，标的公司将成为甲方控股子公司，并且公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，自交割日后，将保持标的公司管理层在业绩承诺补偿期内现有团队基本稳定，具体安排如下：
1）本次交易完成后，标的公司董事会由7名董事组成，监事会由3名监事组成。甲方所委派的董事会成员不低于 4 名（以下简称“甲方委派董事”），董事长仍由付绍兰担任；职工代表监事根据标的公司的公司章程规定选举产生。
2）在未取得甲方委派董事一致同意的情况下，标的公司不得进行超过1,000万元的对外投资事项或超过2,000万元的银行借款等融资事项。
3）在保证标的公司原高级管理人员团队整体稳定的前提下，由上市公司委派财务经理，并由标的公司董事会聘任。
4）业绩承诺补偿期内，除非相关任职人员出现法定不能担任相关职务的情形、或其任职过程中出现明显损害甲方及标的公司利益等情形，上市公司将保持标的公司现有主要经营管理团队不变；除履行股东法定职责外，上市公司不干预标的公司的日常经营管理和人事任免。
5）在标的资产交割完成后，标的公司的所有档案资料及印鉴仍由其自行保管，但应确保标的公司应根据甲方要求向其公开所有档案资料（包括财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料），并根据甲方要求对相关事项进行汇报。
标的公司的基本财务核算原则应参照上市公司的要求，包括合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定。
9、生效、变更和终止
（1）本协议于协议各方均签署之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1）甲方董事会、股东大会批准本次交易；
2）中国证监会核准本次交易。
（2）本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（3）本协议于下列情形之一发生时终止：
1）在交割日之前，经各方协商一致终止。
2）在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施。
3）由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于第十条和第十一条的声明和保证）或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（4）各方同意：
1）如果本协议根据以上第9（3）1）项、第9（3）2）项的规定终止，各方均无需向其他方承担任何违约责任。在此情形下，各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助其他方恢复至签署日的状态。
2）如果本协议根据第9（3）3）项的规定而终止，各方除应履行以上第9（4）1）项所述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿，但是前述损失不包括甲方因本协议终止而产生的股价波动损失（如有）。
（5）补充协议自各方均签署之日起成立，并自原协议生效之日起生效。原协议解除或终止的，补充协议也相应解除或终止。
10、甲方对乙方之声明和保证
（1）甲方于本协议中作出的各项声明和保证之间应是相互独立的，除非另有明确规定，每一项声明和保证都不得受制于任何其他声明或保证或本协议的其他任何事项。
（2）甲方所保证的内容于本协议的签署日及本次发行完成日在所有重大方面均属真实及正确，乙方可依赖该等声明、保证签署并履行本协议。
（3）甲方的组织和状况。甲方为一家其普通股在深交所上市的股份有限公司，已根据中国法律作为股份有限公司合法设立、有效存续。
（4）授权。甲方有完全的权力和法律权利，除本协议签署之日第9（1）项所列示的条件尚待满足外，已进行所有必要的行动（公司的或其他）以作出适当授权，去签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易。本协议业经甲方适当签署，于本协议约定的生效条件均获满足之日起对其构成有效和具有法律拘束力的义务，其中条款对甲方具有强制执行力。
（5）无进一步要求。甲方完成本协议所述的交易无需获取来自任何第三方或对甲方或其任何财产或资产有管辖权的政府机构的同意、批准、授权、命令、登记、备案或资格授予，但（a）本协议载明的，或（b）业已由甲方获得的并仍然完全有效的同意、批准、授权、命令、登记、备案或资格授予除外。
（6）不违反其他协议或法律。甲方签署、交付和履行本协议以及完成本协议所述的交易不会（a）抵触或导致违反、触犯以其本身或标的公司中的任何一个为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约（无论是否需要发出通知、期限届满或两种情形同时具备），（b）导致违反任何适用于甲方的法律。
（7）甲方在业务经营、财务、税务、资产、环保等所有重大方面均符合中国法律的规定，不存在重大信息披露违法行为，不存在由任何第三方提起或处理的未决的或形成威胁的，重大法律行动、重大争议、重大索赔、重大诉讼、重大调查或其他重大程序或仲裁，可能对甲方的合法合规运营构成重大不利影响。
11、乙方对甲方之声明和保证
（1）乙方于本协议中作出的各项声明和保证之间以及在其他交易对方之间应是相互独立的，除非另有明确规定，每一项声明和保证都不得受制于任何其他声明或保证或本协议的其他任何事项。
（2）乙方所保证的内容于本协议的签署日及本次发行完成日在所有重大方面均属真实及正确，甲方可依赖该等声明、保证签署并履行本协议。
（3）其有完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动（公司的或其他）以作出适当授权，去签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易。本协议经其适当签署，于本协议约定的生效条件均获满足之日起对其构成有效和具有法律拘束力的义务，其中条款对其具有强制执行力。
（4）其签署、交付和履行本协议以及完成本协议所述的交易不会（a）抵触或导致违反、触犯以其本身或标的公司中的任何一个为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约（无论是否需要发出通知、期限届满或两种情形同时具备），（b）导致违反任何适用于其本身、标的资产或标的公司的任何适用法律。
（5）其完成本协议所述的交易无需获取来自任何第三方或对其本身有管辖权的政府机构的同意、批准、授权、命令、登记、备案或资格授予，但（a）本协议载明的，或（b）业已由其获得的并仍然完全有效的同意、批准、授权、命令、登记、备案或资格授予除外。
（6）除非本协议另有约定，乙方对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益负担；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为；不从事任何对标的资产或开展与本协议的履行有冲突的任何行为重大不利影响的其他行为。
（7）标的公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，依照中国法律具有独立的法人资格；截至本协议签署之日，标的公司的所有股东已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实等违反其作为公司股东所应当承担的义务及责任的行为。标的公司在业务经营、财务、税务、资产、环保等所有重大方面均符合中国法律的规定。
（8）不存在由任何第三方提起或处理的未决的，或形成威胁的，重大法律行动、重大争议、重大索赔、重大诉讼、重大调查或其他重大程序或仲裁，其（i）试图限制或禁止签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易或（ii）经合理预计可能对甲方履行其在本协议项下义务的能力或完成本协议所述交易的能力造成重大不利影响。
（9）乙方已按甲方及其聘请的中介机构的要求客观、真实、准确地披露了与标的公司有关的包括但不限于业务、财务、税务、人事、资产、环保等资料及信息，并承诺向甲方及其聘请的中介机构提供的所有文件及资料，在任何方面均为真实、完整、准确，没有任何事实因没有完全及准确披露导致上述任何资料在任何方面不真实、不准确或具有误导性。
（10）为实现本次交易，乙方同意采取包括但不限于召开股东大会、修改标的公司章程、签署协议及相关法律文件等形式，并按照本协议约定完成标的资产的交割过户。
12、本协议签署日至本次发行完成日的期间安排
（1）乙方在本协议签署日至本次发行完成日的期间，应对标的资产尽善良管理之义务，确保标的公司以惯常方式开展业务。
（2）在本协议签署日至交易完成日的期间，乙方不得允许标的公司进行下述行为，但得到甲方事前书面同意的除外：
1）增加、减少标的公司注册资本或变更标的公司股权结构；
2）修订标的公司的章程及其他组织文件，但为本次交易之目的修改标的公司章程及其他组织文件的不在此限；
3）达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次交易构成了实质影响；
4）在其任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）；
5）日常生产经营以外且对本次交易有实质影响的出售或收购重大资产行为；
6）在正常业务过程中按惯例进行以外，额外增加任何员工的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；
7）签订可能会对本次发行产生重大不利影响的任何协议；
8）实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的公司资产发生重大变化的决策；
9）进行利润分配；
10）其他可能对标的公司的资产结构、财务状况、盈利能力等以及本次交易产生重大不利影响的事项。
（3）本条规定自本协议签署日起即生效，乙方违反本条规定应根据本协议第二十条向甲方承担相应违约责任。如果本协议第 9（1）项约定的生效条件无法实现或者各方另行协商确定终止本次交易，本款规定将终止执行。
13、债权债务处理和员工安置
（1）债权和债务处理
标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担，乙方应促使标的公司采取必要行动确保本次交易不影响该等债权、债务之实现和履行。
（2）人员
标的公司的现有人员继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由标的公司继续承担该等人员的全部责任。
14、本次交易之实施
（1）交割
1）本协议生效后，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
2）乙方应当配合甲方及标的公司在本协议生效后 60 个工作日内或者各方另行确定的期限内办理完毕标的公司变更为有限责任公司以及标的资产的过户手续。
3）各方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使甲方取得标的资产之所有因经营其业务所需的或与标的资产有关的许可、同意、授权、确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次交易按本协议全面实施。
（2）在不影响甲方、乙方于本协议第10条和第11条各项声明和保证的前提下，本协议各方应尽一切努力于本协议生效日后60个工作日或者各方另行确定的期限内完成所有于交割日尚未完成的本次交易事项及程序，使本次交易完全有效及完成。
（3）在标的资产交割完成后，甲方应聘请具有相关资质的中介机构就乙方在本次发行过程中认购甲方发行的新增股份所支付的对价进行验资并出具验资报告，并于标的资产交割完成后30个工作日或者各方另行确定的期限内向深交所和结算公司申请办理将新增股份登记至乙方名下的手续。
（4）本协议各方同意，就本协议中并未具体规定而为保障适当、全面实行本次交易及/或履行本协议规定而必须处理或解决的事项，采取真诚的态度协商，寻求一个公平及适当的安排，以解决有关事项，令本协议各方均感满意。
（二）发行股份及支付现金购买七度投资100%财产份额
2020年5月14日，双林生物与七度投资的全体合伙人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。其中甲方为双林生物，乙方为浙岩投资、亿威投资、李浩、翁亮、吴迪、景祥投资、恒晟投资、王才华、吴正清、栾伯平、骆锦红、官木喜、郑涛、秦玲、尹巧莲、荣华投资、陈海英、浙玖投资、方春凤、浙景投资，标的资产为七度投资100%财产份额。
2020年7月1日，双林生物与七度投资的全体合伙人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》。其中甲方为双林生物、上海双林，乙方为浙岩投资、亿威投资、李浩、翁亮、吴迪、景祥投资、恒晟投资、王才华、吴正清、栾伯平、骆锦红、官木喜、郑涛、秦玲、尹巧莲、荣华投资、陈海英、浙玖投资、方春凤、浙景投资，标的资产为七度投资100%财产份额。
在协议中，上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“各方”。
1、本次交易
（1）甲方同意以发行股份及支付现金作为对价支付方式向乙方购买其拥有的标的资产，乙方亦同意向甲方出售其拥有的标的资产，并同意接受甲方向其发行的股份及支付的现金作为对价。
（2）各方同意，以2020年3月31日作为本次交易的评估基准日。
（3）标的企业为持股派斯菲科专门设立的有限合伙企业，其定价依据如下：1）其他非流动金融资产以派斯菲科的评估值为依据，以公允价值计量且其变动计入当期损益的其他非流动金融资产评估值=基准日派斯菲科的股东全部权益价值×标的企业在派斯菲科的持股比例。2）除其他非流动金融资产外的其他资产、负债，按照以2020年3月31日为审计基准日，经符合《证券法》及监管机构规定的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的企业审计并出具的审计报告载明的审计结果为基础。
根据评估师以2020年3月31日为基准日对派斯菲科进行评估并出具的《南方双林生物制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第1379号），派斯菲科股东全部权益评估值为319,800.0000万元。根据大华以2020年3月31日为基准日对标的企业进行审计并出具的《宁波梅山保税港区七度投资合伙企业（有限合伙）审计报告》（大华审字[2020]0011823号），标的企业经审计的除其他非流动金融资产外的其他资产、负债的账面价值合计为18.1767万元。经各方协商确定，标的资产的交易价格最终确定为39,704.9189万元。交易对方通过本次交易取得对价的具体情况如下：
序号 交易对方 交易对方持有标 交易对价（万元）
的企业份额比例
1 西藏浙岩投资管理有限公司 62.1800% 24,688.5329
2 西藏亿威创业投资管理有限公司 5.6528% 2,244.4234
3 李浩 4.3966% 1,745.6627
4 翁亮 3.5891% 1,425.0307
5 吴迪 3.1404% 1,246.9019
6 杭州景祥股权投资合伙企业（有限合伙） 2.9909% 1,187.5257
7 浙江自贸区恒晟投资管理有限公司 1.7945% 712.5153
8 王才华 1.6330% 648.3890
9 吴正清 1.5702% 623.4509
10 栾伯平 1.5702% 623.4509
11 骆锦红 1.5702% 623.4509
12 官木喜 1.5702% 623.4509
13 郑涛 1.5702% 623.4509
14 秦玲 1.5702% 623.4509
15 尹巧莲 1.5702% 623.4509
16 方春凤 1.4954% 593.7628
17 宁波荣华投资合伙企业（有限合伙） 0.6281% 249.3804
18 宁波梅山保税港区浙民投浙玖投资管理合 1.5074% 598.5129
伙企业（有限合伙）
19 西藏浙景投资管理有限公司 0.0003% 0.1247
合计 100% 39,704.9189
（4）各方同意，自交割日起，甲方享有本协议标的资产项下的所有权利和权益，承担本协议标的资产项下的所有负债、责任和义务。
（5）各方在此确认，于甲方依本协议的约定向标的企业有限合伙人发行股份并将所发行股份登记于标的企业有限合伙人名下并向标的企业普通合伙人支付全部现金对价时，甲方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务。
（6）各方在此确认，于乙方依本协议的约定向甲方交付标的资产并完成标的资产的权属变更登记手续之时，乙方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的标的资产交付义务。
（7）本次交易调整事项
1）鉴于陈海英已将所持标的企业1.0049%财产份额转让给方春凤，各方同意陈海英不再履行其在原协议项下的各项权利、义务与责任。就原协议约定的与陈海英的相关事项，各方互不追究对方任何法律责任，任何一方不得向对方提起任何形式的赔偿或补偿请求。本条自各方签署补充协议之日起成立生效。
2）甲方同意以发行股份的方式购买方春凤受让的陈海英所持标的企业1.0049%财产份额，方春凤亦同意向甲方出售其拥有的标的企业 1.0049%财产份额，并同意接受甲方向其发行的股份作为对价。
3）原协议约定的交易对方变更为标的企业现有全部的 19 名合伙人，即浙岩投资、亿威投资、李浩、翁亮、吴迪、景祥投资、恒晟投资、王才华、吴正清、栾伯平、骆锦红、官木喜、郑涛、秦玲、尹巧莲、荣华投资、浙玖投资、方春凤、浙景投资。
2、本次发行及现金对价支付
（1）本次发行的股份的性质为人民币普通股，每股面值人民币1元。
（2）本次发行采取向乙方非公开发行股票的方式，经中国证监会核准后依据相关法律、法规选择适当时机发行。
（3）本次发行股票的定价基准日为本次发行的首次董事会决议公告日。
本次发行以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价。
经各方友好协商，本次发行的发行价格为31.47元/股，不低于本次发行的首次董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
（4）本次发行向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发行的股份数量=相应交易对方持有的标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。
最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。上市公司本次发行的股份数量按照发行股份购买资产的发行价格和标的资产的交易价格计算。依据该公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数。
根据前述公式及最终交易价格，各方同意并确认，上市公司本次向交易对方发行股份的数量为12,616,701股，交易对方分别取得的股份情况如下：
序号 交易对方 获得的对价股份（股）
1 西藏浙岩投资管理有限公司 7,845,101
2 西藏亿威创业投资管理有限公司 713,194
3 李浩 554,706
4 翁亮 452,821
5 吴迪 396,219
6 杭州景祥股权投资合伙企业（有限合伙） 377,351
7 浙江自贸区恒晟投资管理有限公司 226,410
8 王才华 206,033
9 吴正清 198,109
10 栾伯平 198,109
11 骆锦红 198,109
12 官木喜 198,109
13 郑涛 198,109
14 秦玲 198,109
15 尹巧莲 198,109
16 方春凤 188,675
17 宁波荣华投资合伙企业（有限合伙） 79,243
18 宁波梅山保税港区浙民投浙玖投资管理合伙企业（有限 190,185
合伙）
合计 12,616,701
（5）若在上市公司关于本次发行的首次董事会决议公告日至本次发行完成日期间，上市公司发生派发股利、送股、转增股本、配股等事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（6）本次交易涉及的应支付给浙景投资的现金对价由上海双林在标的资产过户手续完成后7个工作日内一次性支付。
3、股份限售期
除业绩承诺方外的其他乙方承诺其因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。若在本次发行中取得上市公司股份时，其用于认购本次发行所对应的标的企业财产份额（以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚）持续拥有时间未满12个月，则其取得的前述上市公司股份自上市之日起至36个月届满之日不得转让。
浙岩投资和浙玖投资（以下合称“特定乙方”）承诺其因本次发行取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。特定乙方因本次发行取得的股份在发行结束之日届满36个月后，可按照如下方式进行解锁：
（1）第一次解锁：本次发行所取得的甲方股份上市已届满 36 个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则特定乙方于本次发行中取得的甲方股份中的 75%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年累计应补偿的股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
（2）第二次解锁：本次发行所取得的甲方股份上市已届满 48 个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第四年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺补偿期满后标的公司的《减值测试报告》，则特定乙方于本次发行中取得的甲方股份中的100%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年、第四年累计应补偿的股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，乙方不转让在上市公司拥有权益的股票。
为保障业绩承诺补偿的可实现性，业绩承诺补偿期内，特定乙方保证本次发行所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务：在业绩承诺补偿义务履行完毕前质押该等股份时，业绩承诺方将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
本次发行完成后，乙方基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红股、转增股本等原因而获得的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若乙方的上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，乙方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
乙方的上述股份限售期满之后，其转让按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
4、标的资产
甲方拟从乙方购买的标的资产为七度投资 100%出资份额及其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。
5、过渡期间损益归属
（1）过渡期间，标的企业在运营过程中所产生的归属于标的企业的收益由甲方享有；标的企业在运营过程中所产生的归属于标的企业的亏损，由乙方承担，乙方应以现金方式向甲方补足亏损部分，具体计算方式如下：拟补偿的亏损金额=过渡期间标的企业产生的亏损×乙方持有标的企业的出资比例。过渡期间的损益经符合《证券法》及监管机构规定的会计师审计确定。
（2）未经甲方书面同意，标的企业不得于基准日后宣布或实施任何形式的利润分配；如经甲方书面同意，标的企业于基准日后向乙方实施利润分配的，标的资产的最终交易价格将扣除乙方从标的企业取得的前述利润。
6、滚存未分配利润的安排
（1）甲方本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的甲方新老股东按照发行后股份比例共享。
（2）在过渡期间标的企业不以任何形式实施利润分配，评估基准日之前的标的企业未分配利润（如有）由甲方享有。
7、生效、变更和终止
（1）本协议于协议各方均签署之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1）上市公司董事会、股东大会批准本次交易；
2）中国证监会核准本次交易。
（2） 本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（3）本协议于下列情形之一发生时终止：
1）在交割日之前，经各方协商一致终止。
2）在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施。
3）由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于第八条和第九条的陈述和保证）或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（4）各方同意：
1）如果本协议根据以上第7（3）1）项、第7（3）2）项的规定终止，各方均无需向其他方承担任何违约责任。在此情形下，各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助其他方恢复至签署日的状态。
2）如果本协议根据第7（3）3）项的规定而终止，各方除应履行以上第7（4）1）项所述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿。
（5）补充协议自各方均签署之日起成立，并自原协议生效之日起生效。原协议解除或终止的，补充协议也相应解除或终止。
8、甲方对乙方之声明和保证
（1）甲方于本协议中作出的各项声明和保证之间应是相互独立的，除非另有明确规定，每一项声明和保证都不得受制于任何其他声明或保证或本协议的其他任何事项。
（2）甲方所保证的内容于本协议的签署日及本次发行完成日在所有重大方面均属真实及正确，乙方可依赖该等声明、保证签署并履行本协议。
（3）甲方的组织和状况。甲方为一家其普通股在深交所上市的股份有限公司，已根据中国法律作为股份有限公司合法设立、有效存续。
（4）授权。甲方有完全的权力和法律权利，除本协议签署之日第7（1）条所列示的条件尚待满足外，已进行所有必要的行动（公司的或其他）以作出适当授权，去签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易。本协议业经甲方适当签署，于本协议约定的生效条件均获满足之日起对其构成有效和具有法律拘束力的义务，其中条款对甲方具有强制执行力。
（5）无进一步要求。甲方完成本协议所述的交易无需获取来自任何第三方或对甲方或其任何财产或资产有管辖权的政府机构的同意、批准、授权、命令、登记、备案或资格授予，但（a）本协议载明的，或（b）业已由甲方获得的并仍然完全有效的同意、批准、授权、命令、登记、备案或资格授予除外。
（6）不违反其他协议或法律。甲方签署、交付和履行本协议以及完成本协议所述的交易不会（a）抵触或导致违反、触犯以其本身或标的企业中的任何一个为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约（无论是否需要发出通知、期限届满或两种情形同时具备），（b）导致违反任何适用于甲方的法律。
9、乙方对甲方之声明和保证
（1）乙方于本协议中作出的各项声明和保证之间以及在其他交易对方之间应是相互独立的，除非另有明确规定，每一项声明和保证都不得受制于任何其他声明或保证或本协议的其他任何事项。
（2）乙方所保证的内容于本协议的签署日及本次交易完成日在所有重大方面均属真实及正确，甲方可依赖该等声明、保证签署并履行本协议。
（3）其有完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动（企业的或其他）以作出适当授权，去签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易。本协议经其适当签署，于本协议约定的生效条件均获满足之日起对其构成有效和具有法律拘束力的义务，其中条款对其具有强制执行力。
（4）其签署、交付和履行本协议以及完成本协议所述的交易不会（a）抵触或导致违反、触犯以其本身或标的企业中的任何一个为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约（无论是否需要发出通知、期限届满或两种情形同时具备），（b）导致违反任何适用于其本身、标的资产或标的企业的任何适用法律。
（5）其完成本协议所述的交易无需获取来自任何第三方或对其本身有管辖权的政府机构的同意、批准、授权、命令、登记、备案或资格授予，但（a）本协议载明的，或（b）业已由其获得的并仍然完全有效的同意、批准、授权、命令、登记、备案或资格授予除外。
（6）除非本协议另有约定，乙方对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益负担；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为；不从事任何对标的资产或开展与本协议的履行有冲突的任何行为重大不利影响的其他行为。
（7）标的企业为依法设立并有效存续的有限合伙企业；截至本协议签署之日，标的企业的所有合伙人已经依法对标的企业履行出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实等违反其作为合伙人所应当承担的义务及责任的行为。
（8）不存在由任何第三方提起或处理的未决的，或形成威胁的，法律行动、争议、索赔、诉讼、调查或其他程序或仲裁，其（i）试图限制或禁止签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易或（ii）经合理预计可能对甲方履行其在本协议项下义务的能力或完成本协议所述交易的能力造成重大不利影响。
（9）为实现本次交易，乙方同意采取包括但不限于出具执行事务合伙人决定、召开合伙人会议、修改标的企业合伙协议、签署协议及相关法律文件、移交企业印章等形式，并按照本协议约定完成标的资产的交割过户。
10、本协议签署日至本次交易完成日的期间安排
（1）乙方在本协议签署日至本次交易完成日的期间，应对标的资产尽善良管理之义务。
（2）在本协议签署日至交易完成日的期间，乙方不得允许标的企业进行下述行为，但得到甲方事前书面同意的除外：
1）增加、减少标的企业出资额或变更标的企业出资额结构；
2）对标的资产及所持派斯菲科的股权设置权利负担，转让标的资产暨所持派斯菲科的股权或对标的企业、派斯菲科进行增资；
3）增加任何对外担保、投资、负债或开展经营活动；
4）修订标的企业合伙协议及其他组织文件，但为本次交易之目的修改标的企业合伙协议及其他组织文件的不在此限；
5）达成任何本次交易外的安排或协议且对本次交易构成了实质影响，但为本次交易之目的进行基金清算的不在此限；
6）进行利润分配；
7）其他可能对标的企业的出资额结构、财务状况等以及本次交易产生重大不利影响的事项。
（3）本条规定自本协议签署日起即生效，乙方违反本条规定应根据本协议第十七条向甲方承担相应违约责任。如果本协议第 7（1）项约定的生效条件无法实现或者各方另行协商确定终止本次交易，本款规定将终止执行。
11、本次交易之实施
（1）交割
1）本协议生效后，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
2）乙方应当配合甲方及标的企业在本协议生效后 60 个工作日内或者各方另行确定的期限内办理完毕标的企业在中国证券投资基金业协会资管业务综合报送平台的基金清算以及标的资产的过户手续。
3）各方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次交易按本协议全面实施。
（2）在不影响甲方、乙方于本协议第八条和第九条各项保证的前提下，本协议各方应尽一切努力于本协议生效日后60个工作日或者各方另行确定的期限内完成所有于交割日尚未完成的本次交易事项及程序，使本次交易完全有效及完成。
（3）在标的资产交割完成后，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就标的企业有限合伙人在本次发行过程中认购上市公司发行的新增股份所支付的对价进行验资并出具验资报告，并于标的资产交割完成后30个工作日或者各方另行确定的期限内向深交所和结算公司申请办理将新增股份登记至标的企业有限合伙人名下的手续。
（4）本协议各方同意，就本协议中并未具体规定而为保障适当、全面实行本次交易及/或履行本协议规定而必须处理或解决的事项，采取真诚的态度协商，寻求一个公平及适当的安排，以解决有关事项，令本协议各方均感满意。
二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容
2020年7月1日，双林生物与同智成科技、兰香生物、浙岩投资、浙玖投资、浙景投资、杨莉、杨峰、张景瑞签署《业绩承诺补偿协议》。其中，甲方为双林生物，乙方为同智成科技、兰香生物、浙岩投资、浙玖投资、浙景投资、杨莉、杨峰、张景瑞，协议的主要内容如下：
在本协议中，上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“各方”。
（一）补偿期间
各方同意，本协议项下乙方承诺的业绩承诺补偿期间为2020年、2021年、2022年、2023年（以下简称“补偿期间”或“业绩承诺补偿期”）。
（二）业绩承诺
各方在此同意并确认，乙方承诺标的公司于业绩承诺补偿期内的各会计年度实现的净利润以符合《证券法》及监管机构规定的资产评估机构为本次交易按照标的公司股东全部权益价值出具的《资产评估报告》中对未来收益的预测为基础确定。
乙方承诺，标的公司于2020年、2021年、2022年、2023年实现的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）分别不得低于人民币7,500万元、12,000万元、18,000万元、22,000万元。
（三）实际净利润的确定
各方同意，本次交易实施完成后，甲方应在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请经乙方认可的符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所对标的公司补偿期间年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告；标的公司在各补偿期间年度的实际净利润以前述专项审核报告结果为依据确定。
（四）补偿方式及计算方式
1、补偿触发条件：标的公司在业绩承诺补偿期第一年或第二年或第三年实现的净利润未达当年度承诺净利润的 85%，或业绩承诺补偿期前三年累计实现净利润未达到累计承诺净利润的 90%，或业绩承诺补偿期累计实现净利润未达到累计承诺净利润的100%，则甲方应在其每个补偿年度或业绩承诺补偿期间届满后的年度报告披露后的10日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到甲方通知后的30日内补足应补偿金额。
2、同智成科技、兰香生物、杨莉、杨峰、张景瑞应优先以现金方式向甲方进行逐年补偿，不足部分以其在本次交易中获得的甲方股份补偿。浙岩投资和浙玖投资应以其在本次交易中获得的甲方股份向甲方进行逐年补偿，不足部分以现金向甲方进行逐年补偿；浙景投资应以其在本次交易中获得的现金向甲方进行逐年补偿。
3、在业绩承诺补偿期间内，具体补偿数额按照下列公式计算：
乙方中各方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间内各年度承诺净利润总和×乙方中各方对应的交易对价－累积已补偿金额。
（1）对于浙景投资的具体补偿公式为：
当期应补偿现金=当期应补偿金额。
（2）对于浙岩投资和浙玖投资的具体补偿公式为：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。
如浙岩投资或浙玖投资各自持有的上市公司股份数量不足以补偿的，差额部分由浙岩投资或浙玖投资各自以现金补偿，计算公式为：
当期应补偿现金=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行价格。
（3）对于同智成科技、兰香生物、杨莉、杨峰、张景瑞的具体补偿公式为：
当期应补偿现金=当期应补偿金额；
如同智成科技、兰香生物、杨莉、杨峰、张景瑞拥有的现金资产不足以补偿的，差额部分由其以股份补偿，计算公式为：
应补偿股份数量=（当期应补偿金额－当期已补偿现金）÷本次发行价格。
4、同智成科技、兰香生物、杨莉、杨峰、张景瑞、浙岩投资和浙玖投资在本次交易中获得的股份数量以中国证监会核准的最终数量为准。如甲方在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，上述“本次发行价格”应参照《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定调整。如甲方在补偿期间内有现金分红的，同智成科技、兰香生物、杨莉、杨峰、张景瑞、浙岩投资和浙玖投资应向甲方返还其应补偿股份数量对应的分红，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：分红返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
5、在逐年补偿的计算中，当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份和现金不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
（五）补偿的实施
1、如果乙方因本协议约定触发业绩补偿义务而须向甲方进行股份补偿的，甲方应在补偿期限结束后的当年度的专项审核报告出具后10个工作日内向乙方发出《业绩补偿通知书》，并在收到乙方的确认书后 30 个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议以人民币1元总价回购乙方应补偿股份并注销的相关议案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。甲方应在股东大会通过股份回购方案后 5 个工作日内将当期回购股份数量书面通知乙方，乙方应在收到前述通知后30日内将当期应补偿股份过户至甲方于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司设立的指定账户，甲方应为乙方提供协助及便利，并按规定尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购方案因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施的，甲方应在股东大会决议公告或确定股份回购方案不能实施后5个工作日通知乙方，乙方应在收到前述通知后30日内将应补偿的股份赠送给甲方审议回购注销事宜的股东大会的股权登记日登记在册的除乙方之外的其他股东，除乙方之外的其他股东按照其持有的甲方股份数量占审议回购注销事宜的股东大会的股权登记日并扣除乙方持有的股份数后甲方总股本的比例获赠股份。
2、如乙方需进行现金补偿的，则甲方应在补偿期间结束后的当年度的专项审核报告出具后10个工作日内书面通知乙方当期应补偿现金金额，乙方应在收到前述通知后30日内以现金方式将其应承担的当期补偿现金金额一次性汇入甲方指定的账户。
3、自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权。
（六）标的资产减值测试补偿
1、业绩承诺补偿期间届满时，甲方将聘请经乙方认可的符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额大于“补偿期间实际通过股份方式已补偿股份总数×本次
发行价格+现金补偿金额”，则乙方应当参照本协议第（四）条、第（五）条的约
定另行向甲方进行补偿。乙方另需补偿的金额计算公式如下：
乙方中各方另需补偿的金额=（标的资产截至补偿期间届满时期末减值额－补偿期间内已补偿总金额）×（乙方中各方对应的交易对价÷标的资产交易价格）。
上述“期末减值额”为标的资产的初始交易价格减去标的资产在业绩承诺补偿期间届满日评估值并扣除业绩承诺补偿期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
同智成科技、兰香生物、杨莉、杨峰、张景瑞应优先以现金方式向甲方进行补偿，不足部分以其在本次交易中获得的甲方股份补偿。浙岩投资和浙玖投资应以其在本次交易中获得的甲方股份向甲方进行补偿，不足部分以现金进行补偿；浙景投资应以其在本次交易中获得的现金向甲方进行补偿。相关公式参照本协议第（四）条的约定。
2、乙方中每一方因标的资产减值测试补偿与业绩承诺补偿向甲方进行的补偿合计不应超过其获得的交易对价。
（七）超额业绩奖励
各方一致同意，若派斯菲科业绩承诺补偿期内累计实现的净利润高于累计承诺净利润的，则甲方应将超出部分的 50%作为奖励金支付给乙方及派斯菲科管理团队；同时，奖励金额不得超过当年派斯菲科净利润的 20%，且不得超过标的资产交易价格的20%。超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
上述业绩奖励的内部支付及分配方式由派斯菲科管理团队代表人付绍兰负责。
（八）违约责任
1、如乙方未按本协议的约定履行补偿义务，则逾期一日按照未支付金额的万分之五向甲方支付违约金。
2、一方未履行、不及时履行或不适当履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方足额赔偿由此造成的全部经济损失。
三、《非公开发行股票认购协议》、《非公开发行股票认购协议之补充
协议（一）》的主要内容
2020年5月14日，双林生物与航运健康、付绍兰、浙景投资分别签署了《非公开发行股票认购协议》，其中甲方为双林生物，乙方为航运健康、付绍兰、浙景投资。
2020年7月1日，双林生物与浙景投资、华聪投资、华俊投资、华励投资、华智投资签署《非公开发行股票认购协议之补充协议（一）》，其中甲方为双林生物，乙方为浙景投资，丙方为华聪投资、华俊投资、华励投资、华智投资。
在本协议中，上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“各方”。
（一）股票品种、认购价款和认购数额
1、股票品种
甲方本次发行将通过向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（以下简称“A股”）股票的方式进行。
本次发行股票的种类为A股股票，每股面值人民币1元。
2、定价基准日及认购价格
本次发行的定价基准日为甲方审议本次发行事项的首次董事会决议公告日，即甲方第八届董事会第二十二次会议（临时会议）的决议公告日。
本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即29.86元/股。
如在本次发行定价基准日至发行日期间，甲方发生派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。
3、发行数量
本次配套融资总金额不超过 160,000 万元，股票发行数量上限不超过本次发行前甲方总股本的30%，即81,773,279股（含）。若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。
4、认购数量及认购金额
浙景投资拟以其筹建和管理的有限合伙企业认购本次配套融资总金额的21.875%，且不超过35,000万元，华聪投资拟认购不超过14,350万元、华俊投资拟认购不超过5,150万元、华智投资拟认购不超过10,000万元、华励投资拟认购不超过5,500万元；
航运健康拟认购本次配套融资总金额的56.25%，且不超过90,000万元。
付绍兰拟认购本次配套融资总金额的21.875%，且不超过35,000万元。
若按上述规定确定的认购股票数量不是整数的，则向下取整数精确至个位。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
如在本次发行定价基准日至发行日期间，甲方发生派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，认购方的认购数量将进行相应调整。
（二）股票的限售期
1、乙方认购的股票，在本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规及相关监管机关对锁定期另有要求的，从其规定。乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就本次发行中认购的股票的锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票锁定事宜。本次发行结束后，乙方就本次发行获得的股票由于甲方送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。
2、乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。
（三）认购价款的缴纳及新增股份的登记
1、浙景投资
（1）认购方以现金认购甲方本次非公开发行的股票。甲方审议通过本次发行事项的股东大会决议公告日后45个工作日内，丙方应以现金方式向甲方指定的银行账户支付履约保证金1,750万元（其中华聪投资支付717.5万元、华俊投资支付257.5万元、华励投资支付275万元、华智投资支付500万元）。甲方同意该履约保证金及产生的孳息（如有）在认购方认购股份时直接用于支付认购方认购款。
（2）认购方在本协议第（四）1 条所述的全部批准均获得后且收到甲方或独立财务顾问（主承销商）发出的认股款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）时，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项）以现金方式一次性将扣除本协议第（三）1条所述履约保证金及所产生的孳息（如有）后的全部认购价款划入独立财务顾问（主承销商）用于本次发行的银行账户内，甲方亦应在缴款通知规定的时间内，将认购方已缴纳的履约保证金及所产生的孳息（如有）划入前述非公开发行收款账户。验资完毕后，独立财务顾问（主承销商）扣除承销费用后再划入甲方本次募集资金专项存储账户。
（3）甲方应于乙方按照本协议第（三）2 条的约定支付完毕股份认购价款之日起15个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理乙方认购的本次非公开发行的新増股份的登记手续。
2、航运健康
（1）乙方以现金认购甲方本次非公开发行的股票。
（2）乙方在本协议第（四）1 条所述的全部批准均获得后且收到甲方或独立财务顾问（主承销商）发出的认股款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）时，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项）以现金方式一次性将全部认购价款划入独立财务顾问（主承销商）用于本次发行的银行账户内，验资完毕后，独立财务顾问（主承销商）扣除承销费用后再划入甲方本次募集资金专项存储账户。
（3）甲方应于乙方按照本协议第（三）2 条的约定支付完毕股份认购价款之日起15个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理乙方认购的本次非公开发行的新増股份的登记手续。
3、付绍兰
（1）乙方以现金认购甲方本次非公开发行的股票。
（2）乙方在本协议第（四）1 条所述的全部批准均获得后且收到甲方或独立财务顾问（主承销商）发出的认股款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）时，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项）以现金方式一次性将全部认购价款划入独立财务顾问（主承销商）用于本次发行的银行账户内，验资完毕后，独立财务顾问（主承销商）扣除承销费用后再划入甲方本次募集资金专项存储账户。
（3）甲方应于乙方按照本协议第（三）2 条的约定支付完毕股份认购价款之日起15个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理乙方认购的本次非公开发行的新増股份的登记手续。
（四）协议生效条件
1、本协议经双方签署后，在以下条件均获得满足后，与本次发行股份及支付现金购买资产同时生效：
（1）本次发行股份及支付现金购买资产及本次配套融资经甲方董事会和股东大会批准。
（2）本次发行股份及支付现金购买资产及本次配套融资经中国证监会核准。
2、本协议生效后，即构成双方关于本次发行事宜的具有约束力的文件。
（五）本次交易完成后上市公司的治理
1、浙景投资承诺本次发行完成后，浙景投资及其一致行动人将推动上市公司调整董事会及监事会的人员和人数，董事会由13人组成，监事会由5人组成。乙方及其一致行动人根据甲方公司章程规定向甲方提名7名董事、1名监事。浙景投资及其一致行动人提名的董事、监事候选人在经甲方履行必要审议程序选举成为甲方董事、监事的情况下，该董事、监事应当严格遵守相关法律法规及甲方公司章程的规定参与甲方董事会、监事会决策，在公司治理中发挥积极作用。
2、航运健康承诺本次发行完成后，航运健康及其一致行动人将推动上市公司调整董事会及监事会的人员和人数，董事会由13人组成，监事会由5人组成。航运健康及其一致行动人根据甲方公司章程规定向甲方提名3名董事、1名监事。航运健康提名的董事、监事候选人在经甲方履行必要法定审议程序选举成为甲方董事、监事的情况下，该董事、监事应当严格遵守相关法律法规及甲方公司章程的规定参与甲方董事会、监事会决策，在公司治理中发挥积极作用。
3、付绍兰承诺本次发行完成后，付绍兰及其一致行动人将推动上市公司调整董事会及监事会的人员和人数，董事会由13人组成，监事会由5人组成。付绍兰及其一致行动人根据甲方公司章程规定向甲方提名3名董事、1名监事。付绍兰提名的董事、监事候选人在经甲方履行必要审议程序选举成为甲方董事、监事的情况下，该董事、监事应当严格遵守相关法律法规及甲方公司章程的规定参与甲方董事会、监事会决策，在公司治理中发挥积极作用。
四、《战略投资协议》的主要内容
2020年5月14日，双林生物与诚合有限公司及航运健康、付绍兰分别签署了《战略合作协议》。其中甲方为双林生物，乙方为诚合有限公司及航运健康、付绍兰，协议的主要内容如下所示：
（一）诚合有限公司及航运健康
1、合作优势及其协同效应
诚合有限公司、航运健康的实际控制人佳兆业集团是中国大型综合性投资集团，旗下拥有二十多家集团及专业公司，佳兆业集团紧抓消费升级和经济结构转型发展契机，已在大健康及相关领域进行了产业布局。其中，诚合有限公司系佳兆业集团重要的医疗投资运营平台，诚合有限公司已在制药产业等领域进行了深入布局，具备广泛的产业资源优势、良好的行业影响力以及强大的资源整合能力；航运健康已经持有上市公司18.70%的股份，看好上市公司的长期发展；诚合有限公司、航运健康能够调动自身产业资源，并共同协调佳兆业集团整体产业资源，为上市公司长期稳健发展提供有力外部支持。
诚合有限公司在医药制造领域均形成了具备较强行业地位的产业布局，同时，诚合有限公司、航运健康可主动协调其实际控制人佳兆业集团的综合资源能力，调动佳兆业集团大健康产业综合平台的产业资源，与上市公司形成较强的互补和协同，在市场开拓、渠道建设、原材料供应、技术研发等方面共享资源及经验。
2、合作领域及合作方式
（1）公司治理领域
航运健康按照《非公开发行股票认购协议》约定的条件、金额及定价原则，以战略投资者的身份认购上市公司本次配套融资所发行的股票。航运健康通过长期持有上市公司股票并依法行使董事提名权、监事提名权、股东投票权等方式积极参与上市公司公司治理。本次发行完成后，上市公司将调整董事会及监事会的人员和人数。董事会由13人组成，监事会由5人组成。航运健康及其一致行动人将根据上市公司公司章程规定向上市公司提名3名董事、1名监事，经上市公司履行必要审议程序后担任上市公司的董事和监事，积极参与上市公司公司治理。若航运健康提名董事被解聘，则仍由航运健康提名新的董事候选人并经上市公司
履行必要审议程序后担任上市公司的董事。此外，航运健康将在上市公司战略发
展、日常经营管理等方面提供意见和建议，协助上市公司完善公司经营层面的治
理机制和管理体系，提升上市公司整体竞争力。
（2）产业资源整合领域
诚合有限公司将调动自身在医药制造业务板块的资源，同时诚合有限公司、航运健康将共同协调调动其实际控制人佳兆业集团的综合产业资源，与上市公司在市场开拓、渠道建设、原材料供应、技术研发等方面开展战略合作，采用共享产业信息、协助或共同进行市场开发、技术研发等方式，提升上市公司的综合竞争能力。
3、合作目标
通过本次战略合作，借助诚合有限公司、航运健康及其实际控制人佳兆业集团的大健康产业平台资源优势，促进上市公司业务持续发展，增强上市公司核心竞争力，显著提升上市公司的盈利能力，实现资源共享、互惠互利、共同发展。
4、合作期限
合作期限为2年，自航运健康认购的上市公司本次配套融资发行股票登记在航运健康名下之日起计。合作期限届满后经双方协商一致可以延长或另行签订新的合作协议。
5、参与上市公司经营管理的安排
航运健康依法享有上市公司公司章程赋予的包括董事提名权、监事提名权在内的各项股东权利，合理参与上市公司治理。
本次发行完成后，上市公司将调整董事会及监事会的人员和人数。董事会由13人组成，监事会由5人组成。航运健康及其一致行动人根据上市公司公司章程规定向上市公司提名3名董事、1名监事。航运健康提名的董事候选人、监事候选人在经上市公司履行必要法定审议程序选举成为上市公司董事、监事的情况下，该董事、监事应当严格遵守相关法律法规及上市公司公司章程的规定参与上市公司董事会、监事会决策，在公司治理中发挥积极作用。
6、持股期限及未来退出安排
在双方建立战略合作的基础上，航运健康以长期持有上市公司股票为基本原则，同时承诺：
航运健康通过本次发行认购获得的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规及相关监管机关对锁定期另有要求的，从其规定。
航运健康按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就本次发行中认购的股票的锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票锁定事宜。
本次发行结束后，航运健康就本次发行获得的股票由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。
锁定期届满后，若航运健康计划减持本次发行获得的股票，将遵守届时有效的法律法规和深圳证券交易所的相关规则，审慎制定股票减持计划，并及时、准确地履行信息披露义务。
7、协议的生效、变更和终止
（1）本协议由双方正式签署后，经上市公司董事会、股东大会审议同意诚合有限公司、航运健康作为本次发行引入的战略投资者并在《非公开发行股票认购协议》生效之日同时生效。本战略合作协议项下的各项合作开始及生效时间，以各具体合作合同的约定为准（如有）。
（2）本协议自以下任一情形发生之日起终止：
1）上市公司根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而在履行决策程序后主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行的；
2）双方协商一致同意终止本协议；
3）双方合作期限届满；
4）本次发行被中国证监会否决；
5）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形（如有）。
（二）付绍兰
1、合作优势及其协同效应
付绍兰拥有超过50年的微生物学和免疫学研究经验，1986年创办黑龙江省微生物研究所制药厂，并亲自出任厂长，1992年成立哈尔滨世亨生物工程药业股份有限公司（哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司更名前），任董事长兼总经理至今，在血液制品行业具备丰富的行业经验、行业影响力及行业资源。作为派斯菲科董事长，长期以来负责派斯菲科的整体管理、战略策划、业务拓展和运作，获得研究员级医学高级工程师资格，获颁多个生物科技及企业家奖项及荣誉。
上市公司系国内领先的血液制品企业，近年来经营规模稳步扩张，并不断进行新产品的研发和市场开拓。血液制品行业具有较显著的规模效应，近年来行业整合不断加速，上市公司亟需引入具备深厚产业经验的战略投资者，在产业资源、技术研发、资金等各方面为上市公司业务发展提供支持和协同，抓住血液制品整合、发展的关键机遇期。付绍兰深耕血液制品行业五十余年，具备深厚的产业积淀，付绍兰将利用自身对行业的深刻理解及对行业、技术发展趋势的把握和判断，协助上市公司对产品序列进行整体规划和完善，加速和优化新产品的研发流程和技术突破；利用丰富的血液制品行业企业运营管理经验，协助上市公司提升和完善整体管理和业务运营能力，优化公司治理结构；同时，充分调动自身在血液制品行业内的影响力和行业资源，协助推动上市公司相关产品的市场推广和市场销售。
2、合作领域及合作方式
（1）公司治理领域
付绍兰将按照《非公开发行股票认购协议》约定的条件、金额及定价原则，以战略投资者的身份认购上市公司本次配套融资所发行的股票。付绍兰通过长期持有上市公司股票并依法行使董事提名权、监事提名权、股东投票权等方式积极参与上市公司公司治理。本次发行完成后，上市公司将调整董事会及监事会的人员和人数。董事会由13人组成，监事会由5人组成。本次发行完成后，付绍兰及其一致行动人将根据上市公司公司章程规定向上市公司提名3名董事、1名监事，经上市公司履行必要审议程序后担任上市公司的董事和监事，积极参与上市公司公司治理。若付绍兰提名董事被解聘，则仍由付绍兰提名新的董事候选人并经上市公司履行必要程序后担任上市公司董事。此外，付绍兰将在上市公司战略发展、日常经营管理等方面提供意见和建议，协助上市公司完善公司经营层面的治理机制和管理体系，提升上市公司整体竞争力。
（2）产品研发领域
付绍兰将充分利用其对血液制品行业的深刻理解和前瞻性判断，为上市公司在产品序列规划、产品研发流程优化、重点难点技术研发等方面提供协助，包括但不限于设立与上市公司高管层面的市场、行业研讨例会机制、流程管理机制/效果定期回顾研判机制，建立与资深技术研发技术人员的技术研讨例会机制等例行机制，引荐和介绍血液制品行业的优秀研发团队/人员，优秀研究机构，优秀外部研发服务资源。
（3）市场开拓领域
付绍兰将利用自身在血液制品行业的影响力和产业资源，协助上市公司进行产品的推介和销售，包括但不限于组织和参与学术推广活动、引荐和推荐下游行业客户、经销商资源，协助共同开发潜在商业机会等。
3、合作目标
通过本次战略合作，借助付绍兰产业背景以及产业资源优势，促进上市公司业务持续发展，增强上市公司核心竞争力，带动上市公司的产业技术升级和产品序列优化，显著提升上市公司的盈利能力，实现资源共享、互惠互利、共同发展。
4、合作期限
合作期限为2年，自付绍兰认购的上市公司本次配套融资发行股票登记在付绍兰名下之日起计。合作期限届满后经双方协商一致可以延长或另行签订新的合作协议。
5、参与上市公司经营管理的安排
本次发行完成后，付绍兰登记为上市公司股东之日起，付绍兰依法享有上市公司公司章程赋予的包括董事提名权、监事提名权在内的各项股东权利，合理参与上市公司治理。
本次发行完成后，上市公司将调整董事会及监事会的人员和人数。董事会由13人组成，监事会由5人组成。付绍兰及其一致行动人根据上市公司公司章程规定向上市公司提名3名董事、1名监事。付绍兰提名的董事、监事候选人在经上市公司履行必要审议程序选举成为上市公司董事、监事的情况下，该董事、监事应当严格遵守相关法律法规及上市公司公司章程的规定参与上市公司董事会、监事会决策，在公司治理中发挥积极作用。
6、持股期限及未来退出安排
在双方建立战略合作的基础上，付绍兰以长期持有上市公司股票为基本原则，同时承诺通过本次发行认购获得的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转
让。法律法规及相关监管机关对锁定期另有要求的，从其规定。付绍兰同意按照
相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就本次发行中认购的股
票的锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票锁定事宜。本次发行结束后，
付绍兰就本次发行获得的股票由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的部分，
亦应遵守前述约定。
锁定期届满后，若付绍兰计划减持本次发行获得的股票，将遵守届时有效的法律法规和深圳证券交易所的相关规则，审慎制定股票减持计划，并及时、准确地履行信息披露义务。
7、协议的生效、变更和终止
（1）本协议由双方正式签署后，经上市公司董事会、股东大会审议同意付绍兰作为本次发行引入的战略投资者并在《非公开发行股票认购协议》生效之日同时生效。本战略合作协议项下的各项合作开始及生效时间，以各具体合作合同的约定为准（如有）。
（2）本协议自以下任一情形发生之日起终止：
1）上市公司根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而在履行决策程序后主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行的；
2）双方协商一致同意终止本协议；
3）双方合作期限届满；
4）本次发行被中国证监会否决；
5）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形（如有）。
第八节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易涉及审批风险
本次交易尚需履行多项审批后方可实施，包括但不限于：上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案；中国证监会核准本次交易等。前述审批事项是本次交易最终得以实施的前置条件。本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消风险
本报告书披露至本次交易最终实施完成尚需一定时间，在此期间，本次交易存在因以下事项而出现本次交易被暂停、终止或取消的风险：
1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄密、传播，但是仍不排除部分机构或个人利用内幕信息进行交易的行为，本次交易存在因涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易后续推进过程中，市场环境可能发生重大变化或无法实现预计的情形，本次交易可能无法如期推进，进而影响本次交易的实施。此外，交易所、证监会等证券监管部门会对本次交易方案产生影响，如果本次交易各方无法根据市场环境的变化、监管部门的审核要求修改、完善方案，交易各方无法就新的交易方案达成共识，本次交易存在终止的可能。
提请投资者关注上述风险。
（三）上市公司对外担保的风险
上市公司于2003年、2004年为昆明白马的银行债务提供了连带责任担保。截至 2020 年 4 月 28 日，前述担保对应的借款本金为 227.72 万元，复利为3,510.07万元，罚息为990.17万元。根据中国银行云南省分行提供的《关于转让部分核销呆账项目相关工作提示的通知》，中国银行云南省分行已将该项借款列入已核销呆账。
截至本报告书签署之日，公司前控股股东振兴集团与航运健康已就解除上市公司对昆明白马的担保作出有效承诺，且航运健康已从应付振兴集团的股权转让款中扣除款项，确保在振兴集团无法在限定期限内解除上市公司担保责任的情形下，由航运健康对该担保尚未清偿完毕的金额进行清偿，以确保上市公司无需承担相关责任，根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》的相关规定，可以认定相关违规担保对上市公司的风险隐患已经消除。但若出现因客观原因致使相关当事方无法履行协议或承诺，则上市公司可能面临需履行担保责任的风险。
（四）本次交易评估增值较高，形成商誉减值风险
本次交易系上市公司收购非同一控制下的企业。根据中联评估以2020年3月 31 日为评估基准日对派斯菲科 100.00%股权全部权益价值进行评估后出具《资产评估报告》（中联评报字[2020]第1379号）。派斯菲科股东全部权益的评估值为319,800.00万元，评估增值273,906.38万元，增值率596.83%。经交易各方基于前述评估结果协商，派斯菲科 100%股权的定价确定为 314,700.00万元。本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将新增一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值风险，预计商誉减值会对上市公司当期损益产生不利影响。提请投资者关注上述风险。
（五）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本和净资产预计将大幅增加，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。若未来标的公司经营效益不及预期，本次交易完成后每股收益等财务指标可能较交易前下降。若前述情形发生，上市公司每股收益等财务指标将面临被摊薄的风险。提请投资者关注上述风险。
二、与交易标的有关的风险
（一）市场竞争加剧的风险
近年来，由于血浆资源的稀缺，行业内并购浆站的活动频繁，行业集中度进一步提高。未来，派斯菲科若无法在研发技术、新产品研发、市场开拓、生产工艺等方面做出提升或改进，进一步提升自身的规模效应，派斯菲科将无法维系现有的市场竞争力，产品竞争力和市场地位将面临下降风险。提请投资者关注上述风险。
（二）技术研发的风险
目前派斯菲科储备的技术研发项目较多，尽管派斯菲科对研发项目投入充足人力、财力和物力保障，但由于研制的新血液制品品种属于新细分领域，研发进展和研发效果存在不确定性，派斯菲科存在研发储备项目无法按预期顺利推进、研发结果不及预期的风险。提请投资者关注上述风险。
（三）产品质量和安全性风险
血液制品属于特殊的商品，产品的质量和安全攸关民众的身体健康和生命安全，血液制品的质量和安全控制尤为重要。派斯菲科历年来高度重视血浆采集和生产质量的严格把关。派斯菲科采用先进的生产工艺、生产设备和质量管理控制体系，对原料血浆进行检测，并在生产过程中采取去除和灭活病毒的措施。尽管派斯菲科已经采取多种措施确保原料血浆、生产过程的安全性，但仍可能存在传播病原体的风险。如果派斯菲科生产的血液制品在临床应用过程中出现血源性疾病传播或者服用群体出现不良反应等重大医疗事故，被监管部门认定负有责任的情形，派斯菲科将面临停业整顿甚至吊销经营资质的风险。
（四）合规风险
血液制品行业从原料血浆采集到血液制品生产销售各个环节均受到严格的监管，监管政策包括：单采血浆站的设立审批和单采血浆站管理制度、原料血浆检疫期制度、产品批签发制度等。目前派斯菲科严格遵照相关法律、法规和规章制度的要求进行生产经营，但仍存在对于未来国家行业监管政策的变化或其他原因，公司未能及时发现管理漏洞，及时完善管理制度，因而违反相关法律法规，承担相应的法律后果的风险。
（五）核心人员流失的风险
派斯菲科在血液制品领域经营三十余年，积累丰富的管理、研发和销售经验，培养了一批稳定的专业研发、技术人员和管理、销售人才。前述核心人员是派斯菲科赖以持续健康发展、保持并提升行业内竞争力的关键因素之一。为确保核心人员稳定，派斯菲科已建立并实施有效的激励机制，但不能排除未来核心人员基于个人诉求离职的可能，如果派斯菲科无法在核心人员离职后及时招聘到具备同样工作经验和能力的专业人才，派斯菲科的经营业务和研发进展将受到不利影响。提请投资者关注上述风险。
（六）募集资金投资项目实施的风险
本次交易募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后拟用于单采血浆站新建及迁建项目、新产品研发项目、信息化建设项目及补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务。上市公司、标的公司在血液制品行业具备丰富的经验，具备较强的产业管理能力及较深厚的技术积淀，能够较好的保障本次募集资金投资项目的实施。但仍可能由于行业政策变化，技术研发失败等原因，导致本次募集资金投资项目的实施不达预期。提请投资者关注募集资金投资项目实施的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的经营业绩、发展前景，还受到国家宏观经济政策、资本市场金融政策、利率水平、市场资金供求情况的影响，此外，股票价格还会因国内、国际政治经济形势，投资者心里预期等众多因素的影响。针对上述情况，上市公司将按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，真实、准确、完整、及时地向投资者披露对股票价格产生影响的重大信息，供投资者做出投资判断。
本次交易尚需多项审批，尚需一定时间后才能最终实施，在本报告书签署之日至本次交易最终实施期间股票价格可能存在波动，进而给投资者带来风险。提请投资者关注上述风险。
（二）整合风险
本次交易属于同行业并购，为充分发挥上市公司和派斯菲科之间业务协同性，上市公司应从经营管理、资源调配等方面出发，对派斯菲科在业务管理、市场开
拓、财务管理、资源配置和企业文化等众多方面进行融合。本次交易后上市公司
能否顺利对派斯菲科进行整合、整合效果能否达到预期存在一定不确定性。如未
来整合计划未能如期实施，可能对上市公司业绩产生不利影响。提请投资者关注
上述风险。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第九节 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设前提：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
（三）国家现行的法律法规和政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（四）所属行业的国家政策及市场环境无重大变化；
（五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；
（六）双林生物本次重大资产重组方案能够获得中国证监会批准，不存在其他障碍，并能够如期完成；
（七）有关中介机构对本次重大资产重组所出具的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
（八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策
本次交易拟购买资产为派斯菲科87.39%股权和七度投资100%合伙企业财产份额。七度投资系为持有派斯菲科股权设立的持股平台，派斯菲科的主营业务为血液制品的研发、生产和销售，主要产品为人血白蛋白、人纤维蛋白原、人免疫球蛋白和静注人免疫球蛋白（PH4）等。参照证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），派斯菲科属于“C27医药制造业”，该等业务不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中规定的限制类或淘汰类产业，本次重组符合国家产业政策。因此，本次交易符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
本次交易标的资产派斯菲科主要从事血液制品研发、生产和销售业务，属于医药制造业。报告期内，派斯菲科的经营活动未收到环保相关的处罚。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
报告期内，派斯菲科全资子公司宾县派斯菲科单采血浆有限公司下属 1 处780平方米的房产尚未办理房产证，根据宾县房产住宅局于2020年6月24日出具的《证明》，宾县派斯菲科建设、占有和使用该等房屋建筑物不属于重大违法违规行为。前述房产系用于宾县派斯菲科的日常行政办公，无证房产事项不会对宾县派斯菲科的经营活动构成重大不利影响。
派斯菲科实际控制人付绍兰及其一致行动人杨莉、杨峰就宾县派斯菲科无证房产事项出具承诺如下：“派斯菲科及其子公司拥有的瑕疵土地及房屋后续办理权属证书相关费用均由本人承担。如派斯菲科及其子公司因其拥有的瑕疵土地和瑕疵房屋不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门要求收回或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因无法继续使用瑕疵土地或房产或因土地或房产的整改而发生的任何损失或支出，本人愿意承担相关的损失、损害、索赔、成本或费用，确保派斯菲科及其子公司不会因此遭受任何损失。”
关于上述未办理权属证书的房产，宾县派斯菲科可实际占有和使用该等房屋，房屋主管部门已就无证房产事项不属于重大违法违规行为出具证明，且派斯菲科
的实际控制人及其一致行动人已就该事项可能导致派斯菲科损失的承担作出承
诺，因此，宾县派斯菲科无证房产办证事项不会对派斯菲科及其子公司的经营构
成重大不利影响。
综上所述，本次交易不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。派斯菲科虽存在部分土地方面的不规范行为，但该等不规范行为不构成本次交易实质障碍。
（4）本次交易符合反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本将增加至42,796.17万股，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。
本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的 10%，因此公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，相关评估机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中标的资产的交易定价以经符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为定价基础，经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司和股东合法权益。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为派斯菲科87.39%股权和七度投资100%财产份额。本次交易重组交易对方已出具《关于拟注入资产权属清晰完整的承诺》，承诺：标的公司为依法设立和有效存续的股份有限公司/有限合伙企业，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；依法持有标的资产，本人/本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；本人/本企业合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债券、债务的处置或变更。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易后，上市公司将持有派斯菲科100%股权，将有利于上市公司增强持续经营能力。同时，本次交易后，上市公司原有主营业务将继续存续，不会导致上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易不会导致上市公司控股股东发生变更，交易完成前后，公司控股股东为浙民投天弘，无实际控制人。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易不会导致上市公司控股股东发生变更，本次交易有利于上市公司保持独立性，符合中国证监会相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善的公司治理架构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
1、本次交易前后，公司控制权未发生变化
本次交易前，浙民投直接和间接通过浙民投天弘、浙民投实业合计持有公司31.22%的股权，对公司实施控制；浙民投股权结构和董事会席位较为分散，无单一股东可以对浙民投实施控制，故公司无实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，浙民投仍可对公司实施控制。本次交易前后，公司控制权不会发生变更。
2、本次交易的相关指标未达到重组上市的标准
浙民投于2018年5月2日取得公司控制权。自控制权变更之日至本报告书签署之日，除本次交易拟向浙民投的关联方浙景投资、浙岩投资、浙玖投资发行股份及支付现金购买其所持有的派斯菲科0.56%的股权及七度投资62.81%的财产份额外，不存在其他向浙民投及其关联方购买资产的情况。
派斯菲科并非浙民投及其关联人所控制的资产，七度投资系浙民投及其关联人所控制的资产，派斯菲科与公司同为血液制品企业，公司的主营业务不会因本次交易而发生根本性变化。因此，在根据《重组管理办法》第十三条计算相关指标时，按照浙岩投资所持派斯菲科的0.56%的股权比例，并按照七度投资100%的财产份额比例相应计算本次交易的相关指标如下：
单位：万元，万股
项目 双林生物 派斯菲科 七度投资 对应股权 标的资产相关 指标占比
0.56%股权 交易价格 指标计算依据
资产总额 132,057.98 485.99 39,706.30 41,482.89 31.41%
营业收入 68,537.81 198.25 - 41,482.89 198.25 0.29%
资产净额 55,524.36 240.66 39,705.30 41,482.89 74.71%
股份数量 27,257.76 56.50 1,261.67 1,318.17 4.84%
注：1、本次交易派斯菲科 0.56%股权及七度投资 100%企业财产份额的交易价格合计为
41,482.89万元；
2、双林生物财务数据取控制权变更前一会计年度即2017年财务数据，派斯菲科及七度投资财务数据取2019年财务数据；
3、资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，派斯菲科和七度投资资产总额、营业收入、资产净额经审计。
4、上市公司股份数量取公司首次向浙民投及其关联方购买资产的董事会决议前一个交易日的股份总数；发行股份数量为本次交易中向派斯菲科股东浙岩投资及七度投资全部合伙人发行的股份数量。
根据《重组管理办法》，本次交易相关指标均未达到重组上市的标准，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，派斯菲科将成为上市公司的全资子公司。上市公司通过本次交易实现血液制品行业企业的整合，采浆规模、生产能力大幅提高，行业地位将显著提升，可持续盈利能力将得到增强。因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易前后，上市公司主营业务均为血液制品的研发、生产和销售，不会发生变化，不会存在同业竞争的情形。除本交易外，本次交易不会新增重大关联交易。
本次交易完成后上市公司与控股股东仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司及标的公司的长远稳定发展，控股股东及其一致行动人和派斯菲科实际控制人付绍兰及其一致行动人均已出具《保持上市公司独立性的承诺》、《关于减少及规范关联交易的承诺》和《关于避免同业竞争的承诺》，具体请参见本报告书“重大事项提示”之“十、本次重组相关方所作出的重要承诺”。
综上，本次交易不会新增重大关联交易和同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司2019年度财务报告已经大华会计师审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为派斯菲科87.39%股权和七度投资100%财产份额。本次交易重组交易对方已出具《关于拟注入资产权属清晰完整的承诺》，承诺：标的公司为依法设立和有效存续的股份有限公司/有限合伙企业，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；依法持有标的资产，本人/本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；本人/本企业合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷。
综上，上市公司本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
1、根据《重组管理办法》第四十四条：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
本次交易除发行股份及支付现金购买资产外，还包括向特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金及定价方式符合《重组管理办法》相关规定。
2、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理。”
本次交易上市公司拟募集配套资金不超过 160,000 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。上市公司就本次交易编制了重组报告书（草案）并拟向中国证监会并购重组审核委员会提出申请，符合上述适用意见的规定。
3、根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》：“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。”
上市公司为本次募集配套资金非公开发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，符合上述发行监管问答的监管要求。
4、根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》中关于募集配套资金的用途的规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。”
本次募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后拟用于单采血浆站新建及迁建项目、新产品研发项目、信息化建设项目及补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务的比例未超过募集配套资金总额的50%，符合上述解答规定。
5、参与上市公司本次非公开发行的战略投资者均符合中国证监会于 2020年 3 月 20 日发布的《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》规定的战略投资者的基本要求，即具有与上市公司相关行业较强的战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，本次交易后拟委派董事实际参与上市公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任，且能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。
（1）符合战略投资者要求
上市公司就此次引入战略投资者事项分别与诚合有限公司、航运健康、付绍兰签署了《战略合作协议》，前述战略投资者具有公司同行业或相关行业较强的重要战略性资源，愿与公司谋求协调互补的长期共同战略利益。
本次交易及配套融资完成后，航运健康、付绍兰及其一致行动人将分别持有公司18.95%和18.81%的股份。根据《战略合作协议》，战略合作期限均为2年，合作期限届满后经双方协商一致可以延长或另行签订新的合作协议；在合作期限内，以长期持有公司股票为基本原则，同时承诺通过本次配套融资认购获得的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
根据《战略合作协议》，战略投资者依法享有公司章程赋予的包括董事提名权、监事提名权在内的各项股东权利，合理参与上市公司治理。本次配套融资完成后，公司将调整董事会及监事会的人员和人数，董事会由13人组成，监事会由5人组成。付绍兰及其一致行动人根据公司章程规定向公司提名3名董事、1名监事，航运健康及其一致行动人根据公司章程规定向公司提名3名董事、1名监事。战略投资者提名的董事、监事候选人在经公司履行必要审议程序选举成为公司董事、监事的情况下，该董事、监事应当严格遵守相关法律法规及公司章程的规定参与公司董事会、监事会决策，在公司治理中发挥积极作用。根据《重组报告书》，战略投资者有能力认真履行相应职责，可以行使各项股东权利，并依照法律法规和公司章程，推荐董事人选，协助董事会及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，从而提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值。
根据航运健康、付绍兰出具的《关于无处罚和信用记录良好的承诺函》并经核查，截至本报告书签署之日，战略投资者均具有良好的诚信记录，最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。战略投资者能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。
综上，战略投资者诚合有限公司、航运健康、付绍兰符合《战略投资者问答》关于战略投资者的基本要求。
（2）引入战略投资者已履行必要程序
本次配套融资引入战略投资者已经公司第八届董事会第二十二次会议（临时会议）、第八届监事会第十二次会议（临时会议）审议通过，且公司独立董事、监事会均已发表明确意见，认为引入该等战略投资者不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，有利于保护公司和中小股东合法权益；前述与引入战略投资者相关的议案将作为单独议案一并提交公司股东大会审议，届时该等议案须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，且中小投资者的表决情况将单独计票并披露。
（3）不存在公司、控股股东及其一致行动人为战略投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排等情形
根据公司、公司控股股东及其一致行动人出具的《关于未向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的承诺函》及航运健康、付绍兰出具的《关于不存在财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的承诺函》，战略投资者参与本次配套融资的资金来源系自有资金或自筹资金。上市公司、上市公司控股股东及其一致行动人不存在向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向其提供财务资助或补偿的情形；不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。
综上，战略投资者诚合有限公司、航运健康、付绍兰符合战略投资者的要求，上市公司利益和中小投资者合法权益能得到有效保护；上市公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形；上市公司、公司控股股东及其一致行动人不存在向战略投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向通用投资提供财务资助或者补偿的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的规定。
（四）本次交易符合《证券发行管理办法》的有关规定
除发行股份及支付现金购买资产外，本次交易还涉及非公开发行股份募集配套资金，需符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
1、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定
本次交易募集配套资金的发行对象为华聪投资、华俊投资、华智投资、华励投资、航运健康、付绍兰，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条关于非公开发行股票的特定对象的规定。因此，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定。
2、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条规定
（1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第八届董事会第二十二次会议（临时会议）决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为29.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
（2）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让
本次配套融资发行对象认购的股份自新增发行结束之日起18个月内不得转让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。
各发行对象在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（3）募集资金使用符合《证券发行管理办法》第十条的规定
本次募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后，将用于投资标的公司项目建设及补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
（4）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定
本次交易完成后，上市公司控股股东与实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
综上所述，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定。
3、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条规定
截至本报告书签署之日，上市公司存在违规对外担保，但该违规担保对上市公司的风险隐患已经消除，具体情况如下：
（1）违规担保形成的原因
公司于2003年和2004年为昆明白马的银行债务提供了连带责任担保。该等担保未经公司董事会审议，且违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56 号）和《公司章程》关于“不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保”的条件，构成上市公司违规对外担保。
（2）违规担保涉及的诉讼
根据（2008）昆民四初字第104号《民事判决书》判决：由昆明白马归还中国银行云南省分行借款本金4,000万元及利息及实现债权支付的费用4.5万元；若昆明白马未履行上述债务，则中国银行云南省分行有权对三九生化设定质押的
三九生化所持昆明白马 45%的股权实现质权；由三九生化对昆明白马的 4,000
万元债务承担连带清偿责任；三九生化承担担保责任后，有权在其承担责任范围
内向昆明白马追偿。案件受理费302,648.34元，财产保全费5,000元，由昆明
白马、三九生化共同承担。
（3）违规担保的现状
截至2020年4月28日，前述担保对应的借款本金为227.72万元，复利为3,510.07万元，罚息为990.17万元。根据中国银行云南省分行提供的《关于转让部分核销呆账项目相关工作提示的通知》，中国银行云南省分行已将该项借款列入已核销呆账。
（4）违规担保的相关承诺或协议情况
2009年4月13日，上市公司原控股股东振兴集团与上市公司签订《协议书》，约定由振兴集团承接上市公司对昆明白马的担保，如未承接而给上市公司造成损失的，由振兴集团承担。为妥善解决上述问题，2020年5月6日振兴集团与航运健康向公司出具《关于变更承诺的函》，并经上市公司2019年年度股东大会审议通过，振兴集团承诺将于该承诺变更事项经上市公司股东大会审议通过后 270 日内清偿目标担保所担保的主债务项下尚未清偿完毕的金额，以解除上市公司对昆明白马提供的担保；航运健康承诺，如振兴集团于该承诺变更事项经上市公司股东大会审议通过后 270 日仍未完成清偿目标担保所担保的主债务的，由航运健康利用已扣除的对振兴集团的股权转让款，用以对前述担保尚未清偿完毕的金额进行清偿并确认该金额已能足额覆盖担保主债务的所有需清偿本息等，上市公司无需承担相关责任。
（5）违规担保对上市公司的风险隐患已经消除
根据《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》第四条规定，递交非公开发行股票申请文件前，保荐机构和发行人律师经核查存在下列情形之一的，可以出具意见认定违规担保已经解除或其对上市公司的风险隐患已经消除：（五）因其他事由导致担保事项不再继续对上市公司及其社会公众股东利益产生重大不利影响。……第五条规定，实施重大资产重组的上市公司，对于重组前遗留的违规担保，除适用前条规定外，保荐机构和发行人律师经核查存在下列情形之一的，可出具意见认定违规担保对上市公司的风险隐患已经消除：……（二）相关当事方已签署有效的法律文件，约定控股股东、实际控制人或重组方全部承担上市公司及其附属公司因违规担保可能产生的债务本息，且控股股东、实际控制人或重组方切实具备履约能力。
截至本报告书签署之日，公司前控股股东振兴集团与航运健康已就解除上市公司对昆明白马的担保作出有效承诺，且航运健康已从应付振兴集团的股权转让款中扣除款项，确保在振兴集团无法在限定期限内解除上市公司担保责任的情形下，由航运健康对该担保尚未清偿完毕的金额进行清偿，以确保上市公司无需承担相关责任。因此，可认定该等违规担保对上市公司的风险隐患已经消除。
综上所述，上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
三、本次交易定价的依据及公允性分析
（一）本次发行股份定价的合理性分析
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产股份发行的定价原则、发行价格及定价合理性，详见本报告“第六节 本次交易发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产”之“（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”。
2、募集配套资金
本次募集配套资金的定价原则、发行价格及定价合理性，详见本报告“第六节 本次交易发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”。
（二）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析
中联评估针对本次交易已出具《评估报告》（中联评报字[2020]第1379号）。
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
“1、评估机构的独立性
中联评估系本次重组的评估机构，符合《中华人民共和国证券法》规定。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重组标的资产提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重组以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告结果为基础，确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
（三）标的资产后续经营方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
派斯菲科在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。上市公司在本次交易完成后，拟与派斯菲科在公司文化、治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施多项整合，以保证标的公司持续稳定健康发展。
根据截至本报告书签署之日的情况分析，预计派斯菲科后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收等方面不会发生对评估结果产生重大影响的不利变
化。
（四）对估值结果未进行敏感性分析的说明
1、收入的敏感性分析
以评估估算的未来各期营业收入为基准，假设未来各期预测毛利率保持不变，营业收入变动对标的公司估值的敏感性分析如下：
各期收入变动率 股东全部权益价值（万元） 股权价值变动率
-10% 281,800.00 -11.88%
-5% 300,800.00 -5.94%
0% 319,800.00 0.00%
5% 338,900.00 5.97%
10% 357,900.00 11.91%
2、折现率的敏感性分析
根据收益法计算数据，折现率变动对标的公司估值的敏感性分析如下：
各期折现率变动率 股东全部权益价值（万元） 股权价值变动率
-10% 371,600.00 16.20%
-5% 344,300.00 7.66%
0% 319,800.00 0.00%
5% 297,900.00 -6.85%
10% 278,200.00 -13.01%
3、毛利率的敏感性分析
根据收益法计算数据，假设未来各期预测营业收入保持不变，毛利率变动对标的公司估值的敏感性分析如下：
各期毛利率变动率 股东全部权益价值（万元） 股权价值变动率
-10% 267,700.00 -16.29%
-5% 293,800.00 -8.13%
0% 319,800.00 0.00%
5% 345,900.00 8.16%
10% 372,000.00 16.32%
（五）标的资产与上市公司现有业务的协同效应
本次交易评估为市场价值，未考虑本次交易完成后协同效应对上市公司带来的促进作用。上市公司与派斯菲科均为我国血液制品行业中资质较强的企业，且在销售渠道、产品储备、生产工艺水平、浆站资源等方面各有优势和特色，预计本次交易完成后，通过资源整合，能够形成显著的协同效应。具体而言，血液制品行业竞争的核心驱动力在于原料血浆供应的规模和稳定性、下游销售渠道的畅通以及产品体系的完善和丰富，本次交易完成后，预计上市公司与派斯菲科之间可在如下方面形成协同效应：
原料血浆的充足、稳定供应是血液制品企业生存、发展的根基，随着我国行业监管的不断趋严、生产工艺要求持续提升，血液制品企业的固定运营成本在不断提升。只有具备充足、稳定的原料血浆供应，达到足够规模的投浆生产，形成规模效应，才能够实现盈亏平衡乃至盈利。同时，在我国血液制品市场总体呈现紧平衡的状态下，下游客户（尤其是大型公立医院等）对血液制品企业供应能力的稳定性尤为关注，具备足够规模，能够持续、稳定供应各类血液制品是终端客户进行采购决策重要考量因素之一。本次交易完成后，上市公司将合计拥有 21个在采浆站，同时还能够在9个指定的县市中新设置浆站，采浆能力和未来增长潜力显著增长，采浆站布局得到进一步优化。收购完成后，上市公司将积极通过优化采浆站管理，继续提升单站采浆规模，还将充分利用上市公司平台的融资能力和资金实力，利用派斯菲科已有省卫生部门关于新设浆站的批示文件，推动新设单采血浆站，进一步提升总体采浆规模。随着上市公司整体投浆量水平的快速增长，预计上市公司在市场中的议价能力、品牌影响力也将进一步提高。此外，目前上市公司与派斯菲科在特定品种上的生产工艺等存在一定差异，部分产品的收率等工艺指标上各有领先之处，上市公司将根据两家公司之间的生产工艺优势、产能利用率等情况，向国家主管部门提交申请，实现原料血浆、组分等在广东双
林和派斯菲科及其下属单采血浆站之间的调配，在保障两家公司血浆供应充足、
稳定的同时，进一步提升原料血浆资源的利用效率，提升公司盈利能力。
构筑良好的销售体系、打造高效的产品推广能力是血液制品企业正在面临的新挑战。近年来，随着我国逐步放松血液制品行业价格管制等行政监管措施，我国血液制品行业市场化竞争程度快速提升，构筑良好的销售体系成为血液制品企业综合竞争能力中日益重要的一环；同时，我国血液制品（尤其是静丙等产品）的人均用量相对发达国家而言仍有较大差距，静丙等血液制品由于用药方法较为复杂，在我国医生群体中尚未形成成熟的用药习惯，虽然潜在市场空间广阔，但仍有待血液制品企业做好市场推广和市场培育。双林生物、派斯菲科均建立了较为良好的经销商体系，两家公司的经销网络在终端层面重叠度较低，能够形成较好的销售网络资源复用。两家公司整合后，能够进一步增强对经销商、终端市场的话语权和定价权，加强对经销商的管控，提升销售体系的整体质量。同时，通过整合销售团队、统一进行产品推广和销售，能够有效控制销售费用率，提升产品推广能力，增强公司整体盈利能力。
完善、丰富的产品体系和高效的生产体系将是血液制品行业企业未来竞争的关键。从血液制品企业的增长逻辑来看，由于原料血浆的天然稀缺性，从单位血浆中分离出越多的品种，回收效率越高，则企业的运营效率、盈利能力越强。从行业发展趋势来看，随着近年来全行业采浆规模的快速提升，血液制品内部结构已呈现一定程度分化。其中，人血白蛋白产品工艺成熟，行业内血液制品行业企业基本都具备生产能力，随着投浆量逐年增加，产品价格趋于稳定；而增长空间更大的免疫球蛋白产品，以及具备更高工艺要求和良好增长潜力的凝血因子类产品则是血液制品行业企业未来盈利、发展的关键要素。整体来看，上市公司与派斯菲科在血液制品制备的工艺路径上具备较高相似度，具备在技术工艺优化、新产品研发等方面进行协同的技术基础。派斯菲科在产品数量、工艺技术水平、在研产品储备等方面都处于行业较领先水平，而上市公司在特免类产品方面亦具备一定优势和特色，本次交易完成后，通过技术交流、技术整合，有望实现上市公司在产品数量、工艺水平方面的整体性提升。同时，后续上市公司可以统筹两家公司之间的产品、工艺研发计划，有效提升单位研发支出的产出效率，以研发驱动生产，提升上市公司的可持续竞争能力。
（六）本次交易的定价公允性分析
1、本次交易的定价依据
本次交易标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为依据，由交易双方协商确定。
根据中联评估以2020年3月31日为评估基准日对派斯菲科100.00%股权全部权益价值进行评估后出具《资产评估报告》（中联评报字[2020]第1379号）。派斯菲科股东全部权益的评估值为319,800.00万元，评估增值273,906.38万元，增值率596.83%。经交易各方基于前述评估结果协商，派斯菲科100%股权的定价确定为314,700.00万元。
基于前述协商结果，根据上市公司与重组交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》及其补充协议，标的资产派斯菲科87.39%股权的交易价格确定为275,013.26万元；七度投资系为投资派斯菲科而设立的持股平台，标的资产七度投资100%合伙企业财产份额的交易作价以其所持派斯菲科12.61%股权所对应交易作价39,686.74万元，并考虑七度投资截至2020年3月31日经审计的剔除派斯菲科12.61%股权投资后账面净资产18.18万元，最终确定交易作价为39,704.92万元。
1、本次交易定价的考量因素
（1）本次交易标的具有显著稀缺性，具备较高的投资价值
长期以来，为保障国民卫生健康安全，我国对血液制品行业企业实行严格的准入管理。血液制品生产企业必须达到《药品生产质量管理规范》规定的标准，经国家相关监管部门审查合格后，方可从事血液制品的生产活动。2001年、2006年国务院办公厅两次发布相关通知，提出国家实行血液制品生产企业总量控制。自2001年起，我国未再批准设立新得血液制品生产企业。除严格实施总量控制以外，我国血液制品行业监管政策总体上向优质、大型企业倾斜，促进行业优质企业的发展和整合，实现行业整体水平的提升。2008年、2012年、2016年，国家相关部门出台了多项单采血浆站管理政策及实施意见，要求新设浆站企业必须具备三大类至少6个品种（承担国家计划免疫任务的血液制品生产单位至少5个品种）的生产能力，强调浆站设置必须向研发能力强、血浆综合利用率高、单采血浆站管理规范的血液制品生产企业倾斜。
截至2016年12月31日，全国约有28家血液制品企业，其中25家通过2010年版GMP证书认证。近年来，随着进一步的行业竞争与行业整合，从同一控制口径来看，血液制品企业数量进一步减少，血液制品行业中第一梯队企业与其余企业的差距显著扩大。比较来看，我国血液制品行业第一梯队企业（如天坛生物、华兰生物、泰邦生物、上海莱士等）的年采浆量均在1,000吨以上，最多具备14种血液制品的生产能力，一般产品数量也在8-9种或以上，而行业中规模较小的企业年采浆量仅几十吨，获批产品数量也极其有限，盈利能力较弱。随着行业整合的不断进行，政策、监管门槛的不断提高，预计行业中综合实力靠后的企业的经营发展将愈发艰难，最终可能逐步退出市场竞争；而行业中资质相对较好的企业将迎来一轮市场份额快速提升、综合实力显著增强的良好机遇，具备较高的投资价值。
本次交易标的派斯菲科系血液制品行业中具备较强竞争力的企业。从产品数量来看，派斯菲科具备3大类9个品种的生产能力，品种数量与我国已上市血液制品主要企业的品种数量不相伯仲。同时，派斯菲科已取得人凝血酶原复合物的药物临床试验批件；此外，派斯菲科还积极推进多项产品的临床前研究工作。从采浆规模来看，派斯菲科下属10个运营单采血浆站2019年实现采浆240吨，在行业中也处于中上水平。根据一般运营经验，现有在运营浆站的采浆规模预计仍有进一步挖潜空间；同时，此外，根据省卫生部门向派斯菲科签发的《关于单采血浆站设置备选地点的通知》、《关于哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司浆站选址调整规划申请的批复》，派斯菲科尚可在9个指定的县市中设置浆站，并对浆站选址进行了优化，设置到了人口规模更大、密度更大的县市，预计未来采浆规模有望进一步增长。
综上，血液制品行业门槛较高，现存企业经营分化明显，具备投资价值的非上市血液制品企业极为稀缺。派斯菲科在产品数量、采浆规模、技术水平等关键指标较优良，在行业快速整合的背景下，具备良好的投资价值和显著的稀缺性。
（2）本次交易标的与上市公司可形成显著协同效应，提升上市公司核心竞争能力和增长潜力
本次交易评估为市场价值，未考虑本次交易完成后协同效应对上市公司带来的促进作用。上市公司与派斯菲科均为我国血液制品行业中资质较强的企业，且在销售渠道、产品储备、生产工艺水平、浆站资源等方面各有优势和特色，预计本次交易完成后，通过资源整合，能够形成显著的协同效应。具体而言，血液制品行业竞争的核心驱动力在于原料血浆供应的规模和稳定性、下游销售渠道的畅通以及产品体系的完善和丰富，本次交易完成后，预计上市公司与派斯菲科之间可在如下方面形成协同效应：
原料血浆的充足、稳定供应是血液制品企业生存、发展的根基，随着我国行业监管的不断趋严、生产工艺要求持续提升，血液制品企业的固定运营成本在不断提升。只有具备充足、稳定的原料血浆供应，达到足够规模的投浆生产，形成规模效应，才能够实现盈亏平衡乃至盈利。同时，在我国血液制品市场总体呈现紧平衡的状态下，下游客户（尤其是大型公立医院等）对血液制品企业供应能力的稳定性尤为关注，具备足够规模，能够持续、稳定供应各类血液制品是终端客户进行采购决策重要考量因素之一。本次交易完成后，上市公司将合计拥有 21个在采浆站，同时还能够在9个指定的县及县级市中新设置浆站，采浆能力和未来增长潜力显著增长，采浆站布局得到进一步优化。收购完成后，上市公司将积极通过优化采浆站管理，继续提升单站采浆规模，还将充分利用上市公司平台的融资能力和资金实力，利用派斯菲科已有省卫生部门关于新设浆站的批示文件，推动新设单采血浆站，进一步提升总体采浆规模。随着上市公司整体投浆量水平的快速增长，预计上市公司在市场中的议价能力、品牌影响力也将进一步提高。此外，目前上市公司与派斯菲科在特定品种上的生产工艺等存在一定差异，部分产品的收率等工艺指标上各有领先之处，上市公司将根据两家公司之间的生产工艺优势、产能利用率等情况，向国家主管部门提交申请，实现原料血浆、组分等在广东双林和派斯菲科及其下属单采血浆站之间的调配，在保障两家公司血浆供应充足、稳定的同时，进一步提升原料血浆资源的利用效率，提升公司盈利能力。
构筑良好的销售体系、打造高效的产品推广能力是血液制品企业正在面临的新挑战。近年来，随着我国逐步放松血液制品行业价格管制等行政监管措施，我国血液制品行业市场化竞争程度快速提升，构筑良好的销售体系成为血液制品企业综合竞争能力中日益重要的一环；同时，我国血液制品（尤其是静丙等产品）的人均用量相对发达国家而言仍有较大差距，静丙等血液制品由于用药方法较为复杂，在我国医生群体中尚未形成成熟的用药习惯，虽然潜在市场空间广阔，但仍有待血液制品企业做好市场推广和市场培育。双林生物、派斯菲科均建立了较为良好的经销商体系，两家公司的经销网络在终端层面重叠度较低，能够形成较好的销售网络资源复用。两家公司整合后，能够进一步增强对经销商、终端市场的话语权和定价权，加强对经销商的管控，提升销售体系的整体质量。同时，通过整合销售团队、统一进行产品推广和销售，能够有效控制销售费用率，提升产品推广能力，增强公司整体盈利能力。
完善、丰富的产品体系和高效的生产体系将是血液制品行业企业未来竞争的关键。从血液制品企业的增长逻辑来看，由于原料血浆的天然稀缺性，从单位血浆中分离出越多的品种，回收效率越高，则企业的运营效率、盈利能力越强。从行业发展趋势来看，随着近年来全行业采浆规模的快速提升，血液制品内部结构已呈现一定程度分化。其中，人血白蛋白产品工艺成熟，行业内血液制品行业企业基本都具备生产能力，随着投浆量逐年增加，产品价格趋于稳定；而增长空间更大的免疫球蛋白产品，以及具备更高工艺要求和良好增长潜力的凝血因子类产品则是血液制品行业企业未来盈利、发展的关键要素。整体来看，上市公司与派斯菲科在血液制品制备的工艺路径上具备较高相似度，具备在技术工艺优化、新产品研发等方面进行协同的技术基础。派斯菲科在产品数量、工艺技术水平、在研产品储备等方面都处于行业较领先水平，而上市公司在特免类产品方面亦具备一定优势和特色，本次交易完成后，通过技术交流、技术整合，有望实现上市公司在产品数量、工艺水平方面的整体性提升。同时，后续上市公司可以统筹两家公司之间的产品、工艺研发计划，有效提升单位研发支出的产出效率，以研发驱动生产，提升上市公司的可持续竞争能力。
（3）本次交易是在血制品行业关键转折期内上市公司谋求进一步发展的关键举措
我国血液制品行业正处于重要的行业整合、发展机遇期，优质企业将脱颖而出，行业快速向头部企业聚集。上市公司具备较好的业务基础和技术积淀，但由于血液制品行业严监管的特性，新增产能、新增浆站均需要较长的周期和严格的监管审批流程，仅依靠公司内生性增长将难以把握本次行业发展机遇。本次交易标的派斯菲科系行业内较为优质、稀缺的标的，通过本次交易实现产业整合，是提升上市公司综合竞争实力和行业地位，增强可持续经营能力的关键举措。通过上市公司平台融资能力与产业优势的结合，将能够有效帮助公司把握本轮行业发展的关键机遇。
（4）本次交易定价系依据评估结果并经交易各方基于产业整合逻辑进行充分商业谈判最终确定
2018年5月，浙民投取得对上市公司的控制权。浙民投取得上市公司控制权后，致力于推动上市公司的产业发展，上市公司的业务取得了较好的改观和增长。同时，浙民投还通过少数股权投资方式参股派斯菲科，基于产业整合逻辑提前为上市公司谋求发展机遇。浙民投取得派斯菲科的少数股权后，积极推动派斯菲科自身经营状况的优化和改善。经过近两年的发展，派斯菲科经营状况显著改善，上市公司与派斯菲科之间的产业协同潜力也逐渐清晰。基于此，交易各方，尤其是上市公司与派斯菲科实际控制人付绍兰之间，在充分评估产业协同、产业趋势的基础上，确定本次交易方案并在评估结果基础之上经充分商业谈判确定最终交易作价。
（5）本次交易已设置业绩承诺，对标的公司未来业绩波动风险进行了合理规划，为上市公司及公众股东权益提供保障
本次交易中，业绩承诺方承诺标的公司于业绩承诺补偿期内的各会计年度实现的净利润以符合《证券法》及监管机构规定的资产评估机构为本次交易按照标的公司全部股东权益出具的《资产评估报告》中对未来收益的预测为基础确定。业绩承诺方承诺，标的公司于2020年、2021年、2022年、2023年实现的税后净利润分别不得低于人民币7,500万元、12,000万元、18,000万元、22,000万元。。此外，业绩承诺补偿期间届满时，公司将聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额大于“补偿期间实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”，则业绩承诺方需对差额部分依据《业绩承诺补偿协议》进行补偿。前述业绩承诺安排对标的公司未来如出现业绩波动的风险进行了合理规划，有效降低了标的公司未来业绩发展慢于预期或出现波动对上市公司带来的负面风险，为上市公司及公众股东权益提供了较好保障。
2、同行业上市公司估值情况
派斯菲科主营业务为血浆采集、血液制品生产、销售和研发，A股血液制品行业上市公司2020年3月31日的估值情况统计如下：
证券代码 证券名称 市盈率（倍） 市净率（倍）
600161.SH 天坛生物 62.23 9.34
002007.SZ 华兰生物 52.39 9.90
002252.SZ 上海莱士 86.27 2.09
300294.SZ 博雅生物 32.02 3.40
002880.SZ 卫光生物 44.73 5.18
000403.SZ 双林生物 63.91 12.43
平均值 56.92 7.06
派斯菲科100%股权 21.16 6.86
注 1：上市公司市盈率=评估基准日总市值/2019 年度归属于母公司股东的净利润；上市公
司市净率=评估基准日总市值/评估基准日归属于母公司股东的所有者权益。
注2：标的资产市盈率=派斯菲科100%股权交易作价/派斯菲科100%股权业绩承诺期平均
净利润；标的资产市净率=派斯菲科100%股权交易作价/评估基准日归属于母公司股东的所
有者权益。
血液制品行业A股上市公司的平均市盈率为56.92倍，平均市净率为7.06倍，本次交易标的资产以未来三年业绩承诺净利润平均值测算的市盈率低于血液制品行业平均水平，市净率低于血液制品行业平均水平，本次交易的定价具有公允性。
3、市场可比交易定价情况
派斯菲科主营业务为血浆采集、血液制品生产、销售和研发，血液制品行业内的上市公司收购案例具体统计如下：
上市公司 标的资产 评估基准日 交易价格 市盈率 市净率
（亿元） （倍） （倍）
天坛生物 上海血制100%股权 2017/9/30 10.10 19.60 1.99
（600161.SH）
天坛生物 武汉血制100%股权 2017/9/30 11.33 12.18 2.52
（600162.SH）
天坛生物 兰州血制100%股权 2017/9/30 5.94 9.45 2.81
（600163.SH）
天坛生物 成都蓉生10%股权 2017/9/30 6.23 13.02 5.86
（600164.SH）
博晖创新 河北大安48%股权 2014/10/31 6.62 32.10 -
（300318.SZ）
上海莱士 同路生物89.77%股 2014/6/30 47.58 14.08 8.08
（002252.SZ） 权
上海莱士 邦和药业100%股权 2013/4/30 18.00 13.16 7.41
（002252.SZ）
平均值 16.23 4.78
双林生物 派斯菲科100%股权 2020/3/31 31.47 21.16 6.86
（000403.SZ）
注1：市盈率=标的资产100%股权交易价格/标的资产100%股权业绩承诺期平均净利润；
市净率=标的资产100%股权交易价格/标的资产评估基准日归属于母公司股东的所有者权益。
注2：博晖创新收购河北大安交易中河北大安的市净率为负数，故剔除。
上市公司血液制品行业可比交易的平均市盈率为 16.23 倍，平均市净率为4.78 倍。本次交易标的资产的市盈率、市净率均略高于血液制品行业可比交易的平均水平，但仍位于可比交易案例估值区间之内。考虑到目前行业可比交易的评估基准日均较早，在血液制品生产企业实行总量控制、行业内的企业已经过多方重组整合，行业发展持续向好的背景下，本次交易的标的资产具有显著稀缺性，具备较高的投资价值，本次交易的定价具有公允性。
（七）独立董事对本次评估的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，作为公司的独立董事，现对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：
“（一）评估机构的独立性说明
公司为本次交易聘请的评估机构中联评估为符合《证券法》规定的专业评估机构。中联评估及经办评估师与公司、派斯菲科及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
中联评估和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性
本次资产评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。中联评估出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，未损害公司及中小股东的利益。
综上，作为公司独立董事，我们认为公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标的资产定价公允。”
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司独立董事已对本次评估发表了充分的意见。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易聘请的资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法的选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；相关评估结果的公允性已获得上市公司董事会及独立董事的认可。本次交易的交易价格公允合理，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响
根据上市公司2019年经审计的财务报表（大华审字[2020]007445号）、2020年3月31日未经审计的合并资产负债表、2020年1-3月未经审计的合并利润表、上市公司备考合并财务报表（大华核字[2020]006142 号），本次交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：
项目 2020年3月31日 2019年12月31日
交易前 交易后 交易前 交易后
（实际数） （备考数） （实际数） （备考数）
流动资产（万元） 102,449.72 156,702.58 77,892.50 126,294.02
非流动资产（万元） 48,955.59 356,796.56 49,271.71 359,571.33
资产总计（万元） 151,405.31 513,499.15 127,164.21 485,865.35
流动负债（万元） 61,427.44 100,957.08 44,005.81 83,306.03
非流动负债（万元） 7,392.58 14,611.01 2,998.00 10,084.29
负债合计（万元） 68,820.02 115,568.09 47,003.81 93,390.32
所有者权益合计（万元） 82,585.30 397,931.06 80,160.40 392,475.03
归属于母公司所有者权 82,520.88 397,878.52 80,022.20 392,336.83
益合计（万元）
流动比率 1.67 1.55 1.77 1.52
速动比率 1.07 0.85 0.85 0.57
资产负债率 45.45% 22.51% 36.96% 19.22%
项目 2020年1-3月 2019年度
交易前 交易后 交易前 交易后
（实际数） （备考数） （实际数） （备考数）
营业收入（万元） 21,048.61 35,750.71 91,565.66 126,655.50
利润总额（万元） 3,178.91 6,780.31 18,900.51 16,182.36
净利润（万元） 2,424.89 5,454.88 15,783.76 13,363.68
归属于母公司股东的净 2,498.67 5,540.54 16,044.80 13,624.72
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0917 0.1487 0.5886 0.3657
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模和将有明显增加，综合竞争实力将显著提升，本次交易系同行业并购，通过资源整合将有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
综上，本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提高，财务状况将得以改善，有利于增强上市公司持续经营能力。
五、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公
司治理机制分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易完成后，上市公司的单采血浆站数量、采浆能力、血液制品生产制造能力、销售能力均将得到提升，上市公司的综合竞争能力及持续盈利能力得到显著增强。通过资源、业务、人员、技术等方面的充分整合，上市公司在血液制品行业的地位将得到巩固和提高，有望快速跻身行业前列。
根据上市公司2019年经审计的财务报表（大华审字[2020]007445号）、2020年3月31日未经审计的合并资产负债表、2020年1-3月未经审计的合并利润表、上市公司备考合并财务报表（大华核字[2020]006142 号），本次交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：
1、本次交易前后资产结构分析
本次交易完成前后，上市公司主要资产项构成及变化情况如下：
单位：万元
项目 2020年3月31日
交易前（实际数） 交易后（备考数） 变动率
流动资产 102,449.72 156,702.58 52.96%
非流动资产 48,955.59 356,796.56 628.82%
资产总计 151,405.31 513,499.15 239.16%
项目 2019年12月31日
交易前（实际数） 交易后（备考数） 变动率
流动资产 77,892.50 126,294.02 62.14%
非流动资产 49,271.71 359,571.33 629.77%
资产总计 127,164.21 485,865.35 282.08%
本次交易完成后，随着标的资产的注入，截至2020年3月31日，上市公司资产总额将较本次交易完成前增加362,093.84万元，增幅达到239.16%；截至2019年12月31日，上市公司资产总额将较本次交易完成前增加358,701.14万元，增幅达到 282.08%。上市公司资产规模的增加主要来自于货币资金、固定资产、存货和商誉的增加。本次交易完成后，上市公司资产规模有所增加，有助于提高上市公司的业务规模、盈利能力及抗风险能力。
2、本次交易前后负债结构分析
本次交易完成前后，上市公司主要负债项构成及变化情况如下：
单位：万元
项目 2020年3月31日
交易前（实际数） 交易后（备考数） 变动率
流动负债 61,427.44 100,957.08 64.35%
非流动负债 7,392.58 14,611.01 97.64%
负债合计 68,820.02 115,568.09 67.93%
项目 2019年12月31日
交易前（实际数） 交易后（备考数） 变动率
流动负债 44,005.81 83,306.03 89.31%
非流动负债 2,998.00 10,084.29 236.37%
负债合计 47,003.81 93,390.32 98.69%
本次交易完成后，截至2020年3月31日，上市公司负债总额将较本次交易完成前增加46,748.07万元，增幅为67.93%；截至2019年12月31日，上市公司负债总额将较本次交易完成前增加46,386.51万元，增幅为98.69%。上市公司负债规模的增加主要来自于短期借款和其他应付款的增加。
3、本次交易前后偿债能力分析
本次交易完成前后，上市公司偿债能力指标对比如下：
项目 2020年3月31日
交易前（实际数） 交易后（备考数）
流动比率 1.67 1.55
速动比率 1.07 0.85
资产负债率 45.45% 22.51%
项目 2019年12月31日
交易前（实际数） 交易后（备考数）
流动比率 1.77 1.52
速动比率 0.85 0.57
资产负债率 36.96% 19.22%
注： 1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货净额） /流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
本次交易完成后，上市公司的资产负债率将有所下降。截至2020年3月31日，上市公司合并财务报表资产负债率将由45.45%下降至22.51%，流动比率将由1.67下降至1.55，速动比率将由1.07下降至0.85。本次交易完成后，上市公司的偿债能力维持在较为良好的状态，偿债风险总体可控。
4、财务安全性
本次交易完成后，派斯菲科将成为上市公司的全资子公司。派斯菲科与上市公司同处于血液制品行业，具备较强的产业协同，有利于进一步提升上市公司的市场地位、综合竞争能力及盈利能力，有助于增强上市公司经营稳定性。本次交易完成后，不会对上市公司的财务安全性造成重大不利影响。
（二）本次交易对公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。
本次交易完成后，派斯菲科将成为上市公司的全资子公司，业务及人员保持相对稳定，截至本报告书签署之日，尚无重大的资产、人员调整计划。公司将积极探索与派斯菲科在业务整合、浆源协同、技术与研发能力共享、销售能力共享等方面的协同与整合，以提升公司产业整体价值。
2、本次交易完成后上市公司的发展计划
本次交易完成后，上市公司的采浆规模将显著提升，为上市公司长远的业务发展提供了坚实的保障。上市公司将从如下几个方面加快派斯菲科与广东双林之间的资源整合及业务整合，强强联合，实现综合竞争能力的全面提升，跻身我国血液制品行业第一梯队，打造血液制品的中国品牌：
（1）在原料血浆供应保障及充分利用方面，上市公司将积极推动下属浆站降本增效工作，共享浆站管理经验，深挖现有浆站采浆潜力；同时，上市公司将利用本次募集配套资金投入新浆站建设，将上市公司的融资能力优势与派斯菲科浆站资源优势相结合，快速推动采浆能力的提升。此外，上市公司还将积极推动广东双林与派斯菲科原料血浆、组分之间的调拨，发挥两家公司各自的技术优势、提升产能效率。
（2）在销售协同方面，上市公司将积极探索协同销售模式，通过对销售资源的整合、充分调动及合理分配，提升销售效率，增强市场议价能力。
（3）在技术研发协同方面，加强技术交流与资源、经验共享。整合两家公司的研发资源及研发经验，提升新产品、新工艺的研发效率，避免重复研发、资源浪费。面向未来市场，做好战略布局和整体研发规划，持续更新和优化血液制品产品序列。目前，广东双林、派斯菲科均积极推进产品研发，具备较好的研发项目储备，涉及符合我国血液制品市场发展趋势的多个凝血因子类、免疫球蛋白类产品。上市公司将加大相关产品的研发投入，丰富产品种类，提升产品竞争力。同时，派斯菲科已向黑龙江省人力资源和社会保障厅申请设立博士后工作站，上市公司将基于该先进人才技术平台，吸引更多的高层次技术人才，吸收国内外血液制品先进技术、经验，为公司未来研发项目的实施和研发能力的提升奠定坚实的人才基础。
（4）在管理协同方面，上市公司将加大信息化建设投入，全面升级派斯菲科、广东双林的信息化系统，提升整体管理水平。目前血液制品质量管理相关规定、国家对医药企业信息化建设的战略部署等使得血液制品生产企业的信息化、智能化成为大势所趋，通过加速推进信息化建设，将为上市公司面向未来，做好管理决策及营运能力提升提供强有力的支持。
（三）本次交易对上市公司财务及非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司每股收益等财务指标的影响
根据上市公司2019年经审计的财务报表（大华审字[2020]007445号）、2020年3月31日未经审计的合并资产负债表、2020年1-3月未经审计的合并利润表、上市公司备考合并财务报表（大华核字[2020]006142 号），本次交易完成前后，上市公司基本每股收益等指标的对比如下：
单位：万元
项目 2020年1-3月
交易前（实际数） 交易后（备考数） 变动率
营业总收入 21,048.61 35,750.71 69.85%
利润总额 3,178.91 6,780.31 113.29%
净利润 2,424.89 5,454.88 124.95%
归属于母公司所有者的净利润 2,498.67 5,540.54 121.74%
基本每股收益（元/股） 0.0917 0.1487 62.16%
项目 2019年度
交易前（实际数） 交易后（备考数） 变动率
营业收入 91,565.66 126,655.50 38.32%
利润总额 18,900.51 16,182.36 -14.38%
净利润 15,783.76 13,363.68 -15.33%
归属于母公司所有者的净利润 16,044.80 13,624.72 -15.08%
基本每股收益（元/股） 0.5886 0.3657 -37.87%
本次交易完成后，上市公司的综合竞争能力及盈利能力预计将得到显著提升。但如果本次重组的标的资产派斯菲科盈利能力未达预期，或由于本次重组募投项
目的效益显现尚需一定时间等因素，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊
薄的风险。为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的
回报能力，公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄公司即期回报的
影响：
（1）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于公司治理的最新要求，不断完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。公司未来将进一步完善投资决策程序，提高经营和管理水平，加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管理效能，全面有效提升公司经营效率，降低成本，提升公司的经营业绩。
（2）加强募集资金的管理和运用，增强上市公司的盈利能力
本次募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后拟用于单采血浆站新建及迁建项目、新产品研发项目、信息化建设项目及补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务。通过本次募投项目的实施，上市公司将获得充沛的资金支持，有利于各项业务的发展和开拓。上市公司将严格遵照证监会、深交所募集资金相关法规指引以及《募集资金管理制度》、《公司章程》的相关内容加强募集资金的管理和使用，履行募集资金使用效益的信息披露，提高募投项目的使用效率，切实保证募投项目按规划顺利推进，实现募投项目预期收益，增强上市公司整体盈利能力。
（3）切实履行《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议和《业绩承诺补偿协议》
当派斯菲科出现业绩承诺期内实现净利润低于承诺净利润的情形时，上市公司将严格按照上述协议的相关约定，督促交易对方严格遵照协议履行补偿义务，对上市公司进行补偿，切实维护上市公司广大投资者的利益。
（4）进一步完善现金分红政策，保护中小投资者利益
公司在《公司章程》和《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》中进一步明确了公司利润分配的原则、分配方式、分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
（5）关于填补被摊薄即期回报的承诺
为保障公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东及其一致行动人就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金可能摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
“1、本企业不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本企业如违反上述承诺给上市公司或其他股东造成损失的，本企业将依法承担补偿责任。”
为保障公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金可能摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司及投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司及投资者的补偿责任。”
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易中，公司拟募集配套资金不超过 160,000 万元，募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后，除补充上市公司及标的公司的流动资金、偿还债务外，将使用其中75,000万元用于单采血浆站新建及迁建项目、新产品研发项目和信息化建设项目。除前述募投项目外，上市公司暂无其他重大资本性支出计划。本次募集配套资金投资项目的具体情况参见本报告书“第六节 本次交易发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途及必要性”。
3、本次交易涉及的职工安置及其对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场公允收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
六、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价
的风险
2020年5月14日，双林生物与派斯菲科除七度投资外的全体股东签署了《发行股份购买资产协议》。其中甲方为双林生物，乙方为同智成科技、兰香生物、源丰投资、浙岩投资、杨莉、杨峰和张景瑞，标的资产为派斯菲科87.39%股份。
2020年7月1日，双林生物与派斯菲科除七度投资外的全体股东签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》。其中甲方为双林生物，乙方为同智成科技、兰香生物、源丰投资、浙岩投资、杨莉、杨峰和张景瑞，标的资产为派斯菲科87.39%股份。
2020年5月14日，双林生物与七度投资的全体合伙人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。其中甲方为双林生物，乙方为浙岩投资、亿威投资、李浩、翁亮、吴迪、景祥投资、恒晟投资、王才华、吴正清、栾伯平、骆锦红、官木喜、郑涛、秦玲、尹巧莲、荣华投资、陈海英、浙玖投资、方春凤、浙景投资，标的资产为七度投资100%财产份额。
2020年7月1日，双林生物与七度投资的全体合伙人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》。其中甲方为双林生物、上海双林，乙方为浙岩投资、亿威投资、李浩、翁亮、吴迪、景祥投资、恒晟投资、王才华、吴正清、栾伯平、骆锦红、官木喜、郑涛、秦玲、尹巧莲、荣华投资、陈海英、浙玖投资、方春凤、浙景投资，标的资产为七度投资100%财产份额。
（一）资产及股份交割
《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》中对资产及股份的交割约定如下：
“（1）交割
1）本协议生效后，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
2）乙方应当配合甲方及标的公司在本协议生效后 60 个工作日内或者各方另行确定的期限内办理完毕标的公司变更为有限责任公司以及标的资产的过户手续。
3）各方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使甲方取得标的资产之所有因经营其业务所需的或与标的资产有关的许可、同意、授权、确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次交易按本协议全面实施。
（2）在不影响甲方、乙方于本协议第10条和第11条各项声明和保证的前提下，本协议各方应尽一切努力于本协议生效日后60个工作日或者各方另行确定的期限内完成所有于交割日尚未完成的本次交易事项及程序，使本次交易完全有效及完成。
（3）在标的资产交割完成后，甲方应聘请具有相关资质的中介机构就乙方在本次发行过程中认购甲方发行的新增股份所支付的对价进行验资并出具验资报告，并于标的资产交割完成后30个工作日或者各方另行确定的期限内向深交所和结算公司申请办理将新增股份登记至乙方名下的手续。
（4）本协议各方同意，就本协议中并未具体规定而为保障适当、全面实行本次交易及/或履行本协议规定而必须处理或解决的事项，采取真诚的态度协商，寻求一个公平及适当的安排，以解决有关事项，令本协议各方均感满意。”
《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》中对资产及股份的交割约定如下：
“（1）交割
1）本协议生效后，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
2）乙方应当配合甲方及标的企业在本协议生效后 60 个工作日内或者各方另行确定的期限内办理完毕标的企业在中国证券投资基金业协会资管业务综合报送平台的基金清算以及标的资产的过户手续。
3）各方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次交易按本协议全面实施。
（2）在不影响甲方、乙方于本协议第八条和第九条各项保证的前提下，本协议各方应尽一切努力于本协议生效日后60个工作日或者各方另行确定的期限内完成所有于交割日尚未完成的本次交易事项及程序，使本次交易完全有效及完成。
（3）在标的资产交割完成后，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就标的企业有限合伙人在本次发行过程中认购上市公司发行的新增股份所支付的对价进行验资并出具验资报告，并于标的资产交割完成后30个工作日或者各方另行确定的期限内向深交所和结算公司申请办理将新增股份登记至标的企业有限合伙人名下的手续。
（4）本协议各方同意，就本协议中并未具体规定而为保障适当、全面实行本次交易及/或履行本协议规定而必须处理或解决的事项，采取真诚的态度协商，寻求一个公平及适当的安排，以解决有关事项，令本协议各方均感满意。”
（二）协议的生效、变更和终止
1、协议的生效
《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》在以下条件全部满足后生效：
（1）上市公司董事会、股东大会批准本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易。
2、协议的变更
《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》的组成部分，与《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等法律效力。
3、协议的终止
《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》于下列情形之一发生时终止：
（1）在交割日之前，经各方协商一致终止。
（2）在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施。
（3）由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（4）如果根据以上第（1）项、第（2）项的规定终止，各方均无需向其他方承担任何违约责任。在此情形下，各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助其他方恢复至签署日的状态。
（5）如果根据第（3）项的规定而终止，各方除应履行以上第（4）项所述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿，但是前述损失不包括甲方因本协议终止而产生的股价波动损失（如有）。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金及发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
七、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的
利益的核查
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，重组交易对方浙岩投资、浙景投资、浙玖投资为浙民投实际控制的企业。因此，浙岩投资、浙景投资、浙玖投资与上市公司构成关联关系。
本次交易中，重组交易对方同智成科技、兰香生物系付绍兰控制的企业，重组交易对方杨莉、杨峰系付绍兰之女。同时，付绍兰拟参与非公开发行募集配套资金。本次交易完成后，预计付绍兰、杨莉、杨峰将直接并间接通过兰香生物、同智成科技合计持有上市公司超过5%的股份，构成与上市公司之间的关联关系。
本次交易中，非公开发行募集配套资金交易对方华聪投资、华俊投资、华智投资、华励投资、航运健康系公司5%以上股东或5%以上股东的一致行动人，构成与上市公司之间的关联关系。
综上，本次交易前后，交易对方与上市公司之间存在关联关系，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
1、产业政策为血液制品行业提供了良好的发展环境
血液制品是生物制品行业的重要组成部分，是国家重点支持和优先发展的产业之一。我国人口基数大，随着我国步入老龄化社会、血液制品适应症不断增加和医疗保障体系不断完善，国内医疗市场对血液制品的需求保持增长态势。
面对血液制品不断增长的刚性需求，为保障我国医药卫生事业安全，国家产业政策一直鼓励血液制品行业的发展。2012年国家卫生部提出“十二五倍增”计划，推动血液制品供应量比“十一五”末增加一倍，以解决血制品行业供不应求的现象；2016年国家发展改革委发布《“十三五”生物产业发展规划》，明确提出到2020年生物产业规模达8-10万亿，生物产业增加值占GDP的比重超过 4%，成为国民经济的主导产业；2017 年国家发改委发布了《战略性新兴产业重点产品和服务指导名录》，将“特异性免疫球蛋白等产品”、“利于提高血浆利用率的血液制品”等列为战略性新兴产业重要产品之一。这些政策为公司未来的持续发展及本次重组项目的实施提供了良好的环境。
2、血液制品被列入疫情防控重点保障物资，国家大力支持抗疫企业发展
2019年底新冠疫情爆发以来，在习近平总书记重要指示精神和党中央国务院决策部署下，国家积极推动抗疫企业复工复产，保障抗疫物资、药品的生产供给。为更好发挥金融对疫情防控工作和实体经济的支持作用，2020年2月，人民银行、财政部、银保监会、证监会、外汇局联合印发《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》，积极引导资金流向与防疫抗疫相关的医疗、药品生产企业；深交所印发《关于全力支持上市公司等市场主体坚决打赢防控新型冠状病毒感染肺炎疫情阻击战的通知》，以实际行动支持疫情防控工作。
静丙具有免疫增强和防治病毒性感染的作用，可用于辅助治疗重症新冠肺炎，因此被多地纳入地方新冠诊治方案。在2020年3月国家卫健委印发的《新型冠
状病毒肺炎诊疗方案（试行第七版）》中，新增“儿童重型、危重型病例可酌情
考虑给予静脉滴注丙种球蛋白”，静丙也被国家工信部列入疫情防控重点保障物
资（医疗应急）清单；根据北京协和医院关于“新型冠状病毒感染的肺炎”诊疗
建设方案（V2.0），重症患者依据病情可酌情早期使用静丙。疫情发生以来，双
林生物在尽全力保障医疗机构用药的前提下，先后通过广东、广西、山西三省红
十字会等机构向近30余家疫情定点医院捐赠抗疫药品；派斯菲科作为黑龙江省
疫情防控物资重点保障企业，累计已捐赠10余万支免疫球蛋白用于一线医护人
员，同时派斯菲科积极参与黑龙江省新冠肺炎康复者恢复期血浆采集工作。上市
公司及派斯菲科均在本次疫情期间充分发挥自身技术和产品优势，立足本业，为
抗击疫情提供了坚强支持和保障。血液制品行业对社会卫生安全的重要战略意义
充分凸显，血液制品行业的发展得到空前的重视。
3、血液制品行业整合步伐加速，行业集中度逐渐提高
血液制品主要原材料来源于健康人血浆，原料血浆供应量和单采血浆站规模很大程度上决定了血液制品企业的规模，并购整合是该行业发展的关键路径。通过并购整合，一方面，企业能够获得充沛的血浆供应，确保生产经营的稳定性；另一方面，也能够快速摊薄固定成本，形成规模效应，并筹集更为雄厚的资金投入新产品、新工艺的研发和应用。2010年以来，全球血制品企业不断通过并购整合走向集中，行业整体呈寡头垄断格局。目前CSL Behring、Baxalta（Shire）、Grifols三大巨头占据了全球血制品市场60%以上，且地位难以撼动；前十大厂商占据全球血制品市场约 80%的份额，基本垄断了全球血液制品的供应，行业集中度凸显。
我国在血液制品行业准入、原料血浆采集管理、生产经营等方面制定了一系列监管和限制措施。为实现产业快速发展，自2008年起，国内血液制品行业拉开兼并收购的帷幕，近年来，血液制品企业之间的并购行为愈加频繁，使我国血液制品行业集中度得到大幅提升。预计未来行业竞争的关键在于血浆资源整合集中，集团化企业在未来竞争中的优势将进一步扩大，盈利能力、经营水平、研发能力均将与中小规模企业迅速拉开差距。
4、聚焦血液制品行业，将公司主业做大做强是公司的长期发展战略
并购重组是企业快速发展的重要手段之一。目前中国血液制品行业已进入转型升级阶段，公司将依托多年的血液制品行业积累的优势，在做大做强自身业务的基础上，积极参与血液制品行业整合，通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力、并且符合自身长期发展战略的相关公司，提升公司原料血浆供应量和单采血浆站规模，做大做强公司业务规模，提升核心竞争力。本次对派斯菲科的并购符合公司的长期发展战略。
5、通过行业整合，提升公司核心竞争力和行业地位
浆站资源和采浆规模是现阶段决定血液制品企业核心竞争力的关键要素。本次交易前，上市公司拥有13家单采血浆站，其中11家在运营，2家已完成建站，尚待验收；派斯菲科拥有10家在运营单血采浆站，此外，根据黑龙江省卫生部门向派斯菲科签发的《关于单采血浆站设置备选地点的通知》、《关于哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司浆站选址调整规划申请的批复》，派斯菲科尚可在 9个指定的县市中设置浆站，并对浆站选址进行了优化，设置到了覆盖人口规模更大、密度更高的县市，预计未来采浆规模有望进一步增长。本次交易完成后，派斯菲科将成为上市公司的全资子公司，上市公司将拥有21家在运营单血采浆站，采浆规模大幅提升，规模效应进一步凸显；同时考虑到两家公司均在积极拓展新的浆站浆源，随着广东双林2家浆站验收完成，且本次交易募集配套资金投资项目“单采血浆站新建及迁建项目”实施完毕，上市公司在运营浆站数量将达到32 家，采浆量将大幅提升，进而全面提升公司行业地位及盈利能力。同时，随着经营规模的提升，上市公司将具备更充沛的资金实力投入产品研发、工艺提升和产品推广，进入经营发展的良性循环，快速迈进行业前列。
6、保障和提升原料血浆稳定供应，为公司进一步做好防疫抗疫工作、加速新冠特免药物研发提供关键保障
通过本次整合，公司将一步拓宽原料血浆来源，确保原料血浆的稳定供应，从而为持续高效生产防疫抗疫关键医疗物资做好充足准备。此外，“康复者血浆治疗”已被国家卫健委列入新型冠状病毒肺炎诊疗方案，上市公司目前正在开展新冠肺炎特异性免疫球蛋白项目研发，即以含有新冠肺炎特异性抗体的血浆为原料，通过分离、纯化、病毒灭活或去除后制备的特别治疗新冠肺炎的免疫球蛋白。本次交易完成后，上市公司与派斯菲科之间可在新技术研发、工艺流程优化等方面资源共享，并综合利用上市公司及派斯菲科全国范围内的单采血浆站布局，收集康复者血浆，从而加速新冠肺炎特异性免疫球蛋白产品的研发和最终规模生产，进一步为防疫抗疫提供重要医疗物资保障。
7、拓宽产品结构，提升血浆综合利用率
本次交易前，双林生物共拥有7个品种、共17个规格产品的药品生产批准文号，可生产人血白蛋白、人免疫球蛋白和人凝血因子三大类产品；派斯菲科共拥有9个品种、共29个规格的产品的药品生产批准文号，可生产人血白蛋白、人免疫球蛋白和人凝血因子三大类产品。
派斯菲科是国内血液制品行业拥有自有知识产权较多的高新技术企业之一，研发实力较为雄厚。派斯菲科血液制品种类丰富、规格众多，主要产品涵盖人血白蛋白、静注人免疫球蛋白（PH4）、冻干静注人免疫球蛋白（PH4）、人免疫球蛋白、人纤维蛋白原、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白、静注乙型肝炎人免疫球蛋白（PH4）等。通过本次交易，公司的产品种类将进一步拓宽，有利于提升上市公司整体血浆综合利用率，摊薄公司的生产成本，增强公司在人纤维蛋白原等凝血因子类产品的竞争力和市场份额。
8、实现优势互补，发挥协同效用
公司和派斯菲科均为血液制品企业。本次交易完成后，派斯菲科将被纳入上市公司的体系内，公司将充分发挥与派斯菲科在浆站布局、产品研发、运营管理、生产销售等方面的协同效应，强化整合促进内生式增长，借此机会实现优势互补，促进共同发展。
本次交易完成后，上市公司将拥有更丰富的血浆来源和销售渠道。通过整合浆站资源和渠道客户，上市公司将实现采浆量和销售规模的双重提升；在研发上，派斯菲科经过三十多年的发展，拥有结构优良的产品储备，正在研制的新血液制品品种包括人凝血酶原复合物、人凝血因子 VIII、a1-抗胰蛋白酶、高纯净注人免疫球蛋白（PH4）、巨细胞免疫球蛋白、合胞病毒免疫球蛋白、手足口病毒免疫球蛋白等。其中人凝血酶原复合物已取得药物临床试验批件；人凝血因子VIII、人α 1-抗胰蛋白酶、高纯静注人免疫球蛋白、静注巨细胞病毒人免疫球蛋白、静注合胞病毒人免疫球蛋白、静注手足口病毒人免疫球蛋白正在开展临床前试验研究工作。本次重组完成后，派斯菲科可以利用上市公司融资平台优势、资金规模优势和研发优势，加快推进新产品的研发，充分实现战略协同。
9、增强盈利能力，提升公司核心价值
本次收购的标的公司具有良好的发展前景和较强盈利能力，收购完成后，将成为上市公司未来重要的收入和利润增长点之一。通过本次交易，标的公司将成为上市公司的子公司并纳入合并报表范围，上市公司的资产规模将得以提升，业务规模将得以扩大，持续盈利能力和抗风险能力也将得以提高。资产质量和盈利能力的提升将大大提高上市公司的核心价值并增厚上市公司的每股收益，以实现全体股东包括中小股东利益的最大化。
（三）关于规范关联交易的措施
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；上市公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易及募集配套资金完成后，本次重组交易对方付绍兰及其一致行动人将持有上市公司18.81%的股份，将成为上市公司持股5%以上的股东。因此，本次交易将新增付绍兰及其一致行动人成为上市公司的关联方。本次交易并未导致上市公司控股股东变更，亦不会导致上市公司新增重大关联交易。
本次交易完成后，上市公司与关联方及关联企业之间的关联交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为减少和规范关联交易，公司控股股东及其一致行动人浙民投天弘、浙民投实业和浙民投出具了关于《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1、本次重组完成后，本企业及本企业控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。
2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司《公司章程》、关联交易管理制度等规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本企业保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
3、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；本企业承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
本承诺自签署之日起，即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，本企业愿意对违反上述承诺给上市公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
为减少和规范关联交易，派斯菲科实际控制人及其一致行动人付绍兰、杨莉和杨峰出具了关于《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1、本次重组完成后，本人及本人控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。
2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司《公司章程》、关联交易管理制度等规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
3、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
本承诺自签署之日起，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，交易具有必要性，且交易定价公平合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
八、本次交易业绩承诺补偿安排和具体措施具备可行性、合理性
2020年7月1日，双林生物与同智成科技、兰香生物、浙岩投资、浙玖投资、浙景投资、杨莉、杨峰、张景瑞签署《业绩承诺补偿协议》。其中，甲方为双林生物，乙方为同智成科技、兰香生物、浙岩投资、浙玖投资、浙景投资、杨莉、杨峰、张景瑞，协议的主要内容如下：
在本协议中，上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“各方”。
（一）补偿期间
各方同意，本协议项下乙方承诺的业绩承诺补偿期间为2020年、2021年、2022年、2023年（以下简称“补偿期间”或“业绩承诺补偿期”）。
（二）业绩承诺
各方在此同意并确认，乙方承诺标的公司于业绩承诺补偿期内的各会计年度实现的净利润以符合《证券法》及监管机构规定的资产评估机构为本次交易按照标的公司股东全部权益价值出具的《资产评估报告》中对未来收益的预测为基础确定。
乙方承诺，标的公司于2020年、2021年、2022年、2023年实现的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）分别不得低于人民币7,500万元、12,000万元、18,000万元、22,000万元。
（三）实际净利润的确定
各方同意，本次交易实施完成后，甲方应在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请经乙方认可的符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所对标的公司补偿期间年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告；标的公司在各补偿期间年度的实际净利润以前述专项审核报告结果为依据确定。
（四）补偿方式及计算方式
1、补偿触发条件：标的公司在业绩承诺补偿期第一年或第二年或第三年实现的净利润未达当年度承诺净利润的 85%，或业绩承诺补偿期前三年累计实现净利润未达到累计承诺净利润的 90%，或业绩承诺补偿期累计实现净利润未达到累计承诺净利润的100%，则甲方应在其每个补偿年度或业绩承诺补偿期间届满后的年度报告披露后的10日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到甲方通知后的30日内补足应补偿金额。
2、同智成科技、兰香生物、杨莉、杨峰、张景瑞应优先以现金方式向甲方进行逐年补偿，不足部分以其在本次交易中获得的甲方股份补偿。浙岩投资和浙玖投资应以其在本次交易中获得的甲方股份向甲方进行逐年补偿，不足部分以现金向甲方进行逐年补偿；浙景投资应以其在本次交易中获得的现金向甲方进行逐年补偿。
3、在业绩承诺补偿期间内，具体补偿数额按照下列公式计算：
乙方中各方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间内各年度承诺净利润总和×乙方中各方对应的交易对价－累积已补偿金额。
（1）对于浙景投资的具体补偿公式为：
当期应补偿现金=当期应补偿金额。
（2）对于浙岩投资和浙玖投资的具体补偿公式为：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。
如浙岩投资或浙玖投资各自持有的上市公司股份数量不足以补偿的，差额部分由浙岩投资或浙玖投资各自以现金补偿，计算公式为：
当期应补偿现金=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行价格。
（3）对于同智成科技、兰香生物、杨莉、杨峰、张景瑞的具体补偿公式为：
当期应补偿现金=当期应补偿金额；
如同智成科技、兰香生物、杨莉、杨峰、张景瑞拥有的现金资产不足以补偿的，差额部分由其以股份补偿，计算公式为：
应补偿股份数量=（当期应补偿金额－当期已补偿现金）÷本次发行价格。
4、同智成科技、兰香生物、杨莉、杨峰、张景瑞、浙岩投资和浙玖投资在本次交易中获得的股份数量以中国证监会核准的最终数量为准。如甲方在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，上述“本次发行价格”应参照《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定调整。如甲方在补偿期间内有现金分红的，同智成科技、兰香生物、杨莉、杨峰、张景瑞、浙岩投资和浙玖投资应向甲方返还其应补偿股份数量对应的分红，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：分红返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
5、在逐年补偿的计算中，当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份和现金不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
（五）补偿的实施
1、如果乙方因本协议约定触发业绩补偿义务而须向甲方进行股份补偿的，甲方应在补偿期限结束后的当年度的专项审核报告出具后10个工作日内向乙方发出《业绩补偿通知书》，并在收到乙方的确认书后 30 个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议以人民币1元总价回购乙方应补偿股份并注销的相关议案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。甲方应在股东大会通过股份回购方案后 5 个工作日内将当期回购股份数量书面通知乙方，乙方应在收到前述通知后30日内将当期应补偿股份过户至甲方于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司设立的指定账户，甲方应为乙方提供协助及便利，并按规定尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购方案因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施的，甲方应在股东大会决议公告或确定股份回购方案不能实施后5个工作日通知乙方，乙方应在收到前述通知后30日内将应补偿的股份赠送给甲方审议回购注销事宜的股东大会的股权登记日登记在册的除乙方之外的其他股东，除乙方之外的其他股东按照其持有的甲方股份数量占审议回购注销事宜的股东大会的股权登记日并扣除乙方持有的股份数后甲方总股本的比例获赠股份。
2、如乙方需进行现金补偿的，则甲方应在补偿期间结束后的当年度的专项审核报告出具后10个工作日内书面通知乙方当期应补偿现金金额，乙方应在收到前述通知后30日内以现金方式将其应承担的当期补偿现金金额一次性汇入甲方指定的账户。
3、自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权。
（六）标的资产减值测试补偿
1、业绩承诺补偿期间届满时，甲方将聘请经乙方认可的符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额大于“补偿期间实际通过股份方式已补偿股份总数×本次
发行价格+现金补偿金额”，则乙方应当参照本协议第（四）条、第（五）条的约
定另行向甲方进行补偿。乙方另需补偿的金额计算公式如下：
乙方中各方另需补偿的金额=（标的资产截至补偿期间届满时期末减值额－补偿期间内已补偿总金额）×（乙方中各方对应的交易对价÷标的资产交易价格）。
上述“期末减值额”为标的资产的初始交易价格减去标的资产在业绩承诺补偿期间届满日评估值并扣除业绩承诺补偿期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
同智成科技、兰香生物、杨莉、杨峰、张景瑞应优先以现金方式向甲方进行补偿，不足部分以其在本次交易中获得的甲方股份补偿。浙岩投资和浙玖投资应以其在本次交易中获得的甲方股份向甲方进行补偿，不足部分以现金进行补偿；浙景投资应以其在本次交易中获得的现金向甲方进行补偿。相关公式参照本协议第（四）条的约定。
2、乙方中每一方因标的资产减值测试补偿与业绩承诺补偿向甲方进行的补偿合计不应超过其获得的交易对价。
（七）超额业绩奖励
各方一致同意，若派斯菲科业绩承诺补偿期内累计实现的净利润高于累计承诺净利润的，则甲方应将超出部分的 50%作为奖励金支付给乙方及派斯菲科管理团队；同时，奖励金额不得超过当年派斯菲科净利润的 20%，且不得超过标的资产交易价格的20%。超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
上述业绩奖励的内部支付及分配方式由派斯菲科管理团队代表人付绍兰负责。
（八）违约责任
1、如乙方未按本协议的约定履行补偿义务，则逾期一日按照未支付金额的万分之五向甲方支付违约金。
2、一方未履行、不及时履行或不适当履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方足额赔偿由此造成的全部经济损失。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关的业绩承诺补偿安排和具体措施具备可行性、合理性。
九、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的核查情况
经核查，在担任本次交易独立财务顾问时，国泰君安证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
经核查，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
1、上市公司聘请国泰君安作为本次交易的独立财务顾问。
2、上市公司聘请北京市嘉源律师事务所作为本次交易的法律顾问。
3、上市公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易标的公司的审计机构。
4、上市公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易上市公司备考财务信息的审阅机构。
5、上市公司聘请中联资产评估集团有限公司作为本次交易的资产评估机构。
在本次交易中，上市公司依法聘请了独立财务顾问、法律顾问、会计师事务所、资产评估机构，上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。除上述聘请行为外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：在担任本次交易独立财务顾问时，国泰君安证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为；除依法需聘请的证券服务机构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
十、关于自查期间相关主体买卖股票的核查情况
六、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》等法律法规及规范性文件的有关规定，上市公司要求本次重组相关方对自上市公司因筹划本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项开始停牌之日（2020年4月28日）前6个月至《南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公告前一日止（以下简称“自查期间”）买卖双林生物股票的情况进行了自查。
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
2、上市公司全资子公司上海双林及其董事、监事、高级管理人员；
3、本次交易全体法人交易对方，包括同智成科技、兰香生物、源丰投资、浙岩投资、亿威投资、恒晟投资、浙景投资、景祥投资、荣华投资、浙玖投资、华聪投资、华俊投资、华励投资、华智投资、航运健康，以及上述各法人交易对方的董事、监事、高级管理人员或主要负责人；
4、本次交易全体自然人交易对方，包括杨峰、杨莉、张景瑞、李浩、翁亮、吴迪、王才华、吴正清、栾伯平、骆锦红、官木喜、郑涛、秦玲、尹巧莲、方春凤、付绍兰；
5、本次交易的标的公司派斯菲科、七度投资，以及上述各标的公司的董事、监事、高级管理人员或主要负责人；
6、为本次交易提供中介服务的中介机构及其经办人员，相关中介机构包括：国泰君安证券股份有限公司、北京市嘉源律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司；
7、其他内幕信息知情人；
8、上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
根据自查范围内相关主体出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的持股及买卖变动证明，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的自然人及机构买卖上市公司股票的情况如下：
姓名 身份 交易日期 变更股数（股）
2019-11-29 -4,000
2019-12-04 -10,000
2019-12-25 12,200
2020-02-03 -2,200
2020-02-04 2,200
2020-03-04 -2,200
2020-03-06 -30,000
2020-03-12 31,700
2020-03-13 -16,700
2020-03-16 1,000
2020-03-17 -1,000
李浩 交易对方 2020-03-18 5,000
2020-03-18 -15,000
2020-03-19 6,000
2020-03-19 -1,000
2020-03-20 10,000
2020-03-20 -5,000
2020-03-24 5,000
2020-03-26 10,800
2020-04-03 -800
2020-04-07 -800
2020-04-07 1,600
2020-04-09 -800
2019-11-19 1,000
2019-11-20 1,000
2019-11-21 1,000
吴正清 交易对方 2019-11-22 9,000
2019-12-09 5,000
2019-12-13 -2,000
2019-12-18 2,000
2020-01-07 2,000
2020-01-13 -4,000
2020-01-14 2,000
2020-01-16 2,000
2020-01-21 -14,000
2020-01-22 5,000
2020-01-23 -10,000
2020-02-14 1,000
2020-02-17 20,000
2020-02-18 10,000
2020-02-21 5,000
2020-03-09 4,000
2020-03-10 2,000
2020-03-12 -2,000
2020-03-16 10,000
2020-03-17 -10,000
2020-03-18 5,000
2020-03-19 5,000
2020-03-23 10,000
2020-03-23 -10,000
2020-03-24 20,000
2020-03-25 -5,000
2020-03-26 -10,000
2020-03-27 5,000
2020-03-31 15,000
2020-04-09 -1,000
2020-04-10 -4,000
2020-04-10 5,000
2020-04-14 -5,000
2020-04-27 -25,000
2019-10-25 10,000
杨艾华 交易对方李浩之配偶 2019-10-28 5,800
2019-10-28 -10,800
2019-10-29 -5,000
2019-11-07 500
2019-11-07 -500
2019-11-08 10,000
2019-11-08 -10,000
2019-11-11 2,000
2019-11-12 -2,000
2019-11-14 6,300
2019-11-14 -6,300
2019-11-15 6,600
2019-11-15 -6,600
2019-11-18 -4,600
2019-11-18 4,600
2019-11-26 -10,000
2019-12-10 -10,000
2019-12-16 200
2019-12-17 -200
2019-12-19 -25,500
2019-12-19 5,000
2019-12-20 20,500
2019-12-20 -10,000
2019-12-23 -7,000
2019-12-24 7,000
2019-12-25 40,200
2019-12-25 -200
2019-12-26 5,000
2019-12-27 900
2019-12-27 -1,000
2019-12-30 1,000
2019-12-31 5,000
2020-01-02 -5,000
2020-02-03 -25,900
2020-02-04 -10,000
2020-02-04 20,000
2020-02-05 13,600
2020-02-05 -3,600
2020-02-14 5,900
2020-02-14 -5,900
2020-02-17 6,900
2020-02-17 -6,900
2020-02-19 5,000
2020-02-20 -5,000
2020-02-21 1,000
2020-02-21 -1,000
2020-02-25 -20,000
2020-02-28 19,800
2020-02-28 -29,800
2020-03-02 23,400
2020-03-02 -13,400
2020-03-03 10,100
2020-03-04 -10,100
2020-03-04 10,100
2020-03-05 -100
2020-03-06 -40,000
2020-03-09 -50,000
2020-03-10 10,000
2020-03-11 10,000
2020-03-11 -10,000
2020-03-12 70,000
2020-03-12 -10,000
2020-03-13 -20,000
2020-03-16 2,100
2020-03-17 -43,000
2020-03-17 31,700
2020-03-18 -30,800
2020-03-18 40,000
2020-03-19 -25,600
2020-03-19 25,600
2020-03-20 37,169
2020-03-20 -37,100
2020-03-23 36,100
2020-03-23 -39,669
2020-03-24 19,500
2020-03-24 -16,000
2020-03-25 -45,600
2020-03-25 45,600
2020-03-26 -50,000
2020-03-26 50,000
2020-03-27 -18,800
2020-03-27 48,800
2020-03-30 -40,000
2020-03-30 30,000
2020-03-31 66,000
2020-03-31 -66,000
2020-04-01 -69,500
2020-04-01 69,500
2020-04-02 6,800
2020-04-02 -6,800
2020-04-03 18,900
2020-04-03 -18,900
2020-04-07 -25,400
2020-04-07 35,400
2020-04-08 7,900
2020-04-09 -25,900
2020-04-09 18,000
2020-04-10 5,300
2020-04-10 -5,300
2020-04-15 10,000
2020-04-15 -10,000
2020-04-27 29,800
2020-04-27 -27,400
吴留珍 交易对方王才华之配 2019-11-08 2,000
偶 2020-01-17 3,000
2020-01-20 4,000
2020-02-06 -9,000
2020-02-10 9,600
2020-03-13 -9,000
2020-03-17 9,200
2020-03-25 8,200
2020-03-26 -17,800
2020-03-27 9,800
2019-11-22 3,200
2019-11-27 1,700
2019-12-03 1,800
2019-12-16 -2,500
2019-12-19 1,800
2019-12-24 1,900
栾福星 交易对方栾伯平之子 2020-01-06 -4,400
女 2020-02-04 -1,500
2020-02-17 4,900
2020-02-18 1,200
2020-02-20 1,200
2020-02-26 2,000
2020-03-20 -200
2020-03-31 8,000
郝斌 派斯菲科生产负责人 2020-05-20 300
马兰萍 上海双林监事王晔弘 2020-03-25 100
之母亲 2020-04-27 -100
针对李浩上述股票买卖情况，李浩已出具《关于买卖南方双林生物制药股份有限公司股票情况的声明及承诺》，主要内容如下：“本人上述股票买卖行为，是在并未获知重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及双林生物股票投资价值的自行判断而进行的操作，与双林生物本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖双林生物股票的情形；本人承诺：若有关部门要求，本人愿意将因上述双林生物股票交易而获得的全部收益上交双林生物；在双林生物首次披露重组事项后直至双林生物本次重组事项实施完毕或双林生物宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范双林生物股票交易行为。”
针对吴正清上述股票买卖情况，吴正清已出具《关于买卖南方双林生物制药股份有限公司股票情况的声明及承诺》，主要内容如下：“本人上述股票买卖行为，是在并未获知重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及双林生物股票投资价值的自行判断而进行的操作，与双林生物本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖双林生物股票的情形；本人承诺：若有关部门要求，本人愿意将因上述双林生物股票交易而获得的全部收益上交双林生物；在双林生物首次披露重组事项后直至双林生物本次重组事项实施完毕或双林生物宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范双林生物股票交易行为。”
针对杨艾华上述股票买卖情况，杨艾华已出具《关于买卖南方双林生物制药股份有限公司股票情况的声明及承诺》，主要内容如下：“本人上述股票买卖行为，是在并未获知重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及双林生物股票投资价值的自行判断而进行的操作，与双林生物本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖双林生物股票的情形；本人配偶李浩虽为宁波梅山保税港区七度投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，但其在双林生物首次披露重组事项前未向本人透露过双林生物的任何内幕信息；本人承诺：若有关部门要求，本人愿意将因上述双林生物股票交易而获得的全部收益上交双
林生物；在双林生物首次披露重组事项后直至双林生物本次重组事项实施完毕或
双林生物宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机
关颁布的规范性文件规范双林生物股票交易行为。”
针对杨艾华上述股票买卖情况，李浩已出具《关于买卖南方双林生物制药股份有限公司股票情况的声明及承诺》，主要内容如下：“本人近亲属上述股票买卖行为，是在并未获知重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及双林生物股票投资价值的自行判断而进行的操作，与双林生物本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖双林生物股票的情形；本人在双林生物首次披露重组事项前未向本人近亲属透露过双林生物的任何内幕信息；本人承诺：若有关部门要求，本人将督促本人近亲属将因上述双林生物股票交易而获得的全部收益上交双林生物；在双林生物首次披露重组事项后直至双林生物本次重组事项实施完毕或双林生物宣布终止该事项实施期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范双林生物股票交易行为。”
针对吴留珍上述股票买卖情况，吴留珍已出具《关于买卖南方双林生物制药股份有限公司股票情况的声明及承诺》，主要内容如下：“本人上述股票买卖行为，是在并未获知重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及双林生物股票投资价值的自行判断而进行的操作，与双林生物本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖双林生物股票的情形；本人配偶王才华虽为宁波梅山保税港区七度投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，但其在双林生物首次披露重组事项前未向本人透露过双林生物的任何内幕信息；本人承诺：若有关部门要求，本人愿意将因上述双林生物股票交易而获得的全部收益上交双林生物；在双林生物首次披露重组事项后直至双林生物本次重组事项实施完毕或双林生物宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范双林生物股票交易行为。”
针对吴留珍上述股票买卖情况，王才华已出具《关于买卖南方双林生物制药股份有限公司股票情况的声明及承诺》，主要内容如下：“本人近亲属上述股票买卖行为，是在并未获知重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及双林生物股票投资价值的自行判断而进行的操作，与双林生物本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖双林生物股票的情形；本人在双林生物首次披露重组事项前未向本人近亲属透露过双林生物的任何内幕信息；本人承诺：若有关部门要求，本人将督促本人近亲属将因上述双林生物股票交易而获得的全部收益上交双林生物；在双林生物首次披露重组事项后直至双林生物本次重组事项实施完毕或双林生物宣布终止该事项实施期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范双林生物股票交易行为。”
针对栾福星上述股票买卖情况，栾福星已出具《关于买卖南方双林生物制药股份有限公司股票情况的声明及承诺》，主要内容如下：“本人上述股票买卖行为，是在并未获知重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及双林生物股票投资价值的自行判断而进行的操作，与双林生物本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖双林生物股票的情形；本人父亲栾伯平虽为宁波梅山保税港区七度投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，但其在双林生物首次披露重组事项前未向本人透露过双林生物的任何内幕信息；本人承诺：若有关部门要求，本人愿意将因上述双林生物股票交易而获得的全部收益上交双林生物；在双林生物首次披露重组事项后直至双林生物本次重组事项实施完毕或双林生物宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范双林生物股票交易行为。”
针对栾福星上述股票买卖情况，栾伯平已出具《关于买卖南方双林生物制药股份有限公司股票情况的声明及承诺》，主要内容如下：“本人近亲属上述股票买卖行为，是在并未获知重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及双林生物股票投资价值的自行判断而进行的操作，与双林生物本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖双林生物股票的情形；本人在双林生物首次披露重组事项前未向本人近亲属透露过双林生物的任何内幕信息；本人承诺：若有关部门要求，本人将督促本人近亲属将因上述双林生物股票交易而获得的全部收益上交双林生物；在双林生物首次披露重组事项后直至双林生物本次重组事项实施完毕或双林生物宣布终止该事项实施期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范双林生物股票交易行为。”
针对郝斌上述股票买卖情况，郝斌已出具《关于买卖南方双林生物制药股份有限公司股票情况的声明及承诺》，主要内容如下：“本人上述股票买卖行为，是在并未获知除双林生物公开披露信息以外的涉及本次重大资产重组的筹划、制订、论证及项目进展情况等内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及双林生物
股票投资价值的自行判断而进行的操作，不存在利用本次重组的内幕信息买卖双
林生物股票的情形；本人承诺：若有关部门要求，本人愿意将因上述双林生物股
票交易而获得的全部收益上交双林生物；在双林生物首次披露重组事项后直至双
林生物本次重组事项实施完毕或双林生物宣布终止该事项实施期间，本人将严格
遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范双林生物股票交易行
为。”
针对马兰萍上述股票买卖情况，马兰萍已出具《关于买卖南方双林生物制药股份有限公司股票情况的声明及承诺》，主要内容如下：“本人上述股票买卖行为，是在并未获知重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及双林生物股票投资价值的自行判断而进行的操作，与双林生物本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖双林生物股票的情形；本人子女王晔弘虽为上海双林生物医药研发有限公司的监事，但其在双林生物首次披露重组事项前未向本人透露过双林生物的任何内幕信息；本人承诺：若有关部门要求，本人愿意将因上述双林生物股票交易而获得的全部收益上交双林生物；在双林生物首次披露重组事项后直至双林生物本次重组事项实施完毕或双林生物宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范双林生物股票交易行为。”
针对马兰萍上述股票买卖情况，王晔弘已出具《关于买卖南方双林生物制药股份有限公司股票情况的声明及承诺》，主要内容如下：“本人近亲属上述股票买卖行为，是在并未获知重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及双林生物股票投资价值的自行判断而进行的操作，与双林生物本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖双林生物股票的情形；本人在双林生物首次披露重组事项前未向本人近亲属透露过双林生物的任何内幕信息；本人承诺：若有关部门要求，本人将督促本人近亲属将因上述双林生物股票交易而获得的全部收益上交双林生物；在双林生物首次披露重组事项后直至双林生物本次重组事项实施完毕或双林生物宣布终止该事项实施期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范双林生物股票交易行为。”
除上述情况外，纳入本次交易核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间不存在于二级市场买卖双林生物股票的情况。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：上述相关自然人在自查期间买卖双林生物股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍；除上述情况外，纳入本次交易核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间不存在于二级市场买卖双林生物股票的情况。
第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、假设前提
本独立财务顾问报告就双林生物本次重大资产重组发表的意见，主要基于本次交易是建立在以下假设成立的基础上：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
（三）国家现行的法律法规和政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（四）所属行业的国家政策及市场环境无重大变化；
（五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；
（六）双林生物本次重大资产重组方案能够获得中国证监会批准，不存在其他障碍，并能够如期完成；
（七）有关中介机构对本次重大资产重组所出具的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
（八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价
（一）国泰君安证券内部审核程序
1、提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。
2、立项审核
国泰君安证券投行事业部设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对并购重组项目进行立项评审，根据中国证监会和深交所的有关规定，对项目风险及申请材料进行审核。立项申请经项目立项评审委员会审核通过后，项目小组应当根据有关规定将申报材料提交国泰君安证券内核委员会进行审核，同时国泰君安证券投行质控部验收底稿并向内核委员会提交质量控制报告。
3、内核委员会审核
国泰君安证券设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对并购重组项目的内核审议决策职责，对并购重组项目风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对并购重组项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对并购重组项目风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具独立财务顾问报告。（二）国泰君安证券内核意见
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定；
2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
（三）国泰君安证券对本次交易的总体评价
国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并与双林生物、双林生物聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《上市规则》和《准则26号》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易所涉及的拟注入资产权属清晰，相关协议生效后资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；
4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
第十一节 备查文件
一、备查文件目录
1、双林生物第八届董事会第二十二次会议（临时会议）决议；
2、双林生物第八届监事会第十二次会议（临时会议）决议；
3、双林生物独立董事关于第八届董事会第二十二次会议（临时会议）相关事项的独立意见；
4、双林生物独立董事关于第八届董事会第二十二次会议（临时会议）相关事项的事前认可意见；
5、双林生物第八届董事会第二十五次会议（临时会议）决议；
6、双林生物第八届监事会第十四次会议（临时会议）决议；
7、双林生物独立董事关于第八届董事会第二十五次会议（临时会议）相关事项的独立意见；
8、双林生物独立董事关于第八届董事会第二十五次会议（临时会议）相关事项的事前认可意见；
9、双林生物与同智成科技、兰香生物、源丰投资、浙岩投资、杨峰、杨莉、张景瑞签署的《发行股份购买资产协议》；
10、双林生物与亿威投资、恒晟投资、浙岩投资、浙景投资、景祥投资、荣华投资、浙玖投资、李浩、翁亮、吴迪、王才华、吴正清、栾伯平、骆锦红、官木喜、郑涛、秦玲、尹巧莲、方春凤、陈海英签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
11、双林生物与付绍兰、航运健康、浙景投资分别签署的《非公开发行股票认购协议》；
12、双林生物与付绍兰签署的《战略合作协议》；
13、双林生物与诚合有限公司、航运健康签署的《战略合作协议》；
14、双林生物与同智成科技、兰香生物、源丰投资、浙岩投资、杨峰、杨莉、张景瑞签署的《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》；
15、双林生物、上海双林与亿威投资、恒晟投资、浙岩投资、浙景投资、景祥投资、荣华投资、浙玖投资、李浩、翁亮、吴迪、王才华、吴正清、栾伯平、骆锦红、官木喜、郑涛、秦玲、尹巧莲、方春凤、陈海英签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》；
16、双林生物与浙景投资、华聪投资、华俊投资、华励投资、华智投资签署的《非公开发行股票认购协议之补充协议（一）》；
17、双林生物与同智成科技、兰香生物、杨峰、杨莉、张景瑞、浙岩投资、浙景投资、浙玖投资签署的《业绩承诺补偿协议》；
18、本次重大资产重组交易对方内部决议文件；
19、大华会计师出具的《哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司审计报告》（大华审字[2020]0011822号）；
20、大华会计师出具的《宁波梅山保税港区七度投资合伙企业（有限合伙）审计报告》（大华审字[2020]0011823号）；
21、大华会计师出具的《南方双林生物制药股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（大华核字[2020]006142号）；
22、中联评估出具的《南方双林生物制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第1379号）；
23、国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》；
24、嘉源律师出具的《北京市嘉源律师事务所关于南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》；
25、其他备查文件。
二、备查地点
1、南方双林生物制药股份有限公司
查阅地址：广东省湛江市麻章区东简镇东海岛新丰东路1号
联系人：赵玉林
联系电话：759-2931218
传真：759-2931213
2、国泰君安证券股份有限公司
查阅地址：上海市静安区新闸路669号
联系人：王佳颖
联系电话：021-38676666
传真：021-38670666（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
董事长/法定代表人：_______________
贺 青
内核负责人：_______________
刘益勇
部门负责人：_______________
金利成
项目主办人：_______________ _______________
王佳颖 吴 博
项目协办人：______________ ______________ ______________
梁 凯 杨雁衣 谢李园
项目组成员：______________ ______________ ______________
王非暗 杜惠东 周冠骅______________ ______________
宋旖旎 高经纬
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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