南方双林生物制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）与预案差异对比表
南方双林生物制药股份有限公司（以下简称“双林生物”、“上市公司”、“公司”）于2020年5月15日披露了《南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及相关文件，于2020年7月1日签署了《南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组草案”）及相关文件，截至本差异对比表出具日，本次重组的重组方案未发生重大变化。根据重组草案的章节顺序，现就重组草案与重组预案内容的差异情况说明如下（如无特别说明，本差异对比表所述的词语或简称与重组草案“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义）：
序号 重组草案 重组预案 主要差异情况
1 声明 声明 增加了相关证券服务机构声明
2 释义 释义 增加了部分释义
1、补充了标的资产评估作价情况
2、更新了本次交易构成重大资产重组、不构
成重组上市的相关计算指标
3、更新了本次交易发行股份及支付现金购
买资产发行股份、股份锁定期的情况
4、更新了本次交易募集配套资金用途
5、根据备考审阅报告，增加了本次交易对上
市公司财务状况和盈利能力的影响
6、根据交易作价及股份发行价格等，增加了
本次交易对上市公司股权结构的影响
3 重大事项提示 重大事项提示 7、根据资产评估报告更新了业绩承诺及业
绩奖励安排
8、根据重组进展更新了已履行的和尚未履
行的决策程序及报批程序
9、更新了本次重组相关方出具的承诺
10、补充了本次重组摊薄即期回报的风险提
示及提高未来回报能力采取的措施
11、补充了本次交易方案调整不构成重大调
整的相关说明
12、补充了本次重组独立财务顾问的保荐机
构资格
序号 重组草案 重组预案 主要差异情况
4 重大风险提示 重大风险提示 更新了与本次交易相关的风险和与交易标
的有关的风险
1、补充了本次交易发行股份及支付现金购
买资产情况
2、补充了募集配套资金情况
3、补充了标的资产评估作价情况
4、补充了业绩承诺及业绩奖励安排
第一节 本次交 第一节 本次交 5、根据重组进展更新了已履行的和尚未履
5 易概况 易概况 行的决策程序及报批程序
6、更新了本次交易构成重大资产重组、不构
成重组上市的相关计算指标
7、根据备考审阅报告，增加了本次交易对上
市公司财务状况和盈利能力的影响
8、根据交易作价及股份发行价格等，增加了
本次交易对上市公司股权结构的影响
6 第二节 上市公 第二节 上市公 更新了上市公司设立及历次股本变动情况
司基本情况 司基本情况
1、补充了浙景投资筹建和管理的华聪投资、
华俊投资、华励投资、华智投资的基本情况
2、补充了法人交易对方历史沿革、最近三年
注册资本变化情况、最近三年主要业务发展
状况、最近两年主要财务指标、主要下属企
业情况，更新了法人交易对方产权控制关系
3、补充了自然人交易对方最近三年的任职
7 第三节 交易对 第三节 交易对 情况及与任职单位的产权关系、控制的企业
方基本情况 方基本情况 和关联企业的基本情况
4、补充了交易对方向上市公司推荐的董事
或者高级管理人员情况
5、补充了交易对方及其主要管理人员最近
五年内受行政处罚、刑事处罚、涉及诉讼或
仲裁的情况
6、补充了交易对方及其主要管理人员最近
五年的诚信情况
1、补充了标的公司历史沿革、
2、更新了标的公司最近两年一期主要财务
数据及主要财务指标
3、补充了标的公司报告期内主要会计政策
8 第四节 标的公 第四节 标的公 及相关会计处理
司基本情况 司基本情况 4、补充了标的公司主要资产的权属、对外担
保及主要债务情况
5、补充了标的公司近三年内增资、股权转让
或改制相关的评估或估值情况分析
6、补充了标的公司主营业务情况
序号 重组草案 重组预案 主要差异情况
7、补充了派斯菲科债权债务转移和员工安
置情况
1、补充了标的资产的评估情况
第五节 标的公 2、补充了董事会对标的资产评估合理性以
9 第五节 交易标 司预估值及拟定 及定价公允性的分析
的评估情况 价情况 3、补充了独立董事对评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性和交易定价的公允性
发表的独立意见
1、更新了本次交易发行股份及支付现金购
买资产发行股份、股份锁定期的情况
第六节 本次交 第六节 本次交 2、补充了本次交易方案调整不构成重大调
10 易发行股份情况 易发行股份情况 整的相关说明
3、补充了本次交易募集配套资金的用途及
必要性
4、补充了本次发行前后公司股本结构比较
第七节 本次交
11 易合同的主要内 新增本章节
容
12 第八节 本次交 新增本章节
易的合规性分析
13 第九节 管理层 新增本章节
讨论与分析
14 第十节 财务会 新增本章节
计信息
15 第十一节 同业 新增本章节
竞争和关联交易
第七节 本次交
16 易对上市公司的 重组草案将该部分合并到其他章节披露
影响
17 第十二节 风险 第八节 风险因 更新了与本次交易相关的风险和与交易标
因素 素 的有关的风险
1、补充了本次交易停牌日前六个月内买卖
股票情况的核查
18 第十三节 其他 第九节 其他重 2、补充了本次重组相关主体不存在依据《关
重要事项 要事项 于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形
第十四节 独立 第十节 独立董
19 董事及中介机构 事关于本次交易 1、更新了独立董事关于本次交易的意见
关于本次交易的 的意见 2、补充了中介机构关于本次交易的意见
意见
20 第十五节 本次 新增本章节
序号 重组草案 重组预案 主要差异情况
交易的相关证券
服务机构
第十六节 上市 第十一节 上市
21 公司及相关证券 公司及全体董 补充了相关证券服务机构声明
服务机构声明 事、监事、高级
管理人员声明
22 第十七节 备查 新增本章节
文件
（以下无正文）（本页无正文，系《南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比表》之盖章页）
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