南方双林生物制药股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第二十五次会议（临时会议）相关事项的事前认可
意见
南方双林生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司（以下简称“派斯菲科”）87.39%股权及宁波梅山保税港区七度投资合伙企业（有限合伙）100%财产份额（以下简称“标的资产”，该项交易以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并募集配套资金（以下简称“本次配套融资”）（以下合称“本次交易”）。本次发行股份及支付现金购买资产为本次配套融资的前提和实施条件，但不以本次配套融资为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正原则，就拟提交公司第八届董事会第二十五次会议（临时会议）审议的相关议案进行了充分的论证，现就本次交易的相关事项发表事前认可意见如下：
一、根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，本次交易方案的调整不构成重大调整。
二、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等国家有关法律、行政法规和规范性文件的要求，方案合理，具备可操作性。
三、标的资产的交易价格按照以2020年3月31日为评估基准日，经符合《证券法》及监管机构规定的资产评估机构中联资产评估集团有限公司对派斯菲科评估并出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由公司与交易对方协商确定，且将履行必要的关联交易决策程序，不存在损害公司及其他股东尤其是公众股东利益的行为。
四、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中西藏浙岩投资管理有限公司、西藏浙景投资管理有限公司、宁波梅山保税港区浙民投浙玖投资合伙企业（有限合伙）为公司控股股东的一致行动人浙江民营企业联合投资股份有限公司控制的企业，属于公司的关联方。哈尔滨同智成科技开发有限公司、哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司是付绍兰控制的企业，杨莉、杨峰为付绍兰女儿。因此，哈尔滨同智成科技开发有限公司、哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司、杨莉、杨峰属于一致行动人，前述一致行动人在本次发行股份及支付现金购买资产完成后将持有公司股份比例超过5%，属于公司的潜在关联方。因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易，关联董事在审议涉及关联交易的议案时需回避表决。
五、本次配套融资的发行对象为西藏浙景投资管理有限公司筹建并由其担任执行事务合伙人的私募投资基金（即共青城浙民投华聪股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城浙民投华俊股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城浙民投华智股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城浙民投华励股权投资合伙企业（有限合伙））、深圳市航运健康科技有限公司、付绍兰。西藏浙景投资管理有限公司为公司控股股东的一致行动人浙江民营企业联合投资股份有限公司控制的企业，西藏浙景投资管理有限公司及其筹建并由其担任执行事务合伙人的私募投资基金属于公司的关联方。深圳市航运健康科技有限公司为公司持股比例在5%以上的股东，属于公司的关联方。本次发行股份及支付现金购买资产中，交易对方哈尔滨同智成科技开发有限公司、哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司是付绍兰控制的企业，交易对方杨莉、杨峰为付绍兰女儿。前述一致行动人在本次发行股份及支付现金购买资产完成后将持有公司股份比例超过5%，因此，付绍兰属于公司的潜在关联方。因此，本次配套融资构成关联交易。本次配套融资引入战略投资者，符合公司未来业务发展及战略发展需要，有利于保护公司和全体股东利益。
六、本次交易有利于公司优化财务状况，促进公司持续健康发展，提升可持续经营能力，符合公司和全体股东利益。
七、 我们对《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》、《关于<南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》等与本次交易有关的议案以及公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》和《业绩承诺补偿协议》、公司与西藏浙景投资管理有限公司及其筹建并由其担任执行事务合伙人的上述私募投资基金签署的附条件生效的《非公开发行股票认购协议之补充协议（一）》等与本次交易相关内容表示认可。
综上，我们同意将与本次交易相关的议案提交公司第八届董事会第二十五次会议（临时会议）进行审议和表决。
（以下无正文）
（此页无正文，为《南方双林生物制药股份有限公司独立董事关于第八届董事会
第二十五次会议（临时会议）相关事项的事前认可意见》之签署页）
独立董事：
张晟杰 余俊仙 何晴
2020年 月 日
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