国泰君安证券股份有限公司关于南方双林生物制药股份有限公司本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见鉴于南方双林生物制药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟发行股份购买哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司（以下简称“派斯菲科”）87.39%股权，同时拟发行股份及支付现金购买宁波梅山保税港区七度投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“七度投资”）100%财产份额，并以非公开发行股
票的形式募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。国泰
君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本独立财务顾问”）担任公司
本次重大资产重组之独立财务顾问。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，本独立财务顾问对上市公司本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，具体情况如下：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”以及《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018年10月19日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，本次交易的标的公司派斯菲科属于“C27医药制造业”。本次交易的标的公司七度投资系专为持有派斯菲科股权而设立的有限合伙企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的公司派斯菲科属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》及《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018年10月19日）》等确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
（一）本次重大资产重组属于同行业并购
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，上市公司与派斯菲科同属于“C27医药制造业”，上市公司的主营业务为生产和销售血液制品，派斯菲科的主营业务为血浆采集、血液制品生产、销售和研发。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组属于同行业并购。
（二）本次重大资产重组不构成借壳上市
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成前后，浙江民营企业联合投资股份有限公司仍对上市公司实施控制，本次重大资产重组将不会导致上市公司控制权发生变化；本次交易的资产总额、营业收入、资产净额与发行的股份数量占比等指标均未达到借壳上市标准；上市公司主营业务不会因本次重大资产重组发生根本变化。综上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条等相关规定，本次重大资产重组不够成借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次重组方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成，涉及发行股份。具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买哈尔滨同智成科技开发有限公司、哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司、宁波国君源丰投资管理合伙企业（有限合伙）、西藏浙岩投资管理有限公司、杨峰、杨莉、张景瑞合计持有的派斯菲科87.39%的股权；同时，上市公司拟通过发行股份的方式购买除西藏浙景投资管理有限公司以外的全体合伙人所持有的七度投资 99.9997%的合伙企业财产份额；此外，上市公司拟通过子公司上海双林以现金方式受让西藏浙景投资管理有限公司持有的七度投资0.0003%的财产份额。
（二）募集配套资金
上市公司拟向共青城浙民投华聪股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城浙民投华俊股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城浙民投华励股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城浙民投华智股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市航运健康科技有限公司、付绍兰以非公开发行股票的形式募集配套资金。本次拟募集配套资金的总额不超过160,000万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后拟用于单采血浆站新建及迁建项目、新产品研发项目、信息化建设项目及补充上市公司及标的公司流动资金及偿还债务。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，截至本核查意见出具之日，未发现上市公司存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
五、独立财务顾问结论意见
1、本次重大资产重组涉及的标的公司派斯菲科属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”以及《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018年10月19日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次重大资产重组属于同行业并购，本次重大资产重组不构成借壳上市；
3、本次重大资产重组涉及发行股份；
4、截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于南方双林生物制药股份有限公司本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：_______________ _______________
王佳颖 吴 博
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
