国泰君安证券股份有限公司关于南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之交易方案调整不构成重大调整的核查意见
鉴于南方双林生物制药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟发行股份购买哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司（以下简称“派斯菲科”）87.39%股权，同时拟发行股份及支付现金购买宁波梅山保税港区七度投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“七度投资”）100%财产份额，并以非公开发行股
票的形式募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”）。国泰
君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本独立财务顾问”）担任公司
本次重大资产重组之独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等的规定，本独立财务顾问就本次重大资产重组交易方案的调整情况进行核查，具体情况如下：
一、本次重组方案调整的具体情况
（一）交易对象调整
2020年6月3日，本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方陈海英与方春凤签署《财产份额转让协议书》，陈海英将其所持的七度投资1.0049%财产份额转让给方春凤。截至本核查意见出具之日，上述份额转让已完成工商变更登记手续。经上市公司与本次重组交易各方友好协商，交易各方同意对本次重组方案约定的交易对象进行调整，减少交易对象陈海英，并将交易对象方春凤所持七度投资财产份额由0.5025%调整为1.5074%。
（二）业绩承诺调整
本次重组方案调整前，根据本次重组交易各方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》，哈尔滨同智成科技开发有限公司（以下简称“同智成科技”）、哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司（以下简称“兰香生物”）、杨峰、杨莉、张景瑞、西藏浙岩投资管理有限公司（以下简称“浙岩投资”）、西藏浙景投资管理有限公司（以下简称“浙景投资”）、宁波梅山保税港区浙民投浙玖投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙玖投资”）（以下合称“业绩承诺方”）承诺派斯菲科于业绩承诺补偿期内的各会计年度实现的净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）以符合《证券法》规定的资产评估机构为本次交易按照派斯菲科股东全部权益以收益法出具的《资产评估报告》为基础确定，业绩承诺方承诺派斯菲科2020年、2021年、2022年实现的净利润分别不得低于人民币8,500万元、13,500万元、22,000万元。
截至本核查意见出具之日，与本次重组相关的审计和评估工作已经完成，上市公司与业绩承诺方以《资产评估报告》中对未来收益的预测为基础，另行签署了《业绩承诺补偿协议》，就补偿期间、承诺净利润、实际净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、超额业绩奖励、违约责任等具体内容作出约定。根据《业绩承诺补偿协议》的约定，业绩承诺方承诺派斯菲科于业绩承诺补偿期内的各会计年度实现的净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）以符合《证券法》规定的资产评估机构为本次交易按照派斯菲科股东全部权益出具的《资产评估报告》中对未来收益的预测为基础确定，业绩承诺方承诺派斯菲科于2020年、2021年、2022年、2023年实现的税后净利润分别不得低于人民币7,500万元、12,000万元、18,000万元、22,000万元。
（三）锁定期调整
本次重组方案调整前，本次重组交易各方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、业绩承诺方签署的《关于认购股份锁定期的承诺函》对业绩承诺方认购股份的锁定期约定如下：
浙玖投资、浙岩投资以标的资产认购的股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不进行转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价的，其持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
同智成科技、兰香生物、杨峰、杨莉、张景瑞以标的资产认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。发行结束之日届满12个月后，可按照如下方式进行解锁：
（1）第一次解锁：本次发行所取得的股份发行结束之日已届满 12 个月，且符合《证券法》规定的会计师事务所已对派斯菲科在业绩承诺期第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则于本次发行中取得的股份中的25%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩
余部分（如有）可解除锁定；
（2）第二次解锁：本次发行所取得的股份上市已届满24个月，且符合《证券法》规定的会计师事务所已对派斯菲科在业绩承诺期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则于本次发行中取得的公司股份中的50%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
（3）第三次解锁：本次发行所取得的股份上市已届满36个月，且符合《证券法》规定的会计师事务所已对派斯菲科在业绩承诺期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后派斯菲科的《减值测试报告》，则于本次发行中取得的股份中的 100%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
截至本核查意见出具之日，与本次重组相关的审计和评估工作已经完成，上市公司与业绩承诺方以《资产评估报告》中对未来收益的预测为基础，另行签署了《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方据此签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》，并重新签署了《关于认购股份锁定期的承诺函》，对业绩承诺方认购股份的锁定期约定如下：
浙玖投资、浙岩投资以标的资产认购的股份，自新增股份发行结束之日起36 个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价的，其持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。浙玖投资、浙岩投资因本次发行取得的股份在发行结束之日届满36个月后，可按照如下方式进行解锁：
（1）第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 36 个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期（指2020年、2021年、2022年、2023年）第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则于本次发行中取得的上市公司股份中的75%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年累计应补偿的股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
（2）第二次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 48 个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第四年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺补偿期满后标的公司的《减值测试报告》，则于本次发行中取得的上市公司股份中的100%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年、第四年累计应补偿的股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
同智成科技、兰香生物、杨峰、杨莉、张景瑞以标的资产认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。同智成科技、兰香生物、杨峰、杨莉、张景瑞因本次发行取得的股份在发行结束之日届满12个月后，可按照如下方式进行解锁：
（1）第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日已届满12个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对派斯菲科在业绩承诺补偿期第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则于本次发行中取得的上市公司股份中的 25%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年应补偿的股份数量后的剩余部分（如有）可解除锁定；
（2）第二次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 24 个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对派斯菲科在业绩承诺补偿期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则于本次发行中取得的上市公司股份中的 50%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年累计应补偿的股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
（3）第三次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 36 个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对派斯菲科在业绩承诺补偿期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则于本次发行中取得的上市公司股份中的 75%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年累计应补偿的股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
（4）第四次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 48 个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对派斯菲科在业绩承诺补偿期第四年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺补偿期满后派斯菲科的《减值测试报告》，则于本次发行中取得的上市公司股份中的100%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年、第四年累计应补偿的股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
二、本次重组方案调整不构成重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定：股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。
根据证监会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条：
“股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
（一）关于交易对象
1、拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（二）关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）关于配套募集资金
1、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2、新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等的规定，本次重组方案调整不涉及交易标的、交易价格、配套募集资金的调整，亦不涉及增加交易对象。本次重组方案的业绩承诺以最终出具的《资产评估报告》中对未来收益的预测为基础进行了调整，同时对股份锁定期进行了调整。本次重组方案调整减少交易对象陈海英，已经交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且不构成对标的资产的变更。本次重组方案调整交易对象方春凤所持七度投资财产份额，已经交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价的 20%。故根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等的规定，本次重组方案调整不构成重大调整。
三、本次重组方案调整履行的相关审议程序
2020年7月1日，上市公司召开第八届董事会第二十五次会议（临时会议），审议通过了《关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，同意上市公司对本次重组的交易方案进行调整。独立董事对本次重组的交易方案调整不构成重大调整出具了事前认可意见并发表了独立意见，调整后的交易方案尚需提交上市公司股东大会审议。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的交易方案调整不构成重大调整。
（以下无正文）（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易方案调整不构成重大调整的核查意见》之签章页）
项目主办人：_______________ _______________
王佳颖 吴 博
国泰君安证券股份有限公司
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