南方双林生物制药股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
自查期间相关主体买卖股票情况的总结说明
南方双林生物制药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“双林生物”）拟向哈尔滨同智成科技开发有限公司（以下简称“同智成科技”）、哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司（以下简称“兰香生物”）、宁波国君源丰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“源丰投资”）、西藏浙岩投资管理有限公司（以下简称“浙岩投资”）、杨峰、杨莉、张景瑞发行股份购买哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司（以下简称“派斯菲科”）87.39%股权，同时上市公司及其全资子公司上海双林生物医药研发有限公司（以下简称“上海双林”）拟向西藏亿威创业投资管理有限公司（以下简称“亿威投资”）、浙江自贸区恒晟投资管理有限公司（以下简称“恒晟投资”）、浙岩投资、西藏浙景投资管理有限公司（以下简称“浙景投资”）、杭州景祥股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“景祥投资”）、宁波荣华投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“荣华投资”）、宁波梅山保税港区浙民投浙玖投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙玖投资”）、李浩、翁亮、吴迪、王才华、吴正清、栾伯平、骆锦红、官木喜、郑涛、秦玲、尹巧莲、方春凤发行股份及支付现金购买宁波梅山保税港区七度投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“七度投资”）100%财产份额，并以非公开发行股票的形式向共青城浙民投华聪股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华聪投资”）、共青城浙民投华俊股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华俊投资”）、共青城浙民投华励股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华励投资”）、共青城浙民投华智股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华智投资”）、深圳市航运健康科技有限公司（以下简称“航运健康”）、付绍兰募集配套资金。（以下合称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》等法律法规及规范性文件的有关规定，结合中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股票交易查询信息，公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了核查，具体情况总结说明如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人自查期间为：上市公司因筹划本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项开始停牌之日（2020年4月28日）前6个月至《南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公告前一日止（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
2、上市公司全资子公司上海双林及其董事、监事、高级管理人员；
3、本次交易全体法人交易对方，包括同智成科技、兰香生物、源丰投资、浙岩投资、亿威投资、恒晟投资、浙景投资、景祥投资、荣华投资、浙玖投资、华聪投资、华俊投资、华励投资、华智投资、航运健康，以及上述各法人交易对方的董事、监事、高级管理人员或主要负责人；
4、本次交易全体自然人交易对方，包括杨峰、杨莉、张景瑞、李浩、翁亮、吴迪、王才华、吴正清、栾伯平、骆锦红、官木喜、郑涛、秦玲、尹巧莲、方春凤、付绍兰；
5、本次交易的标的公司派斯菲科、七度投资，以及上述各标的公司的董事、监事、高级管理人员或主要负责人；
6、为本次交易提供中介服务的中介机构及其经办人员，相关中介机构包括：国泰君安证券股份有限公司、北京市嘉源律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司；
7、其他内幕信息知情人；
8、上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
三、本次交易相关机构及人员买卖股票的情况
根据自查范围内相关主体出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的持股及买卖变动证明，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的自然人及机构买卖上市公司股票的情况如下：
（一）相关自然人买卖上市公司股票的情况
1、李浩（交易对方）
交易日期 变更股数（股）
2019-11-29 -4,000
2019-12-04 -10,000
2019-12-25 12,200
2020-02-03 -2,200
2020-02-04 2,200
2020-03-04 -2,200
2020-03-06 -30,000
2020-03-12 31,700
2020-03-13 -16,700
2020-03-16 1,000
2020-03-17 -1,000
2020-03-18 5,000
2020-03-18 -15,000
2020-03-19 6,000
2020-03-19 -1,000
2020-03-20 10,000
2020-03-20 -5,000
2020-03-24 5,000
2020-03-26 10,800
2020-04-03 -800
2020-04-07 -800
2020-04-07 1,600
2020-04-09 -800
结余股数 30,000
李浩已于2020年7月1日出具《关于买卖南方双林生物制药股份有限公司股票情况的声明及承诺》，主要内容如下：
“本人上述股票买卖行为，是在并未获知重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及双林生物股票投资价值的自行判断而进行的操作，与双林生物本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖双林生物股票的情形；本人承诺：若有关部门要求，本人愿意将因上述双林生物股票交易而获得的全部收益上交双林生物；在双林生物首次披露重组事项后直至双林生物本次重组事项实施完毕或双林生物宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范双林生物股票交易行为。”
2、吴正清（交易对方）
交易日期 变更股数（股）
2019-11-19 1,000
2019-11-20 1,000
2019-11-21 1,000
2019-11-22 9,000
2019-12-09 5,000
2019-12-13 -2,000
2019-12-18 2,000
2020-01-07 2,000
2020-01-13 -4,000
2020-01-14 2,000
2020-01-16 2,000
2020-01-21 -14,000
2020-01-22 5,000
2020-01-23 -10,000
2020-02-14 1,000
2020-02-17 20,000
2020-02-18 10,000
2020-02-21 5,000
2020-03-09 4,000
2020-03-10 2,000
2020-03-12 -2,000
2020-03-16 10,000
2020-03-17 -10,000
2020-03-18 5,000
2020-03-19 5,000
2020-03-23 10,000
2020-03-23 -10,000
2020-03-24 20,000
2020-03-25 -5,000
2020-03-26 -10,000
2020-03-27 5,000
交易日期 变更股数（股）
2020-03-31 15,000
2020-04-09 -1,000
2020-04-10 -4,000
2020-04-10 5,000
2020-04-14 -5,000
2020-04-27 -25,000
结余股数 45,000
吴正清已于2020年7月1日出具《关于买卖南方双林生物制药股份有限公司股票情况的声明及承诺》，主要内容如下：
“本人上述股票买卖行为，是在并未获知重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及双林生物股票投资价值的自行判断而进行的操作，与双林生物本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖双林生物股票的情形；本人承诺：若有关部门要求，本人愿意将因上述双林生物股票交易而获得的全部收益上交双林生物；在双林生物首次披露重组事项后直至双林生物本次重组事项实施完毕或双林生物宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范双林生物股票交易行为。”
3、杨艾华（交易对方李浩之配偶）
交易日期 变更股数（股）
2019-10-25 10,000
2019-10-28 5,800
2019-10-28 -10,800
2019-10-29 -5,000
2019-11-07 500
2019-11-07 -500
2019-11-08 10,000
2019-11-08 -10,000
2019-11-11 2,000
2019-11-12 -2,000
2019-11-14 6,300
2019-11-14 -6,300
2019-11-15 6,600
2019-11-15 -6,600
2019-11-18 -4,600
2019-11-18 4,600
2019-11-26 -10,000
交易日期 变更股数（股）
2019-12-10 -10,000
2019-12-16 200
2019-12-17 -200
2019-12-19 -25,500
2019-12-19 5,000
2019-12-20 20,500
2019-12-20 -10,000
2019-12-23 -7,000
2019-12-24 7,000
2019-12-25 40,200
2019-12-25 -200
2019-12-26 5,000
2019-12-27 900
2019-12-27 -1,000
2019-12-30 1,000
2019-12-31 5,000
2020-01-02 -5,000
2020-02-03 -25,900
2020-02-04 -10,000
2020-02-04 20,000
2020-02-05 13,600
2020-02-05 -3,600
2020-02-14 5,900
2020-02-14 -5,900
2020-02-17 6,900
2020-02-17 -6,900
2020-02-19 5,000
2020-02-20 -5,000
2020-02-21 1,000
2020-02-21 -1,000
2020-02-25 -20,000
2020-02-28 19,800
2020-02-28 -29,800
2020-03-02 23,400
2020-03-02 -13,400
2020-03-03 10,100
2020-03-04 -10,100
2020-03-04 10,100
2020-03-05 -100
2020-03-06 -40,000
2020-03-09 -50,000
2020-03-10 10,000
交易日期 变更股数（股）
2020-03-11 10,000
2020-03-11 -10,000
2020-03-12 70,000
2020-03-12 -10,000
2020-03-13 -20,000
2020-03-16 2,100
2020-03-17 -43,000
2020-03-17 31,700
2020-03-18 -30,800
2020-03-18 40,000
2020-03-19 -25,600
2020-03-19 25,600
2020-03-20 37,169
2020-03-20 -37,100
2020-03-23 36,100
2020-03-23 -39,669
2020-03-24 19,500
2020-03-24 -16,000
2020-03-25 -45,600
2020-03-25 45,600
2020-03-26 -50,000
2020-03-26 50,000
2020-03-27 -18,800
2020-03-27 48,800
2020-03-30 -40,000
2020-03-30 30,000
2020-03-31 66,000
2020-03-31 -66,000
2020-04-01 -69,500
2020-04-01 69,500
2020-04-02 6,800
2020-04-02 -6,800
2020-04-03 18,900
2020-04-03 -18,900
2020-04-07 -25,400
2020-04-07 35,400
2020-04-08 7,900
2020-04-09 -25,900
2020-04-09 18,000
2020-04-10 5,300
2020-04-10 -5,300
2020-04-15 10,000
交易日期 变更股数（股）
2020-04-15 -10,000
2020-04-27 29,800
2020-04-27 -27,400
结余股数 82,400
杨艾华已于2020年7月1日出具《关于买卖南方双林生物制药股份有限公司股票情况的声明及承诺》，主要内容如下：
“本人上述股票买卖行为，是在并未获知重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及双林生物股票投资价值的自行判断而进行的操作，与双林生物本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖双林生物股票的情形；本人配偶李浩虽为宁波梅山保税港区七度投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，但其在双林生物首次披露重组事项前未向本人透露过双林生物的任何内幕信息；本人承诺：若有关部门要求，本人愿意将因上述双林生物股票交易而获得的全部收益上交双林生物；在双林生物首次披露重组事项后直至双林生物本次重组事项实施完毕或双林生物宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范双林生物股票交易行为。”
李浩已于2020年7月1日出具《关于买卖南方双林生物制药股份有限公司股票情况的声明及承诺》，主要内容如下：
“本人近亲属上述股票买卖行为，是在并未获知重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及双林生物股票投资价值的自行判断而进行的操作，与双林生物本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖双林生物股票的情形；本人在双林生物首次披露重组事项前未向本人近亲属透露过双林生物的任何内幕信息；本人承诺：若有关部门要求，本人将督促本人近亲属将因上述双林生物股票交易而获得的全部收益上交双林生物；在双林生物首次披露重组事项后直至双林生物本次重组事项实施完毕或双林生物宣布终止该事项实施期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范双林生物股票交易行为。”
4、吴留珍（交易对方王才华之配偶）
交易日期 变更股数（股）
2019-11-08 2,000
2020-01-17 3,000
2020-01-20 4,000
2020-02-06 -9,000
2020-02-10 9,600
2020-03-13 -9,000
2020-03-17 9,200
2020-03-25 8,200
2020-03-26 -17,800
2020-03-27 9,800
结余股数 10,000
吴留珍已于2020年7月1日出具《关于买卖南方双林生物制药股份有限公司股票情况的声明及承诺》，主要内容如下：
“本人上述股票买卖行为，是在并未获知重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及双林生物股票投资价值的自行判断而进行的操作，与双林生物本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖双林生物股票的情形；本人配偶王才华虽为宁波梅山保税港区七度投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，但其在双林生物首次披露重组事项前未向本人透露过双林生物的任何内幕信息；本人承诺：若有关部门要求，本人愿意将因上述双林生物股票交易而获得的全部收益上交双林生物；在双林生物首次披露重组事项后直至双林生物本次重组事项实施完毕或双林生物宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范双林生物股票交易行为。”
王才华已于2020年7月1日出具《关于买卖南方双林生物制药股份有限公司股票情况的声明及承诺》，主要内容如下：
“本人近亲属上述股票买卖行为，是在并未获知重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及双林生物股票投资价值的自行判断而进行的操作，与双林生物本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖双林生物股票的情形；本人在双林生物首次披露重组事项前未向本人近亲属透露过双林生物的任何内幕信息；本人承诺：若有关部门要求，本人将督促本人近亲属将因上述双林生物股票交易而获得的全部收益上交双林生物；在双林生物首次披露重组事项后直至双林生物本次重组事项实施完毕或双林生物宣布终止该事项实施期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范双林生物股票交易行为。”
5、栾福星（交易对方栾伯平之子女）
交易日期 变更股数（股）
2019-11-22 3,200
2019-11-27 1,700
2019-12-03 1,800
2019-12-16 -2,500
2019-12-19 1,800
2019-12-24 1,900
2020-01-06 -4,400
2020-02-04 -1,500
2020-02-17 4,900
2020-02-18 1,200
2020-02-20 1,200
2020-02-26 2,000
2020-03-20 -200
2020-03-31 8,000
结余股数 20,100
栾福星已于2020年7月1日出具《关于买卖南方双林生物制药股份有限公司股票情况的声明及承诺》，主要内容如下：
“本人上述股票买卖行为，是在并未获知重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及双林生物股票投资价值的自行判断而进行的操作，与双林生物本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖双林生物股票的情形；本人父亲栾伯平虽为宁波梅山保税港区七度投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，但其在双林生物首次披露重组事项前未向本人透露过双林生物的任何内幕信息；本人承诺：若有关部门要求，本人愿意将因上述双林生物股票交易而获得的全部收益上交双林生物；在双林生物首次披露重组事项后直至双林生物本次重组事项实施完毕或双林生物宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范双林生物股票交易行为。”
栾伯平已于2020年7月1日出具《关于买卖南方双林生物制药股份有限公司股票情况的声明及承诺》，主要内容如下：
“本人近亲属上述股票买卖行为，是在并未获知重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及双林生物股票投资价值的自行判断而进行的操作，与双林生物本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖双林生物股票的情形；本人在双林生物首次披露重组事项前未向本人近亲属透露过双林生物的任何内幕信息；本人承诺：若有关部门要求，本人将督促本人近亲属将因上述双林生物股票交易而获得的全部收益上交双林生物；在双林生物首次披露重组事项后直至双林生物本次重组事项实施完毕或双林生物宣布终止该事项实施期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范双林生物股票交易行为。”
6、郝斌（派斯菲科生产负责人）
交易日期 变更股数（股）
2020-05-20 300
结余股数 300
郝斌已于2020年7月1日出具《关于买卖南方双林生物制药股份有限公司股票情况的声明及承诺》，主要内容如下：
“本人上述股票买卖行为，是在并未获知除双林生物公开披露信息以外的涉及本次重大资产重组的筹划、制订、论证及项目进展情况等内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及双林生物股票投资价值的自行判断而进行的操作，不存在利用本次重组的内幕信息买卖双林生物股票的情形；本人承诺：若有关部门要求，本人愿意将因上述双林生物股票交易而获得的全部收益上交双林生物；在双林生物首次披露重组事项后直至双林生物本次重组事项实施完毕或双林生物宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范双林生物股票交易行为。”
7、马兰萍（上海双林监事王晔弘之母亲）
交易日期 变更股数（股）
2020-03-25 100
2020-04-27 -100
结余股数 0
马兰萍已于2020年7月1日出具《关于买卖南方双林生物制药股份有限公司股票情况的声明及承诺》，主要内容如下：
“本人上述股票买卖行为，是在并未获知重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及双林生物股票投资价值的自行判断而进行的操作，与双林生物本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖双林生物股票的情形；本人子女王晔弘虽为上海双林生物医药研发有限公司的监事，但其在双林生物首次披露重组事项前未向本人透露过双林生物的任何内幕信息；本人承诺：若有关部门要求，本人愿意将因上述双林生物股票交易而获得的全部收益上交双林生物；在双林生物首次披露重组事项后直至双林生物本次重组事项实施完毕或双林生物宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范双林生物股票交易行为。”
王晔弘已于2020年7月1日出具《关于买卖南方双林生物制药股份有限公司股票情况的声明及承诺》，主要内容如下：
“本人近亲属上述股票买卖行为，是在并未获知重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及双林生物股票投资价值的自行判断而进行的操作，与双林生物本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖双林生物股票的情形；本人在双林生物首次披露重组事项前未向本人近亲属透露过双林生物的任何内幕信息；本人承诺：若有关部门要求，本人将督促本人近亲属将因上述双林生物股票交易而获得的全部收益上交双林生物；在双林生物首次披露重组事项后直至双林生物本次重组事项实施完毕或双林生物宣布终止该事项实施期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范双林生物股票交易行为。”
除上述情形外，纳入本次交易核查范围内的其他自然人在自查期间内不存在于二级市场买卖上市公司股票的情形。
（二）相关机构买卖上市公司股票的情况
纳入本次交易核查范围内的相关机构在自查期间内不存在于二级市场买卖上市公司股票的情形。
四、独立财务顾问核查意见
根据本次交易相关内幕信息知情人出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股票交易查询信息，经充分核查，本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：
上述相关自然人在自查期间买卖双林生物股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍；除上述情况外，纳入本次交易核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间不存在于二级市场买卖双林生物股票的情况。
五、法律顾问核查意见
根据本次交易相关内幕信息知情人出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股票交易查询信息，经充分核查，本次交易的法律顾问北京市嘉源律师事务所认为：
上述相关人员于核查期间买卖双林生物股票的行为不属于《证券法》等中国法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，不会对本次重组构成重大法律障碍。
（以下无正文）（本页无正文，为《南方双林生物制药股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易自查期间相关主体买卖股票情况的总结说明》之签章页）
南方双林生物制药股份有限公司（盖章）
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