南方双林生物制药股份有限公司董事会
关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的说明
南方双林生物制药股份有限公司（以下简称“双林生物”或“公司”）拟发行股份及支付现金购买哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司 87.39%股权及宁波梅山保税港区七度投资合伙企业（有限合伙）100%财产份额（以下简称“本次重组”）。
公司董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次重组履行法定程序的说明
1. 公司与交易对方就本次重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
2. 2020年4月28日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2020-016），公司股票自2020年4月28日起停牌，停牌时间预计不超过10个交易日。2020年5月8日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2020-023）。
3. 股票停牌期间，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，对本次重组方案进行了充分的论证，并与本次重组的交易对方进行了沟通，形成了初步方案。
4. 股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次重组的预案及其摘要，及其他深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会要求的有关文件。
5. 公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。
6. 2020年5月14日，公司分别与交易对方、募集配套资金的认购方签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》和《非公开发行股票认购协议》。同日，公司召开第八届董事会第二十二次会议（临时会议）和第八届监事会第十二次会议（临时会议）中，审议了《关于<南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次重组相关的议案。
7. 2020年7月1日，公司分别与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》、《非公开发行股票认购协议之补充协议（一）》及《业绩承诺补偿协议》。
8. 在公司第八届董事会第二十五次会议（临时会议）中，将审议《关于<南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重组相关的议案。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，就本次重组拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次重组所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
（以下无正文）
（此页无正文，为《南方双林生物制药股份有限公司董事会关于本次重组履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的签署页）
上市公司董事会盖章：
南方双林生物制药股份有限公司董事会（盖章）
2020年 月 日
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