证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2020-034
债券代码：128103 债券简称：同德转债
关于全资子公司对外投资设立股权投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概况
1、基本情况
根据山西同德化工股份有限公司（以下简称“同德化工”或“公司”）的发展规划,为促进公司业绩的持续、稳定增长，公司全资子公司山西同德资产管理有限责任公司（以下简称“同德资产”）拟出资9600万元与沂南县新旧动能转换基金投资有限公司（以下简称“沂南基金”）和深圳蝴蝶谷资本管理有限公司共同投资设立“同德（沂南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）”,基金总规模拟定为13330万元人民币，经营范围：从事对未上市的企业进行投资（以下简称“本基金”或“基金”）。
2、董事会审议情况
2020年7月1日，公司第七届董事会第九次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司对外投资设立股权投资基金的议案》。
3、根据有关法律、法规及《公司章程》等其他有关规定，本投资事项无需提交股东大会进行审议，且不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方介绍
(一)有限合伙人:
1、公司名称：沂南县新旧动能转换基金投资有限公司
统一社会信用代码: 91371321MA3BXF169L
公司类型：有限责任公司(国有独资)
注册地址:山东省临沂市沂南县振兴路东首志华大厦B座
法定代表人：胡杰
注册资本：50万元人民币
成立日期：2015年10月16日
营业期限：2015-10-16至无固定期限
经营范围：股权投资、创业投资、为企业提供项目策划、财务顾问、购并、重组、上市等风险投资活动;投资管理、企业管理、信息咨询、企业发展战略策划、创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的投资业务；以自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：沂南县财金投资集团有限公司(国有独资)，认缴出资额50万元人民币。
(二)普通合伙人:
1、公司名称：深圳蝴蝶谷资本管理有限公司
统一社会信用代码: 91440300319527568L
公司类型：有限责任公司
注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人：范兰军
注册资本：5000万元人民币
成立日期：2014年12月01日
营业期限：2014-12-01至2034-12-01
经营范围：受托资产管理；受托管理股权投资基金;股权投资;投资管理等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：股东名称 持股比例(%) 认缴出资额(万元)
北京蝴蝶谷投资管理有限公司 40 2000
傅玉平 17.5 875
广州中经创业投资管理有限公司 17.5 875
张哨丰 10 500
余鼎 10 500
孙建华 5 250
总计 100 5000
登记备案情况：本基金管理人已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募基金管理人登记证明》（登记编号：P1019365）。
(三)关联关系或其他利益关系说明：
截至本公告日，公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员与上述交易对方不存在关联关系或相关利益安排。
三、已设立股权投资基金的基本情况
1、基金名称：同德（沂南）股权投资基金合伙企业(有限合伙)
2、统一社会信用代码:91371321MA3T2R3J87
3、基金规模：13330万元人民币
4、执行事务合伙人：深圳蝴蝶谷资本管理有限公司
5、注册地址：山东省临沂市沂南县经济开发区绿源路1号
6、合伙人及认缴出资情况：
合伙人 出资 认缴出资金 占合伙企业
名称 性质 形式 额（万元） 认缴总额的 出资期限
比例
深圳蝴蝶谷资本 普 通 合 货币 400 3% 于合伙企业成立之日
管理有限公司 伙人 起180天内到位
山西同德资产管 有 限 合 货币 9600 72.02% 于合伙企业成立之日
理有限责任公司 伙人 起180天内到位
蝴蝶谷资本管理公司
沂南县新旧动能 有 限 合 自身实缴资本达到
转换基金投资有 伙人 货币 3330 24.98% 1000万；根据投资需
限公司 要，其他所有合伙人
出资到位后五个工作
日内同比例完成出资
合计 13330 100%
7、经营范围：从事对未上市的企业进行投资(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
8、营业期限: 2020-05-18至2025-05-17
9、投资方向：沂南县行政区划管理范围内的新型物理改性胶凝材料产业化项目。
四、合伙协议的主要内容
1、合作协议签订方：
LP:山西同德资产管理有限责任公司（以下简称“同德资产”）
沂南县新旧动能转换基金投资有限公司（以下简称“沂南基金”）GP:深圳蝴蝶谷资本管理有限公司（以下简称“蝴蝶管理”）
2、出资期限：各合伙人原则上应按照本协议约定的认缴出资比例同比例实缴出资，执行事务合伙人根据投资进度和额度向全体合伙人发出缴付出资通知书明确出资的金额以及具体期限，全体合伙人应于缴付出资通知书载明的资金到账期限当日或之前按照通知要求将该期出资足额缴付至合伙企业的银行托管账户，根据投资需求,沂南县新旧动能转换基金投资有限公司在其他所有出资人出资到位、且基金管理人深圳蝴蝶谷资本管理有限公司自身实缴注册资本达到1000万元后五个工作日内同比例完成出资。各合伙人在完成实缴出资三日内，执行事务合伙人应当向各出资合伙人出具出资证明。
3、合伙期限：3+2年；前3年为投资期，其后2年为回收期，在经营期限届满前6个月，全体合伙人一致同意延长经营期限的，本合伙企业可以延长经营期限1年，延长次数不得超过2次。
4、合伙企业管理费用：
1）执行事务合伙人按照合伙企业募集到的不同资金渠道来差异化收取管理费。其中，沂南县新旧动能转换基金投资有限公司按累积实缴注册资本1%/年的比例，根据缴付出资进度收取管理费；山西同德资产管理有限责任公司和深圳蝴蝶谷资本管理有限公司按累积实缴注册资本1%/年的比例，根据缴付出资进度收取管理费。有限合伙人首笔注册资本实缴前，执行事务合伙人不收取管理费用。
2）基金向执行事务合伙人支付管理费用的时间为首笔注册资本实缴之日起，按协议年度支付，不足一个协议年度的按实际存续天数计算并支付。于首笔注册资本实缴之日起15个工作日内支付给执行事务合伙人第一个协议年度的管理费用，以后每协议年度管理费用于该协议年度开始之日起10个工作日内支付。资金不足以支付的，执行事务合伙人的管理费用可累计到下一期支付。
5、投资决策：
基金设立专门的投资决策委员会，负责对基金管理人提议的投资与退出议案进行决策。
投资决策委员会共5人，有限合伙人委派3人，其中沂南县新旧动能转换基金投资有限公司委派1人，普通合伙人委派2人。决议方式一人一票，需经全体合伙人同意方可形成决议。
6、收益分配：
1)返还投资本金：采用“先回本，后分利；先有限合伙人(其中，沂南县新旧动能转换基金优先)，后普通合伙人”的分配方式；分利按照《临沂市新旧动能转换项目基金管理办法》（临财基金办〔2020〕1号）规定办理。
2)超额收益分配：分配原则为超额收益的20%向执行事务合伙人分配，超额收益的80%根据各合伙人在合伙企业中的实缴出资比例进行分配。
7、会计核算：
以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告；
8、投资退出
项目公司由上市公司定向增发方式或股权转让方式或回购方式退出。
9、入伙与退伙：
新合伙人入伙，须经全体合伙人一致同意；若新合伙人入伙的，应依法订立书面入伙协议。
合伙人可以退伙：合伙协议约定的退伙事由出现；经全体合伙人一致同意；本协议约定的其他情形。
五、本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、本次投资的目的
本基金的成立有利于实现公司的发展战略，有利于促进公司的转型升级，同时，通过借助专业投资机构的投资能力和投资管理经验提升公司的资本运作能力，获得新的投资机会和新的利润增长点，提高公司综合实力。
2、本次投资存在的风险
1)本次公司参与投资的股权投资基金尚需在中国证券投资基金业协会办理基金备案，存在一定的不确定性；
2)在股权投资基金运作过程中可能受宏观经济、行业周期、投资标的等多种因素影响，存在投资收益不达预期的风险。
3、本次投资对公司的影响
本次投资是公司发展模式的探索创新，资金来源为自有资金，短期内对生产经营没有实质影响，长期将有助于加快公司发展步伐，对公司长远发展产生积极影响。
六、其他说明
1、截至本公告日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况；公司过去十二个月内不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不存在将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的情况；
2、公司承诺在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款；
3、有关本基金设立后续的进展情况，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者密切关注。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第九次会议决议；
2、本次投资的《合伙协议》。
特此公告。
山西同德化工股份有限公司董事会
2020年7月3日
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