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关于对华讯方舟股份有限公司
的年报问询函回复
大信备字[2020]第1-00569号
深圳证券交易所公司管理部：
根据贵部出具的年报问询函（公司部年报问询函〔2020〕第177号），要求我所提供的具体事项说明如下：
一、年报显示，南京华讯在业绩承诺期满后连续两年大幅亏损，两年内计提全部商誉减值，2019年度公司实现营业收入低于2018年期末公司发出商品账面净值。此外，公司与年报同时披露的《2019年度商誉减值测试报告》部分数据不完整，例如资产组或资产组组合的账面价值、归属于少数股东的商誉账面价值等。请公司说明2019年度实现营业收入低于2018年底发出商品账面净值的原因，相关存货在2018年底是否真实存在。请年审会计师就该问题进行核查，并说明在对公司2018年度财务报表存货项目的审计过程中执行的审计程序。
针对该事项我所回复如下：
公司2019年度营业收入主要来源于富申实业公司，2018年底发出商品主要发给南京华脉信息产业集团有限公司、南京丰盛产业控股集团有限公司。
公司在2019年度第一季度业绩预告中公告的收入包含2018年发给南京华脉信息产业集团有限公司的商品所确认的收入，但截至2020年4月中旬，公司的子公司南京华讯方舟通讯设备有限公司财务对2019年度该笔确认的收入仍未入账，且公司提供的合同及验收单均为复印件，未提供原件。审计人员对南京华脉信息产业集团有限公司相关人员进行了访谈，但访谈记录未签字盖章，询证函未回函。由于企业无法提供证明业务真实性的资料，审计项目组无法确认该笔收入的真实性，经与公司沟通，公司同意不确认该笔收入。2018年审计项目组对南京华脉信息产业集团有限公司的发出商品进行了函证，在未收到函证的情况下，执行了替代测试程序，取得了销售合同、销售货物明细表、销售出库单以及对应的采购合同、采购入库单、验收单等资料。
2018年底南京华讯方舟通信设备有限公司账面对南京丰盛产业控股集团有限公司发出商品19,710.40万元，货物已由对方进行验收并出具验收单据，但南京华讯方舟通信设备有限公司了解到南京丰盛产业控股集团有限公司2018年正在进行重组，预计未来销售产生的现金
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流很可能无法流入，出于谨慎性原则，未确认营业收入、营业成本，并于2018年年底计提该
部分发出商品的存货跌价准备1,971.04万元。2018年审计项目组取得了销售验收单等资料，
2019年度经核实，对南京丰盛产业控股集团有限公司发出商品19,710.40万元与实际业务不
符，该业务实际为南京华讯方舟通信设备有限公司与江苏翰迅通讯科技有限公司的往来款项，
与2018年取得的审计证据不一致。现企业已根据实际业务情况更正了相关账务处理。
`二、年报显示，公司董事会于2019年4月审议通过了相关限制性股票回购注销议案，但截至年报披露日尚未执行回购，报告期末公司其他应付款中包括限制性股票回购义务共计7,126.54万元；财务报告列示，报告期初和期末公司库存股余额均为7,126.54万元。请公司说明董事会审议通过回购议案后超过一年仍未完成限制性股票回购注销的原因，在尚未完成回购的情况下，该部分股票回购义务全额列示为库存股的依据，是否符合企业会计准则的相关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
针对该事项我所回复如下：
根据《企业会计准则第11号-股份支付》应用指南“三、回购股份进行职工期权激励”，企业回购股份时，应当按照回购股份的全部支出作为库存股处理，同时进行备查登记。企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时按差额调整资本公积（股本溢价）。根据《2014年上市公司年报会计监管报告-证监会》，授予限制性股票的股权激励计划中，向职工发行的限制性股票按有关规定履行了注册登记等增资手续的，在授予日，公司应当根据收到职工缴纳的认股权确认股本和资本公积（股本溢价），同时将回购义务确认为负债（作为收购库存股处理）。回购义务应全额确认为负债，不考虑回购发生的可能性对其计量的影响，所确认的库存股金额不仅包含库存股的股本，还应包含其相应的股本溢价金额；就流动性而言，由于员工离职等因素可能导致公司随时产生回购的义务，该回购义务应当确认为流动负债。
2017年至2019年华讯方舟相关业绩考核指标均未达到《激励计划》中规定解锁条件及授予的激励对象离职不符合激励条件，因此华讯方舟2018年5月7日、2019年4月24日、2019年8月26日、2020年6月11日分别召开董事会和监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购股数共计8,830,900股。董事会已通过回购议案，回购义务已经产生，但尚未支付相应的款项并注销，未达到解锁条件，因此仍在库存股中核算。符合相关规定。
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（此页无正文，为关于对华讯方舟股份有限公司的年报问询函回复签章页，报告号大信备字[2020]第1-00569号。）
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
二○二○年七月一日
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