证券代码：600651 证券简称：*ST飞乐 上市地点：上交所
上海飞乐音响股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要
上海仪电（集团）有限公司
上海临港经济发展集团科技投资有限公司
上海华谊（集团）公司
上海仪电电子（集团）有限公司
发行股份购买资产交易对方 上海联和资产管理有限公司
上海市长丰实业总公司
上海富欣通信技术发展有限公司
上海趣游网络科技有限公司
洪斌等19位自然人
上海仪电（集团）有限公司
募集配套资金交易对方 上海临港经济发展集团科技投资有限公司
上海华谊（集团）公司
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇二〇年 七 月
目 录
目 录 .................................................................................................................1
释 义 .................................................................................................................3
一、一般释义............................................................................................................3
二、专业释义............................................................................................................6
声 明 .................................................................................................................7
一、上市公司声明....................................................................................................7
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明....................................................7
三、交易对方声明..................................................................................................7
四、中介机构声明..................................................................................................8
修订说明 ..................................................................................................................9
重大事项提示.............................................................................................................14
一、本次交易方案的主要内容..............................................................................14
二、本次交易的性质..............................................................................................15
三、本次股份发行情况..........................................................................................16
四、募集配套资金情况..........................................................................................27
五、标的资产评估值和作价情况..........................................................................28
六、本次交易对上市公司的影响..........................................................................29
七、本次交易涉及的决策及报批程序..................................................................32
八、本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理情况..............................................32
九、本次交易相关方作出的重要承诺..................................................................34
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..................43
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..........................................43
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................................44
十三、独立财务顾问的保荐机构资格..................................................................45
十四、信息披露查阅..............................................................................................45
重大风险提示.............................................................................................................46
一、与本次交易相关的风险..................................................................................46
二、本次交易后上市公司面临的风险..................................................................48
三、标的资产经营风险..........................................................................................51
四、其他风险..........................................................................................................53
第一章 本次交易概况........................................................................................55
一、本次交易的背景和目的..................................................................................55
二、本次交易方案的主要内容..............................................................................57
三、本次交易的性质..............................................................................................59
四、本次交易涉及的决策及报批程序..................................................................60
五、本次交易对上市公司的影响..........................................................................61
六、本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理情况..............................................63
释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：一、一般释义
本报告书摘要 指 上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）摘要
本报告书/重组报告 指 上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
书（草案） 交易报告书（草案）
飞乐音响/*ST 飞乐/
公司/本公司/上市公 指 上海飞乐音响股份有限公司（股票代码：600651.SH）
司
公司股票 指 飞乐音响的A股股票（股票代码：600651.SH）
仪电集团 指 上海仪电（集团）有限公司
临港集团 指 上海临港经济发展（集团）有限公司
临港科投 指 上海临港经济发展集团科技投资有限公司，临港集团之全资子公司
上海华谊 指 上海华谊（集团）公司
仪电电子集团 指 上海仪电电子（集团）有限公司
上海联和资产 指 上海联和资产管理有限公司
长丰实业 指 上海市长丰实业总公司
富欣通信 指 上海富欣通信技术发展有限公司
趣游网络 指 上海趣游网络科技有限公司
自仪院 指 上海工业自动化仪表研究院有限公司
仪电汽车电子 指 上海仪电汽车电子系统有限公司
仪电智能电子 指 上海仪电智能电子有限公司
标的公司 指 自仪院、仪电汽车电子、仪电智能电子
标的资产/拟注入资 指 自仪院100%股权、仪电汽车电子100%股权、仪电智能电子100%股
产 权
北京申安 指 北京申安投资集团有限公司
创新中心 指 上海智能制造系统创新中心有限公司
检测所公司 指 上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公司
仪表成套公司 指 上海西派埃仪表成套有限公司
智能化系统公司 指 上海西派埃智能化系统有限公司
智能科技公司 指 上海西派埃智能科技有限公司
科技发展公司 指 上海西派埃科技发展有限公司
圣阑实业 指 上海圣阑实业有限公司
上海沪工 指 上海沪工汽车电器有限公司
元一电子 指 上海元一电子有限公司
晨阑光电 指 上海晨阑光电器件有限公司
亿人通信 指 上海亿人通信终端有限公司
仪电特镭宝 指 上海仪电特镭宝信息科技有限公司
重庆德科 指 重庆德科电子仪表有限公司
上海德科 指 上海德科电子仪表有限公司
苏州安靠 指 苏州安靠电源有限公司
三联线束公司 指 上海三联汽车线束有限公司
上海日精 指 上海日精仪器有限公司
南京卡莱德 指 南京卡莱德汽车照明系统有限公司
欧司朗（OSRAM） 指 欧司朗集团总部设于德国慕尼黑，是一家拥有超过110年品牌历史的
全球领先的高科技公司，在汽车照明领域是全球市场和技术的领导者
上海亚明 指 上海亚明照明有限公司
喜万年集团 指 Inesa UK Limited、Feilo Malta Limited 及其下属子公司和 Feilo Exim
Limited
仪电集团、临港科投、上海华谊、仪电电子集团、上海联和资产、长
交易对方 指 丰实业、富欣通信、趣游网络、洪斌、陆凤英、龚德富、顾秋华、闻
翔、赵萍、徐焕坚、胡军、李欣华、刘颖、郭梅、李呈昱、陆雪媛、
朱肇梅、徐振、徐建平、方家明、张祥生、饶明强
飞乐音响拟以审议本次发行股份购买资产及募集配套资金预案的董事
会决议公告日前120交易日股票均价90%即3.53元/股的发行价格，
向仪电集团、临港科投和上海华谊发行股份购买其持有的自仪院100%
发行股份购买资产 指 股权；向仪电电子集团发行股份购买其持有的仪电汽车电子 100%股
权；向仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网
络及洪斌等19位自然人发行股份购买其持有的仪电智能电子100%股
权
募集配套资金 指 飞乐音响拟向仪电集团、临港科投以及上海华谊非公开发行股份募集
配套资金
本次交易/本次重组 指 飞乐音响拟进行的资产重组行为，包括发行股份购买资产以及募集配
套资金
飞乐音响与仪电集团、临港集团及临港科投、上海华谊、仪电电子集
《发行股份购买资 团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌、陆凤英、
产协议》 指 龚德富、顾秋华、闻翔、赵萍、徐焕坚、胡军、李欣华、刘颖、郭梅、
李呈昱、陆雪媛、朱肇梅、徐振、徐建平、方家明、张祥生、饶明强
分别签订的《发行股份购买资产协议》
飞乐音响与仪电集团、临港集团及临港科投、上海华谊、仪电电子集
《发行股份购买资 团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌、陆凤英、
产协议之补充协议》 指 龚德富、顾秋华、闻翔、赵萍、徐焕坚、胡军、李欣华、刘颖、郭梅、
李呈昱、陆雪媛、朱肇梅、徐振、徐建平、方家明、张祥生、饶明强
分别签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》
《股份认购协议》 指 飞乐音响与仪电集团、临港科投、上海华谊分别签订的《股份认购协
议》
《股份认购协议之 指 飞乐音响与仪电集团、临港科投、上海华谊分别签订的《股份认购协
补充协议》 议之补充协议》
《战略合作协议》 指 飞乐音响与临港科投、上海华谊分别签订的《战略合作协议》
《飞乐音响备考审 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海飞乐音响股份有限
阅报告一》 公司审阅报告》（上会师报字（2020）第5696号）
《飞乐音响备考审 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海飞乐音响股份有限
阅报告二》 公司审阅报告》（上会师报字（2020）第5697号）
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海工业自动化仪
《自仪院模拟审计 表研究院有限公司审计报告》（天职业字[2020]3804号）（报告期为
报告》 指 2017年度、2018年度以及2019年1-11月）以及《上海工业自动化
仪表研究院有限公司审计报告》（天职业字[2020]22012号）（报告
期为2018年度以及2019年度）
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海仪电汽车电子
《仪电汽车电子模 系统有限公司审计报告》（天职业字[2020]3756号）（报告期为2017
拟审计报告》 指 年度、2018年度以及2019年1-11月）以及《上海仪电汽车电子系统
有限公司审计报告》（天职业字[2020]26269号）（报告期为2018
年度以及2019年度）
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海仪电智能电子
《仪电智能电子审 有限公司审计报告》（天职业字[2020]8861号）（报告期为2017年
计报告》 指 度、2018年度以及2019年1-11月）以及《上海仪电智能电子有限公
司审计报告》（天职业字[2020]27443号）（报告期为2018年度以及
2019年度）
上海东洲资产评估有限公司出具的《上海飞乐音响股份有限公司拟发
行股份收购上海仪电（集团）有限公司、上海临港经济发展集团科技
《自仪院评估报告》 指 投资有限公司及上海华谊（集团）公司持有的上海工业自动化仪表研
究院有限公司股权所涉及的股东全部权益评估报告》（东洲评报字
【2019】第1625号）
《仪电汽车电子评 上海东洲资产评估有限公司出具的《上海飞乐音响股份有限公司拟发
估报告》 指 行股份购买重组后的上海仪电汽车电子系统有限公司 100%股权涉及
股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2019】第1712号）
《仪电智能电子评 上海东洲资产评估有限公司出具的《上海飞乐音响股份有限公司拟发
估报告》 指 行股份购买上海仪电智能电子有限公司 100%股权涉及股东全部权益
价值资产评估报告》（东洲评报字【2019】第1703号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 / 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司
重大资产重组》
《信息披露管理办 指 《上市公司信息披露管理办法》
法》
128号文 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的131通知》（证监公
司字[2007]128号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
报告期/最近三年 指 2017年度、2018年度、2019年度
最近两年 指 2018年度、2019年度
报告期各期末 指 2017年末、2018年末、2019年末
损益归属期 指 自评估基准日起至交易交割日当月月末止的期间
期间损益 指 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损及其他权益变动
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事
定价基准日 指 项的董事会决议公告日；本次募集配套资金的定价基准日为本次非公
开发行股票发行期首日
评估基准日 指 2019年11月30日
交割日 指 指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资产重组
获得中国证监会核准之后另行协商确定
第十一届董事会第
十二次会议决议公 指 2019年12月14日
告日
国泰君安、独立财务 指 国泰君安证券股份有限公司，系本次交易的独立财务顾问
顾问
国浩律师/法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所
天职会计师/天职 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
上会会计师/上会 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估/东洲 指 上海东洲资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
Computerized
Numerical Control 指 计算机数字控制机床
（简称CNC）
Automated Guided 指 装备有电磁或光学等自动导引装置，能够沿规定的导引路径行驶，具
Vehicle（简称AGV） 有安全保护以及各种移载功能的运输车
Light-EmittingDiode 指 发光二极管
（简称LED）
Organic
Light-Emitting Diode 指 有机发光半导体，属于一种电流型的有机发光器件
（简称OLED）
无线射频身份识别 指 一种利用射频通信实现的非接触式数据采集技术，通过射频信号自动
技术（简称RFID） 识别目标对象并获取相关数据
PDCA循环 指 生产质量控制的一种方法，将质量管理分为四个阶段，即计划、执行、
检查及处理
Multi-Purpose 指 多用途汽车
Vehucle（简称MPV）
Chip Operating 指 控制智能卡和外界的信息交换，管理智能卡内的存储器并在卡内部完
System（简称COS） 成各种命令的处理
本报告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
声 明
一、上市公司声明
本公司承诺，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本次重大资产重组报告书全文的各部分内容。本次重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅地点为：上海飞乐音响股份有限公司。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证为本次重组所出具的说明及确认均具有真实性、准确性和完整性，保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
三、交易对方声明
本次重组的交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
四、中介机构声明
本次交易的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司已声明并出具专项承诺：
本公司/本所保证飞乐音响在本报告书中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本报告书不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
上市公司于2020年4月28日披露了《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件（全文披露于上交所网站：www.sse.com.cn）。根据中国证监会向上市公司出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201146 号）并结合交易各方的实际情况，上市公司对重组报告书进行了部分补充、修改和完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：
1、在重组报告书“第十章 管理层分析与讨论”之“五、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析”之“（四）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”补充披露了本次交易完成后，上市公司对多主业进行整合的规划和具体措施。
2、在重组报告书 “第四章 标的资产基本情况”之“一、自仪院 100%股权”之“（十一）基准日后自仪院内部重组的相关说明”补充披露了对创新中心的评估方法、评估过程以及自仪院向仪电集团转让创新中心交易价格公允性。
3、在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“二、仪电汽车电子100%股权”之“（十一）基准日后仪电汽车电子内部重组的相关说明”补充披露上市公司将圣阑实业股权收购后转出、本次又购回的原因和合理性和仪电汽车电子收购圣阑实业的必要性、仪电电子集团及仪电汽车电子之间转让上海德科及上海汽控股权的具体情况及必要性、重庆德科不纳入重组标的资产范围的具体原因以及对本次交易的影响。
4、在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“二、仪电汽车电子100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“4、仪电汽车电子汽车仪表业务相关无形资产无偿划转至重庆德科的相关说明”补充披露了本次无偿划转的原因、合理性、对仪电汽车电子主营业务的具体影响以及本次无偿划转不会导致仪电电子集团与交易完成后的上市公司产生同业竞争、增加关联交易的说明。
5、在重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“二、标的资产评估方法的选取及评估假设”补充披露了本次交易对自仪院、仪电汽车电子评估时是否剔除相关资产变动的影响说明。
6、在重组报告书“第十章 管理层分析与讨论”之“四、各标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）自仪院”之“2、盈利能力分析”补充披露了自仪院报告期净利润大幅增长的原因及与营业收入增长的匹配性、自仪院盈利能力是否依赖于非经常性损益的说明、自仪院报告期主营业务毛利率波动较大的原因及合理性、智能制造系统解决方案业务毛利率远低于同行业上市公司毛利率均值、高端检验检测业务毛利率较同行业上市公司毛利率均值存在较大差异的原因及合理性、2019年1-11月自仪院资产处置收益的产生原因、具体内容及会计处理过程、自仪院业绩是否依赖非经常性损益以及对其可持续盈利能力的影响说明等内容。
7、在重组报告书“第十章 管理层分析与讨论”之“四、各标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）仪电汽车电子”之“2、盈利能力分析”补充披露了仪电汽车电子报告期营业收入及净利润波动的具体原因及净利润与营业收入增长的匹配性分析、仪电汽车电子投资收益产生原因以及盈利能力是否依赖大额投资收益的说明、对圣阑实业计提商誉减值的原因及合理性、圣阑实业是否具备持续稳定的盈利能力的说明、仪电汽车电子主营业务盈利能力稳定性等内容。
8、在重组报告书“第十章 管理层分析与讨论”之“四、各标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（三）仪电智能电子”之“2、盈利能力分析”补充披露了仪电智能电子净利润变动原因及与营业收入变动的匹配性分析、仪电智能电子芯片服务业务毛利率2018年大幅下降的原因以及仪电智能电子的竞争优势及盈利能力稳定性等内容。
9、在重组报告书 “第十章 管理层分析与讨论”之“五、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析”之“（四）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”补充披露了新冠疫情对各标的资产近期生产经营和财务状况、未来持续盈利能力以及本次交易作价的影响等内容。
10、在重组报告书“重大风险提示”以及“第十三节 风险因素”之“三、标的资产经营风险”完善了标的资产未来业绩受疫情影响的具体情况。
11、在重组报告书“第十二章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”对标的资产采购及销售是否对关联方存在依赖、本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、增强独立性等内容进行了补充披露。
12、在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“三、仪电智能电子 100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“3、资产抵押、质押、对外担保及其他权利限制的情况”之“（1）资产抵押、质押等权利受限制情况”中补充披露了亿人通信75%股权解质押的措施和进展及相关质押会否导致资产过户障碍或对本次交易产生其他影响额说明。
13、在重组报告书 “第五章 标的资产业务与技术”之“四、标的资产核心技术的相关补充说明”补充披露了标的资产技术核心竞争力以及在研情况。
14、在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“二、仪电汽车电子 100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产状况”之“（3）承租房屋使用权”补充披露了元一电子承租房产的具体情况、续租进展及其对标的资产生产经营影响及应对措施的说明。
15、在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、自仪院 100%股权”之“（二）历史沿革”之“7、2019年3月，第三次增资”中对该次增资的增资原因、时点、具体金额及增资款主要用途进行了补充披露。
16、在重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“三、自仪院 100%股权的评估情况”之“（四）资产基础法评估结果分析”补充披露了自仪院长期股权投资科目中各被投资单位的评估增值合理性、投资性房地产及固定资产科目中出让土地使用权的评估增值合理性以及无形资产科目中商标、专利、计算机软件著作权等资产的评估合理性。
17、在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“一、自仪院”之“（十二）会计政策及相关会计处理”和“二、仪电汽车电子”之“（十二）会计政策及相关会计处理”分别补充披露了自仪院及仪电汽车电子内部重组涉及的相关资产、负债、收入、成本、费用能否进行准确区分，管理费用分摊方式及模拟所得税费用计算能否准确反映各标的资产在报告期的经营情况。
18、在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“一、自仪院”之“（十二）会计政策及相关会计处理”、“二、仪电汽车电子”之“（十二）会计政策及相关会计处理”和“三、仪电智能电子”之“（十一）会计政策及相关会计处理”分别补充披露了各标的资产报告期采用的会计政策、上市公司及各标的资产各项会计准则执行时间是否存在差异及对本次交易的具体影响、如本次交易完成后标的资产参照上市公司执行新收入准则，因会计政策变化对其财务数据产生的具体影响等内容。
19、在重组报告书“第十章 管理层分析与讨论”之“四、各标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”补充披露了各标的资产报告期经营活动产生的现金流量变动较大的具体原因及合理性及未来能否产生持续、稳定的现金流量的说明、各标的资产报告期经营活动产生的现金流量和净利润的差异分析、各标的资产报告期现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析、各标的资产报告期现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与采购成本、应付账款的变化金额等的匹配性分析等内容。
20、在重组报告书“第五章 标的资产业务与技术”之“一、自仪院”之“（二）报告期内的销售情况”之“4、前五大客户销售收入及占比情况”补充披露了自仪院报告期前五大客户构成变化较大的原因及合理性以及自仪院主要客户资源是否具有稳定性及对其收入来源、盈利能力的具体影响等内容。
21、在重组报告书“第五章 标的资产业务与技术”之“三、仪电智能电子”之“（二）报告期内的销售情况”之“3、报告期内主要产品的产能、产量及库存情况”补充披露了仪电智能电子相关业务报告期产能利用率大幅波动的原因及合理性以及对仪电智能电子经营情况稳定性的影响。
22、在重组报告书“第十章 管理层分析与讨论”之“四、各标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）自仪院”之“1、财务状况分析”之“（1）资产构成分析”补充披露了自仪院报告期应收苏州安靠坏账准备计提的充分性、本次交易完成后自仪院是否将调整对坏账准备计提的会计估计与上市公司一致等内容。
23、在重组报告书“第十章 管理层分析与讨论”之“四、各标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）仪电汽车电子”之“1、财务状况分析”之“（1）资产构成分析”补充披露了仪电汽车电子对南京卡莱德汽车照明系统有限公司坏账准备计提比例合理性及充分性、仪电汽车电子对其他主要客户计提坏账准备的预期损失率具体情况等内容。
24、在重组报告书“第十四章 其他重要事项”之“一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用、以及为实际控制人及其他关联人提供担保的情形”补充披露了仪电汽车电子报告期企业往来款的形成原因以及上述款项是否构成关联方非经营性资金占用、截至本报告书签署日是否仍存在其他非经营性资金占用情况以及是否相关规定的说明、标的资产在资金管理使用等相关内控方面的制度设立和执行情况等内容。
25、在重组报告书“重大事项提示”之“三、本次股份发行情况”之“（九）不同标的资产过渡期间损益安排不一致的原因及合理性”以及“第七章 发行股份情况”之“二、发行股份购买资产情况”之“（九）不同标的资产过渡期间损益安排不一致的原因及合理性”中补充披露了本次交易不同标的资产过渡期间损益安排不一致的原因及合理性。
26、在重组报告书“重大事项提示”之“三、本次股份发行情况”之“（十）调价决策机制安排的原因和合理性”以及“第七章 发行股份情况”之“二、发行股份购买资产情况”之“（十）调价决策机制安排的原因和合理性”中补充披露了本次交易调价决策机制安排的原因和合理性。
27、鉴于本次交易相关文件中的财务数据已过有效期，为符合中国证券监督管理委员会对重大资产重组申报文件的要求，公司会同中介机构依据公司及标的公司的最新财务情况对重组报告书进行了更新和修订，将财务数据更新至 2019年12月31日。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案的主要内容
本次重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
飞乐音响拟以审议本次发行股份购买资产及募集配套资金预案的董事会决议公告日前120个交易日股票均价90%即3.53元/股的发行价格，向仪电集团、临港科投和上海华谊发行股份购买其持有的自仪院100%股权；向仪电电子集团发行股份购买其持有的仪电汽车电子100%股权；向仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19位自然人发行股份购买其持有的仪电智能电子100%股权。本次交易完成后，自仪院、仪电汽车电子及仪电智能电子将成为上市公司全资子公司。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为仪电集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（二）募集配套资金
为满足上市公司运营资金需求，尽快改善上市公司流动性，飞乐音响拟非公开发行股份募集配套资金，发行对象包括仪电集团、临港科投及上海华谊。其中临港科投和上海华谊拟作为战略投资者参与飞乐音响本次非公开发行，飞乐音响已经于2020年4月27日与临港科投和上海华谊分别签署了《战略合作协议》。以上《战略合作协议》的主要内容请参见重组报告书“第八章 本次交易合同的主要内容”之“三、《战略合作协议》”。
飞乐音响拟向仪电集团以及战略投资者临港科投和上海华谊非公开发行股份募集配套资金不超过80,000万元，其中仪电集团拟认购不超过50,000万元，临港科投拟认购不超过20,000万元，上海华谊拟认购不超过10,000万元，募集资金规模不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过29,556.60万股，不超过本次重组前公司总股本的30%。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充流动资金、偿还银行贷款。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及公司与实际控制人控制的其他企业之间的交易，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事已回避表决。在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟发行股份购买自仪院 100%股权、仪电汽车电子100%股权以及仪电智能电子100%股权。根据《重组管理办法》的规定，就交易标的资产总额、资产净额、营业收入及占上市公司相应指标的比例等计算如下：
单位：万元
项目 资产总额及 资产净额及 营业收入
交易金额孰高 交易金额孰高
自仪院100%股权 218,576.13 218,576.13 40,567.43
仪电汽车电子100%股权 209,386.05 198,117.48 158,543.32
仪电智能电子100%股权 53,193.97 32,802.76 65,214.07
项目 资产总额 资产净额 营业收入
飞乐音响 989,754.79 -148,233.63 292,753.21
财务指标占比 48.61% -303.24% 90.29%
由以上计算表格可知，本次交易中标的资产的营业收入占上市公司2019年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司实际控制人均为仪电集团。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
三、本次股份发行情况
（一）发行股票类型
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
本次发行的方式为向特定对象非公开发行。
1、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为仪电集团、临港科投、上海华谊、仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌、陆凤英、龚德富、顾秋华、闻翔、赵萍、徐焕坚、胡军、李欣华、刘颖、郭梅、李呈昱、陆雪媛、朱肇梅、徐振、徐建平、方家明、张祥生、饶明强。
2、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为仪电集团以及战略投资者临港科投和上海华谊。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十一届董事会第十二次会议决议公告日即2019年12月14日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
20个交易日 4.11 3.70
60个交易日 4.20 3.78
120个交易日 3.92 3.53
经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的90%，为3.53元/股。
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
2、募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行价格调整方案
本次交易为应对因资本市场波动等市场因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：
1、调整对象
飞乐音响本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2、可调价期间
自飞乐音响审议通过本次交易相关事项的首次股东大会决议公告日起至中国证监会核准本次交易前。
3、价格调整方案的生效条件
飞乐音响董事会、股东大会及上海市国资委审议通过后，本次交易的发行价格可以进行一次调整。
4、触发条件
在可调价期间，出现下列情形之一：
（1）向下调价触发条件
①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年11月29日）的收盘点数（即2,871.98点）跌幅达到或超过10%，且飞乐音响A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即4.28元/股）的跌幅达到或超过10%；或②证监会电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年11月29日）的收盘点数（即4,950.96点）跌幅达到或超过10%，且飞乐音响A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即4.28元/股）的跌幅达到或超过10%。
（2）向上调价触发条件
①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年11月29日）的收盘点数（即2871.98点）涨幅达到或超过10%，且飞乐音响A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即4.28元/股）的涨幅达到或超过10%；或②证监会电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年11月29日）的收盘点数（即4950.96点）涨幅达到或超过10%，且飞乐音响A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即4.28元/股）的涨幅达到或超过10%。
5、调价基准日
满足任一调价触发条件后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日。
6、发行价格调整
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在调价触发条件成就之日起的20个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国资监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价格调整。调整后的发行价格应为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）之一的股票交易均价的90％。
若上市公司董事会未作出决议对发行价格进行调整的，则交易双方认可将不再对本次交易的发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
7、发行股份数量调整
若本次交易通过调价机制对发行价格进行调整，则发行股份数量也相应调整，即调整后发行数量=以标的资产的评估值为依据确定的标的资产价格÷调整后的发行股份价格。
在调价基准日至本次交易的股票发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则本次交易的发行价格和发行数量应作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日至本次交易的股票发行日期间，因上市公司股票再有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，上市公司向本次交易的交易对方发行股份的价格和发行数量按规定做相应调整。
（五）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次交易中自仪院100%股权的交易价格为218,576.13万元，仪电汽车电子100%股权的交易价格为198,117.48万元，仪电智能电子100%股权的交易价格为32,802.76 万元，本次交易的交易价格全部以发行股份方式支付。根据测算，本次交易中上市公司向发行股份购买资产交易对方发行的股份数量如下：
交易对方类型 序号 交易对方名称 发行股份数量（股）
自仪院100%股权 1 仪电集团 495,356,678
交易对方 2 临港科投 92,879,377
3 上海华谊 30,959,792
仪电汽车电子100%股权 1 仪电电子集团 561,239,319
交易对方
1 仪电电子集团 53,567,640
2 上海联和资产 28,196,314
仪电智能电子100%股权 3 长丰实业 2,787,769
交易对方 4 富欣通信 469,938
5 趣游网络 469,938
6 洪斌 3,261,690
交易对方类型 序号 交易对方名称 发行股份数量（股）
7 陆凤英 1,393,884
8 龚德富 464,628
9 顾秋华 464,628
10 闻翔 464,628
11 赵萍 278,776
12 徐焕坚 148,681
13 胡军 148,681
14 李欣华 148,681
15 刘颖 92,925
16 郭梅 92,925
17 李呈昱 92,925
18 陆雪媛 92,925
19 朱肇梅 92,925
20 徐振 74,340
21 徐建平 37,170
22 方家明 37,170
23 张祥生 23,231
24 饶明强 23,231
合计 1,273,360,809
本次发行股份购买资产最终的发行股份数量尚需经中国证监会核准。
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整，上述发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易中，飞乐音响拟募集配套资金不超过 80,000 万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过29,556.60万股，不超过本次重组前公司总股本的30%。
（六）上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
（七）股份锁定期
1、本次发行股份锁定期
根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》以及交易对方出具的承诺函，相关交易对方本次认购的本公司股票锁定期安排如下：
1、仪电集团、仪电电子集团因本次上市公司发行股份购买资产取得的股份自该等股份登记至公司名下之日起36个月内不以任何形式转让。
同时，仪电集团、仪电电子集团承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，仪电集团、仪电电子集团所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长6个月。
2、临港科投、上海华谊、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19位自然人因本次上市公司发行股份购买资产取得的股份时，对其用于认购股份的标的资产拥有权益的时间不足12个月的，则其在取得飞乐音响本次发行的股票之日起36个月内不得转让；如果临港科投、上海华谊、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19位自然人取得本次飞乐音响发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产拥有权益的时间超过12个月的，则其在取得飞乐音响本次发行的股票之日起12个月内不得转让。
3、鉴于本次交易后，仪电集团合计控制的飞乐音响股份将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的相关规定，本次募集配套资金的认购方仪电集团承诺其认购的本次非公开发行的公司股票自发行完成日起36个月内不转让；战略投资者临港科投以及上海华谊承诺，其认购的本次非公开发行的公司股票自发行完成日起18个月内不转让。但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
2、本次交易前所持飞乐音响股份锁定期
根据仪电电子集团出具的承诺函，仪电电子集团在本次交易前所持飞乐音响股份的锁定期安排如下：
仪电电子集团在本次重组前持有的飞乐音响股份，在本次重组完成后18个月内不进行转让。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（八）期间损益归属安排
对于本次交易标的公司之自仪院，其在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由自仪院原股东享有或承担；
对于本次交易标的公司之仪电汽车电子，其在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由仪电汽车电子原股东享有或承担；
对于本次交易标的公司之仪电智能电子，过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由上市公司享有或承担。
（九）不同标的资产过渡期间损益安排不一致的原因及合理性
1、关于过渡期间损益安排的相关法律依据
（1）重大资产重组相关规定
根据中国证监会于2015年9月18日发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》：“十、上市公司实施重大资产重组中，对过渡期间损益安排有什么特殊要求？答：对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。”
（2）国有资产监管相关规定
根据《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发[2005]60号）“三、加强对改制企业的财务审计和资产评估”之（三）规定：“国有独资企业实施改制，自企业资产评估基准日到企业改制后进行工商变更登记期间，因企业盈利而增加的净资产，应上交国有产权持有单位，或经国有产权持有单位同意，作为改制企业国有权益；因企业亏损而减少的净资产，应由国有产权持有单位补足，或者由改制企业用以后年度国有股份应得的股利补足。国有控股企业实施改制，自企业资产评估基准日到改制后工商变更登记期间的净资产变化，应由改制前企业的各产权持有单位协商处理。”
2、不同标的资产过渡期间损益安排不一致的原因及合理性
鉴于本次重大资产重组中，自仪院、仪电汽车电子、仪电智能电子三家标的公司的评估方法均为资产基础法，均不涉及以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的情形，在此种情形下的过渡期间损益安排暂无强制性规定，上市公司可以与交易对方协商确定过渡期间损益的归属。
鉴于自仪院、仪电汽车电子本次置入上市公司后，将从国有全资公司变更为国有控股公司，经咨询相关国有资产监管机构，自仪院、仪电汽车电子的前述性质变更宜参照前述《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发[2005]60号）关于国有独资企业改制的过渡期间损益约定执行，因此上市公司与交易对方协商确定自仪院、仪电汽车电子的过渡期间损益归属原股东。
综上，结合上述法律法规及规范性文件的相关规定，并经上市公司与自仪院、仪电汽车电子、仪电智能电子的原股东协商，确定自仪院、仪电汽车电子的过渡期间损益由原股东享有或承担，仪电智能电子的过渡期间损益由上市公司享有或承担。
（十）调价决策机制安排的原因和合理性
1、本次交易调价决策机制安排
本次交易为应对因资本市场波动等因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案。本次交易调价方案经飞乐音响董事会、股东大会及上海市国资委审议通过后生效。当满足调价触发条件的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在调价触发条件成就之日起的20个工作日内召开董事会对发行价格进行一次调整，并根据相关国资监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国资规定和上市公司股东权益的基础上实行价格调整。
2、本次交易调价决策机制安排设计的原因及合理性
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条：“……本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
同时，根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权〔2009〕124号）第九条：“国有股东与上市公司进行资产重组的方案经上市公司董事会审议通过后，国有股东应当在上市公司股东大会召开日前不少于20个工作日，按规定程序将相关方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。国有资产监督管理机构在上市公司股东大会召开前5个工作日出具批复文件。”
因此，本次交易调价决策机制安排基于证监会监管要求以及国资监管相关规定，履行了必要的审批流程，并经交易各方协商作出，具备合理性，有利于保证本次交易的顺利实施，保护上市公司股东特别是保护中小股东权益。
3、本次交易调价机制安排的原因及合理性
在可调价期间，出现下列情形之一的，本次交易的发行价格可以进行一次调整：
（1）向下调价触发条件
①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年11月29日）的收盘点数（即2,871.98点）跌幅达到或超过10%，且飞乐音响A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即4.28元/股）的跌幅达到或超过10%；或②证监会电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年11月29日）的收盘点数（即4,950.96点）跌幅达到或超过10%，且飞乐音响A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即4.28元/股）的跌幅达到或超过10%。
（2）向上调价触发条件
①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年11月29日）的收盘点数（即2871.98点）涨幅达到或超过10%，且飞乐音响A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即4.28元/股）的涨幅达到或超过10%；或②证监会电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年11月29日）的收盘点数（即4950.96点）涨幅达到或超过10%，且飞乐音响A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即4.28元/股）的涨幅达到或超过10%。
近期二级市场价格波动较大，为避免公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化，基于交易的公平原则，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等相关规定，交易双方协商确定公司股票发行价格调整方案，该方案中的调价触发条件以上证指数（000001.SH）及证监会电气机械指数（883135.WI）为调价参考依据，设置了双向调价机制。其中，向下调价机制赋予上市公司在二级市场出现系统性波动尤其是下行波动的情况下调整发行价格的机会，保证本次交易的公平性；向上调价条件将有效保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。
因此，本次交易调价机制设置双向调价机制具备合理性，有利于保证本次交易的顺利实施，有利于保障上市公司及上市公司股东的利益。
四、募集配套资金情况
（一）募集配套资金金额、发行价格及发行数量上限及计算方式
飞乐音响本次非公开发行股份数量不超过29,556.60万股A股股票，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%；募集配套资金总额不超过80,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，其中仪电集团拟认购不超过50,000万元、临港科投拟认购不超过20,000万元、上海华谊拟认购不超过 10,000 万元。本次交易中，上市公司拟向仪电集团及战略投资者临港科投和上海华谊非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日。根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
（二）募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期
募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期，请参见“重大事项提示”之“三、本次股份发行情况”。
（三）募集配套资金的用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充流动资金、偿还银行贷款。
五、标的资产评估值和作价情况
（一）评估基准日
本次交易的评估基准日为2019年11月30日。（二）标的资产的定价原则和评估情况
1、本次交易标的资产的定价原则
本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
2、自仪院100%股权的评估值和作价情况
根据东洲评估出具的“东洲评报字【2019】第1625号”《资产评估报告》，本次交易中，东洲评估采用资产基础法和收益法对自仪院股东全部权益价值进行了评估，并选用资产基础法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日2019年11月30日，自仪院股东全部权益价值评估值为2,185,761,344.82元，评估增值率为104.48%。
以上述评估结果为基础，经上市公司与自仪院100%股权之交易对方协商确定自仪院100%股权的最终交易价格为2,185,761,344.82元。
3、仪电汽车电子100%股权评估值和作价情况
根据东洲评估出具的“东洲评报字【2019】第1712号”《资产评估报告》，本次交易中，东洲评估采用资产基础法和收益法对仪电汽车电子股东全部权益价值进行了评估，并选用资产基础法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日2019年11月30日，仪电汽车电子股东全部权益价值评估值为1,981,174,798.45元，评估增值率为24.51%。
以上述评估结果为基础，经上市公司与仪电汽车电子100%股权之交易对方协商确定仪电汽车电子100%股权的最终交易价格为1,981,174,798.45元。
4、仪电智能电子100%股权评估值和作价情况
根据东洲评估出具的“东洲评报字【2019】第1703号”《资产评估报告》，本次交易中，东洲评估采用资产基础法和收益法对仪电智能电子股东全部权益价值进行了评估，并选用资产基础法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日2019年11月30日，仪电智能电子股东全部权益价值评估值为328,027,561.77元，评估增值率为55.15%。
以上述评估结果为基础，经上市公司与仪电智能电子100%股权之交易对方协商确定仪电智能电子100%股权的最终交易价格为328,027,561.77元。
综合上述，本次交易拟注入资产合计交易价格为4,494,963,705.04元，以上评估结果已获得上海市国有资产监督管理委员会备案确认。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前上市公司是一家集研发、设计、生产、销售为一体的照明企业。由于公司近年来内外部环境发生重大变化，公司主要子公司面临收入增长乏力、业绩下滑的经营困境。面对危机，上市公司主动谋求新发展，拟通过发行股份购买资产形式，收购自仪院、仪电汽车电子和仪电智能电子标的资产。通过本次重组，上市公司将有效加强国家战略性新兴产业布局，提高持续盈利能力和科技创新发展潜力，增强公司的资产质量和盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为985,220,002股。本次发行股份购买资产中，上市公司拟向发行股份购买资产之交易对方合计发行1,273,360,809股。
本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东/发行对象名 （不考虑配套融资）
称 持股数量（股） 持股比例 持股数量 持股比例
（股）
本次交易前 本次交易后
股东/发行对象名 （不考虑配套融资）
称 持股数量（股） 持股比例 持股数量 持股比例
（股）
仪电电子集团 218,085,513 22.136% 832,892,472 36.877%
仪电集团 495,356,678 21.932%
临港科投 92,879,377 4.112%
上海华谊 30,959,792 1.371%
上海联和资产 28,196,314 1.248%
长丰实业 2,787,769 0.123%
富欣通信 469,938 0.021%
趣游网络 469,938 0.021%
洪斌 3,261,690 0.144%
陆凤英 1,393,884 0.062%
龚德富 464,628 0.021%
顾秋华 20,000 0.002% 484,628 0.021%
闻翔 464,628 0.021%
赵萍 6,000 0.001% 284,776 0.013%
徐焕坚 148,681 0.007%
胡军 148,681 0.007%
李欣华 148,681 0.007%
刘颖 15,000 0.002% 107,925 0.005%
郭梅 92,925 0.004%
李呈昱 50,000 0.005% 142,925 0.006%
陆雪媛 92,925 0.004%
朱肇梅 92,925 0.004%
徐振 74,340 0.003%
徐建平 37,170 0.002%
方家明 37,170 0.002%
张祥生 23,231 0.001%
饶明强 23,231 0.001%
其他原股东 767,043,489 77.855% 767,043,489 33.961%
合计 985,220,002 100.000% 2,258,580,811 100.000%
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2019年度经审计的合并财务报表、2018年度经审计的合并财务报表，以及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2019年度、2018年度备考合并财务报表审阅报告（上会师报字（2020）第5696号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2019年度/2019年12月31日
交易前 交易后（备考数） 变动金额/比率
总资产 989,754.79 1,397,957.79 408,203.00
总负债 1,137,988.42 1,241,740.21 103,751.79
资产负债率 114.98% 88.83% 下降26.15个百分点
归属于母公司股东权 -163,106.83 132,248.19 295,355.02
益
营业收入 292,753.21 557,052.73 264,299.52
净利润 -173,641.38 -163,081.56 10,559.82
归属于母公司股东的 -165,113.38 -157,129.97 7,983.41
净利润
基本每股收益（元/ -1.68 -0.70 0.98
股）
单位：万元
项目 2018年度/2018年12月31日
交易前 交易后（备考数） 变动金额/比率
总资产 1,208,704.98 1,605,564.93 396,859.95
总负债 1,179,712.88 1,309,413.13 129,700.25
资产负债率 97.60% 81.55% 下降16.05个百分点
归属于母公司股东权 4,726.20 269,112.36 264,386.16
益
营业收入 330,214.40 625,212.45 294,998.05
净利润 -333,022.86 -311,117.80 21,905.06
归属于母公司股东的 -329,495.36 -308,007.45 21,487.91
净利润
基本每股收益（元/ -3.35 -1.36 1.99
股）
本次交易完成后，2018 年末和 2019 年末，上市公司的总资产分别为1,605,564.93万元和1,415,329.35万元，较本次交易前分别增加396,859.95万元和408,203.00万元，增幅分别为32.83%和41.24%，上市公司资产负债率将有所下降。本次交易完成后，2018年度和2019年度上市公司的营业收入分别为625,212.45万元和557,052.73万元，较交易前分别增加294,998.05万元和264,299.52万元，增幅分别为89.34%和90.28%；2018年度和2019年度上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为-308,007.45万元和-157,129.97万元，较交易前亏损减少21,487.91万元和7,983.41万元；2018年度和2019年度上市公司的基本每股收益分别为-1.36元/股和-0.70元/股，较本次交易前分别增加1.99元/股和0.98元/股。
综上，本次交易完成后，上市公司资产结构将得到一定程度的改善，财务安全性得以提高，盈利能力和持续运营能力有所改善。
七、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、飞乐音响召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；
2、本次重组的其他交易对方履行内部决策审议程序，审议通过本次重组正式方案；
3、飞乐音响召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
4、本次交易涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案；
5、上海市国资委正式核准本次重组方案；
6、飞乐音响召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案。（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、中国证监会核准本次重大资产重组事项。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理情况
（一）本次交易无需向国防科工局申报涉密信息豁免披露及脱密处理
方案，且不对本次交易构成障碍
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）第五条规定，“对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理。对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照本办法的规定，向国家相关主管部门或证券交易所申请豁免披露。”
本报告书披露前，已经过标的公司及交易对方相关保密工作部门严格的审核及脱密处理。经脱密后，本次重组相关文件中披露的信息不涉及国家秘密且不能间接推断出国家秘密。
本报告书中具体章节相关保密信息的处理方式，均属于对涉密信息的脱密处理，不属于豁免披露，无需向国防科工局进行申请，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定。
（二）本报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具
体章节，以及相关原因、依据
本次交易标的资产自仪院拥有涉密资质，部分信息涉及国家秘密，因此本报告书依据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定对相关涉密信息进行脱密处理，本报告书中采用脱密方式披露相关涉密信息的具体章节及处理方式如下：
序号 脱密处理的内容 具体章节 处理方式
武器装备科研生产单位 第四章 标的资产基本情况”之“一、自仪 对证书名称、编码/编号、
相关资格证书的名称、编 院 100%股权”之“主要资产的权属状况、 经营类别/许可范围和发
1 码/编号、经营类别/许可 对外担保情况及主要负债情况”之“生产 证机关采用“****”或不
范围和发证机构 经营资质” 出现敏感字眼的方式脱
密
装备承制企业资质证书 第四章 标的资产基本情况”之“一、自仪 对证书名称、编码/编号、
2 的名称、编码/编号、经营 院 100%股权”之“主要资产的权属状况、 经营类别/许可范围和发
类别/许可范围和发证机 对外担保情况及主要负债情况”之“生产 证机关采用“****”脱密
构 经营资质”
装备承制企业资质证书 第四章 标的资产基本情况”之“一、自仪 对证书名称、编码/编号、
3 的名称、编码/编号、经营 院 100%股权”之“主要资产的权属状况、 经营类别/许可范围和发
类别/许可范围和发证机 对外担保情况及主要负债情况”之“生产 证机关采用“****”脱密
构 经营资质”
4 军工客户名称 “第五章 标的资产业务与技术”之“一、自 对客户名称采用“****”
仪院”之（“二）报告期内的销售情况”之“4、脱密
序号 脱密处理的内容 具体章节 处理方式
前五大客户销售收入及占比情况”
“第十章 管理层讨论与分析”之“四、拟注
入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势 对客户名称采用“****”
5 军工客户名称 分析”之“一、自仪院”“（一）财务状况分 脱密
析”之“1、财务状况分析”之“（1）资产构
成分析”之“1）流动资产”之“②应收账款”
九、本次交易相关方作出的重要承诺
为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
上市公司及 关联交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
其董事、监 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
事、高级管 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司
理人员 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公
司全体董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份。
1、本公司将及时向飞乐音响提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
仪电集团、 整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
临港科投、 给飞乐音响或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；
上海华谊、 2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
仪电电子集 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停
团、上海联 转让本公司在飞乐音响拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
和资产、长 暂停转让的书面申请和股票账户提交飞乐音响董事会，由飞乐音响董事会代本公司向证券交
丰实业、富 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权飞乐音响董事会核实
欣通信、趣 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；飞乐音
游网络 响董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人将及时向飞乐音响提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
洪斌等19位 给飞乐音响或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；
自然人 2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转
让本人在飞乐音响拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交飞乐音响董事会，由飞乐音响董事会代本人向证券交易所和
承诺主体 承诺的主要内容
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权飞乐音响董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；飞乐音响董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
（二）关于守法及诚信情况的承诺承诺主体 承诺的主要内容
除在重组报告书“第二章上市公司基本情况”之“八、上市公司及其现任董事、高级管理人员
最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况”及“九、上市公司及其现任董事、高
级管理人员最近三年受到行政监管措施或纪律处分情况”所披露的情况外，上市公司及其他
董事、监事、高级管理人员承诺：
1、本公司现任董事、监事、高级管理人员符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》等法律、法规及规范性文件和公司章程规定的上市公司董事、监事、高级管理
人员的任职资格，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十八条
上市公司及 规定的行为。
其董事、监 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
事、高级管 嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，特别是不存在因涉嫌本次交易相
理人员 关的内幕交易被立案侦查或者立案调查的情形，最近3年内不存在因与重大资产重组相关的
内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、除上述情形外，本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近3 年内未受其他行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁情形，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺，不存在被中国证券监督管理委员会采
取行政措施或其他受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，亦不存在重大失信行为。
4、截至本承诺函签署之日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在其他尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
仪电集团、
临港科投、 除在重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”中交易对方
上海华谊、 及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年受到行
仪电电子集 政监管措施或纪律处分情况所披露的情况外，交易对方及其董事、监事、高级管理人员承诺：
团、上海联 本公司及本公司主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关
和资产、长 法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与
丰实业、富 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
欣通信、趣 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
游网络
本人严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关
洪斌等19位 的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在
自然人 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分之情形。
（三）关于股份锁定期的承诺函承诺主体 承诺的主要内容
仪电集团、仪电电子集团承诺，本公司因飞乐音响发行股份购买资产取得的股份自该等股
份登记至公司名下之日起36个月内不以任何形式转让。本次重组完成后6个月内如飞乐音
响股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，飞乐音响如有派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的
有关规定作相应调整），或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司所持有
仪电集团、 飞乐音响该等股份的锁定期自动延长6个月。
仪电电子集 仪电集团承诺，本次非公开发行完成后，本公司认购的A股股票自本次非公开发行结束之
团 日起 36 个月内不得转让。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相
符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
另外，针对在本次交易前持有的飞乐音响股份，仪电电子集团承诺，本公司在本次交易前
持有的飞乐音响股份，在本次交易完成后18个月内不进行转让。
仪电集团、仪电电子集团承诺，本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义
务和责任，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
临港科投、上海华谊、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络承诺，本次重组完
成后，如果本公司取得本次飞乐音响发行的股份时，对用于认购股份的标的资产拥有权益
的时间不足十二（12）个月的，则本公司在取得飞乐音响本次发行的股票之日起三十六（36）
临港科投、 个月内不得转让；如果本公司取得本次飞乐音响发行的股份时，对用于认购股份的标的资
上海华谊、 产拥有权益的时间超过十二（12）个月的，则本公司在取得飞乐音响本次发行的股票之日
上海联和资 起十二（12）个月内不得转让。本次重组实施完成后，本公司因飞乐音响送股、转增股本
产、长丰实 等原因增加持有的飞乐音响股份，亦应遵守上述股份限售安排。
业、富欣通 临港科投、上海华谊承诺，本次非公开发行完成后，本公司认购的A股股票自本次非公开
信、趣游网 发行结束之日起十八（18）个月内不得转让。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规
络 定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
临港科投、上海华谊、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络承诺，本公司将忠
实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律法规、部
门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
本次重组完成后，如果本人取得本次飞乐音响发行的股份时，对用于认购股份的标的资产
拥有权益的时间不足十二（12）个月的，则本人在取得飞乐音响本次发行的股票之日起三
十六（36）个月内不得转让；如果本人取得本次飞乐音响发行的股份时，对用于认购股份
洪斌等19位 的标的资产拥有权益的时间超过十二（12）个月的，则本人在取得飞乐音响本次发行的股
自然人 票之日起十二（12）个月内不得转让。本次重组实施完成后，本人因飞乐音响送股、转增
股本等原因增加持有的飞乐音响股份，亦应遵守上述股份限售安排。
本人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律法
规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
（四）关于持有标的资产权属完整性的承诺承诺主体 承诺的主要内容
仪电集团、 1、本公司合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、
临港科投、 冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转
承诺主体 承诺的主要内容
上海华谊、 让的承诺或安排；标的公司系依法设立并有效存续的公司，不存在出资瑕疵，不存在任何导致
仪电电子集 或可能导致其解散、清算或破产的情形；
团、上海联 2、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任
和资产、长 何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或
丰实业、富 潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。
欣通信、趣 3、本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或
游网络 者重大遗漏，给飞乐音响或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本人合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、
冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转
让的承诺或安排；标的公司系依法设立并有效存续的公司，不存在出资瑕疵，不存在任何导致
洪斌等19位 或可能导致其解散、清算或破产的情形；
自然人 2、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任
何可能导致本人持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜
在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。
3、本人保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给飞乐音响或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
（五）关于重大资产重组减持计划的承诺承诺主体 承诺的主要内容
上市公司董
事、监事、 如在本次重组或本次重组实施完毕前本人持有飞乐音响的股份，则自飞乐音响本次重组复牌之
高级管理人 日起至实施完毕期间，本人不减持所持飞乐音响股份，亦未有任何减持飞乐音响股份的计划。
员
仪电电子集 自飞乐音响本次重组复牌之日起至实施完毕期间，仪电电子集团不减持所持飞乐音响股份，亦
团 未有任何减持飞乐音响股份的计划。
（六）关于认购资金来源的承诺承诺主体 承诺的主要内容
本公司用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资
结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于飞乐音响或其控股股东，未直接或间接来源于
仪电集团 上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规。
本公司确认，如果由于本公司上述披露信息存在虚假陈述，或者未履行本承诺，本公司同意承
担相应法律责任。
本公司用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资
结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于飞乐音响或其控股股东、实际控制人，未直接
临港科投 或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规。
本公司确认，如果由于本公司上述披露信息存在虚假陈述，或者未履行本承诺，本公司同意承
担相应法律责任。
本公司用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资
上海华谊 结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于飞乐音响或其控股股东、实际控制人，未直接
或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规。
本公司确认，如果由于本公司上述披露信息存在虚假陈述，或者未履行本承诺，本公司同意承
承诺主体 承诺的主要内容
担相应法律责任。
（七）关于避免同业竞争的承诺承诺主体 承诺的主要内容
仪电集团于2019年12月27日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》承诺如下：
1、本次重组前，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务。
2、本公司将严格遵守飞乐音响《公司章程》的规定，不会利用实际控制人地位谋求不当利益，
不损害飞乐音响和其他股东的合法权益。
3、在飞乐音响审议本次重组正式方案的董事会召开之前，若本公司及本公司控制的其他企业
与飞乐音响及本次重组标的资产存在同业竞争或潜在同业竞争情况的，本公司将就该等存在同
业竞争或潜在同业竞争的资产出具明确可实施的解决措施及相关承诺，并在飞乐音响重大资产
重组报告书（草案）中予以披露。
4、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司所
有，且本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。
仪电集团于2020年4月27日出具的《关于避免同业竞争的补充承诺函》承诺如下：
1、本次交易前，本公司及本公司控制的其他企业与飞乐音响主营业务不存在相竞争的业务。
2、本公司将严格遵守飞乐音响《公司章程》的规定，不会利用实际控制人地位谋求不当利益，
不损害飞乐音响和其他股东的合法权益。
3、本次交易完成后，本公司将在三年内通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、
业务合并等监管部门认可的方式解决本公司全资子公司上海电动工具研究所（集团）有限公司
仪电集团 及其下属子公司中认尚动（上海）检测技术有限公司等子公司与飞乐音响及其子公司之间存在
相同业务的情形。
4、本次交易完成后，本公司下属控股子公司上海仪电电子（集团）有限公司将在三年内通过
包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式解决其控股子
公司云赛智联股份有限公司之控股子公司上海云瀚科技股份有限公司与飞乐音响及其子公司
之间存在相同业务的情形。
5、本公司及本公司控制的其他非上市企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与
飞乐音响及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司控制
的其他非上市企业会将该等商业机会让予飞乐音响或其下属全资、控股子公司。
6、如本公司及本公司控制的其他非上市企业与飞乐音响及其下属全资、控股子公司因实质或
潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑飞乐音响及其下属全资、控股子公司的利益。
7、对于本公司控制的各上市公司，将由各上市公司根据自身经营条件和产品特点形成的核心
竞争优势经营各自业务，本公司将按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待各上市公
司，不会利用实际控制人或控股股东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，
也不会利用实际控制人或控股股东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产
经营活动。
8、本公司在此保证，如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，所得的经营利润、收益
全部归飞乐音响所有，且本公司将赔偿飞乐音响因此所受到的全部损失。
仪电电子集团于2019年12月27日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》承诺如下：
1、本次重组前，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务。
2、本公司将严格遵守飞乐音响《公司章程》的规定，不会利用控股股东地位谋求不当利益，
仪电电子集 不损害飞乐音响和其他股东的合法权益。
团 3、在飞乐音响审议本次重组正式方案的董事会召开之前，若本公司及本公司控制的其他企业
与飞乐音响及本次重组标的资产存在同业竞争或潜在同业竞争情况的，本公司将就该等存在同
业竞争或潜在同业竞争的资产出具明确可实施的解决措施及相关承诺，并在飞乐音响重大资产
重组报告书（草案）中予以披露。
4、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司所
承诺主体 承诺的主要内容
有，且本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。
仪电电子集团于2020年4月27日出具的《关于避免同业竞争的补充承诺函》承诺如下：
1、本次交易前，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务。
2、本公司将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利用控股股东地位谋求不当利益，
不损害上市公司和其他股东的合法权益。
3、本次交易完成后，本公司将在三年内通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、
业务合并等监管部门认可的方式解决本公司下属控股子公司云赛智联股份有限公司之控股子
公司上海云瀚科技股份有限公司与上市公司及其下属子公司之间存在相同业务的情形。
4、本公司及本公司控制的其他非上市企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与
上市公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司控制
的其他非上市企业会将该等商业机会让予上市公司或其下属全资、控股子公司。
5、如本公司及本公司控制的其他非上市企业与上市公司及其下属全资、控股子公司因实质或
潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其下属全资、控股子公司的利益。
6、对于本公司控制的各上市公司，将由各上市公司根据自身经营条件和产品特点形成的核心
竞争优势经营各自业务，本公司将按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待各上市公
司，不会利用实际控制人或控股股东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，
也不会利用实际控制人或控股股东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产
经营活动。
7、本公司在此保证，如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，所得的经营利润、收益
全部归上市公司所有，且本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。
（八）关于减少关联交易的承诺承诺主体 承诺的主要内容
仪电集团于2019年12月27日出具的《关于减少关联交易的承诺函》承诺如下：
1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与飞乐音响进行关联交易。
在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公
允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披
露义务，保证不通过关联交易损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权
益。
2、本公司不会利用飞乐音响实际控制人地位，损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其
他股东的合法权益。
3、本公司和飞乐音响就相互间关联事宜及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其
自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
4、在飞乐音响审议本次重组正式方案的董事会召开之前，本公司及本公司控制的其他企业将
仪电集团 解除对本次重组标的资产的资金占用相关事项。
5、本公司保证飞乐音响的独立性，本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不以任
何方式违法违规占用飞乐音响的资金和资源，并将严格遵守飞乐音响关于避免关联方资金占用
的规章制度以及相关法律、法规和规范性文件的规定。
6、若存在本次重组标的资产为本公司及本公司控制的其他企业提供担保相关事项，在飞乐音
响审议本次重组正式方案的董事会召开之前，本公司将予以清理。
7、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会由飞乐音响提供担保。
8、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部
损失。
仪电集团于2020年4月27日出具的《关于减少关联交易的补充承诺函》承诺如下：
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与上市公司进行关联交易。
在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公
允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披
承诺主体 承诺的主要内容
露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其下属子公司以及上市公司其他股东的合法权
益。
2、本公司不会利用上市公司实际控制人地位，通过包括但不限于关联交易的任何方式损害上
市公司及其下属子公司以及上市公司其他股东的合法权益。
3、本公司和上市公司就相互间存在的关联关系事宜及因发生关联交易所做出的任何约定及安
排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行的业务往来或交易。
4、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会由上市公司提供担保。
5、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部
损失。
仪电电子集团于2019年12月27日出具的《关于减少关联交易的承诺函》承诺如下：
1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与飞乐音响进行关联交易。
在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公
允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披
露义务，保证不通过关联交易损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权
益。
2、本公司不会利用飞乐音响控股股东地位，损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他
股东的合法权益。
3、本公司和飞乐音响就相互间关联事宜及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其
自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
4、在飞乐音响审议本次重组正式方案的董事会召开之前，本公司及本公司控制的其他企业将
解除对本次重组标的资产的资金占用相关事项。
5、本公司保证飞乐音响的独立性，本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不以任
何方式违法违规占用飞乐音响的资金和资源，并将严格遵守飞乐音响关于避免关联方资金占用
的规章制度以及相关法律、法规和规范性文件的规定。
仪电电子集 6、若存在本次重组标的资产为本公司及本公司控制的其他企业提供担保相关事项，在飞乐音
团 响审议本次重组正式方案的董事会召开之前，本公司将予以清理。
7、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会由飞乐音响提供担保。
8、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部
损失。
仪电电子集团于2020年4月27日出具的《关于减少关联交易的补充承诺函》承诺如下：
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与上市公司进行关联交易。
在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公
允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披
露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其下属子公司以及上市公司其他股东的合法权
益。
2、本公司不会利用上市公司控股股东地位，通过包括但不限于关联交易的任何方式损害上市
公司及其下属子公司以及上市公司其他股东的合法权益。
3、本公司和上市公司就相互间存在的关联关系事宜及因发生关联交易所做出的任何约定及安
排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行的业务往来或交易。
4、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会由上市公司提供担保。
5、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部
损失。
（九）关于保持上市公司独立性的承诺承诺主体 承诺的主要内容
仪电集团 1、在本次交易完成后，本公司将继续维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产
独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
承诺主体 承诺的主要内容
1.1. 保证上市公司的总经理、副总经理、总会计师等高级管理人员均无在本公司控制的其他企
业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证上市公司的高级管理
人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、
社会保障制度、工资管理等完全独立于本公司及本公司控制的其他企业；
1.2. 保证上市公司的资产与本公司及本公司控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清；保
证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情况；
1.3. 保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司及本公司控制的其他企业；
保证上市公司拥有独立于本公司的生产经营系统、辅导经营系统和配套设施；保证上市公司拥
有独立的采购和销售系统；保证上市公司拥有独立的经营管理体系；保证上市公司独立对外签
订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风
险；
1.4. 保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系
和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法
独立进行纳税申报和履行纳税义务；
1.5. 保证上市公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，
独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职责；保证上
市公司的经营管理机构与本公司及本公司控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的
情形；
2、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及
额外的费用支出。
1、在本次交易完成后，本公司将继续维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产
独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
1.1. 保证上市公司的总经理、副总经理、总会计师等高级管理人员均无在本公司控制的其他企
业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证上市公司的高级管理
人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、
社会保障制度、工资管理等完全独立于本公司及本公司控制的其他企业；
1.2. 保证上市公司的资产与本公司及本公司控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清；保
证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情况；
1.3. 保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司及本公司控制的其他企业；
保证上市公司拥有独立于本公司的生产经营系统、辅导经营系统和配套设施；保证上市公司拥
仪电电子集 有独立的采购和销售系统；保证上市公司拥有独立的经营管理体系；保证上市公司独立对外签
团 订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风
险；
1.4. 保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系
和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法
独立进行纳税申报和履行纳税义务；
1.5. 保证上市公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，
独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职责；保证上
市公司的经营管理机构与本公司及本公司控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的
情形；
2、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及
额外的费用支出。
（十）关于避免资金占用的承诺承诺主体 承诺的主要内容
仪电集团 1、本公司及本公司控制的其他企业不存在违规以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、
代垫款项等）占用或转移上市公司的资金的情形；
承诺主体 承诺的主要内容
2、本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公
司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本公司及本公司控制的其他企业对上市公司的非经营
性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以
任何直接或者间接的方式实施损害或可能损害上市公司及上市公司其他股东利益的行为；
3、本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16号）及《中国证券监
督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120号）的规定，规范涉及上市公司对外担保的行为；
4、本公司自评估基准日起至标的资产股权登记至上市公司名下之日（即标的资产主管工商部
门将标的资产股权相关权属变更至上市公司名下之日）止的期间内，不占用标的资产资金，不
进行其他影响标的资产资产完整性、合规性的行为；
5、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将坚决预防和杜绝本公司及本公司控制
的其他企业对标的资产的非经营性占用资金情况发生，不会存在违规以任何方式（包括但不限
于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移标的资产资金的情形；
6、若本公司及本公司控制的其他企业未履行上述承诺而给上市公司或其他投资者造成损失的，
本公司将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任；
7、上述承诺在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效且不可撤销。
1、本公司及本公司控制的其他企业不存在违规以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、
代垫款项等）占用或转移上市公司的资金的情形；
2、本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公
司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本公司及本公司所控制的其他企业对上市公司的非经
营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不
以任何直接或者间接的方式实施损害或可能损害上市公司及上市公司其他股东利益的行为；
3、本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16号）及《中国证券监
仪电电子集 督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
团 [2005]120号）的规定，规范涉及上市公司对外担保的行为；
4、本公司自评估基准日起至标的资产股权登记至上市公司名下之日（即标的资产主管工商部
门将标的资产股权相关权属变更至上市公司名下之日）止的期间内，不占用标的资产资金，不
进行其他影响标的资产完整性、合规性的行为；
5、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将坚决预防和杜绝本公司及本公司控制
的其他企业对标的资产的非经营性占用资金情况发生，不会存在违规以任何方式（包括但不限
于借款、代偿债务、代垫款项等）占用标的资产的资金的情形；
6、若本公司及本公司控制的其他企业未履行上述承诺而给上市公司或其他投资者造成损失的，
本公司将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任；
7、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可撤销。
（十一）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》中不得参与上市公司重大资产重组情形的承
诺承诺主体 承诺的主要内容
上市公司及 1组、信本息公进司行及内本幕公交司易董的事情、形监；事和高级管理人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重
其董事、监 2、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案
事、高级管 调查或者立案侦查之情形；
承诺主体 承诺的主要内容
理人员 3、最近36个月内，本公司不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处
罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；
4、本公司不存在任何依据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条不得参与本次重组的情形。
5、本公司确认，如果由于本公司上述承诺信息存在虚假陈述，本公司愿意承担相应法律责任。
仪电集团、 1、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重
临港科投、 组信息进行内幕交易的情形；
上海华谊、 2、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案
仪电电子集 调查或者立案侦查之情形；
团、上海联 3、最近36个月内，本公司不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处
和资产、长 罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；
丰实业、富 4监、管本的公暂司行不规存定在》任第何十依三据条中不国得证参监与会本《次关重于组加的强情与形上。市公司重大资产重组相关股票异常交易
欣通信、趣 5、本公司确认，如果由于本公司上述承诺信息存在虚假陈述，本公司愿意承担相应法律责任。
游网络
1、本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形；
2、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；
洪斌等19位 3、最近36个月内，本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚
自然人 或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；
4、本人不存在任何依据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条不得参与本次重组的情形。
5、本人确认，如果由于本人上述承诺信息存在虚假陈述，本人愿意承担相应法律责任。
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东仪电电子集团、实际控制人仪电集团已同意本次交易。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东仪电电子集团已出具承诺：“自飞乐音响本次重组复牌之日起至实施完毕期间，仪电电子集团不减持所持飞乐音响股份，亦未有任何减持飞乐音响股份的计划。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：“如在本次重组或本次重组实施完毕前本人持有飞乐音响的股份，则自飞乐音响本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不减持所持飞乐音响股份，亦未有任何减持飞乐音响股份的计划。”
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：（一）关于股份锁定的安排
有关于本次交易的股份锁定安排请参见本报告书“重大事项提示”之“三、本次股份发行情况”的相关内容。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本公司股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案已在公司股东大会上由公司非关联股东表决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在本次交易完成后控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。
十四、信息披露查阅
重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易事项时，除重组报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易的相关审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于中国证监会核准本次交易。本次交易能否取得该等审批、核准、审查、及取得该等审批、核准、审查的时间存在不确定性，提请投资者注意相关审批风险。
（三）标的资产评估存在增值的风险
本次交易的评估机构东洲评估以2019年11月30日为评估基准日对自仪院100%股权、仪电汽车电子100%股权以及仪电智能电子100%股权的价值进行了评估。
根据东洲评估出具的“东洲评报字【2019】第1625号”《资产评估报告》，本次交易中，东洲评估采用资产基础法和收益法对自仪院股东全部权益价值进行了评估，并选用资产基础法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日2019年11月30日，自仪院股东全部权益价值评估值为2,185,761,344.82元，评估增值率为104.48%。
根据东洲评估出具的“东洲评报字【2019】第1712号”《资产评估报告》，本次交易中，东洲评估采用资产基础法和收益法对仪电汽车电子股东全部权益价值进行了评估，并选用资产基础法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日2019年11月30日，仪电汽车电子股东全部权益价值评估值为1,981,174,798.45元，评估增值率为24.51%。
根据东洲评估出具的“东洲评报字【2019】第1703号”《资产评估报告》，本次交易中，东洲评估采用资产基础法和收益法对仪电智能电子股东全部权益价值进行了评估，并选用资产基础法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日2019年11月30日，仪电智能电子股东全部权益价值评估值为328,027,561.77元，评估增值率为55.15%。
虽然本次交易的评估机构在评估过程中按照评估的相关规定，履行了勤勉尽责的义务，但是由于资产评估中的分析、判断、参数选取及评估结论均受到相关假设和限定条件的限制，开展本次评估所基于的相关假设、限定条件及特别事项等因素如未来出现预期之外的较大变化，可能导致实际情况与本次评估结果不符，提请广大投资者关注本次交易的标的资产评估的相关风险。
（四）配套融资实施风险
本次交易中，上市公司拟向仪电集团、临港科投以及上海华谊非公开发行股票募集配套资金，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（五）发行价格调整风险
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，保证本次交易顺利推进实施，本次重组拟引入价格调整机制。本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。若发行价格进行调整，则上市公司向交易对方发行股份的数量也将相应发生变化。提请广大投资者注意。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）LED通用照明市场增速放缓、竞争加剧的风险
上市公司目前的主要业务为LED照明产业链下游的通用照明应用领域，属于照明电器行业的范畴。就我国整体照明电器行业的发展而言，其已经由数年前的高速增长转为平稳发展态势。而就上市公司主营的LED通用照明业务而言，数年前受到LED光源照明向传统光源照明渗透的助推，LED照明业务整体增速较高，但根据国家半导体照明工程研发及产业联盟（CSA Research）数据显示，2018年，LED已成为主流照明光源，替代性光源渗透率已近50%，LED通用照明已经进入成熟期，增长空间开始逐步见顶。
与此同时，LED通用照明行业的竞争格局愈发激烈，国外LED通用照明厂商在品牌价值与知名度、产品性能等方面具有一定优势，国内LED通用照明厂商近年来通过自主研发、兼并重组以及与国外厂商合作等方式逐步提升自身产品竞争力及市场地位，整体行业呈现强者愈强，大者恒大的局面。
在LED通用照明行业增速放缓，竞争加剧的背景下，上市公司现有主业的经营状况存在进一步下滑的可能，进而可能对上市公司的营业收入、净利润等核心经营指标产生不利影响，提请广大投资者关注上市公司现主要经营的LED通用照明业务整体增速放缓、竞争加剧的风险。
（二）上市公司存在股票被暂停或终止上市的风险
根据上市公司于2020年4月30日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2019年年度报告》中所载上市公司经审计的合并报表数据，上市公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为-165,113.38万元，2019年末归属于上市公司股东的所有者权益为-163,106.83万元。由于上市公司2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，且上市公司2019年度经审计的期末净资产为负值。根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（一）项、第（二）项的相关规定，自2020年5月6日起，公司股票被实施退市风险警示。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.1条第（一）款、第（二）款的相关规定，若公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润继续为负值，或2020年度经审计的期末净资产继续为负值，公司股票将自2020年年度报告披露之日起被暂停上市。提请广大投资者关注上市公司被暂停或终止上市的风险。
（三）上市公司报告期内因信息披露违法行为受到行政监管处罚且面
临投资者诉讼的风险
上市公司及上市公司时任总经理庄申安、时任董事长黄金刚、时任总会计师李虹、时任董事会秘书赵开兰于2019年11月1日收到中国证券监督管理委员会上海监管局《行政处罚决定书》（编号：沪[2019]11、12、13、14、15号，以下简称“《行政处罚决定书》”）。针对上述行政处罚所涉及的具体事项及详细情况，上市公司已经于2019年11月2日公告的《上海飞乐音响股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书的公告》（编号：临2019-086）中进行了详细披露。
根据上述《行政处罚决定书》，中国证券监督管理委员会上海监管局对上市公司责令改正，给予警告，并处以六十万元罚款。
上市公司存在确认收入不符合条件进而导致信息披露违法的情形，并受到了中国证券监督管理委员会上海监管局的行政处罚，同时，上市公司可能面临来自于投资者的进一步诉讼和索赔，上市公司已经根据相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的要求对相关诉讼情况进行了信息披露，投资者可参见上市公司公开披露信息了解有关诉讼的详细情况。相关诉讼或索赔可能对上市公司造成较大金额或有负债，亦可能对上市公司经营业绩、公司形象、业务开拓等造成较大影响。
提请广大投资者关注上市公司因信息披露违法行为受到行政监管处罚且面临投资者诉讼的风险。
（四）上市公司涉及相关诉讼或仲裁及可能引致较大损失或者或有负
债的风险
上市公司根据《上海证券交易所股票上市规则》第11.1.1条及第11.1.2条的要求在日常对诉讼、仲裁情况进行跟踪统计并及时履行了信息披露义务。
由于相关诉讼、仲裁尚未完结，针对上市公司作为原告或申请人的案件，存在上市公司的主张不被支持的可能；针对上市公司作为被告或被申请人的案件，上市公司存在被最终判决或裁决进行经济赔偿或者承担其他法律责任或义务的可能。同时上市公司亦可能发生新的诉讼或仲裁事项。上述诉讼或仲裁均可能对上市公司造成较大金额损失或者或有负债，且可能对净利润等核心经营指标造成影响，同时存在对上市公司声誉与形象、正常生产经营与业务拓展造成不利影响的可能。
提请广大投资者关注上市公司涉及相关诉讼或仲裁及可能引致较大损失或者或有负债的风险。
（五）上市公司经营活动产生的现金流量净额为负的风险
根据上市公司2019年年度报告，2019年度，上市公司合并报表经营活动产生的现金流量净额为-5,462.06万元。由于上市公司近年经营状况不佳，资产负债率高企，且上市公司尚面临一定诉讼索赔风险，如果未来上市公司的经营情况不能得到有效改善，或者无法取得较为稳定的融资来源，上市公司可能面临资金流动性风险。提请广大投资者关注上市公司经营活动产生的现金流量净额为负的风险。
三、标的资产经营风险
（一）宏观经济波动的风险
标的公司下游客户主要为制造业企业，下游客户受宏观经济波动影响较大。近年中国经济内外部诸多不利因素叠加，经济下行的压力加强，宏观经济运行的风险将日渐突出，尤其是外部经济的冲击风险、地方政府及融资平台债务问题集中暴露的风险、汇率波动加剧的风险等。若宏观经济波动导致标的公司下游客户需求变化，标的公司的业绩或受到一定影响，提请广大投资者注意相关风险。（二）竞争风险
标的资产中，自仪院主营业务包括智能制造领域系统解决方案、高端检验检测业务、销售机械设备及零配件等，近年来，国外厂家的同类产品价格走低，同时通过兼并国内优秀企业，其市场定位逐渐从高端向下扩展，销售范围逐渐覆盖到全国，挤压了国内厂家的生存空间。尽管自仪院作为同行业领先企业，面对国外厂家的竞争具备较强的应对能力，已在提升产品技术水平、提高产品质量、加大营销力度、拓展下游领域、完善服务体系等方面入手，使公司在产品、管理、服务等方面持续进步，但仍不排除在日常经营中与国外厂家竞争从而对公司业绩形成一定压力的风险。
（三）技术风险
智能制造系统解决方案、高端检验检测、汽车电子、智能电子均属于技术密集型的行业，对产品性能及技术进步的要求较高。为适应行业技术发展，标的公司不仅要维持技术上的不断进步，而且要在产品的研发、制造等方面具有一系列的专利和专有技术。尽管标的公司将不断强化研发投入的力度，同时对业内的新产品及新技术保持关注，对产品发展的大方向进行持续的跟踪，且将继续对核心和关键技术积极申请国内国际专利保护，但仍不排除如果出现技术泄密或者产品技术不能满足客户需求，将会对标的公司经营产生负面影响的情况，提请投资者注意相关风险。
（四）业绩下滑风险
本次交易的标的资产之仪电汽车电子，由于受到宏观经济及行业周期等因素的影响，在2019年业绩呈下滑态势。本次交易的标的公司自仪院、仪电汽车电子及仪电智能电子，主要业务板块包括智能制造系统解决方案与高端检验检测、汽车电子、集成电路芯片封装测试以及芯片检测、减薄、划片等，未来仍可能进一步受到宏观经济形势及行业周期性波动等因素的影响，同时行业技术进步、内部管理、发展定位与战略变化等因素均可能对标的资产的经营业绩产生影响，标的资产存在业绩下滑的风险，提请广大投资者注意相关风险。
（五）自仪院相关土地房产权证办理的风险
自仪院就坐落于上海市徐汇区田林街道240街坊28丘（漕宝路103号）土地使用权、房产原持有 “沪房地徐字（2010）第010869号”、“沪房地徐字（2010）第 017137 号”《上海市房地产权证》，记载土地取得方式为划拨，自仪院已于2020年3月6日就该土地划拨转出让事项与上海市徐汇区规划和自然资源局签订“沪徐规划资源（2020）出让合同第6号”《上海市国有建设用地使用权出让合同》；2020年3月27日，自仪院已按照合同约定缴纳上述土地的出让价款。
根据徐汇区规划和自然资源局出具的《漕宝路103号地块情况说明》：在符合法律法规、相关办理程序及履约完毕“沪徐规划资源（2020）出让合同第6号”《上海市国有建设用地使用权出让合同》的情况下，漕宝路103地块不动产权证办理不存在实质性障碍。
截至本报告书签署日，上述权证尚在办理过程中，尽管上述权证的办理不存在实质性障碍，但仍存在办理进度不达预期的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
（六）全球新型冠状病毒肺炎疫情对标的公司经营业绩造成影响的风险
自2020年以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了明显的短期波动，目前国内疫情虽已受到控制，生产经营秩序逐步恢复，但海外疫情发展情况尚未明确，国内经济增速能否保持或回升具有一定的不确定性。标的公司在一季度国内疫情发展阶段，积极采取应对措施，提高企业复工复产率，降低疫情对企业的负面影响，目前标的公司在国内业务已恢复至正常水平，但一季度至今海外疫情快速蔓延，虽然标的公司已采取如积极拓展国内供应商和客户弥补海外缺口等措施，但若未来海外疫情得不到有效控制，对标的公司销售和采购端仍会造成不利影响，导致未来业绩不及预期，提请广大投资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。
（二）交易后上市公司多元化经营的风险
本次标的资产中，自仪院主要从事工业自动化仪表产品的研究、开发、生产、测试服务和推广应用；仪电汽车电子主要从事汽车电子电器、汽车照明模块、汽车仪表及空调控制器、汽车线束等汽车零部件的研发、制造和销售；仪电智能电子主要从事智能产品和RFID集成电路模块的研发、封装、测试、系统集成、个人化服务以及提供应用解决方案。通过本次重组，飞乐音响成为照明产品、智能制造、芯片与集成电路等多主业经营的上市公司，公司盈利能力、抗风险能力及持续经营能力将进一步增强。
为了应对业务多元化可能的风险，上市公司将根据未来发展规划并结合标的公司的经营现状，从业务、资产、财务、人员和机构等方面制定切实可行的整合计划和管理控制措施，包括强化标的公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面的管理与控制，保证上市公司对重大事项的决策和控制权，保证标的公司经营管理团队、核心技术人员的稳定性，将标的公司的内部管理、财务核算纳入到上市公司统一的管理系统中，建立有效的管理监督机制等。上市公司将充分利用自身与标的公司各自在技术研发、销售渠道、融资渠道等方面的互补优势，努力发挥协同效应，降低多元化经营风险，实现股东价值最大化。
尽管上市公司自身业务与标的公司业务存在一定的协同效应，且已制定了切实的整合计划，但进入新的业务领域仍面临着一定的经营风险，提请广大投资者注意相关风险。
（三）本次交易涉及的涉密信息豁免披露相关的风险
本次交易标的资产自仪院拥有涉密资质，部分信息涉及国家秘密，因此本报告书依据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定对相关涉密信息进行脱密处理。上述信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本报告书时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。
除上述规定外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。（四）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司经营面临较大困难
近年来，公司内外部环境发生了重大变化，受宏观经济下滑、行业增速放缓、市场竞争激烈等不利因素的影响，面临收入增长乏力、成本费用居高不下、业绩下滑的经营困境。
根据上市公司于2020年4月30日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2019年年度报告》中所载上市公司经审计的合并报表数据，上市公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为-165,113.38万元，2019年末预计归属于上市公司股东的所有者权益为-163,106.83万元，上市公司经营面临较大困难。
2、国家鼓励国有资本并购重组做大做强
2010年9月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。此后，国务院、国资委陆续出台相应文件，支持企业通过并购做大做强。2015年8月，证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
3、积极响应上海市国企综合改革，提升上市资产质量
上海市作为国企改革重点区域，长期推动国企改革，鼓励企业集团整体或核心业务资产上市，推动国资创新发展、重组整合、优化国资布局结构。2013 年至今，上海市出台了《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》、《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》等文件，明确了上海市国资改革的主要目标。2019年9月5日，上海市政府发布《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》，在国资管理体制、混改、企业动力、国资布局、公司治理、党的领导和统筹协调方面提出了要求，提出“推动竞争类企业基本实现整体上市或核心业务资产上市，功能类和公共服务类企业加快符合条件的竞争性业务上市发展。方案鼓励开放性市场化联合重组，淡化资本的区域、层级和所有制属性，实施横向联合、纵向整合以及专业化重组，推动资源向优势企业、主业企业集中。
本次交易上市公司将置入自仪院 100%股权、仪电汽车电子 100%股权和仪电智能电子100%股权，对于上市公司业务转型具有重要意义，本次交易积极响应上海市国企综合改革的要求，进一步做强、做优、做大、做实上市公司业务，有利于推动上市公司实现高质量发展，实现国有资产的保值、增值。
4、我国照明电器行业整体增速下滑，上市公司面临转型升级的迫切需求
整个中国照明电器行业已从前些年的高速增长转为平稳发展。内销由于宏观经济形势周期和产业自身发展周期的综合原因有所下降，外销虽小幅增长，但受全球贸易摩擦，外销业务短期前景依然堪忧。在面对竞争日益激烈的市场，上市公司本次拟收购自仪院、仪电汽车电子和仪电智能电子，有效加强国家战略性新兴产业布局，进一步提升上市公司防范风险能力，提升资产质量，减轻上市公司的转型压力，提高未来经营的确定性。
（二）本次交易的目的
1、注入优质资产，提升上市公司盈利能力
本次重组拟注入的标的公司自仪院、仪电汽车电子、仪电智能电子具有较强的核心竞争优势和行业地位，有利于完善上市公司国家战略性新兴产业布局、巩固业务竞争优势、提升上市公司资产规模。本次重组完成后，将全面提升公司资产规模和综合竞争力，推动国有资本做大做强做优，实现上市公司全体股东的共赢。
2、募集配套资金，改善上市公司流动性
本次重组飞乐音响拟向仪电集团、临港科投以及上海华谊非公开发行股份募集配套资金不超过8亿元。通过本次募集配套资金，公司将改善流动性，优化资本结构，降低公司财务成本及杠杆水平，提升公司综合实力，为公司未来健康、稳定发展奠定基础。
二、本次交易方案的主要内容
本次重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
飞乐音响拟以审议本次发行股份购买资产及募集配套资金预案的董事会决议公告日前120个交易日股票均价90%即3.53元/股的发行价格，向仪电集团、临港科投和上海华谊发行股份购买其持有的自仪院100%股权；向仪电电子集团发行股份购买其持有的仪电汽车电子100%股权；向仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19位自然人发行股份购买其持有的仪电智能电子100%股权。本次交易完成后，自仪院、仪电汽车电子及仪电智能电子将成为上市公司全资子公司。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为仪电集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金基本情况
为满足上市公司运营资金需求，尽快改善上市公司流动性，飞乐音响拟非公开发行股份募集配套资金，发行对象包括仪电集团、临港科投及上海华谊。其中临港科投和上海华谊拟作为战略投资者参与飞乐音响本次非公开发行，飞乐音响已经于2020年4月27日与临港科投和上海华谊分别签署了《战略合作协议》。以上《战略合作协议》的主要内容请参见重组报告书“第八章 本次交易合同的主要内容”之“三、《战略合作协议》”。
飞乐音响拟向仪电集团以及战略投资者临港科投和上海华谊非公开发行股份募集配套资金不超过80,000万元，其中仪电集团拟认购不超过50,000万元，临港科投拟认购不超过20,000万元，上海华谊拟认购不超过10,000万元，募集资金规模不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过29,556.60万股，不超过本次重组前公司总股本的30%。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充流动资金、偿还银行贷款。
2、相关战略投资者参与本次募集配套资金的情况
参与上市公司本次非公开发行的战略投资者临港科投、上海华谊具有与上市公司相关行业较强的战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，本次交易后拟委派董事实际参与上市公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任，且能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。因此临港科投、上海华谊均符合战略投资者的要求，有效保障了上市公司利益和中小投资者合法权益。
上市公司就此次引入战略投资者事项分别与临港科投、上海华谊签署了具有法律约束力的《战略合作协议》，作出了切实可行的战略合作安排；同时上市公司董事会就引入战略投资者事项作为单独议案审议通过，董事会议案充分披露了上市公司引入战略投资者的目的、商业合理性、募集资金使用安排、战略投资者的基本情况、穿透披露股权或投资者结构、战略合作协议的主要内容等，并将提交股东大会审议；独立董事、监事会对引入战略投资者事项是否有利于保护上市公司和中小股东合法权益发表了明确意见。因此上市公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。
上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向战略投资者在内的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及公司与实际控制人控制的其他企业之间的交易，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事已回避表决。在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟发行股份购买自仪院 100%股权、仪电汽车电子100%股权以及仪电智能电子100%股权。根据《重组管理办法》的规定，就交易标的资产总额、资产净额、营业收入及占上市公司相应指标的比例等计算如下：
单位：万元
项目 资产总额及 资产净额及 营业收入
交易金额孰高 交易金额孰高
自仪院100%股权 218,576.13 218,576.13 40,567.43
仪电汽车电子100%股权 209,386.05 198,117.48 158,543.32
仪电智能电子100%股权 53,193.97 32,802.76 65,214.07
项目 资产总额 资产净额 营业收入
飞乐音响 989,754.79 -148,233.63 292,753.21
财务指标占比 48.61% -303.24% 90.29%
由以上计算表格可知，本次交易中标的资产的营业收入占上市公司2019年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司实际控制人均为仪电集团。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、飞乐音响召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；
2、本次重组的其他交易对方履行内部决策审议程序，审议通过本次重组正式方案；
3、飞乐音响召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
4、本次交易涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案；
5、上海市国资委正式核准本次重组方案；
6、飞乐音响召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案。（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、中国证监会核准本次重大资产重组事项。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前上市公司是一家集研发、设计、生产、销售为一体的照明企业。由于公司近年来内外部环境发生重大变化，公司主要子公司面临收入增长乏力、业绩下滑的经营困境。面对危机，上市公司主动谋求新发展，拟通过发行股份购买资产形式，收购自仪院、仪电汽车电子和仪电智能电子标的资产。通过本次重组，上市公司将有效加强国家战略性新兴产业布局，提高持续盈利能力和科技创新发展潜力，增强公司的资产质量和盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为985,220,002股。本次发行股份购买资产中，上市公司拟向发行股份购买资产之交易对方合计发行1,273,360,809股。
本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东/发行对象名 （不考虑配套融资）
称 持股数量（股） 持股比例 持股数量 持股比例
（股）
仪电电子集团 218,085,513 22.136% 832,892,472 36.877%
仪电集团 495,356,678 21.932%
临港科投 92,879,377 4.112%
上海华谊 30,959,792 1.371%
上海联和资产 28,196,314 1.248%
长丰实业 2,787,769 0.123%
富欣通信 469,938 0.021%
趣游网络 469,938 0.021%
洪斌 3,261,690 0.144%
陆凤英 1,393,884 0.062%
龚德富 464,628 0.021%
顾秋华 20,000 0.002% 484,628 0.021%
闻翔 464,628 0.021%
赵萍 6,000 0.001% 284,776 0.013%
徐焕坚 148,681 0.007%
胡军 148,681 0.007%
李欣华 148,681 0.007%
本次交易前 本次交易后
股东/发行对象名 （不考虑配套融资）
称 持股数量（股） 持股比例 持股数量 持股比例
（股）
刘颖 15,000 0.002% 107,925 0.005%
郭梅 92,925 0.004%
李呈昱 50,000 0.005% 142,925 0.006%
陆雪媛 92,925 0.004%
朱肇梅 92,925 0.004%
徐振 74,340 0.003%
徐建平 37,170 0.002%
方家明 37,170 0.002%
张祥生 23,231 0.001%
饶明强 23,231 0.001%
其他原股东 767,043,489 77.855% 767,043,489 33.961%
合计 985,220,002 100.000% 2,258,580,811 100.000%
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2019年度经审计的合并财务报表、2018年度经审计的合并财务报表，以及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2019年度、2018年度备考合并财务报表审阅报告（上会师报字（2020）第5696号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2019年度/2019年12月31日
交易前 交易后（备考数） 变动金额/比率
总资产 989,754.79 1,397,957.79 408,203.00
总负债 1,137,988.42 1,241,740.21 103,751.79
资产负债率 114.98% 88.83% 下降26.15个百分点
归属于母公司股东权 -163,106.83 132,248.19 295,355.02
益
营业收入 292,753.21 557,052.73 264,299.52
净利润 -173,641.38 -163,081.56 10,559.82
归属于母公司股东的 -165,113.38 -157,129.97 7,983.41
净利润
基本每股收益（元/ -1.68 -0.70 0.98
股）
单位：万元
项目 2018年度/2018年12月31日
交易前 交易后（备考数） 变动金额/比率
总资产 1,208,704.98 1,605,564.93 396,859.95
总负债 1,179,712.88 1,309,413.13 129,700.25
资产负债率 97.60% 81.55% 下降16.05个百分点
归属于母公司股东权 4,726.20 269,112.36 264,386.16
益
营业收入 330,214.40 625,212.45 294,998.05
净利润 -333,022.86 -311,117.80 21,905.06
归属于母公司股东的 -329,495.36 -308,007.45 21,487.91
净利润
基本每股收益（元/ -3.35 -1.36 1.99
股）
本次交易完成后，2018 年末和 2019 年末，上市公司的总资产分别为1,605,564.93万元和1,415,329.35万元，较本次交易前分别增加396,859.95万元和408,203.00万元，增幅分别为32.83%和41.24%，上市公司资产负债率将有所下降。本次交易完成后，2018年度和2019年度上市公司的营业收入分别为625,212.45万元和557,052.73万元，较交易前分别增加294,998.05万元和264,299.52万元，增幅分别为89.34%和90.28%；2018年度和2019年度上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为-308,007.45万元和-157,129.97万元，较交易前亏损减少21,487.91万元和7,983.41万元；2018年度和2019年度上市公司的基本每股收益分别为-1.36元/股和-0.70元/股，较本次交易前分别增加1.99元/股和0.98元/股。
综上，本次交易完成后，上市公司资产结构将得到一定程度的改善，财务安全性得以提高，盈利能力和持续运营能力有所改善。
六、本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理情况
（一）本次交易无需向国防科工局申报涉密信息豁免披露及脱密处理
方案，且不对本次交易构成障碍
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）第五条规定，“对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理。对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照本办法的规定，向国家相关主管部门或证券交易所申请豁免披露。”
本报告披露前，已经过标的公司及交易对方相关保密工作部门严格的审核及脱密处理。经脱密后，本次重组相关文件中披露的信息不涉及国家秘密且不能间接推断出国家秘密。
本报告中具体章节相关保密信息的处理方式，均属于对涉密信息的脱密处理，不属于豁免披露，无需向国防科工局进行申请，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定。
（二）本报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具
体章节，以及相关原因、依据
本次交易标的资产自仪院拥有涉密资质，部分信息涉及国家秘密，因此本报告书依据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定对相关涉密信息进行脱密处理，本报告书中采用脱密方式披露相关涉密信息的具体章节及处理方式如下：
序号 脱密处理的内容 具体章节 处理方式
武器装备科研生产单位 第四章 标的资产基本情况”之“一、自仪 对证书名称、编码/编号、
相关资格证书的名称、编 院 100%股权”之“主要资产的权属状况、 经营类别/许可范围和发
1 码/编号、经营类别/许可 对外担保情况及主要负债情况”之“生产 证机关采用“****”或不
范围和发证机构 经营资质” 出现敏感字眼的方式脱
密
装备承制企业资质证书 第四章 标的资产基本情况”之“一、自仪 对证书名称、编码/编号、
2 的名称、编码/编号、经营 院 100%股权”之“主要资产的权属状况、 经营类别/许可范围和发
类别/许可范围和发证机 对外担保情况及主要负债情况”之“生产 证机关采用“****”脱密
构 经营资质”
装备承制企业资质证书 第四章 标的资产基本情况”之“一、自仪 对证书名称、编码/编号、
3 的名称、编码/编号、经营 院 100%股权”之“主要资产的权属状况、 经营类别/许可范围和发
类别/许可范围和发证机 对外担保情况及主要负债情况”之“生产 证机关采用“****”脱密
构 经营资质”
“第五章 标的资产业务与技术”之“一、自 对客户名称采用“****”
4 军工客户名称 仪院”之（“二）报告期内的销售情况”之“4、脱密
前五大客户销售收入及占比情况”
“第十章 管理层讨论与分析”之“四、拟注
5 军工客户名称 入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势 对客户名称采用“****”
分析”之“一、自仪院”“（一）财务状况分 脱密
析”之“1、财务状况分析”之“（1）资产构
序号 脱密处理的内容 具体章节 处理方式
成分析”之“1）流动资产”之“②应收账款”
（本页无正文，系《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
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