北京德恒（济南）律师事务所
关于滨化集团股份有限公司
实际控制人变更的
法律意见
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实际控制人变更的法律意见
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关于滨化集团股份有限公司实际控制人变更的
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德恒11G20190023-00004号
致：滨化集团股份有限公司
北京德恒（济南）律师事务所（以下简称“本所”）受滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“滨化股份”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》（以下简称《上市规则》）、《上市公司收购管理办法（2020年修订）》（以下简称《收购管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件以及《滨化集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实际控制人变更相关事项出具本法律意见。为发表本法律意见，本所律师作出如下声明：
1．本所律师依据本法律意见出具之日前已发生或存在的事实和我国现行有效的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
2．本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即其业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见所必需的原始书面材料和副本材料，文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。资料为复印件或副本的均与原件一致。
4．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于公司或者其他有关单位、主体出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。
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5．本所律师仅就与公司本次实际控制人变更有关的法律问题发表意见，而不对其他非法律专业事项发表意见。
6．本所律师同意将本法律意见作为公司本次实际控制人变更所需法律文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
7．本所律师同意公司在本次实际控制人变更所需法律文件或公告文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作出上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8．本法律意见仅供滨化股份本次实际控制人变更之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
一、《滨化集团股份有限公司一致行动人协议》的签署、履行及终止
（一）《滨化集团股份有限公司一致行动人协议》的签署和履行
2007年9月28日，滨化股份股东张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、刘维群、王树华、金建全、王黎明、赵红星（以下合称“一致行动人”）共同签署了《滨化集团股份有限公司一致行动人协议》（以下简称《一致行动人协议》）。《一致行动人协议》的主要内容为：
1．本协议签署人在持有滨化股份股份期间，在参加滨化股份股东大会（不论该股东大会为年度股东大会亦或临时股东大会）并对会议议案进行表决时，均投一致票，即对股东大会所有议案一致投赞成票，或一致投反对票，亦或一致投弃权票（“投赞成票、投反对票和投弃权票”以下简称“投票种类”）。
2．本协议签署人在滨化股份股东大会召开前须对该次股东大会的所有议案的投票种类进行协商，协商一致后，按协商结果投票。如果不能协商一致，张忠正有最终决定权，其余本协议签署人须按张忠正确定的投票种类进行投票。
3．本协议经签署后即生效，具有法律约束力并不可撤销。北京德恒（济南）律师事务所 关于滨化集团股份有限公司
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经本所律师核查，在一致行动人协议有效期内，上述十位一致行动人在管理和决策中均保持一致意见；在约定的一致行动事项上，均充分遵守了一致行动的约定和承诺，未发生违反《一致行动人协议》的情形。
（二）《一致行动人协议》的终止
一致行动人中有5人已退休，在公司任职的5人平均年龄约62岁，年龄最低者为57岁，所有一致行动人均已无意愿继续维持一致行动关系并控制公司。基于此，2020年6月30日，上述一致行动人共同签署《关于〈滨化集团股份有限公司一致行动人协议〉之解除协议》（以下简称《解除协议》）。《解除协议》的主要内容如下：
1．自《解除协议》生效之日起，解除于2007年9月28日签署的《一致行动人协议》；
2．《一致行动人协议》项下的一致行动关系及各项权利义务自《解除协议》生效时立即终止；
3．《一致行动人协议》解除后，各方作为滨化股份的股东、董事、监事或高级管理人员各自按照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等公司各项规章制度的规定及届时可能存在的其他协议安排行使权利、履行义务；
4．《解除协议》自各方签署之日起生效。
本所律师认为，上述一致行动人签署的《解除协议》系各方真实的意思表示，未违反《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的强制性规定。《解除协议》经各一致行动人共同签署生效后，《一致行动人协议》约定的一致行动关系终止。
二、《一致行动人协议》终止前后公司实际控制人的变化
（一）《一致行动人协议》解除前公司的实际控制人
2007年9月28日，张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、王黎明、金建全、赵红星、王树华、刘维群签署《一致行动人协议》，可以主导公司董事会及经理层的经营决策，使公司的经营活动在其共同控制下进行，十位一致行动北京德恒（济南）律师事务所 关于滨化集团股份有限公司
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人共同为公司的实际控制人。2018年11月26日，石秦岭以大宗交易方式向其
女石静远转让公司股份6,000,000股；2018年12月10日，杜秋敏以大宗交易方
式向其女公小雨转让公司股份1,700,000股。根据发行人披露的《关于控股股东
转让股份暨实际控制人调整的公告》（公告编号：2018-050）及《关于实际控制
人及一致行动人之间转让股份的公告》（公告编号：2018-051），石静远、公小雨
因分别系石秦岭、杜秋敏的一致行动人而成为公司实际控制人。
综上，《一致行动人协议》解除前，公司的实际控制人为张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、王黎明、金建全、赵红星、王树华、刘维群、石静远、公小雨。
（二）《一致行动人协议》解除后，公司无控股股东、实际控制人
《一致行动人协议》解除后，公司实际控制人由张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、王黎明、金建全、赵红星、王树华、刘维群、石静远、公小雨等12名自然人股东，变更为无控股股东、实际控制人，具体依据如下：
1．股东持股比例
经核查，截至2020年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 滨州水木有恒投资基金合伙企业（有限合伙） 166,579,869 10.79
2 张忠正 129,729,600 8.40
3 石秦岭 55,775,813 3.61
4 滨州市财金投资集团有限公司 42,274,528 2.74
5 中央汇金资产管理有限责任公司 40,366,872 2.61
6 滨化集团股份有限公司回购专用证券账户 39,399,953 2.55
7 润物控股有限公司 26,249,990 1.70
8 李德敏 26,141,232 1.69
9 王黎明 25,927,200 1.68
10 金建全 25,909,441 1.68
注：1、滨州水木有恒投资基金合伙企业（有限合伙）简称“水木有恒”，下同；2、石秦岭与石静远系父女关系，合计持有公司4.00%的股份。
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根据公司前十大股东持股情况，公司股权比例分散。本次一致行动关系解除后，一致行动人出具确认函确认：（1）本人未与滨化集团股份有限公司的任何股东就一致行动或共同控制事宜达成任何协议或作出任何安排；（2）截至本确认函出具日，本人未与滨化集团股份有限公司的任何董事、高级管理人员签署相关法律文件共同控制公司，亦无共谋共同控制的合意。
同时，第一大股东水木有恒经向其实际控制人北京清华工业开发研究院（以下简称“清华工研院”）核实相关情况后出具确认函确认：
（1）截至本确认函出具日，水木有恒、清华工研院及其下属企业未与滨化集团股份有限公司的任何股东就一致行动或共同控制事宜达成任何协议或作出任何安排。
（2）截至本确认函出具日，水木有恒、清华工研院及其下属企业未与滨化集团股份有限公司的任何董事、高级管理人员签署相关法律文件共同控制公司，亦无共谋共同控制的合意。
故本次一致行动关系解除后，不存在持股比例50%以上的控股股东或可以实际支配公司30%以上股份表决权的投资者。
2．董事会成员构成及推荐和提名主体情况
公司现任第四届董事会成员情况如下：
序号 姓名 职务 任期 推荐主体 提名主体
1 朱德权 董事长 2018.3.29-2021.3.29 水木有恒 第三届董事会
2 张忠正 董事 2018.3.29-2021.3.29 张忠正 第三届董事会
3 于江 副董事长、副总 2018.3.29-2021.3.29 张忠正 第三届董事会
经理
4 王树华 副董事长 2018.3.29-2021.3.29 张忠正 第三届董事会
5 姜森 董事、总经理 2018.3.29-2021.3.29 水木有恒 第三届董事会
6 王黎明 董事、副总经理 2018.3.29-2021.3.29 张忠正 第三届董事会
滨州市人民政
7 商志新 董事 2018.3.29-2021.3.29 府国有资产监 第三届董事会
督管理委员会
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8 陈吕军 独立董事 2018.3.29-2021.3.29 朱德权 第三届董事会
9 杨涛 独立董事 2018.3.29-2021.3.29 于江 第三届董事会
10 厉辉 独立董事 2018.3.29-2021.3.29 朱德权 第三届董事会
11 张春洁 独立董事 2018.3.29-2021.3.29 朱德权 第三届董事会
经公司向相关方核实，其中董事于江、王树华、王黎明系张忠正代表一致行动人推荐的，一致行动协议解除后，董事张忠正、于江、王树华、王黎明同时作为公司股东，各自将按照自己的意思依照法律法规规范性文件、《滨化集团股份有限公司章程》及公司各项规章制度的规定，行使股东、董事的权利；独立董事陈吕军、厉辉、张春洁虽均由朱德权推荐，但其在董事会会议上的投票表决或所发表的事前认可意见、独立意见，均系其基于自身的独立判断，以前未受、以后亦不会受包括推荐其进入董事会的人员在内的公司董事、股东或其他任何人的干扰或影响。本次一致行动协议解除后，公司董事相互之间无一致行动关系，均独立行使表决权。
因此，公司不存在单一股东通过实际支配上市公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任的情形，任何单一股东均无法控制公司董事会。
3．过往决策及表决权委托情况
根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会会议表决实行一人一票；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。2018 年以来，公司董事会议案均获全票通过，未出现反对或弃权表决的情况，无董事委托投票的情况。
2018年以来，公司召开6次股东大会，出席股东大会的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例为28.54%至37.26%，股东大会审议的议案全部获得通过，未出现过因某单一大股东投反对票而否决议案的情况，公司任一单一大股东的持股比例均未超过出席股东大会股东持股比例的半数。除原控股股东、实际控制人之外，参加现场会议的其他股东在进行表决前均没有一致行动的协议或意向，亦不存在任何股东的表决权受到其他股东控制或影响的情形。公司股东之间无固定的委托投票安排；委托投票或发生在一致行动人之间，或委托人已在委托书上明确表明了投票意愿，且历次股东大会发生委托投票的次数和委托股份数量较少，不存在足以影响股东大会决议结果的情形。
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因此，从股东大会决策实际情况来看，公司不存在单一股东依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的情况。
4．管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制情况
经公司向第一大股东水木有恒、第二大股东张忠正、公司现任管理层成员、其他原公司实际控制人等各方核实，公司不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层和股东共同控制的情况。
（1）公司第四届董事会成员为11人，其中仅有3名董事兼任高级管理人员，担任高级管理人员职务的董事未超过公司董事总数的二分之一，根据《公司法》《公司章程》的规定，董事会作出决议须经半数以上的董事审议通过方为有效。公司自第二届董事会以来，累计有9名高级管理人员发生变动，其中包括总经理、常务副总经理、副总经理等。因此公司不存在高级管理人员控制的情况。
根据公司经营发展需要，董事会成员亦会适当调整。第四届董事会相较第三届董事会，有3名非独立董事发生变动；第三届董事会相较第二届董事会，有3名非独立董事发生变动。公司董事长、副董事长也于近期进行了调整，董事会内不存在固定的、仅凭其董事身份即可长期控制董事会的团体。
因此，一致行动关系解除后，公司不存在管理层控制的情况。
（2）《解除协议》的全部或部分签署人之间或与公司其他任何股东之间未就一致行动或共同控制事宜达成任何未披露的新的协议或作出任何新的安排，故公司不存在多个股东共同控制的情况。
经公司核实，前两大股东水木有恒、张忠正之间没有一致行动的协议或意向，亦未曾委托对方投票，均按各自意思独立作出表决。
（3）公司股东大会、董事会及管理层严格按照《公司章程》、三会议事规则、信息披露制度、关联交易制度等公司治理制度规范运行，股东大会、董事会和管理层之间有明确的权限划分，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，公司的经营决策与股东之间保持独立。公司管理层系由公司股东大会、董事会依法选举、聘任，公司管理层与任何股东之间无签署相关法律文件共同控制公司的情形，亦无共谋共同控制的合意，不存在股东直接委派公司管理层的情形。故公司不存在管理层与股东共同控制的情况。
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综上所述，公司不存在持股比例 50%以上的控股股东或可以实际支配公司30%以上股份表决权的投资者，不存在单一股东通过实际支配上市公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任，亦不存在任一股东可以单独依其可实际支配的股份表决权对公司股东大会决议产生重大影响的情形，故《解除协议》签署后，公司不存在《公司法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的控股股东、实际控制人。自2020年6月30日起，公司无控股股东、实际控制人。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）《解除协议》为各一致行动人真实的意思表示，未违反《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的强制性规定，真实、合法、有效。
（二）各相关当事人签署《解除协议》前，张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、刘维群、王树华、金建全、王黎明、赵红星、石静远、公小雨等十二名一致行动人为公司的实际控制人。《解除协议》签署后，公司无控股股东和实际控制人。
本法律意见一式四份，由经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为本法律意见之签署页）北京德恒（济南）律师事务所 关于滨化集团股份有限公司
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（此页为《北京德恒（济南）律师事务所关于滨化集团股份有限公司实际控制人
变更的法律意见》之签署页）
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负责人：
史震雷
经办律师：
刘 媛
经办律师：
侯化雷
2020年 7月 2日
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