重大资产重组标的资产
山西华瀚文化传播有限公司
减值测试
专项审核报告
大信专审字[2020]第34-00047号大信会计师事务所（特殊普通合伙）WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话Telephone： +86（10）82330558
北京市海淀区知春路1号 15/F,Xueyuan International Tower 传真Fax： +86（10）82327668
学院国际大厦15层 No.1Zhichun Road,Haidian Dist. 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn
邮编100083 Beijing,China,100083
重大资产重组标的资产
山西华瀚文化传播有限公司
减值测试专项审核报告
大信专审字[2020]第34-00047号
深圳市联建光电股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《重大资产重组标的资产山西华瀚文化传播有限公司2019年12月31日减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）进行了专项审核。
一、管理层对财务报表的责任
贵公司管理层负责按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第159号）的规定、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对减值测试报告发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师执业道德守则，计划和实施审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的审核程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
- 1 -
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话Telephone： +86（10）82330558
北京市海淀区知春路1号 15/F,Xueyuan International Tower 传真Fax： +86（10）82327668
学院国际大厦15层 No.1Zhichun Road,Haidian Dist. 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn
邮编100083 Beijing,China,100083
三、审核意见
我们认为，贵公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第159号）的规定、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议编制减值测试报告，在所有重大方面公允的反映了重大资产重组标的资产减值测试的结论。
四、其他说明事项
本审核报告仅供贵公司披露重大资产重组相关信息时使用，不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审计业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中 国 · 北 京 中国注册会计师：
二○二〇年七月一日
- 2 -
关于重大资产重组标的资产山西华瀚文化传播有限公司
2019年12月31日减值测试报告
深圳市联建光电股份有限公司关于
重大资产重组标的资产山西华瀚文化传播有限公司
2019年12月31日减值测试报告
一、重大资产重组基本情况
2015年9月11日，深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2015年11月20日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次重大资产重组草案的相关议案，并与交易对方签署了《现金及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
2015年12月11日，公司召开了2015年度第五次临时股东大会，审议通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。
2016年1月21日，公司与交易对方签署了《现金及发行股份购买资产之补充协议》。
2016年4月28日，公司取得中国证监会出具的《关于核准深圳市联建光电股份有限公司向马伟晋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2016］941号）核准文件。
山西华瀚文化传播有限公司（以下简称华瀚文化）于2016年5月5日取得了太原市市场监督管理局签发的营业执照，完成了华瀚文化100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，公司已持有华瀚文化100%的股权。
2018年4月22日，公司与交易对方签署了《承诺期未来年度盈利预测补偿协议书》。
二、标的资产业绩承诺情况
根据公司与华瀚文化原股东签署的《盈利预测补偿协议》、《承诺期未来年度盈利预测补偿协议书》的相关约定，交易对方新余市风光无限投资管理合伙企业（有限合伙）、太原市瀚创世纪文化传媒中心（有限合伙）、新余市德塔投资管理中心（有限合伙）承诺华瀚文化2015年、2016年、2017年、2018年、2019年的净利润分别不低于人民币2,800万元、3,136
- 1 -
关于重大资产重组标的资产山西华瀚文化传播有限公司
2019年12月31日减值测试报告
万元、3,512万元、2,765万元和3,065万元。在承诺期内各年度，若华瀚文化实际实现的净
利润小于承诺净利润，则华瀚文化原股东需按照协议约定以股份补偿方式或以现金补偿方式
或股份与现金混合补偿方式向公司进行补偿。
在触发盈利补偿的年度，且截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数时，则公司对华瀚文化进行减值测试，如果减值额大于历史年度已补偿金额与当年度盈利承诺补偿金额之和，则补偿义务人应进一步向公司补偿，使补偿金额等于期末减值额。
三、承诺期内标的资产发生的股东增资、接受赠与以及利润分配事项
华瀚文化于2016年度、2017年度分别向公司分配利润金额为1,568.00万元、604.60万元。
四、标的资产减值测试方法及过程
（一）标的资产股权增减额
公司聘请了中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”），采用成本法对2019年12月31日为评估基准日的华瀚文化全部股东权益价值进行评估，并出具了《山西华瀚文化传播有限公司全部股东权益价值估值报告》（京信估报字[2020]第014号）。截至基准日2019年12月31日，华瀚文化全部权益价值为772.00万元。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，减值额等于标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 金额 备注
1 股东全部权益价值评估值 772.00
2 补偿期内标的资产增资、减资、接受赠与 -
3 补偿期内已确认的利润分配 2,172.60
4 标的资产股权收购交易作价 36,400.00
5 标的资产股权减值额 33,455.40 5=4-1+2-3
- 2 -
关于重大资产重组标的资产山西华瀚文化传播有限公司
2019年12月31日减值测试报告
（二）本次减值测试过程中，公司已履行了以下程序：
1、已充分告知中京民信本次评估的背景、目的等必要信息；
2、谨慎要求中京民信，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和《深圳市联建光电股份有限公司拟收购山西华瀚文化传播有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字〔2015〕第1567号）的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致；
3、要求中京民信对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露；
4、比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致；
5、根据两次评估结果计算是否发生减值。
五、标的资产测试结论
通过以上工作，我们认为：2019年12月31日，标的资产估值扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后，标的资产发生减值33,455.40万元。
以上是本公司根据监管机构规定的特殊编制基础所做出的减值测试结论，并不构成本公司按照《企业会计准则第8号-资产减值》所做出的资产减值的会计估计。
六、本报告的批准
本报告业经本公司董事会于2020年7月1日批准报出。
深圳市联建光电股份有限公司
二○二〇年七月一日
- 3 -
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
