*ST飞乐：国浩律师（上海）事务所关于上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）_股票频道

国浩律师（上海）事务所

关于

上海飞乐音响股份有限公司

发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之

补充法律意见书（二）

上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041

23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China

电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320

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2020年7月

国浩律师（上海）事务所

关于上海飞乐音响股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之补充法律意见书（二）

致：上海飞乐音响股份有限公司

国浩律师（上海）事务所接受上海飞乐音响股份有限公司的委托，在上市公

司实施发行股份购买资产并募集配套资金项目中担任上市公司的专项法律顾问。

依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组

若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——

上市公司重大资产重组》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《上市规则》

等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、上海证

券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神，于2020年4月27日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海飞乐音

响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》

（以下简称“《法律意见书》”），于2020年5月13日出具了《国浩律师（上海）

事务所关于上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关

联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”，与《法

律意见书》以下合并简称“原法律意见书”）。现本所律师根据中国证券监督管理

委员会201146号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称

“《反馈意见》”）的要求，及自原法律意见书出具之日起至本补充法律意见书出具之

日止的期间内（以下简称“补充事项期间”）重大事项的更新进展或需补充的相关事

项，出具《国浩律师（上海）事务所关于上海飞乐音响股份有限公司发行股份购

买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充

法律意见书”）。

本补充法律意见书是对原法律意见书的补充，并构成上述法律文件不可分割

的一部分。本所在上述法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释

义等相关内容适用于本补充法律意见书。

目录

目录............................................................................................................................................... 4

第一节反馈意见回复.................................................................................................................... 5

一、反馈意见第2条........................................................................................................................ 5

二、反馈意见第7条...................................................................................................................... 18

三、反馈意见第8条...................................................................................................................... 25

四、反馈意见第11条.................................................................................................................... 26

五、反馈意见第22条.................................................................................................................... 29

第二节补充事项法律意见书正文............................................................................................... 32

第一章本次交易各方的主体资格........................................................................................... 32

一、飞乐音响的主体资格................................................................................................... 32

第二章本次交易的标的资产................................................................................................... 34

一、自仪院100%股权........................................................................................................ 34

二、仪电汽车电子100%股权............................................................................................ 37

三、仪电智能电子100%股权............................................................................................ 46

第三章关联交易和同业竞争................................................................................................... 55

一、关联交易...................................................................................................................... 55

第四章与本次交易相关的信息披露 ....................................................................................... 62

第五章结论意见...................................................................................................................... 63

签署页............................................................................................................................................. 64

第一节反馈意见回复

一、反馈意见第2条

请你公司：1）结合上海智能制造系统创新中心有限公司（以下简称创新中

心）评估方法、评估过程具体情况补充披露2020年2月上海工业自动化仪表研

究院有限公司（以下简称自仪院）向上海仪电（集团）有限公司（以下简称仪电

集团）转让创新中心交易价格公允性。2）补充披露上海仪电电子（集团）有限

公司（以下简称仪电电子集团）及上海仪电汽车电子系统有限公司（以下简称仪

电汽车电子）之间转让上海德科电子仪表有限公司、上海飞乐汽车控制系统有限

公司（以下简称上海汽控）股权的具体情况及必要性。3）结合上海圣阑实业有

限公司（以下简称圣阑实业）股权转让历史沿革，补充披露上市公司将圣阑实业

股权收购后转出、本次又购回的原因和合理性，结合报告期圣阑实业业绩大幅下

滑、计提大额商誉等情况，进一步说明仪电汽车电子收购圣阑实业的必要性。4）

结合重庆德科电子仪表有限公司（以下简称重庆德科）报告期财务数据、主营业

务情况及盈利能力说明其不纳入重组标的资产范围的具体原因，对本次交易的影

响。5）补充披露仪电汽车电子将其所拥有的与汽车仪表业务相关的知识产权无

偿划转至重庆德科电子仪表有限公司的原因及合理性，该无偿划转对仪电汽车电

子主营业务的具体影响，会否导致仪电电子集团与交易完成后上市公司产生同业

竞争，增加关联交易。6）结合自仪院、仪电汽车电子向仪电集团、仪电电子集

团划转下属公司股权、无形资产的具体情况，补充披露本次交易对自仪院、仪电

汽车电子评估时是否剔除相关资产变动的影响；如无，请说明原因及合理性。请

独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

答复如下：

（一）结合创新中心评估方法、评估过程具体情况补充披露2020年2月自

仪院向仪电集团转让创新中心交易价格公允性。

1、评估方法及评估过程

根据经仪电集团备案的《上海工业自动化仪表研究院有限公司拟转让持有的

上海智能制造创新中心有限公司股权涉及的上海智能制造系统创新中心有限公

司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报字（2020）第1004号），以2019年

9月30日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，股东全部权益市场价值为

27,442,954.44元。具体资产评估结果如下表所示：

单位：万元

序资产类型账面价值评估价值增值额增值率
号
1 流动资产 474.35 477.60 3.25 0.69
2 固定资产 2,920.03 2,936.30 16.27 0.56
3 无形资产 - 25.47 25.47 -
4 长期待摊费用 423.97 423.97 - -
5 资产合计 3,818.36 3,863.34 44.99 1.18
6 流动负债 824.05 824.05 - -
7 非流动负债 2,711.67 295.00 -2,416.67 -89.12
8 负债合计 3,535.72 1,119.05 -2,416.67 -68.35
股东全部权益 282.64 2,744.30 2,461.66 870.95

由于创新中心近年尚处于亏损阶段，且公司经营场地临港软件园18号楼即

将拆迁，对公司进行研究、展示以及日常办公等都有实际影响，盈利能力存在较

大的不确定性，企业管理层无法对未来经营情况作出准确的预测，因此无法采用

收益法评估。同时，创新中心尚处于起步阶段，部分经营收益来源于政府补贴，

市场上无业务相似且处于类似经营阶段的可比交易案例或可比上市公司，因此无

法采用市场法评估。综上，创新中心仅采用资产基础法评估，主要资产项目评估

方法及增减值情况如下：

（1）流动资产

流动资产账面值474.35万元，评估值477.60万元，评估增值3.25万元，主

要系由于其他货币资金评估值考虑利息及根据实际情况重新确认应收账款坏账

准备金额所致。

（2）固定资产

①评估方法

设备类资产评估采用成本法。其计算公式为：

评估值＝设备重置全价×综合成新率

②评估结论及分析

机器设备账面净值2,884.49万元，评估值2,893.41万元，评估增值0.31%。

电子设备账面净值35.57万元，评估值为42.89万元，评估增值20.60%，主要系

财务上对设备的折旧较快，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状

况确定成新率，二者有差异，致使评估增值。

（3）无形资产

①评估方法

无形资产主要采用重置成本法评估。其计算公式为：

评估值＝重置全价×（1-贬值率）

②评估结论及分析

无形资产评估值为25.47万元，评估增值25.47万元，其中专利、专利申请

权及软件著作权评估值为23.31万元，商标评估为2.16万元。主要是由于将账面

未反映的无形资产纳入评估范围引起的增值。

（4）非流动负债

非流动负债账面金额2,711.67万元，评估值295.00万元，评估减值2,416.67

万元。评估减值系由于专项应付款中的上海智能制造系统创新中心能力建设项目

已投入使用，该款项为政府项目补贴款，项目验收后将转入其他收益，本次将该

补贴款项评估值为零所致。2020年5月22日，该项目已经完成验收。

2、交易价格公允性

综上，该股权转让行为按要求履行了评估程序，评估报告中选用的评估方法

及参数行业通行处理基本方式一致，符合资产评估相关准则规定，评估报告已经

国资监管部门备案，全部股东权益评估值为27,442,954.44元。

根据《关于上海智能制造系统创新中心有限公司之股权转让协议》，自仪院

同意向仪电集团转让创新中心55%股权。目标股权定价根据《上海工业自动化仪

表研究院有限公司拟转让持有的上海智能制造创新中心有限公司股权涉及的上

海智能制造系统创新中心有限公司股东全部权益价值评估报告》，双方同意以上

述报告评估值作为本次股权转让的交易价格确定依据，目标股权即创新中心55%

股权的转让价格确定为15,093,624.942元。

（二）补充披露仪电电子集团及仪电汽车电子之间转让上海德科、上海汽控

股权的具体情况及必要性。

1、仪电电子集团及仪电汽车电子之间转让上海德科、上海汽控股权的具体

情况

2019年12月9日，仪电集团召开董事会、仪电电子集团召开第二届董事会

2019年第七次临时会议，同意仪电汽车电子进行内部重组；仪电集团已就本次仪

电电子集团及仪电汽车电子之间转让上海德科、上海汽控股权涉及的债转股、股

权无偿划转出具批复文件，交易各方签署了债转股相关协议、无偿划转相关协议。

交易各方及内部重组标的公司履行了债权人通知/同意程序、申请办理工商变更

登记以完成资产交割等程序。

截至本补充法律意见书出具之日，仪电电子集团及仪电汽车电子已完成转让

上海德科、上海汽控股权相关事项，即（1）仪电汽车电子以债转股方式对上海

德科增资；（2）仪电汽车电子无偿划转上海德科100%股权、上海汽控100%股权

至仪电电子集团。上述内部重组工作已经履行所有必要的内部决议程序，已经完

成了工商变更登记程序。

2、本次转让上海德科、上海汽控的必要性

（1）上海德科与上海汽控报告期内财务数据

上海德科2017年度、2018年度以及2019年度经审计的财务数据如下表所

示：

单位：万元

项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 7,380.97 42,440.72 47,834.32
营业利润 -5,039.71 -1,899.48 -1,305.52
净利润 -9,571.67 -2,015.71 -2,145.11
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 9,105.16 26,426.37 37,279.15
负债总额 7,225.07 37,495.62 46,240.52
净资产 1,880.09 -11,069.25 -8,961.37

上海汽控2017年度、2018年度以及2019年度经审计的财务数据如下表所

示：

单位：万元

项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 11,065.91 13,858.79 12,720.95
营业利润 -913.83 30.14 -928.59
净利润 -887.64 25.08 -857.02
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目 2019年度 2018年度 2017年度
资产总额 8,217.51 9,210.79 9,189.44
负债总额 5,832.72 5,938.36 5,942.10
净资产 2,384.79 3,272.43 3,247.35

（2）上海德科、上海汽控目前经营情况

1）上海德科

上海德科主要从事汽车仪表、汽车空调控制器等业务，近几年经营情况不佳，

具体如下：

①研发投入不足，产品竞争力较弱

上海德科由于近年来研发投入不足，导致产品难以满足市场需求，产品竞争

力逐渐下降，市场拓展方面较为缓慢。

②新产品缺乏市场竞争力，核心客户流失

由于上海德科新产品缺乏市场竞争力，造成部分核心客户流失，导致报告期

内上海德科业绩出现逐年亏损，且目前没有扭亏迹象。

③上海德科企业管理缺失，造成人才流失

上海德科近几年整合效果不佳导致企业管理缺失，造成人才流失，同时也影

响企业拓展建立新的人才梯队，进而削弱企业核心竞争力。

④受汽车行业周期性影响，上海德科整体经营出现困难

受汽车行业周期性变化影响，上海德科客户需求受影响较大，订单数量和订

单单价均出现下滑，导致上海德科盈利能力出现下降。

2）上海汽控

上海汽控主要从事汽车零部件代工业务，产品缺乏核心竞争力，客户相对单

一，抗市场变化风险能力较弱。受汽车行业周期性影响，上海汽控业绩亏损，且

目前没有扭亏迹象。

（3）本次转让上海德科、上海汽控的必要性

仪电汽车电子向仪电电子集团转让上海德科、上海汽控是为了通过内部重组

剥离经营不善资产，提升拟注入资产的持续盈利能力及抗风险能力，具备必要性。

（三）结合圣阑实业股权转让历史沿革，补充披露上市公司将圣阑实业股权

收购后转出、本次又购回的原因和合理性，结合报告期圣阑实业业绩大幅下滑、

计提大额商誉等情况，进一步说明仪电汽车电子收购圣阑实业的必要性。

1、圣阑实业股权转让历史沿革

经本所律师查阅圣阑实业工商档案资料，上市公司将圣阑实业股权收购后转

出又再次购回其股权的历史沿革情况具体如下1：

时间历史沿革
圣阑实业第五次股权转让：飞乐音响受让曹容持有的圣阑实业 8.589%股
权、邓晓玲持有的圣阑实业8.589%股权、耿小红持有的圣阑实业7.3115%
2010年12月股权、李自林持有的圣阑实业3.675%股权、陈志胤持有的圣阑实业2.513%
股权、上海盛阑投资管理有限公司持有的圣阑实业4.3225%股权。交易完
成后，飞乐音响持有圣阑实业35%股权。
圣阑实业第六次股权转让：飞乐音响受让上海漕河泾创业投资有限公司持
2011年12月有的圣阑实业 3.71%股权。交易完成后，飞乐音响持有圣阑实业 38.71%
股权。
圣阑实业第七次股权转让：飞乐音响受让上海盛阑投资管理有限公司持有
的圣阑实业4.3175%股权、曹容持有的圣阑实业15.951%股权、邓晓玲持
2012年4月有的圣阑实业 15.951%股权、耿小红持有的圣阑实业 13.5785%股权、陈
志胤持有的圣阑实业 4.667%股权。交易完成后，飞乐音响持有圣阑实业
93.175%股权。
2015年7月圣阑实业第八次股权转让：飞乐音响受让李自林持有的圣阑实业 6.825%
股权。交易完成后，圣阑实业成为飞乐音响全资子公司。
2016年11月圣阑实业第九次股权转让：仪电电子集团受让飞乐音响持有的圣阑实业
100%股权。交易完成后，圣阑实业成为仪电电子集团全资子公司。
圣阑实业第十次股权转让：仪电电子集团将其持有的圣阑实业100%股权
2020年1月以2018年12月31日为基准日无偿划转至仪电汽车电子。交易完成后，
圣阑实业成为仪电汽车电子全资子公司。

2、上市公司将圣阑实业股权收购后转出、本次又购回的原因和合理性

（1）上市公司早期收购圣阑实业的原因和合理性

根据上市公司聚焦绿色照明产业的战略定位，为了尽快进入汽车照明领域，

2010年12月，上市公司受让了圣阑实业35%股权，成为圣阑实业的第一大股东。

2011年12月，上市公司通过上海联合产权交易所举牌进一步受让了圣阑实

业3.71%股权。

2012年3月13日，上市公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关

于收购上海圣阑实业有限公司 54.465%股权的议案》。同日，上市公司与出让方

在上海正式签署了《股权转让协议》，上市公司收购圣阑实业54.465%股权。

2015年7月，上市公司受让李自林持有的圣阑实业6.825%股权，交易完成

后，圣阑实业成为上市公司全资子公司。

1股权转让时间以工商变更完成时间为准。

（2）上市公司2016年转出圣阑实业的原因和合理性

2016年上市公司将圣阑实业股权转出，主要考虑到以下因素：上市公司自

2014年重组以来，由传统的照明产品生产商逐步向提供智慧城市整体照明解决

方案的现代服务型制造企业转型，公司智慧城市整体照明解决方案所在细分市场

及产品技术与圣阑实业所在的汽车照明和汽车电子行业存在较大差异，未来在技

术开发、市场开拓等方面不能给予圣阑实业足够支持，两者之间的协同效应也将

日趋降低。为集中优势资源向智慧照明和智慧城市领域发展，上市公司将圣阑实

业100%股权转让给上市公司控股股东仪电电子集团。

（3）上市公司本次重组将圣阑实业纳入拟注入资产标的的原因和合理性

由于上市公司近年内外部环境发生了重大变化，经营面临较大困难，上市公

司本次重组，拟注入自仪院、仪电汽车电子和仪电智能电子，交易完成后上市公

司将形成照明、汽车电子、芯片封装和芯片测试服务三大产品体系与一个服务平

台，有效加强国家战略性新兴产业布局。考虑到圣阑实业主要从事车用外饰照明

LED模组、车用内饰照明LED模组、车用光源等业务等，与上市公司新的业务

布局即本次收购的汽车电子业务有较高的协同效应，因此将圣阑实业纳入本次拟

注入资产范围符合上市公司经营战略，具备合理性。

3、报告期圣阑实业业绩大幅下滑、计提大额商誉等情况

（1）圣阑实业报告期业绩情况

单位：万元

项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产合计 68,824.35 73,844.19 61,280.08
负债合计 24,086.29 37,258.73 29,466.55
所有者权益合计 44,738.06 36,585.45 31,813.53
归属于母公司所有者的 44,738.06 36,585.45 31,813.53
权益合计
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 72,280.18 86,231.52 80,178.69
利润总额 1,520.03 5,002.41 7,846.39
净利润 1,357.02 4,111.20 6,598.84
归属于母公司所有者的 1,357.02 4,111.20 6,598.84
净利润

报告期内，圣阑实业的归属于母公司所有者的净利润出现下滑，原因主要如

下：

①圣阑实业投资建造智能工厂

圣阑实业2017年开始规划智能工厂并启动搬迁方案，并于2018年陆续完成

客户对新工厂的认定及产品试验，于2019年初完成搬迁，整体涉及的固定资产

及无形资产投资共计7,116万元、涉及的搬迁费用共计4,878.89万元。由于搬迁

新工厂及客户认证，人工成本及制造费用均有不同程度增加，整体影响了圣阑实

业报告期内的业绩。尽管圣阑实业建设智能工厂短期内给企业业绩造成了负面影

响，但自动生产线、智能仓储系统和信息化系统上线运营后，将进一步提升圣阑

实业智能化程度，优化公司的物流管理和生产组织形式。在日常运营过程中能够

大幅提升工厂物流周转效率，有效避免因物料错用导致的停线情况，并且能够实

现物料的实时盘点，进一步提高生产响应速度，大幅降低备料周期，有效节约仓

储面积等，长期来看，建设智能工厂能够提升企业竞争力。

②客户结构调整

圣阑实业为了提高业绩质量，主动调整了客户结构，对回款相对比较慢的客

户进行了筛选，终止了部分业务，放弃部分新项目或订单。尽管客户结构调整导

致公司收入规模出现一定下滑，但有效降低了公司流动性风险，控制了应收账款

的规模，提高了公司盈利质量。

③行业周期性影响

2018年下半年开始，由于周期性因素影响，国内汽车市场出现了自1990年

以来的首次年度负增长。2019年国内汽车市场受经济增速下行和行业政策的叠

加影响，延续了2018年下半年以来的低迷走势。圣阑实业业绩跟随行业下行趋

势出现下滑。

综上分析，随着未来行业的回暖和智能工厂带来的物流管理和生产组织形式

优化逐渐体现，圣阑实业的业绩将逐渐修复和提升，具备持续盈利能力。

（2）商誉减值情况

由于圣阑实业外销占总业务规模比例接近40%，而新冠疫情海外加速蔓延，

出于审慎考虑，经商誉减值测试，圣阑实业2019年资产组的可收回金额7,321.60

万元，小于圣阑实业资产组的账面价值及商誉账面价值（包括所分摊的商誉的账

面价值部分）之和24,856.32万元，因此2019年度计提对圣阑实业的商誉减值准

备4,712.30万元。

4、仪电汽车电子购回圣阑实业的必要性

（1）从业务角度来看，仪电汽车电子受让圣阑实业有助于提升其业务板块

完整性、协同效应及整体竞争优势

仪电汽车电子受让圣阑实业主要目的是对仪电汽车电子业务进行梳理，提升

仪电汽车电子业务板块的完整性，增强仪电汽车电子的持续盈利能力及抗风险能

力。圣阑实业主营车用外饰照明LED模组、车用内饰照明LED模组、车用电子

控制模块、车用光源等业务，均属于汽车电子的细分领域，与仪电汽车电子主营

业务关联性较高；另外，随着未来行业的回暖和智能工厂带来的物流管理和生产

组织形式优化逐渐体现，圣阑实业的业绩将逐渐修复和提升，仍然具备持续盈利

能力。综上，仪电汽车电子受让圣阑实业，能够提升仪电汽车电子业务板块的完

整性，提高整个汽车电子业务内部的协同效应以及整体竞争优势、持续盈利能力，

本次收购具备必要性。

（2）从管理角度来看，仪电汽车电子受让圣阑实业可以解决业务托管问题，

加强仪电汽车电子后续业务运营管理效率

2016年上市公司将圣阑实业100%股权转让给仪电电子集团，考虑到汽车电

子业务板块完整性及协同效应，仪电电子集团将圣阑实业托管给仪电汽车电子管

理，由于圣阑实业过去一直由仪电汽车电子管理，本次内部重组仪电汽车电子受

让圣阑实业有助于厘清子公司业务架构，加强业务后续运营管理效率。

（四）结合重庆德科报告期财务数据、主营业务情况及盈利能力说明其不纳

入重组标的资产范围的具体原因，对本次交易的影响。

1、重庆德科报告期财务数据、主营业务情况及盈利能力

重庆德科报告期内未经审计的财务数据如下表所示：

单位：万元

项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 20,191.34 26,498.98 25,460.94
营业利润 1,387.23 1,066.51 859.59
净利润 1,375.81 904.31 696.74
扣非净利润 -331.54 690.40 476.54
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目 2019年度 2018年度 2017年度
资产总额 15,529.54 11,210.31 17,859.39
负债总额 7,561.17 9,273.59 16,638.86
净资产 7,968.37 1,936.72 1,220.53

2、重庆德科不纳入重组标的资产范围的具体原因及对本次交易的影响

（1）重庆德科不纳入重组标的资产范围的决策程序

2019年12月9日，仪电集团召开董事会、仪电电子集团召开第二届董事会

2019年第七次临时会议，决定仪电电子集团将其持有的重庆德科 100%股权以

2018年12月31日为基准日无偿划转至仪电汽车电子，仪电电子集团将与仪电

汽车电子就上述无偿划转事项签署无偿划转协议。

考虑到重庆德科持续盈利能力存在不确定性，为保证注入资产基本盈利能力，

2020年2月15日，仪电集团召开董事会，2020年2月19日，仪电电子集团召

开第二届董事会2020年第二次临时会议，决定不再将仪电电子集团持有的重庆

德科100%股权无偿划转至仪电汽车电子，重庆德科仍为仪电电子集团全资子公

司。虽然仪电电子集团及仪电汽车电子双方已签署无偿划转协议，但约定的生效

条件尚未满足，协议自动终止，双方均无需继续履行。重庆德科不再纳入仪电汽

车电子内部重组范围，不再纳入本次资产重组标的资产范围。

（2）重庆德科不纳入重组标的资产范围的具体原因

1）业绩依赖主要客户，抗风险能力较弱

重庆德科主要业务来自于核心客户重庆长安汽车股份有限公司（以下简称

“重庆长安”），2017年之前受益于汽车行业较景气，重庆长安整车销量较好，重

庆德科订单较多。2019年以来，受累于汽车行业周期向下等因素影响，重庆德科

相关产品的订单受到较大的影响，导致重庆德科近年来经营情况出现下滑。2017

年-2019年扣非净利润分别为476.54万元、690.40万元和-331.54万元。

2）新产品尚需大额投入，短期盈利能力具有不确定性

从发展趋势看，汽车仪表和中控娱乐系统原来是相对独立的部件，但从发展

来看将向智能座舱系统产品发展，重庆德科在中控娱乐系统方面过去没有积累，

需要进行大量投入，实现从单一的仪表产品向智能座舱系统产品发展，从时间和

资源上，具有不确定性。

综上，考虑到重庆德科未来盈利能力的不确定性，本次不再纳入重组标的资

产范围。

（3）重庆德科不纳入重组标的资产范围对本次交易的影响

本次内部重组后，仪电汽车电子将不再从事汽车仪表业务，故重庆德科不纳

入重组标的资产范围不会导致仪电电子集团与交易完成后的上市公司产生同业

竞争、增加关联交易，也不会对本次交易产生其他影响。

（五）补充披露仪电汽车电子将其所拥有的与汽车仪表业务相关的知识产权

无偿划转至重庆德科电子仪表有限公司的原因及合理性，该无偿划转对仪电汽车

电子主营业务的具体影响，会否导致仪电电子集团与交易完成后上市公司产生同

业竞争，增加关联交易。

1、仪电汽车电子将其所拥有的与汽车仪表业务相关的知识产权无偿划转至

重庆德科的原因及合理性

本次内部重组仪电汽车电子无偿划转上海德科100%股权至仪电电子集团，

且重庆德科不再纳入仪电汽车电子内部重组范围且不再纳入本次资产重组标的

资产范围。上述交易完成后，仪电汽车电子将不再从事汽车仪表业务。为提升本

次资产重组中仪电汽车电子所拥有知识产权与自身业务的关联程度，减少本次资

产重组完成后仪电电子集团与飞乐音响之间的关联交易，仪电汽车电子将其所拥

有的与汽车仪表业务相关的知识产权无偿划转至重庆德科。

2、该无偿划转对仪电汽车电子主营业务的具体影响

本次内部重组后，仪电汽车电子将不再从事汽车仪表业务，仪电汽车电子将

其所拥有的与汽车仪表业务相关的知识产权无偿划转至重庆德科不会影响仪电

汽车电子主营业务。

3、无偿划转不会导致仪电电子集团与交易完成后的上市公司产生同业竞争、

增加关联交易

考虑到仪电汽车电子目前主要从事汽车电子相关业务，主要业务分为汽车照

明业务、汽车电子电器业务及汽车、家电线束业务。其中汽车照明业务主要产品

包括前部照明、侧转向灯及照地灯、组合尾灯、高位刹车灯等汽车外饰照明LED

模组，档位指示背光、空调出风口背光等汽车内饰照明LED模组等；汽车电子

电器主要产品包括汽车继电器、汽车控制器、汽车开关、汽车执行器、汽车保险

丝盒等；汽车、家电线束业务主要产品包括家电线束、汽车线束及装备类线束等。

随着上海德科的剥离和重庆德科不再作为标的资产范围，仪电汽车电子主要产品

不再包含汽车仪表产品，主业也不再聚焦汽车仪表相关业务，仪电汽车电子将其

所拥有的与汽车仪表业务相关的知识产权无偿划转至重庆德科将减少本次资产

重组完成后仪电电子集团与飞乐音响之间的关联交易，不会导致同业竞争。

（六）结合自仪院、仪电汽车电子向仪电集团、仪电电子集团划转下属公司

股权、无形资产的具体情况，补充披露本次交易对自仪院、仪电汽车电子评估时

是否剔除相关资产变动的影响；如无，请说明原因及合理性。

1、自仪院转让创新中心的具体情况

根据自仪院2020年3月24日与仪电集团签订的《关于上海智能制造系统创

新中心有限公司股权转让协议》，自仪院将子公司创新中心55%股权转让至仪电

集团。截至《自仪院评估报告》出具日，该项股权转让已完成工商变更。

本次交易评估中，创新中心股权并未纳入评估范围，资产评估报告的账面资

产类型与账面金额与天职会计师出具的专项模拟审计报告一致，已剔除相关资产

变动的影响。

2、仪电汽车电子划转的股权和无形资产具体情况

仪电汽车电子进行内部重组，拟对上海德科进行债转股，同时拟在前述债转

股完成后无偿划转上海德科100%股权、上海汽控100%股权至仪电电子集团。截

至《仪电汽车电子评估报告》出具日，上述事项已完成工商变更。

剥离股权资产明细如下：

序号名称股权比例划入方
1 上海德科 100% 仪电电子集团
2 上海汽控 100% 仪电电子集团

仪电汽车电子将与汽车仪表相关的无形资产（专利和计算机软件著作权）无

偿划转至关联方重庆德科，剥离的无形资产明细如下：

（1）专利

序专利名称专利号类型申请日期专利权人
号
基于双MCU硬件
1 构架的全液晶虚拟ZL201621250286.X实用新型 2016/11/18 仪电汽车电子
仪表
2 仪表通用测试盒 ZL201621274691.5实用新型 2016/11/25 仪电汽车电子
3 汽车仪表结构 ZL201621262512.6实用新型 2016/11/24 仪电汽车电子
4 驱动备用报警指示ZL201720551133.7实用新型 2017/5/18 仪电汽车电子
灯的基础电路
序专利名称专利号类型申请日期专利权人
号
5 一种仪表测试系统ZL201920984197.5实用新型 2019/6/27 仪电汽车电子
6 汽车组合仪表 ZL201630544604.2外观设计 2016/11/9 仪电汽车电子
（801-HM-M5）
7 汽车组合仪表 ZL201830484185.7外观设计 2018/8/29 仪电汽车电子
（SV63）
8 汽车组合仪表 ZL201830483818.2外观设计 2018/8/29 仪电汽车电子
（801HM-18）

（2）计算机软件著作权

序软件名称登记号开发完成日期权利人
号
1 具有TFT液晶显示的仪表软 2017SR170075 2016/5/22 仪电汽车电子
件
2 B20A组合仪表软件V1.0 2017SR582960 2017/6/30 仪电汽车电子
3 上汽商用车EV69组合仪表 2017SR575783 2017/2/6 仪电汽车电子
软件V1.0
4 上汽大通SV63仪表软件 2018SR576222 2017/10/30 仪电汽车电子
5 一汽海马M5组合仪表软件 2018SR835096 2018/4/17 仪电汽车电子
6 12.3英寸全液晶组合仪表软 2019SR0817025 2018/11/27 仪电汽车电子
件V4.0
7 川汽B10低配组合仪表软件 2019SR0816979 2018/10/23 仪电汽车电子
V8.0

本次交易评估中，仪电汽车电子向仪电电子集团划转的下属公司股权和向重

庆德科划转的无形资产均未纳入评估范围，资产评估报告的账面资产类型与账面

金额与天职会计师出具的专项模拟审计报告一致，已剔除相关资产变动的影响。

综上，本所律师认为，创新中心评估过程及评估方法合理，符合资产评估相

关准则规定并已经国资监管部门备案，本次股权转让作价系依据评估报告结合持

股比例确定，交易作价公允；仪电电子集团及仪电汽车电子之间转让上海德科、

上海汽控股权主要目的是通过内部重组剥离经营不善资产，提升拟注入资产的持

续盈利能力及抗风险能力，具有必要性；考虑到圣阑实业汽车照明业务与上市公

司新的业务布局有较高的协同效应，将圣阑实业纳入本次拟注入资产范围符合上

市公司经营战略，具有合理性；从业务角度来看，仪电汽车电子受让圣阑实业有

助于提升其业务板块完整性、协同效应及整体竞争优势，从管理角度来看，本次

收购可以解决圣阑实业业务托管问题，能够加强仪电汽车电子后续业务运营管理

效率；由于重庆德科未来持续盈利能力存在不确定性，本次不再纳入重组标的资

产范围；考虑到本次内部重组后，仪电汽车电子将不再从事汽车仪表业务，故重

庆德科不纳入重组标的资产范围不会导致仪电电子集团与交易完成后的上市公

司产生同业竞争、增加关联交易，也不会对本次交易产生其他影响；为了减少本

次资产重组完成后仪电电子集团与飞乐音响之间的关联交易，仪电汽车电子将其

所拥有的与汽车仪表业务相关的知识产权无偿划转至重庆德科，本次无偿划转不

会影响仪电汽车电子主营业务，且将减少本次资产重组完成后仪电电子集团与飞

乐音响之间的关联交易，不会导致同业竞争；本次交易对自仪院、仪电汽车电子

评估时已剔除内部重组相关资产变动的影响。

二、反馈意见第7条

请你公司：1）补充披露各标的资产报告期各期关联采购及销售总额、占比

情况，并结合占比情况分析标的资产采购及销售是否对关联方存在依赖；如有，

说明对各标的资产业务独立性的影响，2）本次交易前后上市公司关联交易金额

及占比变化情况，说明本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、增强独立性，

是否符合《上市公司重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。请独立财务

顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

答复如下：

（一）各标的资产报告期各期关联采购及销售总额、占比情况，并结合占比

情况分析标的资产采购及销售是否对关联方存在依赖；如有，说明对各标的资产

业务独立性的影响

1、自仪院

报告期内，自仪院与关联方采购、销售情况如下表所示：

（1）采购商品/接受劳务情况表

单位：万元

关联交易内 2019年占采购 2018年占采购 2017年占采购
关联方容度总额的度总额的度总额的
比例(%) 比例(%) 比例(%)
上海电动工具研究
所（集团）有限公接受劳务 0.17 <0.01 0.30 <0.01 0.09 <0.01
司
合计 0.17 <0.01 0.30 <0.01 0.09 <0.01

（2）出售商品/提供劳务情况表

单位：万元

关联交易内 2019 占销售总 2018年占销售总占销售总
关联方容年度额的比例度额的比例 2017年度额的比例
(%) (%) (%)
上海电动工具研
究所（集团）有提供劳务 0.77 <0.01 0.02 <0.01 - -
限公司
中认尚动（上
海）检测技术有提供劳务 - - 0.19 <0.01 - -
限公司
创新中心提供劳务 0.07 - - - - -
合计 0.84 <0.01 0.21 <0.01 - -

如上表所示，报告期内，自仪院对关联采购及销售占销售总额及采购总额比

例均小于采购和销售总额的0.01%，占比较小，自仪院的采购及销售对关联方不

存在依赖。

2、仪电汽车电子

报告期内，仪电汽车电子与关联方采购、销售情况如下表所示：

（1）采购商品/接受劳务情况表

单位：万元

关联方关联交易 2019年发占比 2018年发生占比 2017年发生占比
内容生额（%）额（%）额（%）
上海德科采购商品 347.13 0.33 106.18 0.08 423.48 0.31
上海松下微波炉有采购商品 0.42 <0.01 - - - -
限公司
上海亚尔光源有限采购商品 3.55 <0.01 287.21 0.22 288.60 0.21
公司
上海飞控制采购商品 852.39 0.81 1,192.10 0.90 985.41 0.72
上海仪电智能科技采购商品 416.78 0.40 77.93 0.06 - -
有限公司
重庆德科采购商品 280.36 0.27 - - - -
上海仪电电子多媒采购商品 - - 331.58 0.25 47.97 0.04
体有限公司
合计 1,900.63 1.81 1,995.00 1.51 1,745.46 1.28

（2）出售商品/提供劳务情况表

单位：万元

关联方关联交易 2019年发生占比 2018年发生占比 2017年发生占比
内容额（%）额（%）额（%）
上海德科销售商品 556.68 0.35 91.79 0.05 672.12 0.37
上海海潮销售商品 459.25 0.29 1,552.91 0.83 - -
上海仪电电子多媒销售商品 19.61 0.01 23.78 0.01 29.99 0.02
体有限公司
上海松下微波炉有销售商品 771.05 0.49 1,258.97 0.67 1,471.84 0.82
限公司
上海夏普电器有限销售商品 1,323.97 0.84 1,508.06 0.81 993.23 0.55
公司
重庆德科销售商品 152.59 0.10 - - - -
上海汽控销售商品 - - - - 0.24 <0.01
销售商品/
仪电电子集团委托研发 694.11 0.44 1,552.91 0.83 613.21 0.34
/项目转移
上海华鑫股份有限销售商品 - - - - 23.93 0.01
公司
合计 3,977.26 2.51 5,988.42 3.20 3,804.56 2.11

如上表所示，报告期内，仪电汽车电子对关联采购及销售占销售总额及采购

总额比例均较小，仪电汽车电子的采购及销售对关联方不存在依赖。

3、仪电智能电子

报告期内，仪电智能电子与关联方采购、销售情况如下表所示：

（1）采购商品/接受劳务情况表

单位：万元

关联交易 2019年占采购 2018年占采购 2017年占采购
关联方内容度总额的度总额的度总额的
比例(%) 比例(%) 比例(%)
仪电溯源科技采购商品 17.98 0.03 15.80 0.03 404.39 0.93
Japan Information System采购商品 36.48 0.06 109.09 0.19 - -
仪电溯源科技研发支出 587.92 0.97 211.81 0.37 - -
中认尚动（上海）检测检测支出 3.81 0.01 - - - -
技术有限公司
上海仪电智能科技有限接受劳务 38.66 0.06 - - - -
公司
上海仪电鑫森科技发展采购商品 - - 9.43 0.02 - -
有限公司
上海宝通汎球电子有限采购商品 - - 300.22 0.53 - -
公司
上海德科采购商品 - - - - 59.49 0.14
上海松下半导体有限公采购商品 - - - - 2.78 0.01
司
合计 684.85 1.13 646.35 1.14 466.66 1.08

（2）出售商品/提供劳务情况表

单位：万元

2019年占销售 2018年占销售 2017年占销售
关联方关联交易内容度总额的度总额的度总额的
比例(%) 比例(%) 比例(%)
仪电溯源科技出售商品/提 3,393.81 5.20 2,352.10 3.41 790.56 1.39
供劳务
上海仪电鑫森科技出售商品 29.32 0.04 38.13 0.06 51.86 0.09
发展有限公司
深圳仪电电子有限出售商品 5.26 0.01 - - - -
公司
深圳仪电电子有限出售资产 21.59 0.03 - - - -
公司
上海仪电智能科技出售商品 5.64 0.01 107.10 0.16 - -
有限公司
仪电电子集团出售商品/提 283.49 0.43 849.06 1.23 502.34 0.88
供劳务
仪电集团出售商品/提 56.23 0.09 - - 40.33 0.07
供劳务
上海德科出售商品 - - - - 3.17 0.01
合计 3,795.34 5.81 3,346.39 4.86 1,388.26 2.44

如上表所示，报告期内，仪电智能电子对关联采购及销售占销售总额及采购

总额比例均较小，仪电汽车电子的采购及销售对关联方不存在依赖。

报告期内，仪电智能电子向仪电溯源科技主要采购智能药箱系统平台、教育

物联网（RFID）考试管理系统的研发，销售主要为人证系统应用设备，定价公允，

上述关联交易存在必要性和合理性。

（二）本次交易前后上市公司关联交易金额及占比变化情况，说明本次交易

是否有利于上市公司减少关联交易、增强独立性

1、本次交易前后上市公司关联交易情况

本次交易前，上市公司关联采购与销售交易金额及占比如下表所示：

交易前交易后
2019年度 2018年度 2019年度 2018年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
关联方采购金 1,095.55 0.51% 7,427.31 2.98% 4,830.15 1.15% 9,781.76 2.06%
额
关联方销售金 155.13 0.05% 965.15 0.29% 7,925.77 1.42% 9,468.70 1.51%
额

由上表可见，由于本次交易的标的资产经营规模较大，根据上会会计师出具

的《上海飞乐音响股份有限公司2018年度、2019年1-11月备考合并财务报表审

阅报告》（上会师报字(2020)第2389号）及《上海飞乐音响股份有限公司2018年

度、2019年1-11月备考合并财务报表审阅报告（》上会师报字(2020)第2391号），

本次交易完成后，上市公司的关联交易绝对金额有所上升。2018年和2019年关

联销售占比将小幅上升，2018年关联采购占比将小幅下降，2019年关联采购占

比将小幅上升。总体而言，关联交易占比仍保持较低的水平。

此外，本次交易前，上市公司之子公司上海亚尔光源有限公司与本次交易标

的资产之子公司晨阑光电存在小额的关联交易，本次交易完成后，上市公司交易

前的关联交易将有所减少。

综上，本次交易完成后，上市公司的关联交易金额虽有所上升，但关联交易

占比总体仍较低，上市公司的独立性将不会受到影响。

2、标的公司关联交易有必要性且定价公允

报告期内，标的公司向关联方的销售和采购均具有商业实质，按照市场价格

公允定价，关联交易具有必要性。

3、进一步规范关联交易的措施

本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市

公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；上市公司监事会、独立

董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，

对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，

维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

根据标的资产经审计的三年财务数据，本次交易完成后，上市公司与仪电集

团、仪电电子集团及其下属企业的关联交易将有少量增加，但该述关联交易将在

符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易制度》等相

关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，

维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为规范上市公司关联交易，上市公司控股股东及/或实际控制人出具了相应

承诺：

（1）2014年飞乐音响实施重大资产重组，为减少和规范与上市公司未来的

关联交易，仪电电子集团出具了减少和规范关联交易的承诺函。仪电电子集团承

诺：“仪电电子集团及下属企业将采取有效措施，尽量避免或减少与飞乐音响及

其下属企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，仪电

电子集团将与飞乐音响依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、

规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无

关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，并保证关联交易价格

具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披

露义务，以确保不发生有损于飞乐音响及其股东利益的关联交易。”仪电电子集

团将继续严格履行前次重组出具的关于减少和规范关联交易的相关承诺。

（2）为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，仪电集团、

仪电电子集团承诺在本次交易完成后将进一步避免或减少与上市公司之间的关

联交易。根据仪电集团、仪电电子集团分别于2019年12月27日出具的《关于

减少关联交易的承诺函》，该承诺自出具之日起生效，仪电集团、仪电电子集团

承诺如下：

“ 1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与飞乐音

响进行关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按平等、自愿、

等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章

等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损

害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。

2、本公司不会利用飞乐音响实际控制人/控股股东地位，通过包括但不限于

关联交易的任何方式损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合

法权益。

3、本公司和飞乐音响就相互间存在的关联关系事宜及因发生关联交易所做

出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任

何第三方进行的业务往来或交易。

4、在飞乐音响审议本次重组正式方案的董事会召开之前，本公司及本公司

控制的其他企业将解除对本次重组标的资产的资金占用事项。

5、本公司保证飞乐音响的独立性，本次重组完成后，本公司及本公司控制

的其他企业不以任何方式违法违规占用飞乐音响的资金和资源，并将严格遵守飞

乐音响关于避免关联方资金占用的规章制度以及相关法律、法规和规范性文件的

规定。

6、若存在本次重组标的资产为本公司及本公司控制的其他企业提供担保的

相关事项，则在飞乐音响审议本次重组正式方案的董事会召开之前，本公司将予

以清理。

7、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会接受由飞乐音响

及其下属子公司提供的担保，也不会促使飞乐音响及其下属子公司为本公司或本

公司控制的其他企业提供担保。

8、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，本公司将赔偿上市公司

因此所受到的全部损失。”

3、根据仪电集团、仪电电子集团分别于2020年4月27日出具的《关于减

少关联交易的补充承诺函》，该承诺自出具之日起生效，仪电集团、仪电电子集

团承诺如下：

“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与上市公

司进行关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、

等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章

等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上

市公司及其下属子公司以及上市公司其他股东的合法权益。

2、本公司不会利用上市公司实际控制人/控股股东地位，通过包括但不限于

关联交易的任何方式损害上市公司及其下属子公司以及上市公司其他股东的合

法权益。

3、本公司和上市公司就相互间存在的关联关系事宜及因发生关联交易所做

出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任

何第三方进行的业务往来或交易。

4、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会由上市公司提供

担保。

5、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，本公司将赔偿上市公司

因此所受到的全部损失。”

综上，本所律师认为，本次交易后，上市公司关联交易绝对金额将小幅增加，

但占比总体较小。报告期内，标的公司的关联交易均具备商业实质，定价公允，

存在必要性。本次交易的交易对方仪电集团、仪电电子集团已出具承诺函，进一

步规范本次交易完成后的关联交易。本次交易符合《重组管理办法》的第四十三

条第（一）项“有利于上市公司减少关联交易、增强独立性”的规定。

三、反馈意见第8条

申请文件显示，仪电智能电子以其持有的上海亿人通信终端有限公司 75%

股权质押，为仪电电子集团所负债务提供担保。请你公司补充披露：解除上述资

产质押的措施和进展，及相关质押会否导致资产过户障碍或对本次交易产生其他

影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复如下：

2017年3月14日，仪电智能电子与仪电电子集团签署《股权质押合同》，

约定仪电智能电子将其持有的亿人通信75%股权质押给仪电电子集团，担保仪电

电子集团以委托贷款形式向仪电智能电子发放的 4,500万元借款，借款期限为

2017年3月14日至2018年3月13日。2018年3月14日，仪电智能电子与仪

电电子集团续签《股权质押合同》，约定仪电智能电子将其持有的亿人通信75%

股权质押给仪电电子集团，担保仪电电子集团以委托贷款形式向仪电智能电子发

放的4,500万元借款，借款期限为2018年3月14日至2019年3月13日。2019

年3月14日，仪电智能电子与仪电电子集团继续续签《股权质押合同》，约定仪

电智能电子将其持有的亿人通信75%股权质押给仪电电子集团，担保仪电电子集

团以委托贷款形式向仪电智能电子发放的4,500万元借款，借款期限为2019年

3月14日至2020年3月13日。2020年3月14日，仪电智能电子与仪电电子集

团继续续签《股权质押合同》，约定仪电智能电子将其持有的亿人通信75%股权

质押给仪电电子集团，担保仪电电子集团以委托贷款形式向仪电智能电子发放的

4,500万元借款，借款期限为2020年3月14日至2021年3月13日。

截至本补充法律意见书出具之日，仪电智能电子、仪电电子集团、中国农业

银行股份有限公司上海黄埔支行三方签署的委托贷款合同正常履行，不存在违约、

提前还款或行使质押权的情形，因此，亿人通信75%股权仍在质押担保期限内。

亿人通信为本次交易标的资产之一仪电智能电子的下属子公司，本次交易不

涉及亿人通信的股权交割。因此，该述质押不会导致本次交易标的资产过户障碍

或对本次交易产生影响。

综上，本所律师认为，亿人通信75%股权仍在质押担保期限内，该述质押不

会导致本次交易标的资产过户障碍或对本次交易产生影响。

四、反馈意见第11条

请你公司补充披露仪电集团、上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简

称临港集团）和上海华谊（集团）公司（以下简称上海华谊）对自仪院增资的具

体情况，包括但不限于增资原因、时点、具体金额及增资款主要用途，请独立财

务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

答复如下：

（一）增资的背景原因

1、自仪院引进战略投资者，推进转制科研院所深化改革

根据《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》等文件精神，自

仪院聚焦“中国制造2015”国家战略和上海科创中心建设，以“国企改革与科技创

新相结合、市场竞争与功能服务相结合、改革发展与员工利益相结合”为原则，

引进战略投资者，推进转制科研院所深化改革。

自仪院以“具有市场背景和优势；具有上下游产业链互补；具有资本运作和

投融资经验”为原则引入战略投资者，推进技术、市场与资本的融合，建立符合

转制科研院所创新发展的现代企业制度，健全有效运行的公司法人治理结构，并

为自仪院未来发展注入资金、拓展市场。

2、自仪院研发项目需要资金支持

自仪院拟在人工智能+智能制造、工业物联网、工控信息安全、“二机专项（航

空发动机、燃气轮机）”等领域开展研发工作，具体而言：

（1）自仪院开展智能设计、智能制造、智能决策、智能管理、智能服务等技

术研发，拟将人工智能技术深度应用于生产制造多个环节。

（2）自仪院承接了国家工信部“工业互联网创新发展工程项目——典型行业

工业网企业级集中化安全监测平台建设”项目，加快工业互联网技术在生产制造

环节的创新与应用研究。

（3）自仪院基于工控安全大数据、云计算、物联网以及自有核心安全技术

建设“国家（华东地区）工业信息安全态势平台”，开展相关领域技术服务，构建

上海工业的安全防线。

3、自仪院核心业务板块发展需要资金支持

为进一步增强核心竞争力，自仪院拟加强以下核心业务板块建设：

（1）智能制造系统解决方案业务

自仪院依托自身在智能制造领域已具有的一定地位和影响力，拟全面提升智

能制造系统解决方案业务，整合原有自动化控制系统解决方案项目的市场资源，

加强在市场化运行、产业化规模、跨行业兼并合作的投入，拟新增产业化生产能

力与智能制造仿真试验装置等建设，设置市场营销办事处，以及相关子公司重组

改革等，以保障业务持续快速发展，运营能力和盈利水平持续提升。

（2）高端检验检测业务

自仪院下属检测所公司具备面向电力、石油、化工、船舶、军工、核电等行

业的高端检测检验和试验验证第三方服务能力。未来检测所公司将推动品牌战略、

市场发展战略、人才战略、国际化战略等，依托松江分院建设，建成国际一流、

具有影响力的试验基地，打造核心竞争力，成为国际先进、国内一流的一站式检

验、检测、计量和认证服务机构。

（3）科技创新与成果转化业务

科技创新与成果转化业务是自仪院新增业务板块。2016年自仪院组建“上海

智能制造创业中心”，鼓励科技创新和成果转化，为创新型小微企业提供科研支

持服务、科技成果转化服务以及科技增值服务等，助力创新型小微企业成长。自

仪院已被授予“国家级专业化众创空间基地”称号。

（二）增资款主要用途

结合前述增资背景原因分析，根据《增资协议》的约定并经自仪院确认，本

次增资资金主要用于自仪院开展科技创新、做强核心业务以及项目建设，具体而

言，主要包括：科技研发投入、发展核心业务、松江分院项目建设、缴纳土地出

让金等。

（三）增资的时点及具体金额

根据上海市国资委于2017年11月30日下发的“沪国资委改革[2017]386号”

《关于上海工业自动化仪表研究院有限公司开展国有股权多元化改革的通知》，

为加快转制科研院所市场化、专业化改革，提高科技成果转化和服务行业共性技

术发展的能力，更好地发挥转制科研院所在上海科创中心建设中的作用，经市政

府同意，决定对自仪院实施国有股权多元化改革，并完善法人治理结构。本次自

仪院国有股权多元化改革将采取非公开协议增资方式进行。

2018年11月29日，上海市国资委、仪电集团、临港集团、上海华谊及自仪

院共同签署了《增资协议》。本次增资的评估基准日为2017年12月31日，自仪

院经评估的净资产为人民币139,021.4094万元。仪电集团确认以现金方式向自仪

院投资34,755.3524万元，临港集团确认以现金方式向自仪院投资32,583.1428万

元，上海华谊确认以现金方式向自仪院投资10,861.0476万元，共计增资款项为

78,199.5428万元。其中5,793.75万元为新增的注册资本，72,405.7928万元为资

本公积金。本次增资完成后，自仪院注册资本调整为16,093.75万元，其中上海

市国资委出资额为10,300万元，出资比例为64%，仪电集团出资额为2,575万

元，出资比例为16%，临港集团出资额为2,414.0625万元，出资比例为15%，上

海华谊出资额为804.6875万元，出资比例为5%。

同日，上海市国资委出具“沪国资委产权〔2018〕398号”《关于上海工业自

动化仪表研究院有限公司非公开协议增资有关事项的批复》，同意自仪院以非公

开协议方式增资5,793.75万元，其中仪电集团增资2,575万元，临港集团增资

2,414.0625万元，上海华谊增资804.6875万元。前述增资以2017年12月31日

自仪院的净资产评估值为依据，募集资金78,199.5428万元。本次增资完成后，

自仪院注册资本总额为16,093.75万元，其中上海市国资委占64%，仪电集团占

16%，临港集团占15%，上海华谊占5%。

2018年12月28日，自仪院召开股东会，会议决议（1）公司以非公开协议

方式增资，注册资本由10,300万元调整为16,093.75万元。新股东仪电集团增资

2,575万元，占16%股权，临港集团增资2,414.0625万元，占15%股权，上海华

谊增资804.6875万元，占5%股权；（2）通过新的《公司章程》。

2019年3月25日，自仪院就上述增资事宜办理完毕了工商变更登记手续。

本次增资完成后，自仪院的公司类型由有限责任公司（国有独资）变更为有限责

任公司（国有控股）。

根据《自仪院法定审计报告》以及相关凭证并经自仪院确认，临港集团及上

海华谊于2018年12月19日分别支付了第一期增资款项16,291.5714万元及

5,430.5238万元，仪电集团于 2018年 12月 20日支付了第一期增资款项

17,377.6762万元，共计39,099.7714万元；仪电集团、临港集团及上海华谊于2019

年9月27日分别支付了剩余全部增资款项17,377.6762万元、16,291.5714万元

及5,430.5238万元，共计39,099.7714万元，即本次增资的增资款项78,199.5428

万元均已实缴完毕。

综上，本所律师认为，自仪院本次增资系响应上海市国资委国有股权多元化

改革的要求；本次增资的价格系以评估基准日经评估的净资产为依据确定，增资

价格公允；增资金额均已实缴完毕；本次增资已于2019年3月25日办理完毕工

商变更登记手续；本次增资款主要用于自仪院开展科技创新、做强核心业务以及

项目建设等；自仪院已就本次增资履行了必要的内部决策程序并取得了上海市国

资委的批复，符合相关法律法规的规定。

五、反馈意见第22条

申请文件显示，各方约定自仪院和仪电汽车电子在过渡期间产生的损益由原

股东享有或承担，仪电智能电子在过渡期间产生的损益由上市公司享有或承担。

请你公司补充披露，不同标的资产过渡期间损益安排不一致的原因及合理性。请

独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复如下：

（一）关于过渡期间损益安排的相关法律依据

1、重大资产重组相关规定

根据中国证监会于2015年9月18日发布的《关于上市公司监管法律法规常

见问题与解答修订汇编》：“十、上市公司实施重大资产重组中，对过渡期间损益

安排有什么特殊要求？答：对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期

的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产

交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。”

2、国有资产监管相关规定

根据《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发[2005]60号）

“三、加强对改制企业的财务审计和资产评估”之（三）规定：“国有独资企业实施

改制，自企业资产评估基准日到企业改制后进行工商变更登记期间，因企业盈利

而增加的净资产，应上交国有产权持有单位，或经国有产权持有单位同意，作为

改制企业国有权益；因企业亏损而减少的净资产，应由国有产权持有单位补足，

或者由改制企业用以后年度国有股份应得的股利补足。国有控股企业实施改制，

自企业资产评估基准日到改制后工商变更登记期间的净资产变化，应由改制前企

业的各产权持有单位协商处理。”

（二）不同标的资产过渡期间损益安排不一致的原因及合理性

鉴于本次重大资产重组中，自仪院、仪电汽车电子、仪电智能电子三家标的

公司的评估方法均为资产基础法，均不涉及以收益现值法、假设开发法等基于未

来收益预期的估值方法作为主要评估方法的情形，在此种情形下的过渡期间损益

安排暂无强制性规定，上市公司可以与交易对方协商确定过渡期间损益的归属。

鉴于自仪院、仪电汽车电子本次置入上市公司后，将从国有全资公司变更为

国有控股公司，经咨询相关国有资产监管机构，自仪院、仪电汽车电子的前述性

质变更宜参照前述《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发

[2005]60号）关于国有独资企业改制的过渡期间损益约定执行，因此上市公司与

交易对方协商确定自仪院、仪电汽车电子的过渡期间损益归属原股东。

结合上述法律法规及规范性文件的相关规定，并经上市公司与自仪院、仪电

汽车电子、仪电智能电子的原股东协商，确定自仪院、仪电汽车电子的过渡期间

损益由原股东享有或承担，仪电智能电子的过渡期间损益由上市公司享有或承担。

综上，本所律师认为，不同标的资产过渡期间损益安排不一致的原因主要系

其因本次重组前后发生的企业国有资产性质变化情况不同而参照适用相应国有

资产监管规定导致，同时相关标的资产过渡期间损益安排均经上市公司与相关交

易对方协商确认，不会违反中国证监会关于重大资产重组相关规定的要求，具备

合理性。

第二节补充事项法律意见书正文

第一章本次交易各方的主体资格

一、飞乐音响的主体资格

（一）股本结构

截至2020年3月31日，飞乐音响前十大股东及其持股数量、比例如下：

股东名称持股数量（股）持股比例(%) 股票性质
仪电电子集团 218,085,513 22.14 流通A股
申安联合 97,052,882 9.85 流通A股
中国证券金融股份有限公司 36,509,930 3.71 流通A股
长安国际信托股份有限公司-长安信
托-长安投资 617号证券投资单一资 15,163,400 1.54 流通A股
金信托
华夏基金-中央汇金资产管理有限责
任公司-华夏基金-汇金资管单一资产 13,411,400 1.36 流通A股
管理计划
吴春燕 10,087,400 1.02 流通A股
唐红军 7,665,000 0.78 流通A股
杨凯 4,522,800 0.46 流通A股
中国工商银行股份有限公司－中证
上海国企交易型开放式指数证券投 3,082,255 0.31 流通A股
资基金
博时基金－农业银行－博时中证金 2,397,300 0.24 流通A股
融资产管理计划
易方达基金-农业银行-易方达中证金 2,397,300 0.24 流通A股
融资产管理计划
大成基金-农业银行-大成中证金融资 2,397,300 0.24 流通A股
产管理计划
嘉实基金-农业银行-嘉实中证金融资 2,397,300 0.24 流通A股
产管理计划
广发基金-农业银行-广发中证金融资 2,397,300 0.24 流通A股
产管理计划
中欧基金-农业银行-中欧中证金融资 2,397,300 0.24 流通A股
产管理计划
华夏基金-农业银行-华夏中证金融资 2,397,300 0.24 流通A股
产管理计划
银华基金-农业银行-银华中证金融资 2,397,300 0.24 流通A股
产管理计划
南方基金-农业银行-南方中证金融资 2,397,300 0.24 流通A股
股东名称持股数量（股）持股比例(%) 股票性质
产管理计划
工银瑞信基金-农业银行-工银瑞信中 2,397,300 0.24 流通A股
证金融资产管理计划

第二章本次交易的标的资产

一、自仪院100%股权

（一）基本情况及股权结构

1.基本情况

截至本补充法律意见书出具之日，根据自仪院持有的《营业执照》以及本所

律师在国家企业信用信息公示系统网站公开信息的查询，自仪院的基本信息变更

如下：

公司名称上海工业自动化仪表研究院有限公司
统一社会信用代码 91310104425000022K
住所上海市徐汇区漕宝路103号
法定代表人徐建平
注册资本 16,093.75万元
公司类型有限责任公司（国有控股）
成立日期 1999年10月29日
经营期限 1999年10月29日至无固定期限
经营范围仪器仪表，电子，机械，计算机和自动化领域的产品及
系统的设计、开发、成套生产、销售、代理、代购代销、
测试、修理、安装和工程承包及技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让，进出口业务，机电设备安装建设
工程专业施工，电子建设工程专业施工，建筑智能化建
设工程设计及施工，《自动化仪表》期刊出版、发行，承
办《自动化仪表》杂志国内杂志广告。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）自仪院及下属子公司主要资产

1.自仪院的对外股权投资

根据自仪院及下属子公司提供的文件资料及说明，截至本补充法律意见书出

具之日，自仪院共拥有4家全资子公司、2家控股子公司及9家参股子公司，控

股子公司智能化系统公司另有 1家分支机构上海西派埃智能化系统有限公司山

东分公司。各子公司及其分公司的基本情况及股权结构补充如下：

（1）全资及控股子公司及其分支机构

1）上海西派埃智能化系统有限公司山东分公司

截至本补充法律意见书出具之日，智能化系统公司新设1家分支机构2，基

2截至本补充法律意见书出具之日，原智能化系统公司的分支机构上海西派埃自动化技术工程有限公司

本信息如下表所示：

公司名称上海西派埃智能化系统有限公司山东分公司
统一社会信用代码 91370700MA3TCE1Y7X
住所山东省潍坊高新区新城街道富华社区北海路3738号香
榭苑小区4号楼2-102室
负责人周翔
公司类型其他有限责任公司分公司
成立日期 2020年6月28日
经营期限 2020年6月28日至无固定期限
仪器仪表、计算机、自控系统领域内的技术服务、技
术开发、技术咨询、技术转让，自动化控制工程设计
及其设备安装、调试、维修，仪器仪表、计算机及配
件、元器件、低压电器及元件的销售，软件开发，信
经营范围息系统集成服务，信息技术咨询服务，数据处理和存
储服务，智能化建设工程专项设计，电子建设工程专
业施工，建筑智能化建设工程专业施工，机电设备安
装建设工程专业施工，市政公用建设工程施工，通信
建设工程施工，环保建设工程专业施工。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）参股子公司

1）上海工业控制安全创新科技有限公司

截至本补充法律意见书出具之日，上海工业控制安全创新科技有限公司的基

本信息变更如下表所示：

公司名称上海工业控制安全创新科技有限公司
统一社会信用代码 91310107MA1G0KL28E
住所上海市普陀区云岭西路600弄6号901室
法定代表人陈很荣
注册资本 7,672万元
公司类型有限责任公司（国有控股）
成立日期 2018年1月9日
经营期限 2018年1月9日至2048年1月8日
经营范围许可项目：货物进出口；技术进出口；检验检测服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：电子、通信与自动控制技术
研究，计算机软硬件、网络与信息安全软硬件开发和
系统集成，从事电子电器领域内的技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让、技术推广，创业孵化器经
营管理，电子电器产品的销售，企业管理咨询，机械

青岛分公司已于2020年5月26日注销。

设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
股权结构自仪院持股10.43%

2）上海智能制造功能平台有限公司

截至本补充法律意见书出具之日，上海智能制造功能平台有限公司的基本信

息变更如下表所示：

公司名称上海智能制造功能平台有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1H9EPC9K
住所中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路
888号C楼
法定代表人翁巍
注册资本 5,000万元
公司类型其他有限责任公司
成立日期 2017年10月19日
经营期限 2017年10月19日至2047年10月18日
经营范围从事智能制造、物联网、机电科技、机械技术、电子
科技、检测技术领域内的技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让，孵化器经营管理，计算机软件开
发，计算机系统集成，电子元器件、机电设备、机械
设备的销售，机电安装建设工程施工，从事货物及技
术的进出口业务，汽车零部件、机械设备及配件、机
电设备及配件、电子产品、五金交电、通讯设备、计
算机、软件及辅助设备、工业自动化控制设备销售，
企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
股权结构自仪院持股15%

本所律师认为，上述公司为依法成立、合法存续的企业法人或其分支机构，

自仪院持有其股权的行为合法有效。

2.自仪院及其下属子公司的在建工程

根据《自仪院模拟审计报告》、天职会计师出具的《上海工业自动化仪表研

究院有限公司审计报告》（天职业字[2020]22012号）及自仪院提供的文件资料，

截至2019年12月31日，自仪院及其下属子公司在建工程具体情况如下：

单位：元

2019年12月31日余额 2018年12月31日余额
项目账面余额减值账面价值账面余额减值账面价值
准备准备
核电仪控 110,920,931.55 - 110,920,931.55 55,519,332.31 - 55,519,332.31
设备完善
2019年12月31日余额 2018年12月31日余额
项目账面余额减值账面价值账面余额减值账面价值
准备准备
项目
超大力测
力装置项 10,284,324.80 - 10,284,324.80 - - -
目
洞泾厂房 - - - 541,924.09 - 541,924.09
装修项目
合计 121,205,256.35 - 121,205,256.35 56,061,256.40 - 56,061,256.40

（续上表）

项目 2017年12月31日余额
账面余额减值准备账面价值
核电仪控设备完善项目 7,284,656.90 - 7,284,656.90
超大力测力装置项目 - - -
洞泾厂房装修项目 - - -
合计 7,284,656.90 - 7,284,656.90

二、仪电汽车电子100%股权

（一）仪电汽车电子及下属子公司主要资产

1.仪电汽车电子及其下属子公司的在建工程

根据《仪电汽车电子模拟审计报告》、天职会计师出具的《上海仪电汽车电

子系统有限公司审计报告》（天职业字[2020]26269号）及仪电汽车电子提供的文

件资料，截至2019年12月31日，仪电汽车电子及其下属子公司在建工程具体

情况如下：

单位：元

2019年12月31日余额 2018年12月31日余额
项目账面余额减值账面价值账面余额减值账面价值
准备准备
接线盒车 8,760,235.68 - 8,760,235.68 9,331,550.64 - 9,331,550.64
间
机器设备 194,767.60 - 194,767.60 6,518,441.39 - 6,518,441.39
自制设备 2,751,538.28 - 2,751,538.28 2,347,693.75 - 2,347,693.75
智能物流 - - - 2,619,502.28 - 2,619,502.28
仓储项目
六轴机器 - - - 601,709.42 - 601,709.42
2019年12月31日余额 2018年12月31日余额
项目账面余额减值账面价值账面余额减值账面价值
准备准备
人项目
黄渡工厂 - - - - - -
扩建项目
合计 11,706,541.56 - 11,706,541.56 21,418,897.48 - 21,418,897.48

（续上表）

项目 2017年12月31日余额
账面余额减值准备账面价值
接线盒车间 1,867,794.33 - 1,867,794.33
机器设备 1,666,322.43 - 1,666,322.43
自制设备 1,453,387.21 - 1,453,387.21
装配线 8,202,235.74 - 8,202,235.74
净化车间 958,123.08 - 958,123.08
智能物流仓储项目 - - -
六轴机器人项目 - - -
黄渡工厂扩建项目 10,138,519.88 - 10,138,519.88
合计 24,286,382.67 - 24,286,382.67

2.仪电汽车电子及其下属子公司的租赁房屋

根据仪电汽车电子及其下属子公司提供的文件资料及说明，截至本补充法律

意见书出具之日，仪电汽车电子及其下属子公司租赁他人房屋共1处并已续期，

具体情况如下：

序租赁面积
号承租方出租方房屋坐落（m2）租赁期限
上海正佳建筑上海市松江区九亭镇 2020.06.01-
1 元一电子物资租赁有限久富经济开发区九新 5,475.08 2023.05.31
公司公路870弄98号

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述租赁合同符合有关

法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。

（二）仪电汽车电子及下属子公司生产经营资质

本所律师经查验后确认，截至本补充法律意见书出具之日，仪电汽车电子及

其下属子公司拥有的重要生产经营资质、认证及许可情况如下表所示：

序号持证单证书名称编码/编号经营类别/许核发日期有效期至发证机关
位可范围
上海市科
学技术委
员会、上
上海沪高新技术企 GR20173100 认定上海沪海市财政
1 工业证书 2596 工为高新技 2017.11.23 2020.11.22 局、上海
术企业市国家税
务局、上
海市地方
税务局
证明上海沪
工满足
IATF16949:2
016标准的
要求；认证 TüV
2 上海沪认证证书 0273940 范围：继电 2017.09.18 2020.09.17 Rheinland
工器、开关、 Cert
电磁阀、控 GmbH
制器、执行
器和电器盒
的设计和制
造
认证上海沪
工建立的环
境管理体系
符合
GB/T24001-
2016/ISO140
环境管理体 01:2015；认上海质量
3 上海沪系认证合格 04217E2004 证范围：汽 2020.05.23 2023.05.22 技术认证
工证书 0R4M 车继电器、中心
开关、控制
器、执行
器、电磁阀
和电器盒总
成的设计、
生产和相关
活动
上海沪海关进出口进出口货物中华人民
4 工货物收发货 3114915028 收发货人 2016.11.7 长期共和国嘉
人备案回执定海关
5 上海沪对外贸易经 01309849 对外贸易经 2013.11.11 -- 对外贸易
序号持证单证书名称编码/编号经营类别/许核发日期有效期至发证机关
位可范围
工营者备案登营者经营者备
记表案登记机
关（上
海）
中华人民
上海沪自理报检企共和国上
6 工业备案登记 3100606681 -- 2013.01.04 -- 海出入境
证明书检验检疫
局
上海沪国家外汇
7 工外汇登记证 050334 -- 2005.02.16 -- 管理局上
海市分局
安全生产标 AQBIIJX 安全生产标上海市安
8 上海沪准化证书（沪）准化二级企 2020.05 2023.05 全生产协
工 201600089 业（轻工其会
他）
沪水务排证准予在申报上海市嘉
9 上海沪排水许可证字第范围内向排 2018.6.19 2023.6.18 定区水务
工 JDPX201804 水设施排水局
81号
沪水务排证准予在申报上海市嘉
10 上海沪排水许可证字第范围内向排 2016.3.14 2021.3.13 定区水务
工 JDPX201601 水设施排水局
37号
证明圣阑实
业建立的质
量管理体系
符合
GB/T19001-
2016idt 新世纪检
11 圣阑实质量管理体 016SH19Q3 ISO9001:201 2019.02.25 2022.02.25 验认证股
业系认证证书 0305R2S 5标准，适份有限公
用于汽车灯司
的销售及售
后服务（覆
盖范围内未
包括分支机
构）
晨阑光高新技术企 GR20193100 认定晨阑光上海市科
12 电业证书 2673 电为高新技 2019.10.28 2022.10.27 学技术委
术企业员会、上
序号持证单证书名称编码/编号经营类别/许核发日期有效期至发证机关
位可范围
海市财政
局、国家
税务总局
上海市税
务局
证明晨阑光
电的管理体
系符合 SGS
晨阑光 IATF16949:2 United
13 电认证证书 0354903 016版本1， 2019.05.27 2022.05.26 Kingdom
范围覆盖印 Ltd.
刷线路板组
件的设计和
制造
证明晨阑光
电的管理体
系符合 SGS
14 晨阑光认证证书 CN19/21447 ISO14001:20 2019.10.15 2022.10.14 United
电 15，范围覆 Kingdom
盖印刷线路 Ltd.
板组件的设
计和制造
中华人民共中华人民
15 晨阑光和国海关报 311496796R 进出口货物 2018.12.03 长期共和国上
电关单位注册收发货人海海关
登记证书
上海对外
晨阑光对外贸易经对外贸易经贸易经营
16 电营者备案登 02734881 营者 2018.11.29 -- 者备案登
记表记机关
（上海）
中华人民
晨阑光出入境检验共和国上
17 电检疫报检企 3100606190 自理企业 2015.11.16 -- 海出入境
业备案表检验检疫
局
晨阑光国家外汇
18 电外汇登记证 052305 -- 2005.09.29 -- 管理局上
海市分局
19 晨阑光辐射安全许沪环辐证使用III类射 2019.11.13 2024.11.12 上海市生
电可证 [65115] 线装置态环境局
序号持证单证书名称编码/编号经营类别/许核发日期有效期至发证机关
位可范围
（嘉定
区）
晨阑光安全生产标沪安全生产标上海市安
20 电准化证书 AQBJXII201 准化二级企 2018.01.11 2021.01 全生产协
800050 业（机械）会
上海市科
学技术委
员会、上
元一电高新技术企 GR20173100 认定元一电海市财政
21 子业 2026 子为高新技 2017.11.23 2020.11.22 局、上海
术企业市国家税
务局、上
海市地方
税务局
证明元一电
子满足
IATF16949:2 TüV
元一电 016标准的 Rheinland
22 子认证证书 0346824 要求；认证 2018.12.24 2021.12.23 Cert
范围：电子 GmbH
线束产品的
制造，不包
括产品设计
认证元一电
子建立的环
境管理体系
环境管理体符合上海质量
23 元一电系认证合格 04219E2002 GB/T24001- 2019.04.05 2022.04.04 技术认证
子证书 4R5M 2016/ISO140 中心
01:2015；认
证范围：电
线束的生产
和相关活动
证明元一电
子建立的质
质量管理体量管理体系上海质量
24 元一电系认证合格 04219Q2005 符合 2019.04.05 2022.04.04 技术认证
子证书 3R3M GB/T19001- 中心
2016/
ISO9001:201
5标准，认
序号持证单证书名称编码/编号经营类别/许核发日期有效期至发证机关
位可范围
证范围为电
线束的生产
和相关活动
元一电安全生产标沪安全生产标上海市安
25 子准化证书 AQBJXII202 准化二级企 2020.03.03 2023.03 全生产协
000075 业（机械）会
中华人民共中华人民
26 元一电和国海关报 3111915076 进出口货物 2014.12.15 长期共和国莘
子关单位注册收发货人庄海关
登记证书
对外贸易
元一电对外贸易经对外贸易经经营者备
27 子营者备案登 02196264 营者 2015.12.25 -- 案登记机
记表关（上
海）
中华人民
元一电自理报检单共和国上
28 子位备案登记 3100700521 -- 2006.12.12 -- 海出入境
证明书检验检疫
局
城镇污水排准予在许可上海市松
29 元一电入排水管网 SJPB8857 范围内向城 2017.06.30 2022.06.29 江区水务
子许可证镇排水设施局
排放污水

本所律师认为，仪电汽车电子及其下属子公司合法拥有该等生产经营资质、

认证及许可。

（三）仪电汽车电子及下属子公司的重大债权债务

1.贷款及授信合同

根据仪电汽车电子及其下属子公司提供的文件资料，截至本补充法律意见书

出具之日，仪电汽车电子及其下属子公司正在履行的贷款及授信合同如下：

序合同名称及借款人/ 贷款人/委托贷款金额利率/手续费贷款期限/ 担保形式贷款
号编号出票人人/承兑行（万元）承兑期限用途
每笔借款利率以基
《流动资金中国工商银准利率加浮动幅度 2020.01.13
1 借款合同》圣阑实业行股份有限 1,500 确定，其中基准利 - 保证原料采购
（编号：112 公司上海市率为每笔借款合同 2021.01.13 （注1）
01000007）杨浦支行生效日前一工作日
全国银行间拆借中
序合同名称及借款人/ 贷款人/委托贷款金额利率/手续费贷款期限/ 担保形式贷款
号编号出票人人/承兑行（万元）承兑期限用途
心公布的1年期贷
款基础利率（LP
R），浮动幅度为
加20个基点（一
个基点为0.0
1%）。每笔借款提
款后借款利率以1
2个月为一期，一
期一调整，分段计
息。
《中国农业
银行股份有
限公司现金仪电汽车电 2019.10.15
2 管理项下人圣阑实业子 900 固定利率4.785% - 无日常经营
民币委托贷 2020.07.25
款子合同》
（注2）
《中国农业
银行股份有
限公司现金仪电汽车电 2019.07.25
3 管理项下人圣阑实业子 950 固定利率4.785% - 无日常经营
民币委托贷 2020.07.24
款子合同》
（注2）
《银行承兑中国工商银
4 协议》圣阑实业行股份有限 500 按票面金额0.05% 2020.6.03- 保证采购原料
（编号：112 公司上海市 2020.12.03 （注1）
07000050）杨浦支行
每笔借款利率以基
准利率加浮动幅度
确定，其中基准利
率为每笔借款合同
《流动资金中国工商银生效日前一工作日
借款合同》行股份有限全国银行间拆借中 2019.10.25 保证
5 （编号：111 晨阑光电公司上海市 500 心公布的1年期贷 -2020.10.2 （注3）原料采购
91000110）杨浦支行款基础利率（LP 0
R），浮动幅度为
加15个基点（一
个基点为0.0
1%）。每笔借款提
款后借款利率以1
序合同名称及借款人/ 贷款人/委托贷款金额利率/手续费贷款期限/ 担保形式贷款
号编号出票人人/承兑行（万元）承兑期限用途
2个月为一期，一
期一调整，分段计
息。
基于圣阑
实业与
《银行承
《银行承兑中国工商银 2020.03.20 兑汇票清
6 协议》（编圣阑实业行股份有限 500 票面金额的0.05% -2020.09.2 保证单》所列
号：1120700 公司上海市 0 （注1）收款人签
0012）杨浦支行订的订购
合同开立
银行承兑
汇票
基于晨阑
光电与
《银行承
《银行承兑中国工商银 2020.03.20 兑汇票清
7 协议》（编晨阑光电行股份有限 500 票面金额的0.05% -2020.09.2 保证单》所列
号：1120700 公司上海市 0 （注4）收款人签
0013）杨浦支行订的销售
协议开立
银行承兑
汇票

注1：2019年1月15日，仪电电子集团作为保证人与中国工商银行股份有限公司上海

市杨浦支行签署了《最高额保证合同》（编号：11201000007101），约定该合同所担保主债权

为自2020年1月13日至2021年1月13日期间（包括该期间的起始日和届满日）在人民

币3,500万元的最高余额内，中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行与圣阑实业签订的

本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、

国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议、贵金属（包括黄金、白银、

铂金等贵金属品种，下同）租赁合同以及其他文件而享有的对债务人的债权，不论该债权在

上述期间届满时是否已经到期。

注2：2015年5月18日，仪电集团与中国农业银行股份有限公司上海市分行签署了

《现金管理项下人民币委托贷款协议》（编号：农银现服字（2015）第28号），约定中国农

业银行股份有限公司上海市分行为仪电集团提供现金管理服务。仪电汽车电子作为委托人、

中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行作为受托人、圣阑实业作为借款人签署了《中国农

业银行股份有限公司现金管理项下人民币委托贷款子合同》，作为《现金管理项下人民币委

托贷款协议》的补充协议，委贷金额分别为人民币900万元、950万元。

注3：2019年4月3日，仪电电子集团作为保证人与中国工商银行股份有限公司上海

市杨浦支行签署了《最高额保证合同》（编号：11197000032101），约定该合同所担保主债权

为自2019年4月3日至2020年4月2日期间（包括该期间的起始日和届满日）在人民币

1,000万元的最高余额内，中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行与晨阑光电签订的本

外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、

国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议、贵金属（包括黄金、白银、

铂金等贵金属品种）租赁合同以及其他文件而享有的对债务人的债权，不论该债权在上述期

间届满时是否已经到期。

注4：2020年4月1日，仪电电子集团作为保证人与中国工商银行股份有限公司上海

市杨浦支行签署了《最高额保证合同》（编号：11207000013101）约定该合同所担保主债权

为自2020年4月1日至2020年12月31日期间（包括该期间的起始日和届满日）在人民

币1,000万元的最高余额内，中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行与晨阑光电签订的

本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、

国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议、贵金属（包括黄金、白银、

铂金等贵金属品种）租赁合同以及其他文件而享有的对债务人的债权，不论该债权在上述期

间届满时是否已经到期。

根据仪电汽车电子及其下属子公司的确认并经本所律师核查，截至本补充法

律意见书出具之日，上述仪电汽车电子及其下属子公司正在履行的贷款及授信合

同合法有效，合同履行不存在纠纷。

三、仪电智能电子100%股权

（一）仪电智能电子及下属子公司主要资产

1.仪电智能电子的对外股权投资

（1）参股子公司

1）仪电溯源科技

截至本补充法律意见书出具之日，仪电溯源科技的基本信息变更如下表所示：

公司名称仪电溯源科技
统一社会信用代码 91310109MA1G50XA2H
住所上海市虹口区广纪路173号10层1001室（集中登记
地）
法定代表人陈斌华
注册资本人民币2,500万元
公司类型有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期 2015年11月18日
经营期限 2015年11月18日至2035年11月17日
经营范围从事计算机、网络信息、电子科技、系统集成科技专业
领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
软件设计开发，计算机维修，机电设备安装建设工程专
业施工，机电设备维修，从事货物及技术的进出口业务，
企业管理咨询；销售计算机、软件及辅助设备（音像制
品除外），电子产品。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
股权结构仪电智能电子持股15%

2.仪电智能电子及其下属子公司的在建工程

根据《仪电智能电子审计报告》、天职会计师出具的《上海仪电智能电子有

限公司审计报告》（天职业字[2020]27443号）及仪电智能电子提供的文件资料，

截至2019年12月31日，仪电智能电子及其下属子公司在建工程具体情况如下：

单位：元

2019年12月31日 2018年12月31日
项目账面余额减值准账面价值账面余额减值准账面价值
备备
芯片测试机 24,933,534.49 - 24,933,534.49 18,211,171.99 - 18,211,171.99
探针台 6,584,435.70 - 6,584,435.70 3,128,180.70 - 3,128,180.70
智能药箱系统 - - - 2,075,471.69 - 2,075,471.69
划片机 - - - 1,337,664.00 - 1,337,664.00
模块生产线 1,081,070.60 - 1,081,070.60 1,081,070.60 - 1,081,070.60
CP测试系统 708,737.87 - 708,737.87 893,886.77 - 893,886.77
模块测试线 771,808.00 - 771,808.00 771,808.00 - 771,808.00
RFID轮胎标签生 526,961.37 - 526,961.37 526,961.37 - 526,961.37
产线
松下设备 - - - 410,256.40 - 410,256.40
智能制造车间改 693,487.84 - 693,487.84 - - -
造
ERP系统软件 130,000.00 - 130,000.00 - - -
晶片全自动切割 4,860,153.00 - 4,860,153.00 - - -
机
自动点数机 446,551.70 - 446,551.70 - - -
半自动晶圆贴膜 86,206.90 - 86,206.90 - - -
机
全自动晶圆机 448,275.85 - 448,275.85 - - -
全自动圆片分选 413,793.11 - 413,793.11 - - -
机
无尘烘箱 118,584.08 - 118,584.08 - - -
显微镜 526,965.00 - 526,965.00 - - -
合计 42,330,565.51 - 42,330,565.51 28,436,471.52 - 28,436,471.52

（续上表）

2017年12月31日
项目
账面余额减值准备账面价值
芯片测试机 11,892,060.00 - 11,892,060.00
划片机 2,574,390.00 - 2,574,390.00
模块生产线 1,081,070.60 - 1,081,070.60
粘片机 252,136.74 - 252,136.74
自动贴膜机 10,350,000.00 - 10,350,000.00
ERP系统软件-芯 225,000.00 - 225,000.00
片生产线
ERP系统软件-晶
圆测试品质管理软 275,000.00 - 275,000.00
件
ERP系统软件-晶
圆测试计划管理软 275,000.00 - 275,000.00
件
合计 26,924,657.34 - 26,924,657.34

（二）仪电智能电子及下属子公司生产经营资质

本所律师经查验后确认，截至本补充法律意见书出具之日，仪电智能电子及

其下属子公司拥有的重要生产经营资质、认证及许可情况如下表所示：

序持证单证书名称编码/编号经营类别/许可范核发日有效发证机关
号位围期期至
上海市科
学技术委
员会、上
仪电智高新技术 GR201731 认定仪电智能电 2017.11. 2020.1 海市财政
1 能电子企业证书 001524 子为高新技术企 23 1.22 局、上海
业市国家税
务局、上
海市地方
税务局
对外贸易上海对外
2 仪电智经营者备 02232732 对外贸易经营者 2016.02. - 贸易经营
能电子案登记表 24 者备案登
记机关
仪电智中华人民 31222108 进出口货物收发 2016.03. 中华人民
3 能电子共和国海 80 货人 24 长期共和国上
关报关单海浦东海
序持证单证书名称编码/编号经营类别/许可范核发日有效发证机关
号位围期期至
位注册登关
记证书
出入境检中华人民
仪电智验检疫报 31006155 2016.03. 共和国上
4 能电子检企业备 88 自理企业 21 - 海出入境
案表检验检疫
局
城镇污水浦水务许在许可范围内向上海市浦
5 仪电智排入排水字城镇排水设施排 2019.11. 2024.1 东新区水
能电子管网许可【2019】放污水 08 1.07 务局
证第884号
6 仪电智辐射安全沪环辐证使用Ⅲ类射线装 2016.08. 2021.0 上海市环
能电子许可证 [60032] 置 09 8.08 境保护局
认证仪电智能电
子建立的质量管
理体系符合：ISO
仪电智管理体系 34394- 9001:2015/GB/T 2018.01. 2021.0
7 能电子认证证书 2008-AQ- 19001-2016标 10 1.10 DNV GL
RGC-RvA 准，认证范围：
智能卡模块的封
装设计和生产；
芯片测试
认证仪电智能电
子建立的环境管
42564- 理体系符合ISO
8 仪电智管理体系 2008-AE- 14001:2015标 2017.12. 2020.1 DNV GL
能电子认证证书 RGC-RvA 准，认证范围： 01 2.01
智能卡模块的封
装设计和生产；
芯片测试
认证仪电智能电
子建立的职业健
247487- 康安全管理体系
仪电智管理体系 2017- 符合OHSAS 2017.11. 2020.1
9 能电子认证证书 AHSO- 18001:2007标 30 1.30 DNV GL
RvA 准，认证范围：
智能卡模块的封
装设计和生产；
芯片测试
10 仪电智管理体系 145631- 认证仪电智能电 2019.11. 2022.1 DNV GL
能电子认证证书 2013-AIS- 子建立的信息安 20 1.20
序持证单证书名称编码/编号经营类别/许可范核发日有效发证机关
号位围期期至
RGC- 全管理体系符
UKAS 合：ISO/IEC
27001:2013标
准，认证范围：
智能卡模块的设
计和制造，智能
卡模块的封装设
计和生产与芯片
测试
上海市科
学技术委
员会、上
亿人通高新技术 GR201731 认定亿人通信为 2017.10. 2020.1 海市财政
11 信企业证书 000397 高新技术企业 23 0.22 局、上海
市国家税
务局、上
海市地方
税务局
电信设备 HA8000P/T系列中华人民
12 亿人通进网许可 01-4294- 按键电话机准许 2019.03. 2022.0 共和国工
信证 190645 接入公用电信网 08 3.08 业和信息
使用部
电信设备 HA8000P/TS系列中华人民
13 亿人通进网许可 01-4294- 按键电话机准许 2019.03. 2022.0 共和国工
信证 190647 接入公用电信网 08 3.08 业和信息
使用部
上海浦东
亿人通对外贸易 2017.02. 新区对外
14 信经营者备 02888287 对外贸易经营者 28 - 贸易经营
案登记表者备案登
记机关
中华人民中华人民
亿人通共和国海 31222313 2017.04. 共和国上
15 信关报关单 08 进出口收发货人 13 长期海浦东海
位注册登关
记证书
出入境检中华人民
亿人通验检疫报 16122214 2017.01. 共和国上
16 信检企业备 41160000 自理企业 10 - 海出入境
案表 0636 检验检疫
局
序持证单证书名称编码/编号经营类别/许可范核发日有效发证机关
号位围期期至
亿人通外汇登记中华人民
17 信证 00152937 外汇业务 - - 共和国外
汇管理局
认证亿人通信建
立的质量管理体
系符合标准：
亿人通质量管理 00118Q31 GB/T 19001- 2018.02. 2021.0 中国质量
18 信体系认证 577R6M/3 2016/ISO 09 3.29 认证中心
证书 100 9001:2015，认证
范围：电话机的
设计、生产和销
售服务
上海市科
学技术委
员会、上
19 仪电特高新技术 GR201931 认定仪电特镭宝 2019.12. 2022.1 海市财政
镭宝企业证书 005766 为高新技术企业 06 2.05 局、国家
税务总局
上海市税
务局

本所律师认为，仪电智能电子及下属子公司合法拥有该等生产经营资质、认

证及许可。

（三）仪电智能电子及下属子公司的重大债权债务

1.贷款及授信合同

根据仪电智能电子及下属子公司提供的文件资料，截至本补充法律意见书出

具之日，仪电智能电子及下属子公司正在履行的贷款及授信合同如下：

贷款
序合同名称及借款贷款人/委金额/ 利率贷款期限/ 担保贷款
号编号人托人授信（%）授信期限形式用途
金额
《流动资金中国农业
借款合同》仪电银行股份固定利率：按照每笔 2019.09.20
1 （编号：310 智能有限公司 1,000 借款提款日前一日的 -2020.09.1 无采购
10120190001 电子上海自贸万元 1年期LPR减壹拾 8 原料
949）试验区分壹点柒伍bp确定
行
贷款
序合同名称及借款贷款人/委金额/ 利率贷款期限/ 担保贷款
号编号人托人授信（%）授信期限形式用途
金额
《流动资金中国农业
借款合同》仪电银行股份固定利率：按照每笔 2020.04.14
2 （编号：310 智能有限公司 1,000 借款提款日前一日的 -2021.04.1 无采购
10120200000 电子上海自贸万元 1年期LPR加叁拾b 3 原料
769）试验区分 p确定
行
《国际贸易中国农业
融资合同》仪电银行股份 200,5 2020.03.13
3 （编号：310 智能有限公司 10.22 固定利率，执行6个 -2020.09.1 无采购
60120200000 电子上海自贸美元月LIBOR+38BP 1 原料
049）试验区分
行
《国际贸易中国农业
融资合同》仪电银行股份 107,3 2020.02.11
4 （编号：310 智能有限公司 40美固定利率，执行6个 -2020.08.1 无采购
60120200000 电子上海自贸元月LIBOR+75BP 0 原料
027）试验区分
行
《国际贸易中国农业
融资合同》仪电银行股份 193,0 2020.01.06
5 （编号：310 智能有限公司 74.50 固定利率，执行6个 -2020.07.0 无采购
60120200000 电子上海自贸美元月LIBOR+38BP 3 原料
001）试验区分
行
《国际贸易中国农业
融资合同》仪电银行股份 142,3 2020.05.28
6 （编号：310 智能有限公司 09.4 固定利率，执行6个 -2020.11.2 无采购
60120200000 电子上海自贸美元月LIBOR+105BP 7 原料
095）试验区分
行
《国际贸易中国农业
融资合同》仪电银行股份 138,0 2020.05.29
7 （编号：310 智能有限公司 00美固定利率，执行6个 -2020.11.2 无采购
60120200000 电子上海自贸元月LIBOR+105BP 7 原料
099）试验区分
行
《借款合仪电中国进出 400 按三个月伦敦银行同 2019.07.12 进口
8 同》（编号：智能口银行上万美业拆借利率加200BP -2021.03.1 无原材
电子海分行元确定，每满一季度确 1 料等
贷款
序合同名称及借款贷款人/委金额/ 利率贷款期限/ 担保贷款
号编号人托人授信（%）授信期限形式用途
金额
20100040220 定一次。
19212016）
正常
经营
《贸易金融的资
授信业务总金需
协议》（编仪电中国进出 2019.10.25 要，
9 号：2019年智能口银行上 1,000 - -2021.09.3 无具体
进出银沪授电子海分行万元 1 以具
协字30003 体业
号）务合
同约
定为
准
《借款合仪电中国进出 550 按三个月伦敦银行同 2020.04.29 进口
10 同》（编号：智能口银行上万美业拆借利率加200BP -2021.12.2 无原材
20100040220 电子海分行元确定，每满一季度确 8 料等
19213586）定一次。
《外币流动
资金贷款合仪电 5,738, 2019.10.28
11 同》（（201 智能中信银行 107.6 4.2% -2020.10.2 无经营
9）信银贷字电子上海分行 4美 8 周转
第201910-07 元
6号）
《人民币流
动资金贷款仪电中信银行 1,500 定价基础利率+83.08 2020.01.15 日常
12 合同》（银贷智能上海分行万元基点 -2020.11.2 无经营
字/第202001 电子 4 周转
-031号）
《中国农业
银行股份有仪电 2020.03.14 股权
13 限公司现金智能仪电电子 4,500 4.698% -2021.03.1 质押日常
管理项下人电子集团万元 3 （注经营
民币委托贷 1）
款子合同》

注1：仪电智能电子与仪电电子集团签署《股权质押合同》，约定仪电智能电子将其持

有的亿人通信75%股权质押给仪电电子集团，担保仪电电子集团依据2020年3月14日签

署的《中国农业银行股份有限公司现金管理项下人民币委托贷款子合同》向仪电智能电子发

放的4,500万元借款。

根据仪电智能电子及下属子公司提供的文件资料，并经本所律师核查，截至

本补充法律意见书出具之日，仪电智能电子及下属子公司正在履行的贷款及授信

合同合法有效，合同履行不存在纠纷。

第三章关联交易和同业竞争

一、关联交易

（一）最近两年一期标的资产的关联交易

1.自仪院的关联交易

根据《自仪院模拟审计报告》、天职会计师出具的《上海工业自动化仪表研

究院有限公司审计报告》（天职业字[2020]22012号），自仪院报告期内的重大关

联交易及关联方往来情况如下：

（1）采购商品/接受劳务情况表

单位：元

关联方关联交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
上海电动工具研究所电磁兼容校准费 1,698.11 - -
（集团）公司
上海电动工具研究所防爆校准费 - 1,820.75 -
（集团）公司
上海电动工具研究所计量校准费 - 566.04 -
（集团）公司
上海电动工具研究所检测费 - 566.04 943.40
（集团）公司

（2）出售商品/提供劳务情况表

单位：元

关联方关联交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
上海电动工具研究所服务费收入 2,075.47 - -
（集团）公司
上海电动工具研究所检测费收入 5,660.38 188.68 -
（集团）公司
中认尚动（上海）检测服务费收入 - 1,886.79 -
技术有限公司
创新中心服务费收入 665.21 - -

（3）应收关联方款项情况

单位：元

关联方名应收项目 2019年12 坏账准备 2018年12月坏账准备 2017年12 坏账准备
称月31日余额余额 31日余额余额月31日余额余额
仪电集团其他应收款 15,093,624 - 15,093,624. - 15,093,624 -
.94 94 .94
关联方名应收项目 2019年12 坏账准备 2018年12月坏账准备 2017年12 坏账准备
称月31日余额余额 31日余额余额月31日余额余额
创新中心其他应收款 2,000,000. - - - - -
00
创新中心应收账款 336.00 - - - - -

2.仪电汽车电子的关联交易

根据《仪电汽车电子模拟审计报告》、天职会计师出具的《上海仪电汽车电

子系统有限公司审计报告》（天职业字[2020]26269号），仪电汽车电子报告期内

的重大关联交易及关联方往来情况如下：

（1）采购销售和接受劳务的关联交易

单位：元

关联方关联交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
上海德科采购商品 3,471,328.49 1,061,791.81 4,234,794.37
上海松下微波炉有限采购商品 4,155.34 - -
公司
上海亚尔光源有限公采购商品 35,524.53 2,872,103.95 2,885,953.81
司
上海汽控采购商品 8,523,865.20 11,921,048.48 9,854,103.58
上海仪电智能科技有采购商品 4,167,836.10 779,310.34 -
限公司
重庆德科采购商品 2,803,611.61 - -
上海仪电电子多媒体采购商品 - 3,315,830.22 479,742.13
有限公司

（2）出售商品和提供劳务的关联交易

单位：元

关联方关联交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
上海德科销售商品 5,566,779.04 917,868.79 6,721,212.48
上海海潮销售商品 4,592,517.17 15,529,082.24 -
上海仪电电子多媒体销售商品 196,086.62 237,778.30 299,924.00
有限公司
上海松下微波炉有限销售商品 7,710,505.59 12,589,692.41 14,718,420.91
公司
上海夏普电器有限公销售商品 13,239,654.10 15,080,640.20 9,932,288.99
司
重庆德科销售商品 1,525,920.66 - -
上海汽控销售商品 - - 2,356.52
仪电电子集团销售商品 - - 6,132,075.49
关联方关联交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
上海华鑫股份有限公销售商品 - - 239,316.23
司
仪电电子集团委托研发 6,941,058.61 15,529,082.24 -
项目转移

（3）关联租赁情况

仪电汽车电子作为承租方：

单位：元

租赁资产租赁起始租赁终止租赁费 2019年度确 2018年度 2017度确认的租
出租方名称种类日日定价依认的租赁费确认的租赁赁费
据费
上海华鑫资产 2015年6 2017年
管理有限公司办公楼月1日 12月31 合同价 - - 2,239,352.88
日

（4）其他关联交易

单位：元

关联方关联交易内 2019年度 2018年 2017年
容
仪电电子集团利息支出 5,593,108.79 4,236,124.14 4,612,988.57
上海松下微波炉有限公司运输费 4,547.36 - 13,642.08
上海华鑫物业管理顾问有限公司物业费 - - 511,443.17
上海华鑫物业管理顾问有限公司水电费 - - 79,570.95
仪电电子集团劳务费 - - 196,185.18
上海亚明照明有限公司租赁费及加工 586,968.88 7,808,946.44 9,060,380.16
费
重庆德科场地费 304,915.39 - -
上海汽控检测费收入 69,547.17 - -
上海仪电智能科技有限公司购建固定资产 5,867,057.52 - -
上海夏普电器有限公司咨询费 1,886.79 - -

（5）关联方应收应付款项

①应收项目

单位：元

项目名关联方 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
称账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备
应收账上海仪电电子多媒体 56,974.60 2,848.73 81,824.43 4,091.22 119,740.73 5,987.04
款有限公司
应收账上海松下微波炉有限 517,188.22 25,859.41 859,258.24 42,962.91 1,053,013.8 52,650.69
款公司 4
应收账上海夏普电器有限公 2,450,045.3 122,502.2 2,695,241.61 134,762.0 3,168,299.4 158,414.9
款司 5 7 8 7 7
应收账上海汽控 - - - - 40,728.30 2,036.42
款
应收账上海德科 2,944,342.5 55,514.96 161,275.49 - 1,574,210.7 78,710.54
款 4 5
应收账上海华鑫股份有限公 - - 14,000.00 4,200.00 14,000.00 700.00
款司
应收账上海海潮 28,144.28 1,407.21 1,938,165.27 96,908.26 707,705.49 35,385.27
款
其他应上海德科 98,156.71 4,907.84 206,961,802. - 184,081,46 -
收款 93 5.80
其他应上海华鑫物业管理顾 - - - - 135,532.44 -
收款问有限公司
其他应上海汽控 32,225,040. - 32,225,040.0 - 32,225,040. -
收款 09 9 09
其他应日精仪器 510,092.40 25,504.62 552,318.90 27,615.95 329,296.90 16,464.85
收款
其他应重庆德科 406,732.10 20,336.60 381,587.28 19,079.36 228,977.47 11,448.86
收款
预付款上海电动工具研究所 25,960.00 - - - - -
项（集团）有限公司

②应付项目

单位：万元

项目名称关联方 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
日日日
短期借款仪电电子集团 40,000,000.00 120,000,000.00 106,450,000.00
应付账款上海汽控 8,594,645.35 8,158,877.62 4,142,085.68
应付账款上海仪电电子多媒体有 - - 575,698.29
限公司
应付账款上海德科 818,693.30 815,376.18 1,357,717.28
应付账款上海亚明照明有限公司 339,962.30 4,756,148.55 -
应付账款上海亚尔光源有限公司 - 2,360,361.62 -
项目名称关联方 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
日日日
应付账款重庆德科 3,168,081.12 - -
应付账款上海仪电智能科技有限 341,832.56 - -
公司
预收款项仪电电子集团 - 1,000,000.00 -
应付利息仪电电子集团 52,200.00 61,001.94 134,668.05
应付股利仪电电子集团 12,044,104.07 - -
其他应付款上海仪电智能科技有限 1,143,900.00 - -
公司

3.仪电智能电子的关联交易

根据《仪电智能电子审计报告》、天职会计师出具的《上海仪电智能电子有

限公司审计报告》（天职业字[2020]27443号），仪电智能电子报告期内的重大关

联交易及关联方往来情况如下：

（1）采购商品和接受劳务的关联交易

单位：元

关联方关联交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
仪电溯源科技采购商品 179,787.80 158,015.11 4,043,928.75
Japan Information 采购商品 364,770.00 1,090,905.96 -
System
仪电电子集团利息支出 1,930,095.00 1,984,687.50 -
仪电溯源科技研发支出 5,879,245.29 2,118,120.74 -
中认尚动（上海）检测检测支出 38,113.20 - -
技术有限公司
上海仪电鑫森科技有限采购商品 - 94,339.62 -
公司
上海宝通汎球电子有限采购商品 - 3,002,155.15 -
公司
上海德科采购商品 - - 594,858.08
上海松下半导体有限公采购商品 - - 27,846.92
司
上海仪电智能科技有限接受劳务 386,584.90 - -
公司

（2）出售商品和提供劳务的关联交易

单位：元

关联方关联交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
仪电溯源科技出售商品/提供 33,938,064.50 23,520,953.71 7,905,603.30
劳务
上海仪电鑫森科技有限公出售商品 293,207.55 381,320.75 518,648.12
司
深圳仪电电子有限公司出售商品 52,559.62 - -
深圳仪电电子有限公司出售资产 215,946.27 - -
上海仪电智能科技有限公出售商品 56,367.92 1,070,990.57 -
司
仪电电子集团出售商品/提供 2,834,905.67 8,490,566.07 5,023,414.71
劳务
仪电集团出售商品/提供 562,275.79 - 403,264.27
劳务
仪电集团资金池利息收 434,625.40 742,476.85 1,006,332.74
入
上海德科出售商品 - - 31,717.00

（3）关联租赁

仪电智能电子作为出租方：

单位：元

承租方名称租赁资租赁起始日租赁终止租赁收益本期确认的租上期确认的租赁收
产种类日定价依据赁收入入
仪电溯源科技房屋出 2019.12.01 2020.11.30 合同价 339,622.68 367,924.57
租

（4）关联方资金拆借

单位：元

关联方拆借金额起始日到期日说明
拆入
仪电电子集团 45,000,000.00 2018.03.14 2019.03.133 -

（5）关联方应收应付款项

①应收关联方款项

3该笔借款自2019年3月13日到期后续期一年。

单位：元

2019年12月31日 2018年12月31 2017年12月31日
项目名关联方日
称账面余额坏账准账面余额坏账账面余额坏账准
备准备备
应收账仪电溯源科技 7,714,105.0 - 11,384,27 - 234,430.00 -
款 0 8.00
应收账上海仪电鑫森 220,800.00 - 314,400.0 - - -
款科技有限公司 0
应收账深圳仪电电子 48,210.00 - - - - -
款有限公司
应收账上海仪电智能 - - 1,135,250. 56,76 - -
款科技有限公司 00 2.50
应收账晨阑光电 - - - - 48,000.00 -
款
预付账上海松下半导 - - - 184,500.00 -
款体有限公司

②应付关联方款项

单位：元

项目名称关联方 2019年度 2018年度 2017年度
应付账款仪电溯源科技 6,946,000.00 3,311,410.00 4,731,396.63
应付账款上海仪电鑫森科技有限公司 100,000.00 -
应付账款上海仪电智能科技有限公司 105,280.00 - -
应付账款中认尚动（上海）检测技术 22,900.00 - -
有限公司
应付账款上海松下半导体有限公司 - 184,500.00 -
应付账款 Japan Information System - 56,020.11 423,092.82
其他应付款上海宝通汎球电子有限公司 179,085.95 3,670,085.95 587,585.95
其他应付款仪电电子集团 12,000.00 12,000.00 6,000.00
短期借款仪电电子集团 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00
预收账款深圳仪电电子有限公司 - 244,019.28 -
预收账款仪电溯源科技 - - 61,606.00
应付股利仪电电子集团 1,177,208.68 1,790,201.45 612,992.77

第四章与本次交易相关的信息披露

1、2020年5月27日，飞乐音响就本次交易获得中国证监会受理发布《关

于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请获得中国证监会受理

的公告》。

2、2020年6月22日，飞乐音响就本次交易收到中国证监会的反馈意见发

布《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，飞乐音响已就本

次交易履行了必要的信息披露义务，本次交易不存在应披露而未披露的信息。飞

乐音响应根据本次重大资产重组的进展情况，继续履行相应的信息披露义务。

第五章结论意见

本所律师已对截至本补充法律意见书出具日与本次交易相关的事实进行了

核查验证，本所律师认为，飞乐音响本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组

管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。

（以下无正文，为签署页）

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