关于深圳市优博讯科技股份有限公司
2020年度非公开发行人民币普通股股票的
法 律 意 见 书
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：51801711&12/F, TAIPING FINANCE TOWER, 6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA
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广东信达律师事务所
关于深圳市优博讯科技股份有限公司
2020年度非公开发行人民币普通股股票的
法律意见书
信达再创意字[2020]第004号
致：深圳市优博讯科技股份有限公司
广东信达律师事务所根据与深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受公司的委托，担任公司2020年度非公开发行人民币普通股股票的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会制定的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于深圳市优博讯科技股份有限公司2020年度非公开发行人民币普通股股票的法律意见书》。
目 录
第一节 律师声明事项................................................................................................6
第二节 法律意见书正文............................................................................................8
一、本次非公开发行上市的批准和授权............................................................8
二、发行人本次非公开发行的主体资格............................................................8
三、本次非公开发行的实质条件........................................................................8
四、发行人的设立..............................................................................................12
五、发行人的独立性..........................................................................................12
六、发起人、股东和实际控制人......................................................................15
七、发行人的股本及其演变..............................................................................16
八、发行人的业务..............................................................................................16
九、关联交易及同业竞争..................................................................................17
十、发行人的主要财产......................................................................................22
十一、发行人的重大债权债务..........................................................................23
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......................................................23
十三、发行人的章程制定与修改......................................................................24
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................24
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化......................................25
十六、发行人的税务..........................................................................................25
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术、劳动用工等标准..................26
十八、发行人募集资金的运用..........................................................................27
十九、发行人业务发展目标..............................................................................27
二十、诉讼、仲裁或行政处罚..........................................................................27第三节 本次发行的总体结论性意见......................................................................29
释 义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表的全称或含义为：
发行人/公司/优博讯 指 深圳市优博讯科技股份有限公司
颐和有限 指 深圳市方正颐和科技有限公司，及更名前的深圳市颐和科技
有限公司，系发行人前身
优博讯控股 指 香港优博讯科技控股集团有限公司（UROVO TECHNOL-
OGYHOLDINGS LIMITED），系发行人股东
本次非公开发行/本 指 发行人本次以非公开发行的方式向特定对象发行人民币普
次发行 通股股票的行为
报告期 指 2017年度、2018年度、2019年度
《非公开发行预案》 指 《深圳市优博讯科技股份有限公司2020年度非公开发行A
股股票预案（二次修订稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 现行有效的《深圳市优博讯科技股份有限公司章程》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017年度、2018
《审计报告》 指 年度及2019年度《深圳市优博讯科技股份有限公司审计报
告》（大华审字[2018]007175号、大华审字[2019]004294号
及大华审字[2020]004409号）
《广东信达律师事务所关于深圳市优博讯科技股份有限公
《律师工作报告》 指 司 2020 年度非公开发行人民币普通股股票的律师工作报
告》
本文，即《广东信达律师事务所关于深圳市优博讯科技股份
《法律意见书》 指 有限公司2020年度非公开发行人民币普通股股票的法律意
见书》
中国 指 中华人民共和国境内区域，为本《法律意见书》之目的，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
信达 指 广东信达律师事务所
信达律师 指 广东信达律师事务所经办律师
A股 指 人民币普通股股票
元 指 中国的法定货币，人民币元
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位或四位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
第一节 律师声明事项
一、信达是依据《法律意见书》和《律师工作报告》出具之日以前已经发生或者存在的事实，并根据中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达律师在《法律意见书》或《律师工作报告》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保证：发行人已向信达提供了信达出具《法律意见书》和《律师工作报告》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；发行人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
四、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见书》和《律师工作报告》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》和《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
五、信达同意将《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次非公开发行所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就《法律意见书》和《律师工作报告》内容承担相应的法律责任。
六、信达出具的《法律意见书》和《律师工作报告》仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二节 法律意见书正文
一、本次非公开发行上市的批准和授权
经核查，信达律师认为，发行人第三届董事会第十七次会议、2020 年第二次临时股东大会、第三届董事会第二十一次会议、2019 年年度股东大会及第三届董事会第二十三次会议已依法定程序作出批准本次非公开发行的决议，该等决议内容符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效；发行人2019年年度股东大会授权董事会办理本次非公开发行相关事宜的授权范围、程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
二、发行人本次非公开发行的主体资格
经核查，信达律师认为，截至《法律意见书》出具之日，发行人为依法设立、有效存续、已公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，具备本次非公开发行的主体资格。
三、本次非公开发行的实质条件
经核查，发行人本次发行系创业板上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，但尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会履行发行注册程序。具体情况如下：
（一）本次非公开发行符合《公司法》的相关规定
经核查，发行人本次非公开发行的股票为普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额；股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条及第一百二十七条的规定。
（二）本次非公开发行符合《证券法》的相关规定
经核查《非公开发行预案》并经发行人确认，截至《法律意见书》出具之日，发行人本次非公开发行不存在采用广告、公开劝诱或变相公开方式的情形，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次非公开发行符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定
1、发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体情况如下：
（1）根据发行人董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》及大华出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2020]005756号）并经发行人确认，截至《法律意见书》出具之日，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或未经股东大会认可的情形，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，发行人不存在下列情形：最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。据此，发行人符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）根据证券期货市场失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）的查询结果，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据相关政府主管部门出具的证明文件并经发行人及其董事、监事和高级管理人员确认，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺并经核查发行人相关公告，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）根据《审计报告》、相关政府主管部门出具的证明文件、查询相关政府主管部门网站并经发行人确认，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，符合《管理办法》第十一条第（六）项的规定。
2、根据《非公开发行预案》，本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金，资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不存在为持有财务性投资的情形，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或严重影响公司生产经营的独立性。据此，发行人本次发行的募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定。
3、根据《非公开发行预案》，本次非公开发行对象为经股东大会审议通过的4名特定投资者，符合《管理办法》第五十五条及《实施细则》第九条的规定。
4、根据《非公开发行预案》，本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十，符合《管理办法》第五十六条的规定。
5、根据《非公开发行预案》，本次非公开发行对象系发行人共同实际控制人及董事会拟引入的战略投资者，定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日；发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，符合《管理办法》第五十七条、第五十九条及《实施细则》第七条的规定。
6、根据发行人及其控股股东、实际控制人、持有5%以上股份股东出具的承诺，本次发行，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《管理办法》第六十六条的规定。
四、发行人的设立
经核查，信达律师认为，发行人的设立程序、资格、条件及方式符合当时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准；发起人签署的《深圳市优博讯科技股份有限公司发起人协议》符合当时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中履行了有关评估、验资等程序，符合当时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，信达律师认为，发行人的资产、业务、人员、财务及机构均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统和直接面向市场独立经营的能力。具体情况如下：
（一）业务独立
1、根据发行人最近三年的年度报告并经发行人确认，发行人的主营业务为提供以智能移动终端为载体的行业移动信息化应用解决方案，协助客户构建基于移动应用的实时信息采集、传输及管理平台。发行人拥有独立的决策和执行机构、独立的业务体系，可以自主对外签署合同、自主承揽业务，无须依赖实际控制人及其他关联方开展业务活动。
2、根据《审计报告》并经核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争及显失公平的关联交易。
（二）资产独立完整
1、发行人系由颐和有限整体变更设立，发行人各发起人以其持有的颐和有限股权所对应的净资产作为出资，发行人历次增资均经具有资质的验资机构出具相应《验资报告》验证。
2、根据发行人提供的固定资产清单、租赁合同等资料并经核查，发行人拥有其业务经营所必需的土地使用权、房屋、专利、商标、著作权及其它经营设备的所有权或者使用权，具有独立的运营系统。
3、根据《审计报告》，发行人与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的产权关系清晰、明确，截至《法律意见书》出具之日，发行人不存在资金、资产及其他资源被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的情况。
（三）具有独立完整的供应、生产、销售系统
根据《审计报告》、发行人的确认并经核查发行人的重大业务合同和资质许可文件，发行人拥有经营业务所需的资产及资格，采购、生产、销售等经营行为不受控股股东及其他关联方的干预；发行人最近三年不存在通过股东单位承包经营、委托经营的情形，最近三年的主要采购合同和销售合同均由发行人以自身名义签订并实际履行；发行人不存在需依靠与控股股东或其他关联公司的关联交易才能经营获利的情况。
（四）人员独立
1、经核查发行人的员工名册并经发行人确认，截至《法律意见书》出具之日，发行人的高级管理人员均在发行人处工作并领取报酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬；发行人的财务人员亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2、经抽查发行人报告期内的工资发放记录，发行人独立为员工支付工资，不存在由其他关联方代管、代发工资的情形。
3、经核查发行人股东大会与董事会的会议记录，发行人现任董事与高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》及发行人的内部相关规章制度的有关规定通过合法程序产生，不存在其他任何企业、个人干扰或影响发行人股东大会、董事会已经作出的人事任免决定的情况。
（五）机构独立
发行人已建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，并已建立健全内部管理机构，独立行使经营管理权，相关机构和人员能够依法履行职责，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形；发行人的生产经营和办公场所独立于股东单位，不存在混合经营、合署办公的情形。
（六）财务独立
根据《审计报告》并经发行人确认，发行人设置有独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策与会计核算，具有规范的财务会计制度；发行人在银行独立开户，不存在与控股股东、实际控制人共用银行账户的情况；发行人依法办理了税务登记，独立进行纳税申报和履行纳税义务。
六、发起人、股东和实际控制人
经核查，信达律师认为：
（一）发行人的发起人均具有当时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格。
（二）截至《法律意见书》出具之日，优博讯控股为发行人的控股股东，GUO SONG、CHEN YIHAN夫妇及LIU DAN为发行人的共同实际控制人。
（三）发行人的发起人的人数、住所、出资比例均符合当时有效的《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发起人投入发行人的资产产权关系清晰并办理了验资手续，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（五）发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
七、发行人的股本及其演变
经核查，信达律师认为：
（一）发行人整体变更设立时的股权设置、股本结构合法、有效，产权界定和确认不存在法律纠纷及风险。
（二）发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效。
（三）截至《法律意见书》出具之日，持有发行人5%以上股份的股东已就其股权质押依法履行了信息披露义务，该等股权质押未对发行人股权结构的稳定性造成实质性影响。
八、发行人的业务
经核查，信达律师认为：
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人从事的业务已经取得了所需要的相关经营资质。
（二）发行人在香港及马来西亚设有3家子公司从事贸易、软件经营活动，该等境外投资已获得中国境内有权部门的批准，报告期内经营合法、合规、真实、有效。
（三）根据《审计报告》并经发行人确认，报告期内，发行人的主营业务一直为提供以智能移动终端为载体的行业移动信息化应用解决方案，协助客户构建基于移动应用的实时信息采集、传输及管理平台，未发生变更；根据《审计报告》，发行人2017年度、2018年度和2019年度的主营业务收入（合并报表范围内）分别为443,219,977.40元、951,939,425.66元和951,309,604.48元，占当期营业收入的比例均为100%，发行人主营业务突出。
（四）截至《法律意见书》出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号--关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，截至《法律意见书》出具之日，发行人主要关联方如下：
1、关联自然人
经核查，直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人，发行人及直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员如下：
序号 关联方姓名 主要关联关系
1 GUOSONG 发行人实际控制人之一，任发行人董事长、总经理，任优博讯
控股董事
2 CHENYIHAN 发行人实际控制人之一，与GUO SONG系夫妻关系
3 LIUDAN 发行人实际控制人之一，任发行人副董事长、副总经理
4 仝文定 任发行人董事、副总经理
5 刘 镇 任发行人董事、董事会秘书
6 申成文 任发行人董事
7 王仁东 任发行人董事
8 徐先达 任发行人独立董事
9 高海军 任发行人独立董事
10 郭 雳 任发行人独立董事
11 于雪磊 任发行人监事会主席
12 郁小娇 任发行人监事
13 徐 宁 任发行人监事
14 万 波 任发行人副总经理
15 张玉洁 任发行人副总经理
16 张 晔 任发行人财务负责人
前述人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，亦为发行人的关联自然人。
2、关联法人
（1）根据发行人的确认，直接或者间接控制发行人的法人或者其他组织及其直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织，持有发行人5%以上股份的法人或者一致行动人，发行人关联自然人直接或间接控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织主要如下：
序号 关联方名称 主要关联关系
1 优博讯控股 发行人控股股东
2 寰泰发展有限公司 发行人实际控制人控制的企业
3 卓泰实业有限公司 发行人实际控制人控制的企业
4 宏泰实业有限公司 发行人实际控制人控制的企业
5 博远企业有限公司 发行人实际控制人控制的企业
6 博通思创 发行人实际控制人控制的企业，控股股
东一致行动人
7 深圳市博通智能科技有限公司 博通思创持有60%的股权
8 四川铁慧科技有限公司 博通思创持有60%的股权
9 四川铁信智通信息技术有限公司 四川铁慧科技有限公司持有 100%的股
权
10 杭州清科优博讯投资管理合伙企业（有 博通思创持有68.29%的出资份额
限合伙）
11 北京易路易通科技有限公司 博通思创持有25%的股权
12 深圳中洲产业投资管理有限公司 发行人董事申成文任董事
13 深圳市中洲装饰工程有限公司 发行人董事申成文任执行董事、总经理
14 深圳天常股权投资管理有限公司 发行人董事申成文任执行董事、总经理
15 青岛市源洲投资有限公司 发行人董事申成文任董事长、总经理
16 深圳天常发展有限公司 发行人董事申成文任执行董事、总经理
17 深圳市中洲投资有限公司 发行人董事申成文任董事长、总经理
18 深圳市前海阳诚实业发展有限公司 发行人董事申成文任执行董事、总经理
19 深圳市中洲商业管理有限公司 发行人董事申成文任执行董事
20 深圳市中洲投资控股股份有限公司 发行人董事申成文任董事
21 湖北红土创业投资有限公司 发行人董事申成文任董事
22 深圳中洲金控投资有限公司 发行人董事申成文任董事
23 深圳中洲股权投资基金管理有限公司 发行人董事申成文任董事
24 深圳中洲集团有限公司 发行人董事申成文任董事
25 深圳协利纸业有限公司 发行人董事申成文任副董事长
26 深圳市启云通信息技术有限公司 发行人董事王仁东的配偶谢薇任执行董
事
27 深圳市泽盛企业管理有限公司 发行人独立董事徐先达持有 100%的股
权并任执行董事、总经理
28 深圳市百利达投资有限公司 发行人独立董事徐先达任董事
29 深圳市百利达投资管理有限公司 发行人独立董事徐先达任执行董事
30 百丽国际控股有限公司 发行人独立董事徐先达任副总经理
31 深圳市华视通宽带网络有限公司（吊销）发行人独立董事徐先达任董事
32 深圳市博瑞生物科技有限公司 发行人独立董事徐先达的哥哥徐先敏任
董事
33 深圳市辰达实业有限公司（吊销） 发行人独立董事徐先达的哥哥徐先敏任
董事长、总经理
34 深圳市中幼国际教育科技有限公司 发行人独立董事高海军任副总裁
35 北京德恒（深圳）律师事务所 发行人独立董事郭雳任合伙人
36 深圳市悟童教育发展有限公司 发行人独立董事郭雳持有50%的股权
37 深圳市灏宏润投资有限公司 发行人独立董事郭雳的姐姐的配偶吴传
河任总经理、执行董事
38 商丘市精睿课外培训学校有限公司 发行人独立董事郭雳的姐姐的配偶吴传
河任董事长
39 深圳市博尔科技有限公司（吊销） 发行人董事仝文定任执行董事
（2）发行人的控股子公司序号 关联方名称 主要关联关系
1 珠海佳博科技有限公司 发行人持有100%的股权
2 珠海浩盛标签打印机有限公司 珠海佳博科技有限公司持有100%的股权
3 珠海智汇网络设备有限公司 发行人持有100%的股权
4 珠海佳博网络有限公司 珠海佳博科技有限公司持有100%的股权
5 深圳市佳博智联软件有限公司 珠海佳博科技有限公司的持有100%的股权
6 深圳市佳博兆丰科技有限公司 珠海佳博科技有限公司持有100%的股权
7 深圳市正达资讯技术有限公司 发行人持有100%的股权
8 桐庐宏锐软件科技有限公司 深圳市正达资讯技术有限公司持有 100%的股
权
9 深圳市蓝云达智能科技有限公司 深圳市正达资讯技术有限公司持有 100%的股
权
10 武汉市优博讯软件科技有限公司 发行人持有100%的股权
11 深圳市优博讯软件技术有限公司 发行人持有100%的股权
12 深圳市江南正鼎信息技术有限公 发行人持有100%的股权
司
13 深圳市优金支付科技有限公司 发行人持有100%的股权
14 深圳市云栖信息科技有限公司 发行人持有80%的股权
15 深圳市瑞柏泰电子有限公司 发行人持有58.42%的股权
16 深圳市帕思菲特科技有限公司 深圳市瑞柏泰电子有限公司持有100%的股权
17 香港优博讯科技有限公司 发行人持有100%的股权
18 马来西亚优博讯科技有限公司 发行人持有100%的股权
19 香港乐乐高支付技术有限公司 深圳市瑞柏泰电子有限公司持有100%的股权
（3）发行人的联营企业序号 关联方名称 主要关联关系
1 湖南爱买单信息技术有限公司 瑞柏泰持有5%的股权
2 深圳瑞虹科技有限公司（吊销） 瑞柏泰持有20%的股权
3 深圳市天眼智通科技有限公司 发行人持有40%的股权
4 杭州清科优博讯投资管理合伙企业 发行人持有29.27%的出资份额
（有限合伙）
5 上海芝柯智能科技有限公司 发行人持有27.50%的股权
6 中世顺科技（北京）股份有限公司 发行人持有25%的股权
7 珠海复博物联网科技有限公司 发行人持有41%的股权
3、其他关联方
（1）按本次发行股份数量上限计算，本次发行完成后，陈建辉将持有发行人5%以上股份，视同为发行人关联方。
（2）过去十二个月内，曾经具有前述第1、2项所述情形之一的，视同为发行人关联方。
（二）根据《审计报告》并经核查，报告期内发行人与关联方（除控股子公司外）发生的关联交易包括向关联方购买商品和服务、出售商品、租赁房产等经常性关联交易，及接受关联方担保、共同投资、向关联方提供财务资助、发行股份及支付现金购买佳博科技100%股权并募集配套资金等偶发性关联交易。
（三）经核查，信达律师认为，发行人报告期内发生的关联交易不存在显失公允的情形，亦不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）经核查，信达律师认为，发行人已在《公司章程》等制度中明确规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项，该等规定符合法律、法规和规范性文件的规定。
（五）根据发行人的确认，截至《法律意见书》出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业与发行人不存在同业竞争的情形。
（六）经核查，信达律师认为，发行人已对有关关联交易和同业竞争的情况及承诺进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
经核查，信达律师认为：
（一）发行人拥有的土地使用权和房产合法、有效并已取得权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人拥有的境内注册商标、专利及计算机软件著作权合法、有效并已取得权属证书，“SAFEDROID”商标涉诉对发行人的生产经营不会造成重大不利影响，不会对本次非公开发行构成实质性法律障碍。
（三）发行人拥有或使用的主要生产经营设备合法、有效。
（四）发行人签署的房屋租赁合同中部分出租方未能提供相关权属证书的法律风险不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
十一、发行人的重大债权债务
经核查，信达律师认为：
（一）发行人正在履行的适用中国法律的重大合同内容合法、有效。
（二）截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等方面不法侵害他人财产权利或人身权利而产生的侵权之债。
（三）截至报告期末，发行人及其控股子公司不存在为其他关联方提供担保的情形。
（四）截至报告期末，发行人大额其他应收、应付款项系发行人正常的经营活动产生，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，信达律师认为：
（一）发行人最近三年没有发生过合并、分立、减少注册资本的行为；发行人最近三年共发生两次增资行为，均由发行人内部有权机构审议通过，履行了必要的法律手续，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人最近三年的资产收购行为符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，合法、有效。
（三）截至《法律意见书》出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人的章程制定与修改
经核查，信达律师认为：
（一）发行人最近三年章程的制定及修改均经发行人股东大会审议通过并办理了工商备案，履行了法定程序。
（二）发行人现行《公司章程》的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，信达律师认为：
（一）发行人已根据《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会及经营管理机构等组织结构，具有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人最近三年的股东大会、董事会及监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人最近三年的股东大会或董事会的授权或重大决策均履行了《公司法》及《公司章程》等内部规章制度规定的决策程序，该等授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
经核查，信达律师认为：
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员最近三年的变化均履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件以及当时有效的公司章程的规定。
（三）发行人现任独立董事的人数及任职资格符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；发行人独立董事职权范围未违反《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
经核查，信达律师认为：
（一）发行人报告期内执行的主要税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人报告期内享受的主要税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）发行人报告期内取得的主要政府补助符合当时有效的政策。
（四）发行人报告期内受到行政处罚的相关税务违规行为不属于重大违法违规行为，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术、劳动用工等标准
（一）发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚；发行人本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金，不涉及环境保护审批手续，不存在违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的情形。
（二）发行人报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）发行人报告期内不存在因违反有关劳动用工方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（四）发行人报告期内受到行政处罚的相关消防违规行为不属于重大违法违规行为，不会对本次非公开发行构成实质性法律障碍。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，信达律师认为：
（一）发行人本次募集资金投资项目已取得必要的批准，资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
（二）发行人不存在未经法定程序批准而改变前次募集资金用途的情形。
十九、发行人业务发展目标
经核查，信达律师认为，发行人《非公开发行预案》所述相关业务发展目标与发行人的主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至《法律意见书》出具之日，发行人作为原告或被告的诉讼案件，系发行人正常生产经营过程中发生的合同纠纷，且争议金额较小，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响；“SAFEDROID”商标涉诉对发行人的生产经营不会造成重大不利影响。信达律师认为，发行人上述未了结的诉讼案件不会对本次非公开发行构成实质性法律障碍。
（二）截至《法律意见书》出具之日，持有发行人5%以上的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）截至《法律意见书》出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
第三节 本次发行的总体结论性意见
综上，信达律师认为，截至《法律意见书》出具之日，发行人具备申请本次非公开发行的主体资格，不存在影响本次非公开发行的重大违法违规行为，除尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会履行发行注册程序外，发行人具备本次非公开发行的法定条件。
本《法律意见书》正本一式两份，均具有同等法律效力。
（以下无正文）（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市优博讯科技股份有限公司2020年度非公开发行人民币普通股股票的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 __________ 肖 剑 __________
张婷婷 __________
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