东兴证券股份有限公司
关于
深圳市优博讯科技股份有限公司
2020年度创业板非公开发行A股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
二〇二〇年六月
声 明
东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”“东兴证券”）接受深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“优博讯”“公司”或“发行人”）的委托，担任其2020年度创业板非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的保荐机构，并指定魏赛、彭丹担任本次保荐工作的保荐代表人。
保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）和《证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订）》（以下简称“《保荐办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
目 录
声 明..............................................................................................................................2
目 录..............................................................................................................................3
一、发行人概况............................................................................................................4
二、本次发行的基本情况..........................................................................................10
三、本次发行的保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员..............................13
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明..........................14
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项..........................................................15
六、发行人就本次发行履行的相关决策程序..........................................................15
七、保荐机构关于本次证券发行是否符合《公司法》《证券法》及证券交易所规
定的上市条件的逐项说明..........................................................................................16
八、保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排..................................................20
九、保荐机构和相关保荐代表人联系方式..............................................................20
十、保荐机构认为应当说明的其他事项..................................................................21
十一、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论..................................................21
一、发行人概况
（一）基本信息中文名称 深圳市优博讯科技股份有限公司
英文名称 UrovoTechnologyCo.,Ltd.
股票上市交易所 深圳证券交易所
股票简称 优博讯
股票代码 300531
法定代表人 GUOSONG
注册资本 32,305.3129万元
统一社会信用代码 9144030078526892XR
有限公司成立日期 2006年01月26日
股份公司成立日期 2012年09月28日
注册地址 广东省深圳市南山区粤海街道学府路63号高新区联合总部大厦36楼
邮政编码 518057
互联网网址 www.urovo.com
电子信箱 info@urovo.com
一般经营项目是：计算机软硬件产品、电子产品、智能移动终端、自
动识别与数据采集设备、金融终端机具、移动支付设备、手机、工业
经营范围 自动化设备、医疗器械的设计、研发、生产（生产项目由分支机构经
营）、批发、进出口、租赁及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，
涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定
办理申请）。许可经营项目是：第二类医疗器械生产。
主营业务 提供以智能移动终端为载体的行业移动信息化应用解决方案，协助客
户构建基于移动应用的实时信息采集、传输及管理平台。
（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平
发行人是物联网行业智能移动应用软硬件一体化解决方案提供商，核心业务为提供以智能移动终端为载体的行业智能移动信息化应用解决方案，协助物流快递、电子商务、零售、生产制造、公共交通、医疗卫生、行政执法及金融等行业客户构建基于智能移动应用的实时信息采集、传输、追溯及业务管理平台。
发行人的主导产品智能移动终端，是可集成多种软硬件功能的工业级便携式智能终端，根据行业客户需求可实现实时数据的采集、传输、处理以及金融支付等功能。以智能终端设备为载体，搭载基于行业客户定制化功能需求开发的应用软件，发行人致力于在“物流快递信息管理”、“供应链信息管理”、“质量安全溯源管理”、“移动销售管理”、“电子政务管理”、“智能仓储管理”、“智能移动支付”等功能领域为物流快递、电子商务、零售、生产制造、公共交通、医疗卫生、行政执法及金融等行业客户提供智能移动信息化应用整体解决方案。
发行人自设立以来一直专注于智能移动信息化应用解决方案的技术研究与产品开发，建立了科学有效的研发管理体系，打造了一支结构合理、专业能力强、具有协作精神的技术研发队伍，为公司持续研发及保持技术领先奠定了坚实的基础。凭借多年的行业沉淀与经验积累，发行人逐步掌握了条码信息软解码技术、无线传输抗干扰技术、移动应用设备远程升级管理框架技术及移动信息安全体系等多项先进技术，先后建成省级、市级、区级工程技术研究中心，并承担了工信部物联网发展专项、科技部科技型中小企业技术创新基金项目、深圳市新一代信息技术及互联网产业发展专项等多个重大科技项目。
（三）主要经营和财务数据及指标
发行人2017年度、2018年度、2019年度财务报告经由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具了大华审字[2018]007175号、大华审字[2019]004294号、大华审字[2020]004409号标准无保留意见的审计报告。
发行人报告期内主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总额 190,072.31 119,275.86 84,878.57
负债总额 62,686.10 44,724.20 22,106.68
股东权益 127,386.21 74,551.66 62,771.89
归属于上市公司股 123,980.28 70,849.57 59,686.49
东的股东权益
2、合并利润表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 95,130.96 95,193.94 44,322.00
营业成本 63,313.80 63,492.88 27,718.38
营业利润 7,071.55 15,241.83 5,925.99
利润总额 6,540.91 15,106.88 5,982.35
净利润 5,535.10 13,052.24 5,531.65
归属于上市公司股东 5,135.64 11,725.04 4,861.33
的净利润
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 20,998.32 -2,727.99 5,881.64
投资活动产生的现金流量净额 -8,688.32 -4,923.15 4,669.27
筹资活动产生的现金流量净额 5,783.85 13,407.63 1,304.91
4、主要财务指标
项目 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
2019年度 2018年度 2017年度
基本每股收益（元/股） 0.18 0.42 0.17
稀释每股收益（元/股） 0.18 0.42 0.17
扣除非经常损益后的基本每股收益（元/ 0.08 0.38 0.14
股）
扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/ 0.08 0.38 0.14
股）
加权平均净资产收益率（%） 6.66 17.96 8.42
扣除非经常损益后的加权平均净资产收 3.11 16.12 6.73
益率（%）
流动比率（倍） 1.96 2.26 3.09
速动比率（倍） 1.50 1.67 2.47
资产负债率（母公司）（%） 52.99 59.57 48.59
资产负债率（合并）（%） 32.98 37.50 26.05
利息保障倍数（倍） 12.93 39.24 -380.35
应收账款周转率（次） 3.49 3.85 2.77
存货周转率（次） 2.33 3.23 2.00
总资产周转率（次） 0.62 0.93 0.59
每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 0.67 -0.10 0.21
股）
每股净现金流量（元/股） 0.61 0.21 0.42
（四）主要风险
1、业务与经营相关风险
（1）政策风险
以物联网为基础的智能移动信息化应用属于新兴技术产业，是我国中长期战略规划中政策重点扶持产业，但某些技术创新、商业模式创新涉及的业务尚缺乏相关的行业标准和有关制度，甚至有些是跨多行业、涉及多主管部门的业务，存在因行业技术规定不同而引发的风险。
（2）宏观经济与行业波动风险
发行人的主营业务为提供以智能移动终端为载体的行业移动信息化应用解决方案，主要产品包括智能移动数据终端、智能移动支付终端和其他类智能终端。目前发行人的主要服务对象为物流行业、零售行业、电子商务等行业客户，横跨服装、电子、物流、医药、食品等领域企业，而上述行业与终端消费者联系密切，比较容易受到宏观经济周期性波动的影响。若宏观经济放缓，终端消费者的可支配收入增速下降，消费需求放缓，进而导致下游各应用场景对发行人智能移动终端的需求下降，最后影响发行人的盈利水平，对发行人的业务发展造成不利影响。
（3）国内外市场风险
随着移动互联网、物联网等通信技术的日趋成熟以及各行各业对信息化建设需求的增加，智能移动终端的应用场景不断在拓展延伸，市场需求逐步增加。同时，智能移动信息化应用作为新兴行业，一直受到中央及地方政府的高度重视，中央及地方政府先后颁布各项政策鼓励信息技术的发展。在市场需求增加和国家政策鼓励的双重驱动下，智能移动信息化应用行业将会吸引越来越多的企业参与到该领域的市场竞争中，市场竞争加剧。尽管发行人凭借先发优势，与国内各行业中的大型企业建立了长期稳定的合作关系并积累了丰富的行业经验，但随着市场竞争的加剧，发行人可能存在市场份额被抢占的风险，进而影响发行人的销售业绩。
与此同时，拓展海外市场是发行人的一项战略性经营计划，发行人正在逐步建立完善相关营销和服务体系。但拓展海外市场可能面临当地政治经济局势、法律体系、市场环境和监管制度发生重大变化等无法预期的风险。
（4）智能移动终端产品价格和毛利率下降风险
随着市场竞争日益激烈，发行人利用行业先发、技术创新、产品设计和成本控制等方面的优势，在确保合理利润空间的前提下，主动通过调整价格和产品结构的手段，在稳定物流等传统优势行业业务规模的基础上，积极拓展其他新兴行业市场，扩大了发行人业务规模和市场影响力。近几年，智能移动终端产品价格和毛利率有所下降，如果未来竞争进一步加剧，产品价格和毛利率有继续下降的可能，或将对发行人未来的盈利能力产生较大的影响。
（5）核心技术人才流失风险
发行人所处的智能移动信息化应用解决方案行业是技术密集型产业，其核心竞争力在于产品研发和技术创新能力。行业技术人才需要长期积累下游行业的应用实践，以加深对行业信息化、系统架构设计和软硬件结合技术的理解，才能提升智能移动终端产品研发和技术创新能力。目前行业内该等经验丰富的复合型人才相对稀缺。而随着行业竞争格局的变化，对行业技术人才的争夺将日趋激烈。若发行人未来不能在薪酬、待遇、工作环境等方面持续提供有效的奖励机制，将缺乏对技术人才的吸引力，同时现有核心技术人员也可能出现流失，这将对发行人的生产经营造成重大不利影响。
（6）税收优惠政策对发行人业绩影响的风险
报告期内，发行人及其部分子公司依法享受了国家高新技术企业和软件企业的所得税优惠、软件产品的增值税优惠政策。如果国家调整相关税收支持政策，或发行人由于无法继续保持国家高新技术企业身份等原因无法继续享受相关优惠政策，则有可能提高发行人的税负，从而给发行人业绩带来不利影响。
另外，发行人出口的产品执行国家的出口产品增值税“免、抵、退”政策，如果未来国家下调发行人产品的出口退税率，发行人的主营成本相应上升，进而影响发行人的盈利能力。
（7）商誉减值风险
报告期内，发行人先后收购了瑞柏泰和佳博科技，上述交易均为非同一控制下的企业合并，合并成本超过取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉。截至2019年12月31日，发行人商誉的账面净值为48,362.37万元，占总资产比例达到 25.44%，对收购所形成的商誉累计计提减值损失8,706.35万元。如果被收购公司未来的经营情况不及预期，则发行人可能存在商誉减值扩大的风险，将会直接影响发行人的经营业绩，对发行人的盈利水平产生较大的不利影响。
（8）应收账款回收风险
随着发行人业务规模的扩大，发行人应收账款余额逐步增加，尽管发行人下游客户多为银行及大型快递、电商、零售企业，资金实力雄厚，信用状况良好，应收账款可回收性较强，但如果未来市场环境发生剧烈变动，下游客户的经营状况可能发生重大不利变化，可能出现现金流紧张而支付困难的情形，则会导致发行人存在一定的应收账款回收风险。
（9）汇率波动风险
目前发行人对外采购原材料、出口产品主要以美元、欧元、港币进行结算。近几年，发行人海外业务持续增长，鉴于近期人民币汇率波动较大，发行人存在汇率波动的风险。
（10）新冠肺炎疫情导致发行人业绩下滑风险
2020 年第一季度受新冠肺炎疫情影响，发行人及产业链上下游复工均有所延迟，各项业务开展进度放缓。疫情期间，发行人密切跟踪评估疫情影响，及时调整各项经营安排，采取多种措施保障有序复工复产。尽管如此，本次疫情对发行人2020年一季度整体经营业绩仍造成了一定影响。
虽然目前国内疫情已得到有效遏制，但全球疫情扩散形势日趋严峻，对发行人所处产业供应链尤其是下游客户需求的影响仍较为负面。如果本次疫情反复甚至持续加深，将对我国乃至全球宏观经济，以及发行人所处行业、发行人未来经营业绩造成持续不利影响。
2、本次股票发行相关风险
（1）摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票完成后，发行人总股本及净资产规模将有所提高，虽然补充的流动资金陆续投入将给发行人带来良好的回报，但需要一定的过程和时间，短期内发行人的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此发行人的每股收益、净资产收益率等即期回报指标在短期内存在被摊薄的风险。
（2）审批风险
本次非公开发行股票尚需履行的批准程序包括：深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序及其他可能涉及的批准程序。上述审批事项能否取得存在不确定性，最终通过审核或予以注册的时间亦存在不确定性，发行人将根据信息披露要求及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意审批风险。
（3）发行风险
发行人已与参与本次非公开发行认购的特定对象签订了《股份认购协议》和《战略合作协议》，认购各方均具备相应的履约能力，但不排除因发行对象不满足战略投资者认定标准或受证券市场整体情况影响等不可预计的因素导致上述协议无法顺利履约的可能，本次非公开发行存在募集资金不足、发行失败的风险。
（4）股市波动风险
股票市场价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受发行人经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，同时还将受到国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。因此，即使发行人在经营状况稳定良好的情况下，发行人股票价格仍可能出现波动的风险。投资者在考虑投资发行人股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
二、本次发行的基本情况
发行人本次非公开发行股票的方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，自深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后的有效期内择机向特定对象发行股票。
（三）发行价格与定价原则
本次非公开发行定价基准日为发行人第三届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格为12.25元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人A股股票交易均价的80.00%（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。
若发行人股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派息/现金分红送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
发行人于2020年5月13日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配方案的议案》，拟以公司总股本323,053,129股为基数，向全体股东每10股派0.32元人民币（含税），合计派发现金股利10,337,700.13元（含税）。发行人于2020年5月21日披露了《深圳市优博讯科技股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》（公告编号：2020-087），本次权益分派股权登记日为2020年5月27日，除权除息日为2020年5月28日。因发行人2019年年度权益分派方案已经实施完毕，本次发行A股股票价格由12.25元/股调整为12.22元/股。
（四）发行数量
根据调整后的发行价格，本次非公开发行的股票数量不超过 15,668,368 股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前发行人总股本的30.00%。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行数量将进行相应调整。本次非公开发行的最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为GUO SONG、CHEN YIHAN、LIU DAN、陈建辉，发行对象拟通过现金方式认购本次发行的股票。本次发行不会导致发行人控股股东、实际控制人发生变化。各发行对象认购情况如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购资金（万元）
1 GUOSONG 1,361,333 1,663.55
2 CHENYIHAN 7,351,202 8,983.17
3 LIUDAN 4,900,801 5,988.78
4 陈建辉 2,055,032 2,511.25
合计 15,668,368 19,146.75
如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由发行人与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（八）募集资金用途和数量
本次非公开发行募集资金总额不超过19,146.75万元（含发行费用），扣除发行费用后，募集资金拟全部用于补充发行人流动资金。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，发行人董事会有权对募集资金投向及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（九）本次非公开发行前发行人滚存未分配利润的归属
本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
（十）决议有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案经发行人股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
三、本次发行的保荐代表人、项目协办人及其他项目组
成员
（一）保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
魏赛、彭丹
2、保荐代表人保荐业务执业情况
魏赛：保荐代表人，曾任职于华泰联合证券有限责任公司、民生证券股份有限公司投资银行部，现任职于东兴证券股份有限公司投资银行总部。2007 年开始从事投资银行工作，曾主持或参与了深圳市优博讯科技股份有限公司、蓝星清洗股份有限公司重大资产重组项目，深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司、青海互助青稞酒股份有限公司、深圳王子新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市项目，鹏博士电信传媒集团股份有限公司、成都市兴蓉环境股份有限公司、云南铝业股份有限公司非公开发行等项目，具有丰富的投行业务经验。
截至本上市保荐书出具日，除本项目外，魏赛先生作为签字保荐代表人的在审项目有河北华通线缆集团股份有限公司主板首次公开发行股票并上市项目。
彭丹：保荐代表人，曾任职于华泰联合证券有限责任公司、民生证券股份有限公司投资银行部，现任职于东兴证券股份有限公司投资银行总部。2008 年开始从事投资银行工作，曾主持或参与了蓝星清洗股份有限公司重大资产重组项目，深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司、金轮蓝海股份有限公司、深圳王子新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市项目，新疆青松建材化工（集团）股份有限公司配股项目，鹏博士电信传媒集团股份有限公司、云南铝业股份有限公司、深圳瑞和建筑装饰股份有限公司非公开发行等项目，具有丰富的投行业务经验。
截至本上市保荐书出具日，除本项目外，彭丹先生作为签字保荐代表人的在审项目有河北华通线缆集团股份有限公司、广州九恒条码股份有限公司主板首次公开发行股票并上市项目、深圳市杰美特科技股份有限公司创业板首次公开发行股票并上市项目。
（二）本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
项目协办人：孔令坤
孔令坤：现任职于东兴证券股份有限公司投资银行总部，曾参与深圳王子新材料股份有限公司、深圳市优博讯科技股份有限公司重大资产重组项目，鹏博士电信传媒集团股份有限公司非公开发行等项目。
项目组其他成员：陈炘锴
上述项目组全体成员均具备证券从业资格，无被证券监管机构处罚的记录。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形
的说明
（一）截至本上市保荐书出具日，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方无持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）截至本上市保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方无持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）截至本上市保荐书出具日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及其重要关联方任职的情况；
（四）截至本上市保荐书出具日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情况；
（五）截至本上市保荐书出具日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
东兴证券作为发行人本次发行项目的保荐机构，严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性，独立公正地履行保荐职责。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序；
（二）本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书；
（三）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行并上市的相关规定；
（四）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（五）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（六）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（七）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（八）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（九）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（十）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订）》采取的监管措施；
（十一）中国证监会规定的其他事项。
六、发行人就本次发行履行的相关决策程序
2020年2月27日召开的发行人第三届董事会第十七次会议审议通过了发行人申请非公开发行股票的相关议案，发行人董事会认为发行人具备非公开发行股票的条件，并对本次发行股票的种类、发行股票面值、发行数量、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、募集资金数额与用途、本次发行股票的限售期、本次发行前的滚存利润安排、决议的有效期、前次募集资金使用情况等事宜作出决议。
鉴于中国证监会于2020年3月20日发布了《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，发行人相应调整了本次发行的方案。2020年4月15日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议审议，审议通过了《关于调整公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，并对本次发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、发行对象、限售期、募集资金金额等事宜作出调整决议。
2020年5月13日，发行人召开2019年年度股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。
鉴于中国证监会、深交所等相关机构于2020年6月12日发布了创业板改革并试点注册制的相关制度规则以及公司 2019 年年度权益分派方案已经实施完毕，发行人相应调整了本次发行的方案。2020年6月23日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了本次发行相关的议案。
发行人本次发行尚需经深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
根据发行人提供的董事会和股东大会会议通知、决议、会议记录等相关文件，保荐机构核查后认为：上述会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
经核查，保荐机构认为：发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》《注册办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件和中国证监会及深交所规定的决策程序。
七、保荐机构关于本次证券上市是否符合《公司法》《证
券法》及证券交易所规定的上市条件的逐项说明
本保荐机构依据相关规定，对发行人是否符合《公司法》《证券法》《注册办法》和《实施细则》规定的发行上市条件进行了逐项核查，经核查，保荐机构认为发行人符合相关法规规定的发行上市条件，具体如下：
（一）发行方案符合《公司法》《证券法》《注册办法》《实施细则》等的相关规定
1、发行人本次非公开发行的股票为普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额；股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条及第一百二十七条的规定。
2、发行人本次发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
3、发行人不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行证券的情形：
（1）根据发行人董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》及大华出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2020]005756号）并经发行人确认，截至本上市保荐书出具日，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或未经股东大会认可的情形，符合《注册办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，发行人不存在下列情形：最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。据此，发行人符合《注册办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）根据证券期货市场失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）的查询结果，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，符合《注册办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据相关政府主管部门出具的证明文件并经发行人及其董事、监事和高级管理人员确认，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺并经核查发行人相关公告，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）根据《审计报告》、相关政府主管部门出具的证明文件、查询相关政府主管部门网站并经发行人确认，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条第（六）项的规定。
4、发行人募集资金使用符合《注册办法》第十二条的相关规定：
（1）本次募集资金拟全部用于补充流动资金，用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册办法》第十二条第一款的规定；
（2）本次募集资金拟全部用于补充流动资金，不存在用于持有财务性投资的情形，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册办法》第十二条第二款的规定；
（3）本次募集资金投资实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册办法》第十二条第三款的规定。
5、本次发行的发行对象为GUO SONG、CHEN YIHAN、LIU DAN、陈建辉，符合股东大会决议规定条件的特定对象，本次发行的特定对象均以现金认购。符合《注册办法》第五十五条及《实施细则》第九条的相关规定。
6、本次发行的定价基准日为发行人第三届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。发行人本次发行的定价原则符合《注册办法》第五十六条、第五十七条和《实施细则》第七条的相关规定。
7、本次发行股份自发行结束之日起18个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，符合《注册办法》第五十九条和《实施细则》第七条的相关规定。
8、根据发行人及其控股股东、实际控制人、持有5%以上股份股东出具的承诺，本次发行，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册办法》第六十六条的规定。
（二）发行人本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定
1、本次发行采取董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金，拟将募集资金全部用于补充流动资金，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第一条之要求。
2、经发行人2019年年度股东大会审议通过，本次非公开拟发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第二条之要求。
3、根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》及《中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问》关于前次募集资金的定义范围，发行人前次募集资金为首次公开发行股票，募集资金到位时间为2016年8月，距本次发行董事会决议日的时间间隔超过18个月，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第三条之要求。
4、截至2019年末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第四条之要求。
经核查，保荐机构认为：发行人申请本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件所规定的非公开发行股票的实质条件。
八、保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
（一）持续督导事项 自本次发行结束的当年及其后两个完整会计
年度对发行人履行持续督导义务。
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股 协助发行人进一步完善、执行有关制度，防
东、实际控制人、其他关联方违规占用发行 范关联方占用发行人资源
人资源的制度
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人
2、督导发行人有效执行并完善防止高级管理 进一步完善内控制度，明确高管人员的行为
人员利用职务之便损害发行人利益的内控制 规则，制定防止高管人员利用职务之便损害
度 发行人利益的具体措施，协助发行人制订、
执行有关制度
督导发行人的关联交易按照《公司章程》、
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易 《深圳证券交易所创业板股票上市规则
公允性和合规性的制度，并对关联交易发表 （2020年修订）》等规定执行，对重大的关
意见 联交易本公司将按照公平、独立的原则发表
意见。
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行
资项目的实施等承诺事 人董事会、股东大会，对发行人募集资金项
目的实施、变更发表意见
5、持续关注发行人为他人提供担保等事项， 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市
并发表意见 公司为他人提供担保有关问题的通知》的规
定
6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信 督导发行人履行信息披露义务，要求发行人
息披露文件及向中国证监会、证券交易所提 向本机构提供信息披露文件及向中国证监
交的其他文件 会、证券交易所提交的其他文件并审阅
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信
续督导职责的其他主要约定 息；根据有关规定，对发行人违法违规行为
事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进
履行保荐职责的相关约定 行关注，并进行相关业务的持续培训
（四）其他安排 本保荐机构将严格按照中国证监会、深圳证
券交易所要求对发行人实施持续督导
九、保荐机构和相关保荐代表人联系方式
保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司
法定代表人：魏庆华
保荐代表人：魏赛、彭丹
项目协办人：孔令坤
经办人员：陈炘锴
联系地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）B座12、15层
电话：010-66555645
传真：010-66555103
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十一、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
东兴证券作为发行人2020年度创业板非公开发行A股股票的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《注册办法》《实施细则》《上市规则》《保荐人尽职调查工作准则》等法律、法规、规章和规范性法律文件的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为发行人具备创业板非公开发行 A 股股票的条件。因此，保荐机构同意推荐发行人本次非公开发行A股股票。
本保荐机构及保荐代表人同意保荐发行人本次非公开发行 A 股股票，并出具本上市保荐书。
请予批准。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市优博讯科技股份有限公司2020年度创业板非公开发行A股股票之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
孔令坤
保荐代表人：
魏 赛 彭 丹
内核负责人：
马 乐
保荐业务负责人：
张 军
保荐机构法定代表人：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
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