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北京市康达律师事务所
关于永悦科技股份有限公司差异化分红事项之专项法律意见书
康达法意字[2020]第0964号
致：永悦科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《永悦科技股份有限公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师就永悦科技股份有限公司（以下称“公司”或“永悦科技”）2019 年度利润分配涉及的差异化分红特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。
本所律师谨作如下声明：
为出具本法律意见书，本所及本所律师审查了公司提供的本次差异化分红的相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：
一、本次差异化分红申请原因
2018年12月6日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，公司拟以自有资金以集中交易竞价交易方式回购公司部分股份。根据公司于2019年3月13日召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份预案》的议案，上述回购的股份将全部用于实施员工股权激励计划，回购期限自 2018年第二次临时股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月；公司于2019年6月11日在上海证券交易所网站披露《永悦科技股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动公告》，截至2019年6月11日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购公司股份数量2,970,000股。截至本业务申请日，回购的2,970,000股股份尚在“永悦科技股份有限公司回购专用证券账户”内。
2020年5月21日，永悦科技召开2019年年度股东大会，审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，拟以2019年12月31日总股本200,412,000.00股扣除目前回购专用账户上已回购的股份数量2,970,000.00股后的197,442,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），合计派发现金红利9,872,100.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，同时以资本公积金向全体股东按每10股转增股本4股，共计转增78,976,800.00股，转增后公司总股本由200,412,000.00股增加为279,388,800.00股。
根据《公司法》《证券法》《回购细则》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述公司回购的股份不参与利润分配、公积金转增股本，因此，公司2019应分配股数存在差异，需进行差异化分红送转特殊除权除息处理。
二、本次差异化分红方案
根据公司2019年度股东大会审议通过的《公司2019年度利润分配预案》，公司 2019 年度利润分配的方案的内容为：拟以 2019 年 12 月 31 日总股本200,412,000.00股扣除目前回购专用账户上已回购的股份数量2,970,000.00股后的197,442,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），合计派发现金红利9,872,100.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，同时以资本公积金向全体股东按每10股转增股本4股，共计转增78,976,800.00股，转增后公司总股本由200,412,000.00股增加为279,388,800.00股。
三、本次差异化分红的计算公示及影响测算
（一）公司申请根据《上海证券交易所交易规则》等相关法律法规规定，按照以下公式计算除权（息）开盘参考价：
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格
除权（息）参考价格＝（前收盘价格-每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
（二）具体测算如下：
公司拟以2019年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数进行利润分配。截至本《法律意见书》出具日公司总股本为200,412,000股，扣除回购专户上已回购股份2,970,000股，本次实际参与分配的股本数为197,442,000股。
根据公司2019年年度股东大会决议通过的利润分配预案，以2020年6月12日公司股票收盘价12.95元/股进行计算。
实际分派除权(息)参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股份变动比例)= (12.95-0.05)÷(1+0.4)≈9.21元/股
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=197,442,000*0.05/200,412,000≈0.049元
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=197,442,000*0.4/200,412,000≈0.39
虚拟除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=(12.95-0.049)÷(1+0.39)≈9.28元/股
除权除息参考价格影响=（| 根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格） |÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|9.21-9.28|÷9.21≈0.76%＜1%。
因此，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值为1%以下，公司回购专用账户中的股份不参与分配，对除权除息参考价影响较小。
四、结论意见
经核查，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购办法》《补充规定》《回购细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害永悦科技及其全体股东利益的情形。
本法律意见书一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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