证券代码:600269 股票简称:赣粤高速 编号:临2020-028
债券代码:122255 债券简称:13赣粤01
债券代码:122316 债券简称:14赣粤01
债券代码:122317 债券简称:14赣粤02
债券代码:136002 债券简称:15赣粤02
江西赣粤高速公路股份有限公司
关于控股子公司上海嘉融投资管理有限公司向
其参股公司江西交投金融服务有限公司发放股
东借款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?经公司第七届董事会第十八次会议审议批准，同意公司控股子公司上海嘉融投资管理有限公司（以下简称“嘉融公司”）向其参股公司江西交投金融服务有限公司（以下简称“交投金融”）发放股东借款，借款余额不超过6亿元人民币（含）（以下简称“本次股东借款”）。
?公司副总经理梁志爱先生担任交投金融董事，且嘉融公司持有交投金融20%股份，根据相关规定，交投金融为公司关联法人，本次股东借款为关联交易。
一、关联交易概述
为拓宽资金使用渠道，提升投资收益，经公司第七届董事会第十八次会议审议批准，同意公司控股子公司嘉融公司向其参股公司交投金融发放股东借款，用于支持交投金融开展其营业执照中获批的经营范围内业务。借款余额不超过6亿元人民币（含），且单笔借款金额不超过2亿元人民币（含）；借款期限自第一笔借款放款起至最后一笔借款收回止，不超过3年，且单笔借款期限不超过1年；借款年利率不低于10.8%。交投金融第一大股东江西省通源地产集团有限公司（以下简称“通源地产”）、第二大股东南昌市恒联实业有限公司（以下简称“恒联实业”）及交投金融法定代表人为借款提供连带责任担保。
嘉融公司将与恒联实业签订《一致行动人协议》，约定在借款期间，恒联实业将其在交投金融股东会的表决权授予嘉融公司；嘉融公司向交投金融派驻董事、监事、副总经理及财务管理人员各一人，以加强对交投金融日常运营的动态管控，保障其出借资金的安全。
本次股东借款不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司副总经理梁志爱先生担任交投金融董事，且嘉融公司持有交投金融20%股份，根据相关规定，交投金融为公司关联法人，本次股东借款为关联交易，但在董事会审议该事项时无关联董事需回避表决。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与交投金融发生的关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易事项无须提交公司股东大会批准。
二、关联方介绍
公司名称：江西交投金融服务有限公司
企业性质：其他有限责任公司
成立时间：2019年1月2日
注册地址：江西省南昌市南昌县东新乡东祥路6699号
法定代表人：万银仔（男，1954年10月生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任青云谱区房屋建设综合开发公司总经理、法定代表人，江西江联房地产开发有限公司总经理、法定代表人。现任江西交建金融服务有限责任公司、交投金融、恒联实业总经理及法定代表人。除本次借款外，其与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系）
注册资本：10,000万元
经营范围：中小企业转贷服务；金融信息服务；企业咨询服务。
交投金融主要从事的转贷业务指交投金融与银行及借款人签约合作，当银行方同意续贷，而借款人出现转贷资金周转困难时，交投金融贷款给借款人的行为。
交投金融已取得南昌市金融办同意其开展转贷中小企业转贷业务的批复。根据南昌市金融办、驻昌银行以及交投金融签订的三方协议，南昌市金融办协调交投金融与银行规范运作转贷资金，牵头协调转贷资金运营中的重大问题；银行向交投金融推荐有转贷资金需求的客户；银行客户在使用转贷资金时，银行应在完成贷款审批流程和落实全部转贷放款条件后向交投金融签发《同意放款通知书》，并协助交投金融对转贷资金实行封闭运作。
财务状况：经江西平安会计师事务所审计，截止2019年12月31日，交投金融总资产约为10.89亿元，净资产2.03亿元；2019年实现营业收入为2.46亿元，净利润1.03亿元。
股东情况：序号 股东 持股比例
1 江西省通源地产集团有限公司 39%
2 南昌市恒联实业有限公司 36%
3 上海嘉融投资管理有限公司 20%
4 江西文演投资管理有限公司 5%
目前，嘉融公司对交投金融提供股东借款余额为0。截至2020年6月30日，其他股东借款情况为：通源地产向交投金融提供股东借款余额为23,100万元；恒联实业向交投金融提供股东借款余额为3,350万元；江西文演投资管理有限公司对交投金融授信2亿元，目前向交投金融提供股东借款余额为5,000万元。
三、本次关联交易的主要内容和履约安排
为拓宽资金使用渠道，提升投资收益，公司控股子公司嘉融公司向其参股公司交投金融发放股东借款，具体条款如下：
（一）借款金额：借款余额不超过6亿元人民币（含），且单笔借款金额不超过2亿元人民币（含）。
（二）预期收益：年利率不低于10.8%。
（三）借款期限：自第一笔借款放款起至最后一笔借款收回止，不超过3年，且单笔借款期限不超过1年。
（四）利息支付方式：交投金融每季末向嘉融公司支付当期利息。
（五）退出方式：每笔借款合同到期，交投金融支付该笔借款本金及其最后一期利息。经双方一致同意后，交投金融可提前偿还本息。
（六）履约保障措施：
1、嘉融公司每一次发放借款前均会与交投金融签订借款合同，以合同条款约定方式，保护公司合法权益，控制交易风险。
2、嘉融公司在每一次发放借款前均会与通源地产、恒联实业及交投金融法定代表人签订担保合同，担保方对全部借款承担连带责任保证，进一步保障资金安全。
3、各相关方已对本次股东借款出具如下承诺：
交投金融承诺：从未向4家股东单位发放过借款，今后也不会向股东单位发放借款，且不会将股东单位列入其续贷客户名单中。
通源地产承诺：从未向交投金融申请借款，今后也不会向交投金融申请借款。
恒联实业承诺：从未向交投金融申请借款，今后也不会向交投金融申请借款。
4、嘉融公司将与恒联实业签订《一致行动人协议》，约定在借款期间，恒联实业将其在交投金融股东会的表决权授予嘉融公司；嘉融公司向交投金融派驻董事、监事、副总经理及财务管理人员各一人，以加强对交投金融日常运营的动态管控，保障其出借资金的安全。
四、担保方介绍
（一）通源地产
公司名称：江西省通源地产集团有限公司
企业性质：其他有限责任公司
成立时间：2014年9月21日
注册地址：南昌市新建区长堎镇长征路117号（生活住宅区内）
法定代表人：周玉华
注册资本：20,000万元
经营范围：房地产开发经营；房地产信息咨询；物业管理。
财务状况：经江西双永联合会计师事务所审计，截止2019年12月31日，通源地产的总资产为972,952.47万元，净资产为-44，224.59万元；2019年实现营业收入为13,670.40万元，净利润为-8,735.03万元，主要系根据会计准则对房地产企业收入确认的要求，需在房屋竣工验收交付后才能进行收入确认和结转所致。2019年通源地产预收账款增加31.37亿元（主要为新建城项目预收账款增加23.74亿元、柴桑郡项目预收账款增加7.11亿元）按会计准则要求的时间进行收入确认和结转，预计将实现利润约11亿元，届时将会弥补之前年度亏损。
嘉融公司聘请的江西省江投尽调咨询有限公司出具《江西交投金融服务有限公司尽职调查报告》（以下简称“《尽调报告》”）。《尽调报告》显示，通源地产目前主要资产之新建城项目未结算建筑面积305.34万平方米，按保守市场平均售价8,500元/平方米（目前周边地块的住宅出售均价约为11,000元/平方米）测算，货值（含已销未结）约260亿元，结算的预计净利润约65亿元。同时，通源地产2018年、2019年经营活动产生的现金流量净额分别为4.8亿元、11.8亿元，近两年经营活动产生的现金流量净额能足额覆盖项目风险敞口，所以本次股东借款未来的担保安全垫较高。
经核查，通源地产银行资信状况良好，报告期内所有银行借款等均按期归还，无任何不良记录。2019年，通源地产经营情况良好，新建城和柴桑郡项目房地产预售进度稳定，为通源地产偿还到期债务提供了资金保障。其中新建城项目于2019年成功引入江西省排名前列的江西师大附属外国语学校和万达商场，学校将于2020年9月开学，万达商场预计于2022年开业；该项目预计在2020年-2022年逐步开发销售，未来三年可实现销售回款约117亿元，整体担保能力较强。
（二）恒联实业
公司名称：南昌市恒联实业有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人独资)
成立时间：2010年8月11日
注册地址：江西省南昌市南昌县东新乡东祥路6699号
法定代表人：万银仔
注册资本：1,000万元
经营范围：国内贸易、园林绿化工程、市政工程、建筑工程装饰、经济贸易信息咨询。
财务状况：经南昌左卫联合会计师事务所审计，截止2019年12月31日，恒联实业的总资产为5,395.72万元，净资产为984.60万元；2019年实现收入为58.25万元，净利润为-17.82万元，主要系其投资的交投金融2019年未实施分红所致。
（三）交投金融法定代表人
详见“二、关联方介绍”。
五、本次关联交易的目的及影响
本次关联交易有利于支持嘉融公司的参股公司交投金融拓展转贷业务规模，拓宽嘉融公司资金使用渠道，提升嘉融公司投资收益，嘉融公司已设置多种风险控制措施，整体风险可控，不会对嘉融公司自身的正常经营产生影响。
本次股东借款的借款利率高于目前银行同期贷款基准利率，投资收益稳定。
六、本次关联交易的审议程序
（一）公司第七届董事会第十八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股子公司上海嘉融投资管理有限公司向其参股公司江西交投金融服务有限公司发放借款的议案》。
（二）公司独立董事对嘉融公司向其参股公司交投金融发放股东借款的关联交易事项进行了事前认可，并发表了以下独立意见：
1、公司控股子公司嘉融公司向其参股公司交投金融发放股东借款，有利于嘉融公司拓宽资金使用渠道，提升投资收益；借款利率定价依据充分，价格公平合理。
2、公司本次董事会召集、召开审议关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
3、根据独立第三方尽职调查机构的《尽职调查报告》，担保方具备为本次股东借款承担相应连带责任的能力，能为本次股东借款提供实质性风险保障，且嘉融公司采取的一系列风险控制措施，能够有效控制借款风险。
4、根据借款方交投金融和担保方通源地产、恒联实业出具的承诺函，本次股东借款资金不会流向股东单位。
综上，本次关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。
七、上网公告附件
（一）公司第七届董事会第十八次会议决议；
（二）公司独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
（三）各相关方承诺函。
八、备查文件
（一）江西省江投尽调咨询有限公司《江西交投金融服务有限公司尽职调查报告》；
（二）交投金融《2019年审计报告》；
（三）通源地产《2019年审计报告》；
（四）恒联实业《2019年审计报告》；
（五）交投金融法定代表人《个人征信报告》。
特此公告。
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
2020年7月3日
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