北京市中伦律师事务所
关于深圳市德方纳米科技股份有限公司
2020年向特定对象发行股票并在创业板上市的
法律意见书
二〇二〇年六月
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法律意见书
目 录
一、 本次发行的批准和授权...................................................................................................4
二、 本次发行的主体资格.......................................................................................................9
三、 本次发行的实质条件.....................................................................................................11
四、 发行人的独立性.............................................................................................................13
五、 发行人的控股股东及实际控制人.................................................................................14
六、 发行人的股本及演变.....................................................................................................15
七、 发行人的业务.................................................................................................................15
八、 关联交易及同业竞争.....................................................................................................17
九、 发行人的主要财产.........................................................................................................27
十、 发行人的重大债权债务.................................................................................................28
十一、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................................29
十二、发行人章程的制定与修改.............................................................................................29
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.........................................29
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................................30
十五、发行人的税务.................................................................................................................30
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................................31
十七、发行人募集资金的运用.................................................................................................31
十八、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................................32
十九、结论.................................................................................................................................34
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北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦28、31、33、36、37层 邮政编码：10002228, 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于深圳市德方纳米科技股份有限公司2020年向特定对象发行股票并在创业板上市的
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致：深圳市德方纳米科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为发行人申请非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）事项出具法律意见书。
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发行人本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、申请文件及相关事实的合法性进行了审查，并根据本所律师对有关事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书出具日之前已经发生并存在的事实发表法律意见。
本所律师仅就与本次发行有关的中国法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及签名律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、环境评估等专业事项及境外法律事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及评估报告、验资报告、审计报告、环境影响评价报告、境
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外法律意见等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明
予以引述。本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并在进行法律审
查时基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本法律意见书
所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；
其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。对于本法律意见书至关重
要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其
他有关单位出具的证明文件。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书所使用的简称，除特别说明外，与律师工作报告所使用的简称一致。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）董事会批准
发行人于2020年4月21日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于深圳市德方纳米科技股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于深圳市德方纳米科技股份有限公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<深圳市德方纳米科技股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票预案>的议案》、《关于<深圳市德方纳米科技股份有限公司2020年创业板非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于<深圳市德方纳米科技股份有限
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公司2020年创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告>的议案》、《关于<深
圳市德方纳米科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于非
公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请公司
股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案，对公司
符合非公开发行股票条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、
发行价格及定价原则、发行数量、发行对象及认购方式、限售期、募集资金用途、
本次发行前的滚存利润安排、上市地点等事项作出了决议。
（二）股东大会的批准和授权
发行人于2020年5月14日召开2019年度股东大会，采用现场表决和网络投票相结合的方式，审议通过了第二届董事会第二十八次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。
1. 根据2019年度股东大会决议及《关于实施2019年年度权益分派后调整非公开发行股票数量上限的公告》，发行人本次发行具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式进行。公司将在中国证监会核准批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人，发行对象不超过 35 名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
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最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购。
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次非公开发行 A 股股票最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（5）发行数量
本次非公开发行股票发行数量不超过2,307.60万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
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若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
（6）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：本次非公开发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让或上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（7）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期届满后，将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（8）滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
（9）募集资金金额及用途
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过120,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 拟投入募集资金金额
1 年产4万吨纳米磷酸铁锂项目 100,000 85,000
2 补充流动资金 35,000 35,000
合计 135,000 120,000
在本次非公开发行的募集资金到位前，公司可以自有资金或自筹资金先行投入上述募集资金投资项目，并在募集资金到位后履行相关程序予以置换。如本次非公开发行的募集资金不足上述需求，则公司董事会根据轻重缓急原则确定募集资金在上述募集资金投资项目间的金额分配。
（10）本次非公开发行股票决议有效期
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本次发行股票决议的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。
2. 根据2019年度股东大会决议，发行人股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次发行的相关事宜，具体包括：
（1）在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门及其他相关部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
（2）根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、证券监管部门及其他相关部门的核准/审批，结合市场情况，适当调整并确定本次非公开发行股票的具体发行时机、发行数量、发行价格、募集资金投向等相关事宜；
（3）办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的公告文件和申报材料；全权回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见；
（4）根据中国证监会相关规定聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（5）在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在证券登记机构、深圳证券交易所登记、锁定、上市手续；
（6）根据本次发行结果，相应修改《公司章程》中关于注册资本、总股本等条款并办理公司变更登记手续等；
（7）根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次非公开发行募集资金投资项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事
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项的，根据国家法律法规规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请
的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调
整；
（8）如监管部门要求或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行具体方案进行调整；
（9）确定募集资金存储专用账户，办理募集资金存储专用账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；
（10）办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（11）提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，授权董事长和/或总经理或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；
（12）本授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。
（三）尚需取得的批准
本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序。
综上所述，本所律师认为，上述董事会、股东大会决议合法、有效，发行人本次发行已取得截至目前应取得的批准和授权，本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人为依法设立且其发行的股票已在深圳证券交易所上市流通的股份有限公司
1. 发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，发行人设立时总股本为3,000万股。
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2. 2014年8月20日，发行人经深圳市市场监督管理局注册登记成立，统一社会信用代码为91440300797999551E。
3. 2015年9月20日，发行人2015年第五次临时股东大会通过决议，同意发行人注册资本由3,000万元增加至3,130.4348万元，发行人股本总额由3,000万股增加至3,130.4348万股，其中，130.4348万股新增股本由远致富海认购。
4. 2015年11月16日，发行人2015年第六次临时股东大会通过决议，同意发行人注册资本由3,130.4348万元增加至3,205.5652万元，发行人股本总额由3,130.4348万股增加至3,205.5652万股，其中，37.5652万股新增股本由海通开元认购、25.0435万股新增股本由无锡TCL认购、12.5217万股新增股本由金丰合泰认购。
5. 2019年3月29日，中国证监会出具《关于核准深圳市德方纳米科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕527号），核准发行人向社会公开发行 1,069 万股 A 股股票。本次发行完成后，发行人总股本变更为4274.5652万股。
6. 2019年4月11日，经深圳证券交易所《关于深圳市德方纳米科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2019〕203号）同意，发行人股票获准于2019年4月15日在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为300769。
（二）发行人合法有效存续
发行人目前持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，工商登记的主要信息如下：
统一社会信用代码 91440300797999551E
住所 深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道3370号南山智园崇文
园区1号楼1001
法定代表人 吉学文
注册资本 7,785.9993万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
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一般经营项目是：纳米粉体材料试剂、纳米粉体标准样品、纳
米材料产品（均不含限制项目）的研发、销售；经营进出口业
经营范围 务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）；纳米材料产品的生产（生产场地执
照另行申办）；
许可经营项目：无。
成立日期 2007年1月25日
营业期限 永续经营
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人合法有效存续，未出现法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1. 发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 本次发行的股票面值为1.00元/股，定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》规定的条件
1. 如本法律意见书“二、本次发行的主体资格”所述，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，并已在深圳证券交易所创业板上市，具备本次发行的主体资格，符合《管理办法》第二条的规定。
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2. 发行人不存在如下不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
据此，本所律师认为，本次发行符合《管理办法》第十一条的规定。
3. 发行人本次发行系采用向特定对象发行人民币普通股（A股）股票，符合《管理办法》第三条的规定。
4. 发行人本次发行募集资金符合《管理办法》第十二条的相关规定：
（1）发行人本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）发行人本次发行的募集资金用途并非为持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）发行人本次发行的募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控
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制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联
交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）
项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》规定的非公开发行股票的实质条件。
四、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
发行人的主营业务为纳米磷酸铁锂材料和碳纳米管导电液的研发、生产和销售。经核查，发行人及其子公司已取得从事上述业务所需的各项经营资质，其经营范围已经市场监督管理部门核准登记，可以独立自主地开展相关经营活动。
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人拥有独立的业务系统，不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。据此，本所律师认为，发行人业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
发行人合法拥有与开展主营业务有关的土地、房屋、专利、注册商标等资产的所有权或使用权。据此，本所律师认为，发行人资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
经核查，发行人的董事、监事及高级管理人员均通过合法程序产生；发行人的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。据此，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
发行人设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘任了总经理、副总经理、
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财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并在公司内部设置了相应的职能部门，
能够独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存
在机构混同的情形。据此，本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
根据发行人的说明并基于本所律师作为非财务专业人员的理解、判断和核查，发行人已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。据此，本所律师认为，发行人的财务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人的业务独立、资产独立完整，人员、机构、财务独立，具有面向市场独立自主经营的能力。
五、发行人的控股股东及实际控制人
经核查，截至本法律意见书出具之日，吉学文直接持有发行人 15,606,324股股份（持股比例20.04%）；孔令涌直接持有发行人12,423,240股份（持股比例15.96%）；赵旭直接持有发行人3,875,555股股份（持股比例4.98%）；WANG CHEN直接持有发行人 968,887 股股份（持股比例 1.24%）； WANG JOSEPHYUANZHENG直接持有发行人968,888股股份（持股比例1.24%）。
2019年11月3日，吉学文、孔令涌、赵旭、WANG CHEN、WANG JOSEPHYUANZHENG签署《一致行动协议》，约定在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时应采取一致行动。
因此，吉学文、孔令涌、赵旭、WANG CHEN、WANG JOSEPH YUANZHENG共同控制发行人 43.47%股份的表决权，该等表决权已足以对发行人股东大会的决议产生重大影响；且吉学文担任发行人董事长、孔令涌担任发行人董事、WANGCHEN担任发行人董事。据此，本所律师认为，吉学文、孔令涌、赵旭、WANGCHEN、WANG JOSEPH YUANZHENG为发行人的控股股东及实际控制人。
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其基本情况如下：
（1）吉学文的基本情况为：1962年出生，男，中国国籍，居民身份证号码为220104196210******。
（2）孔令涌的基本情况为：1978年出生，男，中国国籍，居民身份证号码为532225197809******。
（3）赵旭的基本情况为：1940年出生，女，中国国籍，居民身份证号码为210103194001******。
（4）WANG CHEN的基本情况为：1970年出生，女，美国国籍，护照号码为48252****。
（5）WANG JOSEPH YUANZHENG的基本情况为：1968年出生，男，美国国籍，护照号码为46968****。
综上所述，本所律师认为，吉学文、孔令涌、赵旭、WANG CHEN、WANGJOSEPH YUANZHENG为发行人的控股股东及实际控制人。
六、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权结构和股本设置获得了有权行政机关的核准，股权结构和股本设置合法合规。
（二）发行人历次股权转让和增资均履行了依法应当履行的审批、核准、工商变更登记等程序，股权结构合法、有效。
七、发行人的业务
（一）发行人的主营业务
1. 主营业务及产业政策
报告期内，发行人的主营业务为纳米磷酸铁锂材料和碳纳米管导电液的研
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发、生产和销售。
根据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人的业务属于大类“C制造业”中的子类“C26 化学原料和化学制品制造业”。
根据国家统计局2011年11月1日实施的《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2011），发行人的业务属于“C制造业-C38电气机械和器材制造业-C384电池制造-C3841 锂离子电池制造”。
因此，发行人的主营业务符合国家产业政策。
截至本法律意见书出具之日，发行人的上述业务的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；其经营范围已经市场监督管理机关核准登记；发行人及其子公司实际从事的业务符合营业执照登记的经营范围。
2. 发行人的主要经营资质
发行人已取得如下对外贸易经营者备案：序号 公司 业务资质 进出口企业代码 备案日期
1 德方纳米 对外贸易经营者备案登记 4403797999551 2019.08.09
2 曲靖市麟铁科 对外贸易经营者备案登记 5300MA6NGRT47 2019.09.18
技有限公司
本所律师认为，发行人及其子公司开展上述业务已经取得了依法应当取得的经营资质。
（二）发行人在中国大陆以外经营的情况
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在在中国大陆以外国家或地区设立公司开展经营的情况。
（三）发行人在报告期内的主营业务未发生重大变化。
（四）发行人在报告期内的收入及利润均主要来自其主营业务，发行人的主营业务突出。
（五）发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
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八、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上市规则》的有关规定，经本所律师核查，发行人在报告期内的关联方主要包括：
1. 发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东及实际控制人为吉学文、孔令涌、赵旭、WANG CHEN及WANG JOSEPH YUANZHENG，其基本情况详见本法律意见书之“五、发行人的控股股东及实际控制人”部分。
2. 发行人的控股股东、实际控制人及其关系密切家庭成员直接或者间接控制、担任董事或高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织
序号 关联方 关联关系
1 深圳市戴维莱传感技术开发 公司实际控制人之一吉学文控制并任执行董事、
有限公司 总经理的企业
2 北京东皋膜技术有限公司 公司实际控制人之一吉学文任董事的企业
3 深圳市兴德科新能源科技有 公司实际控制人之一吉学文任董事的企业
限公司
4 曲靖市华祥科技有限公司 公司实际控制人之一孔令涌控制并任执行董事的
企业
5 深圳市飞墨科技有限公司 公司实际控制人之一孔令涌控制并任执行董事、
总经理的企业
6 曲靖市飞墨科技有限公司 公司实际控制人之一孔令涌控制、并任执行董事
的企业
3. 其他直接或间接持有发行人5%以上股份的股东
序号 关联方 关联关系
1 松禾创投 直接持股5%以上的股东
法律意见书
4. 发行人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员及其关系密切家庭成员控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司之外的其他法人或组织
发行人的现任董事、监事、高级管理人员包括：孔令涌、徐浙、WANG CHEN、任诚、蔡奕、王文广、谢家伟、王彬、张东、欧阳彪、王正航、任望保、李小飞、唐文华。
上述人员（孔令涌、WANG CHEN除外）及其关系密切家庭成员控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司之外的其他法人或组织如下：
序号 关联方 关联关系
1 广州市润杰医疗器械有限公司 公司董事徐浙任董事的企业
2 佛山微海能源科技有限公司 公司董事徐浙任董事的企业
3 嘉兴夫盛高分子材料有限公司 公司董事徐浙任董事的企业
4 深圳市优普惠药品股份有限公司 公司董事徐浙任董事的企业
5 广东星舆科技有限公司 公司董事徐浙任董事的企业
6 西安明科微电子材料有限公司 公司董事徐浙任董事的企业
7 杭州内核金融信息服务有限公司 公司董事徐浙任董事的企业
8 远盟康健科技有限公司 公司董事徐浙任董事的企业
9 陕西凯星电子科技有限责任公司 公司董事徐浙任董事的企业
10 杭州指商网络科技有限公司 公司董事徐浙任董事的企业
11 深圳市思贝克工业科技有限公司 公司董事徐浙任董事的企业
12 深圳合纵能源技术有限公司 公司董事徐浙任董事的企业
13 广州市海约互联网信息服务有限公 公司董事徐浙任董事的企业
司
14 深圳市思贝克集团有限公司 公司董事徐浙任董事的企业
15 湖南星源智能装备有限公司 公司董事徐浙任董事的企业
16 中科力函（深圳）低温技术有限公司 公司董事徐浙任董事的企业
法律意见书
序号 关联方 关联关系
17 深圳市德堡数控技术有限公司 公司董事徐浙任董事的企业
18 广州市晌网文化传播有限公司 公司董事徐浙任董事的企业
19 深圳市富满电子集团股份有限公司 公司董事徐浙任董事的企业
20 佛山市亿强电子有限公司 公司董事徐浙任董事的企业
21 公司董事徐浙任董事的企业上海永利宝金融信息服务有限公司
22 深圳市飘飘宝贝有限公司 公司董事徐浙任董事的企业
23 上海吱嘎网络技术有限公司 公司董事徐浙任董事的企业
24 苏州结纳互联信息技术有限公司 公司董事徐浙任董事的企业
25 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 公司独立董事谢家伟任合伙人的企业
深圳分所
26 公司独立董事蔡奕任董事、总经理的嘉合基金管理有限公司
企业
27 公司监事欧阳彪任董事、副总经理的深圳市南山创业投资有限公司
企业
28 深圳南山永晟实达股权投资基金管 公司监事欧阳彪任董事的企业
理有限公司
29 深圳鼎青投资有限公司 公司监事欧阳彪任董事的企业
30 中科水滴科技(深圳)有限公司 公司监事欧阳彪任董事的企业
5. 发行人的子公司及分公司
（1）山东德方纳米科技有限公司
截至本法律意见书出具之日，山东德方纳米科技有限公司持有肥城市工商局核发的营业执照，其工商登记的主要信息如下：
统一社会信用代码 91370983572890782E
住所 肥城市仪阳镇工业园
法定代表人 吉学文
注册资本 1,000万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
纳米粉体材料试剂、纳米粉体标准样品、纳米材料产品的研发、
经营范围 生产、销售；纳米磷酸铁锂生产、销售；经营本企业自产产品
的进出口业务，厂房租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门
法律意见书
批准后方可开展经营活动)
成立日期 2011年4月18日
营业期限 长期
持股比例 发行人持股100%
（2）佛山市德方纳米科技有限公司
截至本法律意见书出具之日，佛山市德方纳米科技有限公司持有佛山市高明区市监局核发的营业执照，其工商登记的主要信息如下：
统一社会信用代码 91440608577908144B
住所 佛山市高明区明城镇桥头路1号
法定代表人 吉学文
注册资本 5,000万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
纳米粉体材料试剂、纳米粉体标准样品、纳米材料产品（均不
含限制项目）的研发、销售；生产、销售纳米磷酸铁锂（不含
经营范围 危险化学品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止
经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目须取得许可
证后方可经营）
成立日期 2011年7月6日
营业期限 长期
持股比例 发行人持股100%
（3）曲靖市德方纳米科技有限公司
截至本法律意见书出具之日，曲靖市德方纳米科技有限公司持有曲靖经济技术开发区行政审批局核发的营业执照，其工商登记的主要信息如下：
统一社会信用代码 91530300MA6NTRCH68
住所 云南省曲靖经济技术开发区西城街道宁州路龙街标准厂房3栋
217室
法定代表人 孔令涌
注册资本 10,000万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 纳米粉体材料试剂、纳米粉体标准样品、纳米材料产品（均不
含限制项目）的研发、生产、销售；纳米磷酸铁锂及副产品（不
法律意见书
含危险化学品）的研发、生产、销售；纳米材料产品及技术进
出口；矿产品（不含危险化学品）销售；货物进出口业务（国
家禁止或涉及行政审批的货物除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2019年5月20日
营业期限 2019年5月20日至2069年5月19日
持股比例 发行人持股100%
（4）曲靖市麟铁科技有限公司
截至本法律意见书出具之日，曲靖市麟铁科技有限公司持有曲靖经济技术开发区行政审批局核发的营业执照，其工商登记的主要信息如下：
统一社会信用代码 91530300MA6NGRT470
住所 云南省曲靖经济技术开发区翠峰街道朝阳社区尹三村第12栋房
屋1层
法定代表人 孔令涌
注册资本 10,000万元
公司类型 有限责任公司
纳米粉体材料试剂、纳米粉体标准样品、纳米材料产品（均不
含限制项目）的研发、销售；纳米磷酸铁锂（不含危险化学品）
经营范围 生产、销售；纳米材料产品及技术进出口；货物进出口业务（国
家禁止或涉及行政审批的货物除外）；矿产品销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018年11月15日
营业期限 2018年11月15日至2068年11月14日
持股比例 发行人持股60%
（5）深圳市德方纳米科技股份有限公司坪山分公司
截至本律师工作报告出具之日，深圳市德方纳米科技股份有限公司坪山分公司持有深圳市市监局核发的营业执照，其工商登记的主要信息如下：
统一社会信用代码 914403003350437318
住所 深圳市坪山新区坑梓街道丹梓大道106号3号厂房
法定代表人 孔令涌
公司类型 股份有限公司分公司
法律意见书
经营范围 纳米材料产品（均不含限制项目）的研发、销售。纳米材料产
品（均不含限制项目）的生产。
成立日期 2014年12月9日
营业期限 长期
6. 发行人的参股公司
发行人存在一家参股公司曲靖宝方工业气体有限公司。截至本法律意见书出具之日，曲靖宝方工业气体有限公司持有曲靖市市监局核发的营业执照，其工商登记的主要信息如下：
统一社会信用代码 91530300MA6P8P8K7F
住所 云南省曲靖市开发区西城工业园区龙街标准厂房3栋2层
法定代表人 乐毅东
注册资本 9,375万元
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
从事气体科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
环保设备设计；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货
经营范围 物和技术进出口除外）；环境污染治理工程总承包；机械设备租赁；
清洁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
成立日期 2019年12月20日
营业期限 2019年12月20日至2049年12月19日
持股比例 发行人持股20%
7. 其他关联方
报告期内，发行人存在的曾发生过关联交易的其他关联方情况如下：序号 关联方 关联关系
拓邦股份副总经理及董事会秘书文朝晖曾任公司董事
1 拓邦股份 （2016年2月辞职），因此该公司自2018年起不再是德
方纳米关联方
2 惠州拓邦电气技术有限 拓邦股份全资子公司（该公司2018年起不再是德方纳米
公司 关联方）
法律意见书
序号 关联方 关联关系
报告期内公司实际控制人之一，2019年8月逝世，其持
3 王允实 有公司股份由赵旭、WANGCHEN及WANG JOSEPH
YUANZHENG继承。
除上述关联方外，直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人、发行人现任董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母），报告期内曾担任发行人董事、监事、高级管理的人员及其关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）以及上述人员直接或者间接控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员或在报告期内曾经直接或者间接控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的其他法人或组织，也均属于发行人的关联方。
（二）发行人报告期内的关联交易情况
根据发行人2016年度-2018年度《审计报告》及2019年度审计报告、关联交易所涉及的合同、资金往来凭证等相关资料，发行人在报告期内的主要关联交易如下：
1. 经常性关联交易
（1）出售商品、提供劳务
报告期内，发行人向关联方出售商品及提供劳务的具体情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
拓邦股份 纳米磷酸铁锂 — — 437.67
惠州拓邦电气技 纳米磷酸铁锂 1,178.57 1,169.76 288.42
术有限公司
注：拓邦股份副总经理及董事会秘书文朝晖曾任公司董事，于2016年2月辞任董事；2018
年以后，拓邦股份及惠州拓邦电气技术有限公司已不再是公司关联方，上表所列2018年、
2019年数据仅为报告期比较披露之用。
（2）向关键管理人员支付薪酬
单位：万元
法律意见书
关联方 2019年度 2018年度 2017年度
董事、监事及高级管理人员 730.45 547.25 511.39
2. 偶发性关联交易
（1）关联担保
报告期内，关联方为发行人提供担保，具体情况如下：
关联方 担保金额（万元） 被担保主债权期间
吉学文、孔令涌 1,800.00 2014.11.4-2017.11.4
吉学文、孔令涌 6,334.00 2015.11.9-2018.11.9
孔令涌 451.91 2015.11.9-2018.11.9
吉学文、孔令涌、杨海燕 5,000.00 2016.6.2-2017.6.1
吉学文、孔令涌 4,200.00 2016.7.4-2017.7.4
吉学文、孔令涌 800.00 2016.7.4-2017.7.4
吉学文 500.00 2016.10.31-2017.10.30
吉学文、孔令涌 5,000.00 2017.2.16-2018.2.15
吉学文、孔令涌、杨海燕 9,000.00 2017.6.6-2018.6.5
吉学文、孔令涌、齐红伟、 7,000.00 2017.6.8-2020.6.8
杨海燕
吉学文、孔令涌 5,000.00 2017.7.20-2018.7.20
吉学文、孔令涌 5,000.00 2017.8.2-2018.8.1
吉学文、孔令涌 12,000.00 2017.9.22-2018.9.22
吉学文 780.00 2017.11.3-2018.11.2
吉学文、孔令涌、王允实 4,000.00 2017.11.3-2018.11.2
吉学文、孔令涌 4,000.00 2018.5.21-2019.5.21
吉学文、孔令涌、杨海燕、 3,000.00 2018.5.15-2019.1.31
王允实
吉学文、孔令涌 2,000.00 2018.7.11-2019.1.31
吉学文 6,900.00 2018.3.20-2021.3.31
吉学文、孔令涌 5,000.00 2018.4.2-2019.4.2
吉学文、孔令涌、王允实 5,783.00 2018.6.29-2021.6.29
法律意见书
关联方 担保金额（万元） 被担保主债权期间
吉学文、孔令涌、杨海燕、 3,000.00 2018.8.21-2019.8.20
王允实
吉学文、孔令涌、王允实 2,000.00 2018.8.23-2019.3.26
吉学文、孔令涌、杨海燕 12,500.00 2018.8.28-2019.8.27
吉学文 780.00 2018.11.15-2019.11.14
担保方为公司及子公司
吉学文、孔令涌、王允实 曲靖麟铁履行《合资经 《合资经营协议》履行期间
营协议》的全部履约责
任提供连带责任担保
吉学文、孔令涌 16,000.00 2019.06.17-2020.06.17
吉学文、孔令涌 5,000.00 2019.07.17-2020.07.16
吉学文 8,400.00 2019.05.13-2022.05.13
吉学文 3,000.00 2019.03.01-2020.02.26
吉学文、孔令涌、杨海燕 15,000.00 2019.12.06-2020.12.05
吉学文、孔令涌 20,000.00 2019.03.29-2022.03.29
吉学文、齐红伟、孔令涌、 18,150.00 2019.12.03-2020.12.03
杨海燕
吉学文、孔令涌 10,000.00 2019.04.04-2021.04.04
吉学文、孔令涌、杨海燕、 3,000.00 2018.08.21-2019.08.21
王允实
吉学文、孔令涌 4,000.00 2019.10.28-2020.10.28
3. 关联方应收、应付款项余额
（1）应收关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应收账款 惠州拓邦电气技术 594.18 287.44 289.00
有限公司
（2）应付关联方款项
报告期各期末，公司不存在应付关联方款项的情况。
（三）发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易公允性的独立意见
根据报告期内发行人独立董事就发行人历次关联交易事项发表的独立意见，发行人独立董事认为，发行人报告内关联交易定价符合公允性原则。
法律意见书
（四）发行人关于关联交易的公司治理制度
经核查，发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等公司治理制度中明确了关联交易的公允决策程序。
（五）同业竞争
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其子公司之外的其他企业目前均不存在直接或间接经营与公司相同或相似业务的情况，不存在同业竞争。
经核查本次非公开发行股票预案、募集资金投资可行性报告等相关文件，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争的情况。
经核查，发行人控股股东及实际控制人吉学文、孔令涌、赵旭、WANGCHEN及WANG JOSEPH YUANZHENG已出具《关于避免同业竞争的确认与承诺》，承诺：“（1）确认及承诺目前不存在与公司直接或间接的同业竞争的情况；（2）承诺将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营、拥有另一公司或企业的股权及其它权益或担任董事、监事、高级管理人员等）直接或间接进行或参与任何与公司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式进行或参与生产任何与公司产品相同、相似或可能取代公司产品的业务活动；（3）承诺不利用对公司的了解及获取的信息以任何方式直接或间接进行或参与任何与公司相竞争的活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为；（4）如从任何第三方获得的商业机会与公司经营的业务有竞争或可能竞争，则将立即通知公司，并将该等商业机会让予公司；（5）承诺不直接或间接从事或发展或投资与公司经营范围相同或类似的业务或项目，亦不会代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何法人或其他经济组织与公司进行直接或间接竞争，或以其他形式进行损害公司利益的活动；（6）如出现因违反上述承诺与保证而导致公司或其股东的权益受到损害的情况，将依法承担相应的赔偿责任。”
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人出具的上述关于避免与发行人
法律意见书
同业竞争的承诺函的内容合法、有效，该等承诺已对其构成具有法律约束力的义
务，如果上述承诺得到切实、有效的履行，可以有效避免其与发行人之间的同业
竞争。
九、发行人的主要财产
（一）土地使用权
截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有6项土地使用权，并已取得产权证书，该等土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）房屋所有权
截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有3项房屋所有权，并已取得产权证书，该等房屋所有权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）专利
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有33项专利，并已取得专利权的登记证书，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）注册商标
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有18项境内注册商标，并已取得商标注册证书，相关注册商标权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人还拥有1项境外注册商标。
（五）租赁
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司租赁7处房产及土地，其中如下租赁存在瑕疵：
序 租赁 租赁主体 地址 面积 租赁用 租赁期限 产权证明
号 物 途
出租方：深圳 深圳市南山区留 综合
1 房产 市南山区政府 仙大道3370号 3,516.48平 （研 2019.08.06- 否，已取得建设工
公共物业管理 南山智园崇文园 方米 发） 2022.08.05 程规划许可证
中心 区1号楼第10
法律意见书
承租方：发行 层整层、11层
人 1101、1102
13,121.52
平方米（1 1号厂房（注塑车
出租方：梁启 佛山市高明区明 号厂房： 间）：粤房地产权
昌 城镇桥头路3号 9,677.52平 2015.06.01- 证佛字第
2 房产 承租方：佛山 的1号、2号厂 方米；2号 生产 2030.05.31 0507003311号；2
德方 房、宿舍楼 厂房：3,024 号厂房、宿舍楼的
平方米；宿 产权证正在办理
舍楼：420 中
平方米）
上表第1项租赁，房屋出租人尚未取得产权证书，但已取得《建设工程规划许可证》。根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，未取得产权证书但已取得《建设工程规划许可证》的房屋，租赁合同不会因此无效。因此，本所律师认为，该等房屋尚未取得产权证书不会对发行人及其子公司依据租赁合同约定使用该等房产造成实质性障碍。
经核查，出租人尚未办理上表第2项租赁的部分厂房、宿舍楼（面积3,444平方米，约占租赁总面积的2.88%）的产权证书，根据出租方的说明，上述房屋的产权证书正在办理中。本所律师认为，上述未取得产权证明的租赁面积占比较小，上述租赁资产瑕疵对标的公司的正常经营影响较小。
综上所述，上述房屋租赁的风险不构成本次发行的实质性法律障碍；除上述已披露的情况外，发行人的租赁合同真实、合法、有效。
十、发行人的重大债权债务
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人尚未履行完毕的重大合同合法有效；重大合同的履行目前不存在纠纷或争议。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在为其子公司之外的关联方
法律意见书
提供担保的情况。
（四）发行人截至2019年12月31日的金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）自2017年1月1日至本法律意见书出具之日，发行人不存在重大资产变化及收购兼并情况。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人目前没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的具体计划。
十二、发行人章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定及在报告期内的历次修改已经履行了法定审议程序及工商登记备案程序，合法有效。
（二）发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人现行有效的《公司章程》已按《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等有关规定修订，不存在与上述有关规定存在重大不一致的情形。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构。发行人已依照《公司法》和《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，设立了董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人的业务经营需要设置了其他内部职能部门。
法律意见书
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会的议事规则。经核查，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，体现了民主、透明的原则，有利于保障中小投资者的决策参与权和知情权。
（三）发行人报告期内的历次股东大会、董事会和监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均符合《公司法》、《公司章程》及相关议事规则的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会、董事会在报告期内的历次授权或重大决策等行为，合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员在报告期内的变动情况，符合《公司法》和公司章程的相关规定，已履行了依法应当履行的必要审议程序。
（三）发行人现设有三名独立董事，占发行人董事会成员总数不低于三分之一。根据发行人公开披露的独立董事简历、独立董事候选人声明，并经本所律师核查，发行人独立董事均具有履行独立董事职责所必需的工作经验和相关知识，其中，独立董事张力为具有注册会计师资格的会计专业人士。发行人独立董事与发行人及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，具备担任发行人独立董事的资格，其任职情况符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。发行人的《公司章程》及《独立董事制度》已对独立董事的职权范围作出了相应的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的情况。
十五、发行人的税务
（一）发行人及其境内子公司报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法
法律意见书
规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司在报告期内享受的各项税收优惠符合《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定，合法、合规、真实、有效。本所律师注意到，发行人的《高新技术企业证书》将于2020年8月17日到期，届时能否续期尚存在不确定性；如无法完成续期，则发行人将无法继续享受高新技术企业税收优惠。
（三）发行人及其子公司在报告期内享受的各项财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司在报告期内不存在税务方面的重大违法违规的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的主营业务为纳米磷酸铁锂材料和碳纳米管导电液的研发、生产和销售，发行人从事的生产经营活动符合有关环境保护的要求。
（二）发行人的业务经营符合环境保护等方面法律法规的相关规定，在报告期内不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。
（三）发行人的产品和服务符合国家有关质量和技术标准，在报告期内不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。
十七、发行人募集资金的运用
（一）经发行人2019年度股东大会批准，本次非公开发行拟募集资金总额不超过120,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资金额 拟投入募集资金金额
（万元） （万元）
1 年产4万吨纳米磷酸铁锂项目 100,000 85,000
2 补充流动资金 35,000 35,000
法律意见书
合计 135,000 120,000
（二）发行人本次募集资金投资项目由公司及其子公司负责实施，不涉及与他人进行合作的情况。
（三）发行人前次募集资金的使用和变更均已取得董事会、股东大会审议批准，不存在擅自改变募集资金用途的情况，前次募集资金的实际使用情况与公司董事会的说明及有关信息披露文件相符。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司尚未了结的、诉争金额超过30万元的诉讼及仲裁案件如下：
序号 原告 被告 案由及诉讼请求 案件进展
2019年11月11日，广东省深圳市龙华区人民法院
出具（2019）粤民初12827号《民事判决书》。根据
该判决书，德方纳米与广东天劲新能源科技股份有限
公司发生买卖合同纠纷，德方纳米请求广东天劲新能
源科技股份有限公司支付180.78万元、逾期付款违
广东天 约金及承担诉讼费用。
德方 劲新能 广东省深圳市龙华区人民法院判决：广东天劲新能源 本案二审
1 纳米 源科技 科技股份有限公司应在判决生效日起十日内向德方 尚未审理
股份有 纳米支付货款180.78万元及逾期违约金；同时驳回
限公司 广东天劲新能源科技股份有限公司的全部反诉请求。
2020年1月6日，广东天劲新能源科技股份有限公
司向深圳市中级人民法院上诉，请求：撤销（2019）
粤民初12827号《民事判决书》中关于逾期付款违约
金的判决，并改判天劲新能源应付发行人共计2.71
万元的利息；以及本次上诉费用由发行人承担。
根据公司提供的《起诉状》，四川禧丹佛锂电有限公 根据公司
四川禧 司向公司采购纳米磷酸铁锂，四川禧丹佛锂电有限公 说明，四
2 德方 丹佛锂 司未支付货款30万元。 川禧丹佛
纳米 电有限 锂电有限2015年12月16日，德方纳米向四川省广汉市人民
公司 公司进入法院起诉，请求：四川禧丹佛锂电有限公司支付货款
30万元、利息1.73万元及本案诉讼、保全等费用。 破产程
序，德方
法律意见书
序号 原告 被告 案由及诉讼请求 案件进展
纳米已完
成债权申
报。
2017年8月至12月，佛山德方与东莞市迈科新能源 根据公司
有限公司签订三份《产品销售合同》，约定迈科新能 说明，东
源向佛山德方采购6,933,560元的纳米磷酸铁锂。根 莞迈科新
东莞市 据公司说明，迈科新能源未按照合同约定向佛山德方 能源进入
3 佛山 迈科新 支付货款。 破产程
德方 能源有
限公司 2019年9月11日，佛山德方向东莞市第二人民法院 序，佛山
起诉，请求：东莞市迈科新能源有限公司支付剩余货 德方正在
款478.68万元、逾期付款违约金34.99万元并承担诉 进行债权
讼费用。 申报。
经核查，本所律师认为，上述案件中德方纳米或其子公司均为原告且涉及金额占发行人报告期内的营业收入和净利润的比例均较低，上述诉讼事项不会对公司的正常经营产生重大不利影响。根据公司的说明，除上述案件外，截至本法律意见书出具之日，公司及子公司不存在其他尚未了结30万以上的诉讼或仲裁事项。
（二）行政处罚
经核查，报告期内，坪山分公司存在如下行政处罚：
深圳市生态环境局向坪山分公司出具《处罚决定书》（深环罚字［2019］第010号），认定坪山分公司产生的拖洗废水未经处理通过PVC管直接排入化粪池，最后进入市政管网排入污水处理厂，依据《深圳经济特区环境保护条例》第六十七条第二项，对坪山分公司处以罚款人民币15万元。
经本所律师核查，德方纳米已缴纳上述罚款。
2020年4月17日，深圳市生态环境局出具《市生态环境局关于深圳市德方纳米科技股份有限公司坪山分公司环保守法情况的函》，认定坪山分公司上述行政处罚不属于涉及严重失信行为和特定严重失信行为的行政处罚信息。
综上，本所律师认为，坪山分公司的上述违法行为不属于重大违法违规行为，其所受处罚不属于重大行政处罚，该等情形不会构成本次发行的实质性法律障
法律意见书
碍。除上述行政处罚外，发行人及其子公司不存在其他罚款以上的行政处罚。
（三）截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可以合理预见的可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（四）截至本法律意见书出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可以合理预见的可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
十九、结论
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》规定的上市公司非公开发行股票的实质条件，本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序。
（以下无正文）
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于深圳市德方纳米科技股份有限公司 2020
年向特定对象发行股票并在创业板上市的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 都 伟
经办律师：
刘 佳
年 月 日
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