国金证券股份有限公司
关于无锡祥生医疗科技股份有限公司
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“祥生医疗”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对祥生医疗将部分暂
时闲置募集资金进行现金管理情况进行了核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年10月28 日出具的《关于同意无锡祥生医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2018号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股发行价格为人民币50.53元。本次公开发行募集资金总额为人民币101,060万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币91,949.44万元。本次募集资金已于2019年11月到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并于2019年11月28日出具了会验字[2019]8172号《验资报告》。
公司对募集资金进行了专户存储管理，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见公司于2019 年12 月 2 日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金使用情况
截至2019年12月31日，公司募集资金使用情况具体详见公司于2020年3月31日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2020-016）。
三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
在确保不影响募集资金投资项目建设以及确保资金安全的前提下，合理使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。
（二）投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的存款类产品（包括但不限于结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单等），产品期限最长不超过12个月。该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
（三）决议有效期
自董事会审议通过议案并作出决议之日起12个月内有效。
（四）投资额度及期限
公司拟使用额度不超过人民币 86,000 万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过议案并作出决议之日起12个月内。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
（五）实施方式
在上述额度及期限范围内，董事会授权公司总经理行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
（六）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时披露公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况。
（七）现金管理收益分配
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益归公司所有，将优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
四、对公司日常经营的影响
在确保不影响募集资金投资项目建设及确保资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理将不会影响募集资金投资项目的正常进行，亦不会影响公司主营业务的正常开展，同时将有助于提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、投资风险及其控制措施
（一）投资风险
尽管公司选择低风险投资品种的存款类现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，遵循决策、执行和监督职能相分离的原则，办理相关现金管理业务。
2、公司将严格遵循审慎投资原则，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的安全性高、流动性好、有保本约定的存款类产品，确保资金安全。
3、公司财务部负责现金管理类产品的组织实施和跟进管理工作，如发现或判断有影响资金安全的不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
4、公司内部审计部门负责现金管理类产品的检查工作，根据谨慎性原则，合理地预计可能发生的风险与收益，并向公司董事会审计委员会报告。
5、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
六、相关审议程序
公司于2020年6月30日召开的第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事就该事项发表了明确的同意意见。
七、独立董事、监事会出具的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次拟使用额度不超过人民币 86,000 万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关规定；公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高募集资金使用效率和收益。
综上，同意公司在确保不影响公司募集资金投资项目建设及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币86,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过议案并作出决议之日起12个月内。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司在确保不影响募集资金投资项目建设及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币86,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率和收益，符合公司和全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。
公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，同意公司在确保不影响公司募集资金投资项目建设及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币86,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过议案并作出决议之日起12个月内。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十三次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要程序。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的相关规定。
综上，保荐机构对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
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