远闻（上海）律师事务所
关于大连友谊（集团）股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之法律意见书二0二0年七月
目 录
声明事项......................................................................................................................................3
释 义............................................................................................................................................5正 文.....................................................................................................................................................8
一、本次重大资产出售方案................................................................................................... 8
二、本次交易的批准和授权................................................................................................. 13
三、本次重大资产出售的实施情况..................................................................................... 15
四、本次重大资产出售的相关事项..................................................................................... 17
五、本次交易相关后续事项的合规性及风险..................................................................... 18
六、结论..................................................................................................................................18
远闻（上海）律师事务所
关于大连友谊（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易实
施情况之
法律意见书
编号：【（2020）远律非字第022号】
致：大连友谊（集团）股份有限公司
远闻（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司/大连友谊”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律服务合同》，作为上市公司本次重大资产出售暨关联交易的专项法律顾问。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
本所/远闻所 指 远闻（上海）律师事务所
《法律意见书》 指 《远闻（上海）律师事务所关于大连友谊（集团）股份有限公
司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书》
大连友谊/上市公司 指 大连友谊，为深圳证券交易所上市公司，股票代码：000679
/公司
目标公司、标的公 大连盛发置业有限公司、沈阳星狮房地产开发有限公司、邯郸
司/大连盛发、沈阳 指 发兴房地产开发有限公司
星狮、邯郸发兴
交易对方 指 武汉信用投资集团股份有限公司，简称“信用投资”
标的资产/目标资产 指 三家目标公司100%股权以及上市公司对三家目标公司的债权
/交易标的
本次重大资产出售 指 上市公司向信用投资出售持有的大连盛发、沈阳星狮、邯郸发
兴三家公司的100%股权以及上市公司对这三家公司的债权
本次重大资产重组/ 上市公司向信用投资出售持有的大连盛发、沈阳星狮、邯郸发
本次交易 /本次重 指 兴三家公司的100%股权以及上市公司对这三家公司的债权的
组 交易
评估基准日/审计基 指 为实施本次重大资产重组而对标的资产进行审计和评估的基
准日 准日，即2019年12月31日
附生效条件的《股 上市公司与信用投资签署的附生效条件的《股权及债权转让协
权及债权转让协 指 议》
议》
《重组报告书（草 指 《大连友谊（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
案）修订稿》 告书（草案）修订稿》
指本次交易项下各项标的股权完成工商变更登记之日，标的债
资产交割日 指 权完成移交书面确认手续之日。自标的资产交割日起，标的资
产的所有权利、义务和风险转移至交易对方。各项标的资产分
别完成交割的，则指各项标的资产各自的变更登记和书面确认
完成之日
过渡期 指 评估基准日起至标的资产交割日期间（本次交易中各项标的资
产的过渡期分别单独计算）
期间损益 指 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组若干问题规 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
《第26号准则》 指 上市公司重大资产重组（2018年修订）》（中国证券监督管理委
员会公告2018年第36号）
国泰君安证券/独立 指 国泰君安证券股份有限公司
财务顾问
大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的大信审
《审计报告》 指 字[2020]第20-00087号、20-00088号和20-00089号《审计报
告》
中京民信 指 中京民信（北京）资产评估有限公司
《资产评估报告》 指 中京民信（北京）资产评估有限公司为本次交易出具的京信评
报字（2020）第126-1、126-2、126-3、132号《资产评估报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
中国 指 中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国法律 指 中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规
范性文件
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
正 文
一、本次重大资产出售方案
根据大连友谊2020年5月29日召开的第九届董事会第二次会议审议通过的与本次重大资产出售相关的《关于<大连友谊（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等各项议案、大连友谊与信用投资签署的附生效条件的《股权及债权转让协议》，大连友谊出售持有的大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴的100%股权，及大连友谊对大连盛发48,733.18万元债权、沈阳星狮108,578.46万元债权和邯郸发兴32,116.21万元债权。本次交易的具体方案如下：
（一）本次交易方案概述
大连友谊以中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》所确定的评估值为基础与信用投资就本次出售大连友谊持有的大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴的100%股权，及大连友谊对大连盛发48,733.18万元债权、沈阳星狮108,578.46万元债权和邯郸发兴32,116.21万元债权相关事宜进行洽谈，大连友谊同意与信用投资进行本次交易。
2020年5月29日，大连友谊与信用投资签署附生效条件的《股权及债权转让协议》。
（二）本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为大连友谊截至基准日持有的大连盛发、沈阳星狮、邯郸发兴的100%股权以及大连友谊对大连盛发48,733.18万元债权、沈阳星狮108,578.46万元债权和邯郸发兴32,116.21万元债权。
（三）交易双方
本次交易标的资产出售方为大连友谊，资产购买方为信用投资。
（四）本次交易的价格及定价依据
根据中京民信出具的《武汉信用投资集团股份有限公司拟股权收购涉及的大连盛发置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2020）第126-1号）、《武汉信用投资集团股份有限公司拟股权收购涉及的沈阳星狮房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2020）第126-2号）、《武汉信用投资集团股份有限公司拟股权收购涉及的邯郸发兴房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2020）第126-3号）、《武汉信用投资集团股份有限公司拟收购债权涉及的大连友谊（集团）股份有限公司部分债权价值资产评估报告》（京信评报字（2020）第132号），截至2019年12月31日，大连友谊持有大连盛发100%股权对应价值为-12,950.73万元、大连友谊持有沈阳星狮100%股权对应价值为-23,940.43万元、大连友谊持有邯郸发兴100%股权对应价值为-4,732.63万元、大连友谊持有的大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴债权价值为189,427.85万元。评估结果和作价情况如下：
单位：万元
类别 项目 净资产 评估值
A B
大连盛发100%股权 -12,951.99 -12,950.73
股权 沈阳星狮100%股权 -25,626.24 -23,940.43
邯郸发兴100%股权 -4,789.01 -4,732.63
股权合计 -43,367.24 -41,623.79
债权 对大连盛发、沈阳星狮及 189,427.85 189,427.85
邯郸发兴的债权
合计 146,060.61 147,804.06
合计作价 147,804.06
大连盛发100%股权、沈阳星狮100%股权、邯郸发兴100%股权及上市公司对大连盛发、沈阳星狮及邯郸发兴的债权估值合计147,804.06万元，经交易双方协商按照147,804.06万元作价，本次交易总价为147,804.06万元。
（五）价款的支付方式
根据《股权及债权转让协议》，标的资产的交易价款由交易对方信用投资以现金方式向大连友谊指定的银行账户支付，分期支付。信用投资于2020年6月15日前向上市公司支付交易总价的10%作为本次协议定金，随后在上市公司股东大会通过后的五个交易日内向上市公司支付交易总价的60%。剩余款项由信用投资于2020年12月31日前付清，并按照年利率9.74%的利率标准计算和支付给大连友谊利息。
根据本次交易《股权及债权转让协议》约定及深交所于2020年5月29日发布的《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》中相关要求，经大连友谊与信用投资协商，信用投资于2020年6月17日出具《关于按照监管要求支付交易价款的承诺》，承诺“本公司会按照《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》（2020年5月29日）第十二条的规定，于2020年6月30日前向大连友谊支付完毕本次交易的全部价款。”
大连友谊已于2020年6月22日收到信用投资支付的本次交易总价147,804.06万元。根据大连友谊与信用投资于2020年6月23日签订的《确认函》，双方确认过渡期内信用投资新增债务98,963,989.41元，该新增债务为过渡期内标的公司应支付给大连友谊的利息。大连友谊已于2020年6月23日收到信用投资支付的过渡期内新增债务款项98,963,989.41元。
截至本法律意见书出具之日，大连友谊已全额收到本次交易的全部股权及债权转让价款。
（六）担保及相关事项的处理
根据《股权及债权转让协议》约定“1、信用投资应于股权及债权交割完成前，与银行金融机构、担保公司等沟通解除公司为大连盛发、沈阳星狮、邯郸发兴提供的担保，信用投资需根据银行金融机构、担保公司等要求作为担保方为大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴所付债务另行提供担保，或为大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴提供借款用于提前还贷以解除前述担保。
2、对于大连友谊与信用投资之间于2019年08月02日签订的《授信协议》及与该协议相关的一系列担保协议（包括《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》、《最高额股权质押合同》、《反担保保证合同》、《反担保股权质押合同》、《反担保抵押合同》、《代偿协议书》、《代偿确认书》等）中涉及到大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴向信用投资提供的担保，信用投资作为权利人，同意在本协议生效后，对于该系列协议项下大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴对信用投资的担保义务予以免除。
3、对于上述大连友谊与信用投资之间于2019年08月02日签订的《授信协议》及与该协议相关的一系列担保协议（包括《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》、《最高额股权质押合同》、《反担保保证合同》、《反担保股权质押合同》、《反担保抵押合同》、《代偿协议书》、《代偿确认书》等）中大连友谊需要向信用投资提供担保或反担保的约定。信用投资确认，在本协议生效后，对于其免除大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴担保义务后，无需上市公司补充和增加其他担保措施。
4、大连友谊应于本协议生效前，解除于2018年11月29日分别与申海燕、首宏文创商业管理（北京）有限公司签订的《邯郸发兴房地产开发有限公司5%股权转让协议》和《邯郸发兴房地产开发有限公司95%股权转让协议》等有关协议。”
沈阳星狮已于2020年6月23日偿还了广发银行股份有限公司沈阳分行借款本金及至借款实际清偿之日止的利息、罚息，上市公司为沈阳星狮向广发银行股份有限公司沈阳分行借款提供的担保已解除。目前，上市公司不存在为大连盛发、沈阳星狮、邯郸发兴提供担保的事项。
本次交易方案已获得大连友谊第九届董事会第二次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过；已获得信用投资内部决策机构审议通过及获得国资主管单位批准并完成对本次交易涉及的标的资产评估报告的评估结果的国资备案手续。根据《股权及债权转让协议》约定，大连友谊与信用投资于2020年5月29日签订的《股权及债权转让协议》已生效。故根据《股权及债权转让协议》约定，信用投资对于大连友谊与信用投资之间于2019年08月02日签订的《授信协议》及与该协议相关的一系列担保协议中大连友谊需要向信用投资提供担保或反担保的约定予以免除，且上市公司无需补充和增加其他担保措施。
上市公司已于2020年5月29日分别与申海燕、首宏文创商业管理（北京）有限公司签订了《解除协议》，按照《解除协议》的约定，上市公司于2018年11月29日分别与申海燕、首宏文创商业管理（北京）有限公司签订的《邯郸发兴房地产开发有限公司5%股权转让协议》和《邯郸发兴房地产开发有限公司95%股权转让协议》已于2020年5月29日解除。
目前，大连盛发、沈阳星狮、邯郸发兴不存在为大连友谊提供担保的事项。
综上，截至本法律意见书出具之日，《股权及债权转让协议》约定的“担保及相关事项的处理”已得到全部处理。
（七）标的资产的交割
在信用投资付清首期交易款之日起3个工作日内，交易双方相互配合到市场监督管理部门提交完毕本次交易的标的公司的股权工商变更登记所需的全部手续；将标的公司的股权变更登记至信用投资名下之日，视为完成股权交割，股权变更完成后信用投资依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。
各个标的公司的股权交割分别完成。如果部分标的公司未能按时完成股权交割手续的，不影响其他标的公司按照约定完成股权交割。
在完成2个或2个以上的标的公司工商股权变更登记之日起3个工作日内完成标的债权的交割，标的债权的交割以双方列好债权凭证清单并在《移交确认书》上签字盖章确认为准，双方签字盖章之日视为完成债权交割。
标的资产的风险、收益、负担自交割日（含当日）起转移至信用投资享有或承担。
（八）债权债务处理
交割完成日后，大连友谊应收大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴的债权转移至信用投资，大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴依法向信用投资偿还相应的债务。
过渡期内，如大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴基于与大连友谊原借款协议的约定或新的借款协议而新产生对大连友谊所负的债务（以下称“新增债务”），则由大连友谊与新增债务的债务人于交割完成日对上述新增债务进行核算。过渡期内，如大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴基于与大连友谊借款的约定，向公司清偿截至评估基准日对大连友谊所负债务，导致标的债权金额减少（以下称“原债务清偿”）的，则由大连友谊与大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴于交割完成日对上述原债务清偿部分的款项进行确认。
经清算确认，如原债务清偿部分对应的金额超出新增债务的金额，则超出部分的款项自动冲减信用投资应向大连友谊支付的第三期交易价款及相应利息。如新增债务的金额超出原债务清偿部分对应的金额，则信用投资与新增债务的债务人对上述超出部分的金额承担连带清偿责任，信用投资或新增债务的债务人应于交割完成日后五个工作日内向大连友谊清偿上述超出部分的相应债务。
如信用投资逾期未向大连友谊付清全部债务的，逾期的利息则按照年利率9.74%的利率标准计算和支付利息，由信用投资于2020年12月31日前付清全部债务和利息。
除了本次大连友谊转让给信用投资的债权、利息外，本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
（九）过渡期间损益安排
标的资产在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间所产生的盈利或亏损均由信用投资享有或承担，即标的资产的交易价格不因标的公司的期间损益进行任何调整。
按约定，标的资产在过渡期间所产生的盈利或亏损均由信用投资享有或承担，即标的资产的交易价格不因标的公司的期间损益进行任何调整。
（十）人员安置
本次重大资产出售不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任。
二、本次交易的批准和授权
（一）已经取得的批准和授权
1、上市公司的批准和授权
2020年05月29日，上市公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于本次交易符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产出售方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于〈大连友谊（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈股权及债权转让协议〉的议案》、《关于本次交易有关的审计报告、评估报告及审阅报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定之不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》、《关于公司股票价格波动未达〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》。
关联董事回避表决，公司独立董事对本次议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
2020年06月22日，大连友谊召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次交易符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产出售方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于〈大连友谊（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈股权及债权转让协议〉的议案》、《关于本次交易有关的审计报告、评估报告及审阅报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定之不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》、《关于公司股票价格波动未达〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。
2、交易对方的批准和授权
2020年05月07日，武汉金融控股（集团）有限公司出具武金控发［2020］50号《关于武汉信用投资集团收购上市公司资产项目的批复》，同意信用投资作为实施主体，收购大连友谊持有的三家标的公司的100%股权和大连友谊对三家标的公司的债权。
2020年6月9日，武汉市人民政府国有资产监督管理委员会下属国有资产监督管理机构武汉金融控股（集团）有限公司分别在在备案编号为2020002（开投01）号、2020003（开投02）号、2020004（开投03）号、2020005（开投04）号《接受非国有资产评估项目备案表》上加盖公章，基于此，关于本次交易涉及的标的资产评估报告的评估结果完成备案手续。
综上所述，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售已履行了必要的批准和授权程序，本次交易各方有权按照上述批准实施本次交易。
三、本次重大资产出售的实施情况
（一）标的股权过户情况
2020年6月30日，根据大连市中山区市场监督管理局出具的《变更登记核准通知书》（（中市监）市监核变通内资[2020]第0003389006号），大连盛发已于当日办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。2020年6月24日，根据沈阳市沈河区市场监督管理局出具的《准予变更登记通知书》（沈03市监登记内变字[2020]第2020007641号），沈阳星狮已于当日办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。2020年6月25日，根据邯郸市丛台区市场监督管理局出具的《准予变更登记通知书》（丛公司登记内变字[2020]第2103号），邯郸发兴已于当日办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。截至本法律意见书出具之日，原大连友谊持有的大连盛发100%股权、沈阳星狮100%、邯郸发兴100%已过户登记至交易对方信用投资，大连友谊不再持有大连盛发、沈阳星狮或邯郸发兴股权。
（二）交易价款的支付情况
根据《股权及债权转让协议》，交易双方同意标的资产的转让价款以现金方式分期向大连友谊指定的银行账户支付。截至2020年6月23日，大连友谊已收到本次交易总价147,804.06万元及过渡期内新增债务总额98,963,989.41元。
综上，大连友谊已全额收到本次交易的全部股权及债权转让价款。
（三）标的债权移交情况
2020年6月23日，交易双方签署《确认函》，原大连友谊应收大连友谊对大连盛发48,733.18万元债权、沈阳星狮108,578.46万元债权和邯郸发兴32,116.21万元债权，已移交至交易对方信用投资。
（四）担保事项处理情况
截至本法律意见书出具之日，大连友谊对大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴担保情况均已解除，大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴对大连友谊的担保情况也均已解除，上市公司与标的公司之间不存在担保情形。
（五）过渡期间损益处理情况
本次交易出售的过渡期间为评估基准日至资产交割日，大连盛发、沈阳友谊和邯郸发兴在过渡期间产生的盈利或亏损均由信用投资享有或承担。因此，本次交易不涉及过渡期间损益的后续处理事项。
（六）过渡期利息及新增债务处理情况
2020年6月23日，大连友谊和信用投资签署了《确认函》，对债务人即标的公司过渡期利息及新增债务进行清算确认，双方确认过渡期2020年1月1日至2020年6月22日标的公司新增债务总额98,963,989.41元，该新增债务为过渡期内标的公司应支付给大连友谊的利息。2020年6月23日，信用投资代债务人偿还了前述新增债务总额98,963,989.41元。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，交易对方信用投资已经向大连友谊支付完毕本次交易总价147,804.06万元及代偿了过渡期内新增债务总额98,963,989.41元，大连友谊已收到本次交易全部款项。且本次交易标的资产出售已完成过户手续，大连友谊已将标的资产交付信用投资。
四、本次重大资产出售的相关事项
（一）本次交易实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本法律意见书出具之日，大连友谊已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在重大差异。
（二）董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情况
截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员的调整情况。
（三）重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性资金占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次重组实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性资金占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（四）本次交易相关协议及承诺的履行情况
与本次交易相关的协议为《股权及债权转让协议》，截至本法律意见书出具之日，上述协议的生效条件已全部实现，相关协议已生效；截至本法律意见书出具之日，本次交易相关各方已经或正在按照协议的约定履行各自义务。
本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已在《大连友谊（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中详细披露。截至本法律意见书出具之日，相关承诺方均不存在违反承诺的情形。
五、本次交易相关后续事项的合规性及风险
截至法律意见书出具之日，本次交易的标的资产过户已经完成。本次交易的相关后续事项主要为：
1、本次交易相关方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议和承诺；
2、上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。
六、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、本次重组已经取得必要的批准和授权，本次重组已具备实施条件，本《股权及债权转让协议》约定的生效条件已经满足。
2、本次重组的标的资产已完成过户手续，标的资产过户行为合法、有效。
3、信用投资已根据《股权及债权转让协议》的约定向上市公司支付了本次交易股权及债权转让总价147,804.06万元以及代偿了过渡期内新增债务总额98,963,989.41元。大连友谊已收到本次交易全部款项。
4、本次交易的相关承诺正在履行中，未出现承诺方违反承诺的情形。
5、本次交易相关后续事项在合规性及实施方面将不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
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