证券代码：000679 股票简称：*ST友谊 编号：2020—056
大连友谊（集团）股份有限公司
关于重大资产出售暨关联交易实施完成的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月29日召开的第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过了《关于本次重大资产出售方案的议案》、《关于〈大连友谊（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案，公司拟将持有的全资子公司大连盛发置业有限公司（以下简称“大连盛发”）100%股权、沈阳星狮房地产开发有限公司（以下简称“沈阳星狮”）100%股权和邯郸发兴房地产开发有限公司（以下简称“邯郸发兴”）100%股权，以及公司对大连盛发48,733.18万元债权、对沈阳星狮108,578.46万元债权及对邯郸发兴32,116.21万元债权转让给武汉信用投资集团股份有限公司，交易总作价147,804.06万元，本次交易构成关联交易，具体内容详见公司于2020年5月30日在巨潮资讯网上发布的相关公告。
2020年6月8日，公司收到深圳证券交易所《关于对大连友谊(集团)股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书草案的信息披露问询函》（非许可类重组问询函〔2020〕第5号），根据《问询函》的要求，公司积极组织相关各方对《问询函》中提出的问题进行了回复，并于2020年6月20日披露了《对<关于对大连友谊(集团)股份有限公司重组问询函>回复的公告》、《大连友谊（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》等相关文件，具体内容详见公司于2020年6月20日在巨潮资讯网上发布的相关公告。
2020年6月22日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产出售方案的议案》、《关于〈大连友谊（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案。
一、标的资产过户情况
2020年6月30日，根据大连市中山区市场监督管理局出具的《变更登记核准通知书》（（中市监）市监核变通内资[2020]第0003389006号），大连盛发已于当日办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。2020年6月24日，根据沈阳市沈河区市场监督管理局出具的《准予变更登记通知书》（沈 03 市监登记内变字[2020]第2020007641号），沈阳星狮已于当日办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。2020年6月25日，根据邯郸市丛台区市场监督管理局出具的《准予变更登记通知书》（丛公司登记内变字[2020]第2103号），邯郸发兴已于当日办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。截至核查意见签署日，原上市公司持有的大连盛发100%股权、沈阳星狮100%股权和邯郸发兴100%股权已过户登记至交易对方信用投资，上市公司不再持有大连盛发、沈阳星狮或邯郸发兴股权。
2020 年 6月23日，交易双方签署《确认函》，原上市公司应收对大连盛发48,733.18万元债权、对沈阳星狮108,578.46万元债权、对邯郸发兴32,116.21万元债权以及标的公司过渡期内新增债务合计9,896.40万元,已移交至交易对方信用投资。
二、交易对价支付情况
根据《股权及债权转让协议》，交易双方同意标的资产的转让价款由信用投资以现金方式分期向上市公司指定的银行账户支付。2020年6月22日，上市公司已收到全部交易款14.78亿元。
三、后续事项
（一）交易各方需要继续按照《股权及债权转让协议》以及《大连友谊（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》的相关要求履行相关承诺。
（二）公司将严格按照相关法律、法规的规定做好相关信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。
四、关于标的资产过户情况的中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
1.本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在重大差异。
2.本次交易实施过程中，公司董事、监事及高级管理人员未发生更换或调整。
3.本次重组实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性资金占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
4.本次交易相关各方已经或正在按照协议的约定履行各自义务，相关承诺方均不存在违反承诺的情形。
（二）法律顾问核查意见
1.本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在重大差异。
2.本次交易实施过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员的调整情况。
3.本次重组实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性资金占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
4.本次交易相关各方已经或正在按照协议的约定履行各自义务，相关承诺方均不存在违反承诺的情形。
五、备查文件
（一）大连友谊（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书；
（二）国泰君安证券股份有限公司关于大连友谊（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；
（三）远闻（上海）律师事务所关于大连友谊（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书；
（四）标的资产过户证明。
特此公告。
大连友谊（集团）股份有限公司董事会
2020年7月1日
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