北京市君致律师事务所
关于郑州捷安高科股份有限公司
股票在创业板上市的
法 律 意 见 书
君致法字2020032号
中国·北京·朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层100020
Add:9 F, TianchenTower,No.B 12 Chaoyangmen North Street,Beijing,100020
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北京市君致律师事务所
关于郑州捷安高科股份有限公司
股票在创业板上市的
法律意见书
君致法字2020032号
致：郑州捷安高科股份有限公司
根据郑州捷安高科股份有限公司（以下简称“发行人”、“捷安高科”或“公司”）与北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问合同书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，就捷安高科首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市事宜，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为出具本法律意见书，本所律师对捷安高科本次上市的主体资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及主体资格、授权批准、本次上市的实质条件等方面的有关记录、资料和证明，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向捷安高科董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所律师得到捷安高科如下保证：上市申请人已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所律师核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、捷安高科或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本法律意见书仅供捷安高科本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为上市申请人本次上市所必备的法定文件，随其他材料一起上报提交深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：
一、本次发行并上市的批准和授权
（一）发行人于2019年3月13日召开了2019年第二次临时股东大会、于2019年3月26日召开了2018年年度股东大会、于2020年2月26日召开了2020年第三次临时股东大会，已依照法定程序，作出批准公司发行股票并在创业板上市的决议。上述决议的内容合法有效。公司董事会具体办理本次上市事宜，已经获得公司股东大会的适当授权，有关授权范围、程序合法有效。
（二）2020年3月5日，中国证监会以证监许可[2020]377号《关于核准郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司首次公开发行新股不超过2,309万股。
（三）发行人本次发行上市尚待取得深圳证券交易所的核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）捷安高科系依法成立的股份有限公司。
捷安高科系由郑州捷安网络科技开发有限公司整体变更的股份有限公司。
发行人现持有郑州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91410100739082104K的《营业执照》，住所为郑州高新技术产业开发区科学大道133号11层，法定代表人为郑乐观，注册资本为6,926.60万元，营业期限为2002年6月3日至2063年6月2日。
（二）本所律师核查了捷安高科的工商注册登记资料、验资报告、公司章程等文件后确认，捷安高科为有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
本所律师经核查认为，发行人是依法设立并合法有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）根据发行人出具的说明、有关政府主管部门出具的证明、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2020]6-138号《审计报告》并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构；具有持续经营能力；最近三年财务会计报告均出具了无保留意见审计报告；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款、《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项规定。
（二）发行人本次发行上市前的股本总额为人民币6,926.60万元，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验字[2020]6-43号《验资报告》，捷安高科本次公开发行完成后的股本总额为9,235.60万元，股本总额不低于3,000万元，符合《证券法》第四十七条以及《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
（三）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验字[2020]6-43号《验资报告》等相关文件，捷安高科本次向社会公开发行2,309万股股份，本次发行完成后，发行人的股份总数为9,235.60万股，本次公开发行的股份数量达到发行人本次发行上市完成后股份总数的25%以上，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
（四）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2020]6-138号《审计报告》，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元，符合《证券法》第四十七条、《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第一款第（一）项的规定。
（五）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事和高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第2.1.7条的规定。
（六）发行人应在股票上市前五个交易日内，在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露上市公告书、《公司章程》等文件，符合《上市规则》第2.1.9条规定。
（七）本次发行前，发行人股东及发行人董事、监事、高级管理人员均已按照相关规定就其所持发行人股份进行了锁定及限制转让，符合《公司法》第一百四十一条、《上市规则》第2.3.3条、第2.3.4条的规定。
（八）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定，分别签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》、《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，上述声明及承诺书已经本所律师见证，并报深圳证券交易所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第4.2.1条、第4.3.1条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行并上市的实质条件。
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人本次上市由民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）保荐，民生证券是经过中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
（二）民生证券指定梁军、李凯作为保荐代表人具体负责对发行人的保荐工作，符合《上市规则》第3.1.3条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，具备申请本次发行并在创业板上市的主体资格；发行人本次上市的批准和授权合法、有效；发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等规定的各项实质条件；发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构；发行人本次上市事宜尚需取得深圳证券交易所审核同意。
本法律意见书一式三份，经本所及经办律师于北京市朝阳门北大街乙12号天辰大厦九层签署后，具有同等法律效力。
[下接签署页]
（本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于郑州捷安高科股份有限公司股票在创业板上市的法律意见书》之签署页）
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 马鹏瑞：
许明君：
王 晓：
年 月 日
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