民生证券股份有限公司关于郑州捷安高科股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2020]377号”文核准，郑州捷安高科股份有限公司（以下简称“捷安高科”、“发行人”、“公司”）不超过2,309万股社会公众股公开发行已于2020年6月11日刊登招股意向书。发行人本次公开发行股票数量为2,309万股，全部为新股发行。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。作为郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，民生证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”、“保荐机构（主承销商）”或“民生证券”)认为郑州捷安高科股份有限公司申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同。
一、发行人概况
（一）基本情况
中文名称：郑州捷安高科股份有限公司
英文名称：Zhengzhou J&T Hi-Tech Co., Ltd.
注册资本（发行前）：6,926.60元
法定代表人：郑乐观
有限公司成立日期：2002年6月3日
股份公司成立日期：2011年9月9日
住所：郑州高新技术产业开发区科学大道133号11层
经营范围：计算机网络技术服务，计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软件销售；机电一体化设备销售、生产、安装、施工、技术开发、技术转让；设备一体化研发、生产和销售；计算机系统集成；信息咨询服务；房屋租赁经营；展览展示服务；建筑智能化工程设计及施工；机电安装工程设计及施工；从事货物和技术的进出口业务
邮政编码：450000
公司网址：http://www.jantech.cn
电子邮箱：dongshihui@jiean.net（二）设立情况
2011年6月28日，捷安有限通过股东会决议，同意将公司整体变更为股份有限公司。同日，捷安有限全体股东签署了《发起人协议》，确定捷安有限以截至2011年5月31日经审计的净资产值按一定比例折合成股本1,200.00万股，设立股份有限公司。
2011年7月25日，公司召开创立大会，全体发起人同意将截至2011年5月31日经审计的净资产12,217,093.91元折合为股份公司股本1,200.00万股，其余217,093.91元计入资本公积。
2011年9月9日，公司完成整体变更的工商变更登记，郑州市工商行政管理局向公司核发了《企业法人营业执照》（注册号：410199100023654）。
整体变更后，捷安高科股权结构如下：序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 郑乐观 393.60 32.80
2 张安全 381.60 31.80
3 高志生 177.60 14.80
4 杜艳齐 153.60 12.80
5 白晓亮 93.60 7.80
合计 1,200.00 100.00
至本次发行前，发行人股东持股情况如下：序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例（%）
（股）
1 郑乐观 14,853,768 21.4445
2 张安全 14,259,208 20.5862
3 北京嘉景投资管理中心（有限合伙） 7,002,800 10.1100
4 高志生 6,638,688 9.5843
5 杜艳齐 5,741,568 8.2892
6 白晓亮 3,498,768 5.0512
7 湖北楚商澴锋创业投资中心（有限合伙） 2,550,000 3.6815
8 长兴嵩山捷安投资合伙企业（有限合伙） 2,000,000 2.8874
9 河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司 1,980,000 2.8585
10 上海衡盈屹盛资产管理有限公司-上海衡峥创业投 1,450,000 2.0934
资中心（有限合伙）
11 上海国弘医疗健康投资中心（有限合伙） 1,000,000 1.4437
12 长江证券股份有限公司 880,200 1.2708
13 深圳昀润创新投资合伙企业（有限合伙） 860,000 1.2416
14 上海长江国弘投资管理有限公司-昆山国弘华钜投 770,000 1.1117
资中心（有限合伙）
15 李贞和 737,000 1.0640
16 安阳惠通高创新材料创业投资合伙企业（有限合 700,000 1.0106
伙）
17 深圳前海森得瑞股权投资基金合伙企业（有限合 630,800 0.9107
伙）
18 湖南湘江海捷股权投资合伙企业（有限合伙） 480,000 0.6930
19 楚商（武汉）投资有限公司 450,000 0.6497
20 深圳市森得瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙） 420,000 0.6064
21 宁波茂汇博格股权投资基金合伙企业（有限合伙） 320,000 0.4620
22 李留庆 181,600 0.2622
23 胡江平 158,800 0.2293
24 特华投资控股有限公司 81,600 0.1178
25 李洪波 79,000 0.1141
26 李孝单 75,000 0.1083
27 樊川 72,000 0.1039
28 朱益民 61,000 0.0881
29 王海萍 60,000 0.0866
30 卢争望 59,000 0.0852
31 黄瑞光 56,000 0.0808
32 平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合 45,000 0.0650
伙）
33 王晔 41,000 0.0592
34 王世治 40,000 0.0577
35 林小平 40,000 0.0577
36 庞震 40,000 0.0577
37 钱斌 38,000 0.0549
38 杨向东 38,000 0.0549
39 北京美好愿景餐饮管理有限公司 36,000 0.0520
40 平潭盈科融通创业投资合伙企业（有限合伙） 35,000 0.0505
41 彭建华 35,000 0.0505
42 董玉琴 17,000 0.0245
43 杨海川 31,600 0.0456
44 王世友 30,000 0.0433
45 张朋 29,000 0.0419
46 洪斌 26,400 0.0381
47 张世英 26,000 0.0375
48 黎耘 25,000 0.0361
49 钱琨 5,000 0.0072
50 钱祥丰 22,600 0.0326
51 汪四信 22,000 0.0318
52 王崇岭 20,000 0.0289
53 杨松茂 20,000 0.0289
54 周丹 19,000 0.0274
55 王壹民 18,000 0.0260
56 许国光 7,200 0.0104
57 孙翠娥 17,000 0.0245
58 汪潇蕾 17,000 0.0245
59 李大超 15,000 0.0217
60 张继东 15,000 0.0217
61 平学兵 14,000 0.0202
62 郑慧婷 14,000 0.0202
63 李凌志 13,000 0.0188
64 商泽民 12,000 0.0173
65 谢英姿 11,000 0.0159
66 冯卫成 10,000 0.0144
67 王水洲 10,000 0.0144
68 陈敬民 10,000 0.0144
69 宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合 10,000 0.0144
伙）
70 黄国强 9,600 0.0139
71 冯宾 9,000 0.0130
72 陆青 9,000 0.0130
73 常凌霞 9,000 0.0130
74 李爱琴 8,000 0.0115
75 孙家骏 8,000 0.0115
76 郑军平 8,000 0.0115
77 黄琳 8,000 0.0115
78 郦荣 7,000 0.0101
79 廖建平 7,000 0.0101
80 张长河 7,000 0.0101
81 童鑫 6,400 0.0092
82 陈燕武 6,000 0.0087
83 俞月利 6,000 0.0087
84 孙立勤 6,000 0.0087
85 郭梓轩 6,000 0.0087
86 刘小三 6,000 0.0087
87 李敏 6,000 0.0087
88 朱晓芳 6,000 0.0087
89 沈潜 6,000 0.0087
90 雷云飞 6,000 0.0087
91 管光明 5,400 0.0078
92 吕文鹤 5,000 0.0072
93 张永翔 5,000 0.0072
94 范墨君 5,000 0.0072
95 李明花 5,000 0.0072
96 聂强 5,000 0.0072
97 卢赣鹏 5,000 0.0072
98 刘冬冬 5,000 0.0072
99 伍林 5,000 0.0072
100 陆乃将 5,000 0.0072
101 葛珊 4,000 0.0058
102 朱华茂 4,000 0.0058
103 陈飞 4,000 0.0058
104 田英年 3,000 0.0043
105 余坚 3,000 0.0043
106 韩希民 3,000 0.0043
107 吴为 3,000 0.0043
108 尤素华 3,000 0.0043
109 贾玉仙 2,000 0.0029
110 陈静 2,000 0.0029
111 谢国林 2,000 0.0029
112 徐浩 2,000 0.0029
113 郭金其 2,000 0.0029
114 康昭阳 2,000 0.0029
115 庄浩 2,000 0.0029
116 张小明 2,000 0.0029
117 李聪 2,000 0.0029
118 王幼华 2,000 0.0029
119 杨超红 2,000 0.0029
120 沈燕 2,000 0.0029
121 缪小芹 2,000 0.0029
122 张竞文 2,000 0.0029
123 徐力新 2,000 0.0029
124 陈若春 2,000 0.0029
125 郭京顺 2,000 0.0029
126 杨克 1,600 0.0023
127 王水弟 1,400 0.0020
128 徐军 1,000 0.0014
129 殷荣 1,000 0.0014
130 赵秀君 1,000 0.0014
131 胡广 1,000 0.0014
132 赵杏弟 1,000 0.0014
133 唐文华 1,000 0.0014
134 潘维锰 1,000 0.0014
135 杨军 1,000 0.0014
136 张爱青 1,000 0.0014
137 周凯宏 1,000 0.0014
138 王珏 1,000 0.0014
139 鲁志新 1,000 0.0014
140 孙速梅 1,000 0.0014
141 张明星 1,000 0.0014
142 李萌 1,000 0.0014
143 邵裕 1,000 0.0014
144 刘逸 1,000 0.0014
145 李奕照 1,000 0.0014
146 朱翠 1,000 0.0014
147 赵立忠 1,000 0.0014
合计 69,266,000 100.0000
（三）主营业务情况
发行人是专注于轨道交通、安全作业、船舶等领域计算机仿真实训系统研发与技术服务的整体解决方案提供商。自成立以来发行人专注于以计算机仿真、虚拟现实技术为依托，面向开设轨道交通相关专业的学校、各地铁路局及其下属单位、地铁公司等提供涵盖铁路交通、城市轨道交通的系统化仿真实训整体解决方案。近年来，发行人将轨道交通领域所积累的核心技术拓展应用至安全作业、船舶等其他行业，提供系统化仿真实训软硬件设备和相关技术服务。目前，发行人已形成轨道交通、安全作业、船舶等多领域协同发展的布局。
发行人作为计算机仿真实训系统提供商，报告期内主营业务未发生变化。（四）发行人最近三年主要财务数据及财务指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行所出具的“天健审（2020）6-138号”审计报告，发行人报告期内的主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
流动资产 43,401.98 36,889.58 27,554.13
非流动资产 5,701.61 3,964.47 2,560.26
资产总计 49,103.59 40,854.05 30,114.39
流动负债 12,777.02 10,526.36 9,389.23
非流动负债 - - -
负债合计 12,777.02 10,526.36 9,389.23
所有者权益合计 36,326.57 30,327.69 20,725.15
归属于母公司所有者权益合计 36,151.29 30,187.27 20,603.97
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 31,513.02 26,936.76 21,717.71
营业利润 8,811.25 7,968.44 5,546.99
利润总额 8,987.51 8,072.96 5,905.57
归属于发行人股东的净利润 8,042.00 7,285.80 4,990.55
归属于发行人股东扣除非经常性损益 7,697.70 7,081.86 4,426.84
后的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 6,653.69 5,366.68 781.78
投资活动产生的现金流量净额 -896.77 -2,347.29 -1,010.17
筹资活动产生的现金流量净额 -2,230.48 2,158.52 -807.87
现金及现金等价物净增加额 3,526.44 5,178.08 -1,036.26
4、主要财务指标
主要财务指标 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动比率（倍） 3.40 3.50 2.93
速动比率（倍） 3.01 2.96 2.50
资产负债率（母公司）（%） 33.80 28.53 28.00
无形资产（扣除土地使用权后） 0.70 0.95 1.56
占净资产的比例（%）
归属于发行人股东的每股净资产 5.22 4.36 3.14
（元/股）
主要财务指标 2019年度 2018年度 2017年度
应收账款周转率（次/年） 2.19 2.38 2.72
存货周转率（次/年） 3.33 2.89 2.67
息税折旧摊销前利润（万元） 9,410.26 8,493.13 6,201.15
归属于发行人股东的净利润（万 8,042.00 7,285.80 4,990.55
元）
归属于发行人股东扣除非经常性 7,697.70 7,081.86 4,426.84
损益后的净利润（万元）
利息保障倍数 - - -
每股经营活动现金流量净额（元/ 0.96 0.77 0.12
股）
每股净现金流量（元/股） 0.51 0.75 -0.16
二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前的总股本为6,926.60万股，本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行完成后，发行人的总股本为9,235.60万股，本次发行的股份占发行后总股数的比例为25%。本次发行全部为新股，不涉及公开发售老股。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行股数：本次公开发行新股数量2,309万股，公开发行股票的总量占公司发行后总股本的比例不低于25%，全部为新股发行，不进行公司股东公开发售股份
4、发行价格：17.63元/股，该价格对应的市盈率为：21.15倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额除以发行后总股本全面摊薄计算）
5、发行前每股净资产：5.22元/股（按2019年12月31日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算）
6、发行后每股净资产：7.60元/股（按2019年12月31日经审计的净资产与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
7、发行后每股收益：0.83元（按2019年12月31日经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
8、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会投资者定价发行相结合的方式进行
根据《郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为9,317.28329倍，高于150倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将本次公开发行新股数量的50%回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为 230.90 万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为2,078.10万股，占本次发行总量90%。回拨后本次网上定价发行的中签率为0.0241486700%，有效申购倍数为4,141.01480倍。
9、发行对象：符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
10、承销方式：余额包销
11、募集资金总额和净额：本次公开发行募集资金总额为40,707.67万元，扣除发行费用人民币6,690.55万元，募集资金净额为34,017.12万元。天健会计师事务所已于2020年7月1日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2020〕6-43号《验资报告》。
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
1、公司控股股东、实际控制人郑乐观及张安全承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、公司股东高志生、杜艳齐、白晓亮和北京嘉景承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员王政伟、牛红勋、王鹏、孙莹、朱运兰、葛耀旭、崔志斌承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
4、持有（包括直接持有和间接持有）公司股份的董事、监事、高级管理人员郑乐观、张安全、高志生、王政伟、牛红勋、王鹏、孙莹、朱运兰、葛耀旭、崔志斌承诺：（1）上述股份锁定承诺期限届满后，本人在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份；在公司股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；（3）上述股份锁定承诺期限届满后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规则（包括但不限于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等），确定后续持股计划。如相关法律法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所关于股东减持股份有新规定的，本人将认真遵守相关规定。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格。如本人确定拟减持公司股票的，本人承诺将提前三个交易日通知公司并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理相关事宜，严格按照规定进行操作，并及时履行有关信息披露义务；（4）自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日，如公司遇除权除息等事项，上述发行价格应相应调整；（5）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
5、其他股东的限售安排
若发行人股票在证券交易所上市成功，根据相关法律法规，本次发行前已发行的股份，自本公司股票在交易所上市之日起十二个月内不得转让。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
（三）关于持有公司5%以上股份股东和持有股份的董事、高级管理人员的减持
意向
1、发行人控股股东、实际控制人郑乐观及张安全承诺
（1）本人承诺严格根据中国证监会、深圳证券交易所等有权部门颁布的相关法律、法规及规范性文件的有关规定，履行相关股份锁定承诺事项，在中国证监会、深圳证券交易所等有权部门颁布的相关法律、法规及规范性文件的有关规定以及股份锁定承诺规定的限售期内，承诺不进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为；
（2）上述股份锁定承诺期限届满后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规则（包括但不限于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等），确定后续持股计划。如相关法律法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所关于股东减持股份有新规定的，本人将认真遵守相关规定；
（3）在不影响本人控股股东及实际控制人地位以及遵守董事及高级管理人员股份转让相关法律、法规的前提下，本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格（如遇除权除息事项，上述发行价格应作相应调整）；
（4）本人将在公告的减持期限内以中国证监会、深圳证券交易所等有权部门允许的合规方式（如大宗交易、集合竞价等）进行减持；
（5）如本人确定减持公司股票的，本人承诺将提前三个交易日通知公司并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理相关事宜，严格按照规定进行操作，并及时履行有关信息披露义务。
如未履行上述承诺出售股票，则本人应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东造成的损失。
2、发行人本次公开发行前持有5%以上股东高志生、杜艳齐、白晓亮和北京嘉景承诺
（1）本人/本企业承诺严格根据中国证监会、深圳证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定，履行相关股份锁定承诺事项，在中国证监会、深圳证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及股份锁定承诺规定的限售期内，承诺不进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为；
（2）本人/本企业承诺严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规则（包括但不限于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等），确定后续持股计划。如相关法律法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所关于股东减持股份有新规定的，本人/本企业将认真遵守相关规定；
（3）本人/本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格（如遇除权除息事项，上述发行价格应作相应调整）；
（4）本人/本企业将在公告的减持期限内以中国证监会、深圳证券交易所等有权部门允许的合规方式（如大宗交易、集合竞价等）进行减持；
（5）如本人/本企业确定减持公司股票的，本人/本企业承诺将提前三个交易日通知公司并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理相关事宜，严格按照规定进行操作，并及时履行有关信息披露义务。
如未履行上述承诺出售股票，则本人/本企业应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东造成的损失。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会批准，并已公开发行；
（二）本次发行后发行人股本总额为9,235.60万元，不少于人民币3,000万元；
（三）本次公开发行股票数量为2,309万股，占发行人发行后股本总数的25%，不低于发行人发行后总股本的25%；
（四）本次发行后发行人股东总人数不少于200人；
（五）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
经核查，民生证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为捷安高科的保荐机构，民生证券已在《关于郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐书》中做出如下承诺：
1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具发行保荐书；
2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
6、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
7、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
8、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）保荐机构承诺，因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者损失。
（三）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）保荐机构承诺，遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导工作的安排
事项 安排
（一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度
内对发行人进行持续督导。
强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，协助
1、督导发行人有效执行并完善防止 发行人制订、执行有关制度；与发行人建立经常性信息
大股东、其他关联方违规占用发行 沟通机制，确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情
人资源的制度 权，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披
露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完善防止 协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制
高管人员利用职务之便损害发行人 度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行
利益的内控制度 人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完善保障 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为
关联交易公允性和合规性的制度， 发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照
并对关联交易发表意见 《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机
构将按照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信
务，审阅信息披露文件及向中国证 息披露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行
监会、证券交易所提交的其他文件 人信息披露文件。
5、持续关注发行人募集资金的使 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、
用、投资项目的实施等承诺事项 股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意
见，关注对募集资金专用账户的管理。
6、持续关注发行人为他方提供担保 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行
等事项，并发表意见 为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构
进行事前沟通。
7、持续关注发行人经营环境和业务 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的
状况、股权变动和管理状况、市场 相关信息。
营销、核心技术以及财务状况
8、根据监管规定，在必要时对发行 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材
人进行现场检查 料并进行实地专项核查
（二）保荐协议对保荐机构的权 规定保荐机构有权通过多种方式跟踪了解发行人规范运
利、履行持续督导职责的其他主要 作情况；保荐机构有权按月向发行人提出持续督导工作
约定 询问函，发行人应即时回函答复
（三）发行人和其他中介机构配合 发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予充分配
保荐机构履行保荐职责的相关约定 合；发行人应提供与律师事务所、会计师事务所等中介
机构畅通的沟通渠道和联系方式等。
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
法定代表人：冯鹤年
保荐代表人：梁军、李凯
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室
邮编：200120
联系电话：021-60453962
传真：021-33827017
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
作为郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构（主承销商），民生证券认为：郑州捷安高科股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，同意担任郑州捷安高科股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行股票之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
梁军 李凯
法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
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