青岛海尔生物医疗股份有限公司
2020年第一次临时股东大会会议材料
2020年7月6日
青岛海尔生物医疗股份有限公司2020年第一次临时股东大会材料目录青岛海尔生物医疗股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议议程.......................3会议议案...........................................................................5议案一：关于修改《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》的议案..........................6议案二：关于修改《青岛海尔生物医疗股份有限公司信息披露事务管理制度》的议案..........9议案三：关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案.................13
青岛海尔生物医疗股份有限公司
2020年第一次临时股东大会会议议程
时间：2020年7月6日下午14:30
召开地点：山东省青岛市崂山区海尔工业园海尔大学
主持人：董事长 谭丽霞
会议议程：
一、主持人宣布大会开始，参会股东审议各项议案。
审议议案
序号 议案名称
1 关于修改《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》的议案
2 关于修改《青岛海尔生物医疗股份有限公司信息披露事务管理制
度》的议案
3 关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
议案
二、主持人询问股东对上述表决议案有无意见，若无意见，开始投票，其它除上述议案以外的问题可在投票后进行提问。
三、主持人宣布请股东代表、监事会代表及公司律师检查投票箱。
四、主持人宣布投票工作开始。
五、投票结束后，由监事会主席、股东代表、公司律师及工作人员到后台计票。
六、投票结果统计完成后，由监事会主席宣布现场投票结果。
七、现场会议休会，等待上海证券交易所网络投票结果。
八、现场和网络投票结果统计后，宣布本次股东大会的合计投票结果。
九、主持人根据投票结果宣读《青岛海尔生物医疗股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议》。
十、见证律师宣读见证意见
十一、签署会议文件
十二、主持人宣布大会结束。
会议议案
议案一 关于修改《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》的相关规定，以及根据公司经营管理的实际情况，公司拟对《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》进行修改，修改情况如下：
原条款 修改后条款 修改原因
第十三条 经依法登记，公司的
经营范围：医疗器械的技术研发、
第十三条 经依法登记，公司的 生产、销售、售后服务及维修保
经营范围：医疗器械的技术研发、养；制冷设备、机电设备、冷库、
生产、销售、售后服务及维修保 液氮生物容器、太阳能制冷产品、
养；制冷设备、机电设备、冷库、实验室设备、消毒器械、自动化
液氮生物容器、太阳能制冷产品、仪器设备、电子产品、通讯产品、
实验室设备、电子产品、通讯产 家用及商用电器、汽车电器的技
品、家用及商用电器、汽车电器 术开发、生产、销售和售后服务；
的技术开发、生产、销售和售后 冷藏服务；物联网技术开发、咨
服务；冷藏服务；自动化管理系 询服务、系统集成；自动化管理
统、计算机集成系统的技术开发、系统、计算机集成系统的技术开
销售和售后服务；软件开发和销 发、销售和运维服务；软件技术 根据公司
售；计算机网络技术开发、技术 开发、销售、运维服务和技术咨 经营和业
咨询；化工产品（不含危险化学 询；计算机网络技术开发、技术 务发展需
品及一类易制毒化学品）、生物制咨询；化工产品（不含危险化学 要，对公
品、仪器仪表、实验室耗材、家 品及一类易制毒化学品）、生物制司经营范
具、办公自动化设备的销售；医 品、仪器仪表、实验室耗材、家 围进行修
疗器械技术检测；建筑工程设计；具、办公自动化设备的销售；医 订
商务信息咨询（未经金融监管部 疗器械、消毒器械、冷库技术检
门批准，不得从事吸收存款、融 测、认证服务；消毒服务；机电
资担保、代客理财等金融业务）；设备安装；建筑工程设计；商务
电子商务（法律、法规禁止的， 信息咨询（未经金融监管部门批
不得经营；应经审批的，未获批 准，不得从事吸收存款、融资担
准前不得经营；法律、法规未规 保、代客理财等金融业务）；电子
定审批的，自主开展经营活动）；商务（法律、法规禁止的，不得
货物专用运输（冷藏保鲜）；医疗经营；应经审批的，未获批准前
器械租赁；货物及技术进出口。 不得经营；法律、法规未规定审
批的，自主开展经营活动）；货物
专用运输（冷藏保鲜）；医疗器械
租赁；货物及技术进出口。
第十八条正文表述为“公司发起 第十八条正文调整为“公司发起 根上市据公后司的
人的名称/姓名、认购股份数额及 人的名称/姓名、设立时认购股份 实际情况
持股比例如下表所示……” 数额及占公司设立时总股本的比 进行调整
例如下表所示……”
表格表头包含“认购股份数额”
和“持股比例”两栏。 表格表头“认购股份数额”一栏
调整为“设立时认购股份数
额”；“持股比例”一栏调整为
“占公司设立时总股本的比
例”。
第二十五条 公司因本章程第二 第二十五条 公司因本章程第二
十三条第(一)项、第(二)项的原 十三条第(一)项、第(二)项的原
因收购本公司股份的，应当经股 因收购本公司股份的，应当经股
东大会决议。公司因本章程第二 东大会决议。公司因本章程第二 明确回购
十三条第(三)项、第(五)项、第 十三条第(三)项、第(五)项、第 事项决策
(六)项规定的情形收购本公司股 (六)项规定的情形收购本公司股 程序
份的，可以依照本章程的规定或 份的，应当经2/3以上董事出席
者股东大会的授权，经2/3以上 的董事会会议决议……
董事出席的董事会会议决议……
第九十九条 ……(七)公司未按
照规定披露信息，或信息披露存
在虚假记载、误导性陈述或者重 根据2019
第九十九条 ……(七)应当如实 大遗漏，致使投资者在证券交易 年修订的
向监事会提供有关情况和资料， 中遭受损失的，公司董事应当与 《 证 券
不得妨碍监事会或者监事行使职 公司承担连带赔偿责任，但是能 法》第八
权； 够证明自己没有过错的除外； 十五条增
(八)法律、行政法规、部门规章 (八)应当如实向监事会提供有关 加相关表
及本章程规定的其他勤勉义务。 情况和资料，不得妨碍监事会或 述，强化
者监事行使职权； 公 司 董
(九)法律、行政法规、部门规章 事、监事、
及本章程规定的其他勤勉义务。 高人级员对管公理
第一百二十九条……本章程第九 第一百二十九条……本章程第九 司信息披
十八条关于董事的忠实义务和第 十八条关于董事的忠实义务和第 露的义务
九十九条(四)-(六)关于勤勉义 九十九条(四)-(七)关于勤勉义 和责任。
务的规定，同时适用于高级管理 务的规定，同时适用于高级管理
人员。 人员。
第一百四十条 监事应当遵守法 进一步明
确监事忠
第一百四十条 监事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司 实义务和
律、行政法规和本章程，对公司 负有忠实义务和勤勉义务，并承 勤勉义务
负有忠实义务和勤勉义务，不得 担相应的法律责任。监事忠实义 的范围，
利用职权收受贿赂或者其他非法 务和勤勉义务的内容和范围参照 加强监事
收入，不得侵占公司的财产。 本章程第九十八条和第九十九条 的履职职
适用。 责。
第一百四十三条 监事应当 该两条规
保证公司披露的信息真实、准确、 定的监事
完整。 任义务已、包含责
于修改后
删除条款。 的第一百
第一百四十五条 监事不得 四 十 条
利用其关联关系损害公司利益， 中，为减
若给公司造成损失的，应当承担 少章程内
赔偿责任。 容重复冗
余，予以
删除。
第一百九十条 公司有本章程第 第第一一百百八八十十七八条条第（公一司）有项本情章形程
一百八十九条第（一）项情形的，的，可以通过修改本章程而存
可以通过修改本章程而存续…… 续……
第一百九十一条 公司因本 第一百八十九条 公司因本 因章程条
章程第一百八十九条第(一)项、 章程第一百八十七条第(一)项、 款序号变
第(二)项、第(四)项、第(五)项 第(二)项、第(四)项、第(五)项 动，改变
规定而解散的，应当在解散事由 规定而解散的，应当在解散事由 交叉引用
出现之日起15日内成立清算组， 出现之日起15日内成立清算组， 的条款序
开始清算。清算组由董事或者股 开始清算。清算组由董事或者股 号。
东大会确定的人员组成。逾期不 东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人 成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员 可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。 组成清算组进行清算。
本议案已经2020年6月19日召开的公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。
青岛海尔生物医疗股份有限公司
2020年7月6日
议案二 关于修改《青岛海尔生物医疗股份有限公司信息披露事务管理制度》的
议案
各位股东：
为进一步加强公司的信息披露工作，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件，公司对《青岛海尔生物医疗股份有限公司信息披露事务管理制度》进行了修改，修改情况如下：
原条款 修改后条款 修改原因
第二条 本制度适用于以下 第二条 本制度适用于以下人员
人员和机构： 和机构： 扩大本制度的适
……（七）其他负有信息披 ……（七）其他依法负有信息披 用范围。
露职责的公司人员和部门。 露职责的人员和机构。
第三条 公司证券部是负责 第三条 本制度由公司董事会制
公司信息披露事务的常设机构， 订。董事会应当负责并保证本制
即信息披露事务管理部门。本制 度的有效实施，确保公司相关信
度由证券部制订，并提交公司董 息披露的及时性和公平性，以及 明确公司董事会
事会审议通过后实施。 信息披露内容的真实、准确、完 对信息披露工作
董事会应当保证本制度的有 整。 的义务。
效实施，确保公司相关信息披露 公司证券部是董事会领导下负责
的及时性和公平性，以及信息披 公司信息披露事务的常设机构，
露内容的真实、准确、完整。 即信息披露事务管理部门。
第四条 本制度由公司董事 修改后的第三条
会负责实施，由公司董事长作为 第四条 公司董事长为实施本制 已经规定了本制
实施本制度的第一责任人，由董 度的第一责任人，由董事会秘书 度由董事会负责
事会秘书负责具体协调…… 负责具体协调…… 实施，删去第四
条的重复表述。
第二十条 ……公司和相关 第二十条 ……公司和相关信息
信息披露义务人自愿披露信息， 披露义务人自愿披露信息，应当 根据2019年修订
应当审慎、客观，不得利用该等 审慎、客观，不得与依法披露的 的《证券法》第
信息不当影响公司股票交易价 信息相冲突，不得误导投资者， 八十四条增加相
格、从事内幕交易或者其他违法 不得利用该等信息不当影响公司 关表述。
违规行为…… 股票交易价格、从事内幕交易或
者其他违法违规行为……
第二十四条 公司和相关信 公司不涉及
息披露义务人适用证券监管机构 本款所述内容，
相关信息披露规定和本制度，可 删除本条 为避免制度内容
能导致公司难以反映经营活动的 冗余予以删除。
实际情况、难以符合行业监管要
求或公司注册地有关规定，可以
依照相关规定申请调整适用，但
应当充分说明原 因和替代方案，
并聘请律师事务所出具法律意见
书。
证券监管机构认为依法不应
调整适用的，公司和相关信息披
露义务人应当执行相关规定。
第二十七条 申请首次公开 公司已经完成首
发行股票的，上海证券交易所受 次 公 开 发 行 股
理注册申请文件后，公司应当按 删除本条。 票，本条款不再
照上海证券交易所规定，将招股 适用，为避免制
说明书在上海证券交易所网站预 度内容冗余予以
先披露。 删除。
第五十九条 公司尚未盈利
的，应当在年度报告显著位置披 公司首次公开发
露公司核心竞争力和经营活动面 行股份并上市时
临的重大风险。 已实现盈利，本
公司应当结合行业特点，充 删除本条。 条所述内容不适
分披露尚未盈利的原因，以及对 用，为避免制度
公司现金流、业务拓展、人才吸 内容冗余予以删
引、团队稳定性、研发投入、战 除。
略性投入、生产经营可持续性等
方面的影响。
第六十八条 公司股票交易 第六十五条 公司股票交易出现
出现上海证券交易所业务规则规 上海证券交易所业务规则规定的 因章程条款序号
定的严重异常波动的，应当按照 严重异常波动的，应当按照第六 变动，改变交叉
第六十八条的规定于次一交易日 十四条的规定于次一交易日披露 引 用 的 条 款 序
披露核查公告；无法披露的，应 核查公告；无法披露的，应当申 号。
当申请股票自次一交易日起停牌 请股票自次一交易日起停牌核
核查，直至披露核查公告后复牌。查，直至披露核查公告后复牌。
第七十三条 公司控股股东 第七十条 公司控股股东及
及其一致行动人质押股份占其所 其一致行动人质押股份占其所持
持股份的比例达到50%以上，且出 股份的比例达到50%以上，且出现 因章程条款序号
现债务逾期或其他资信恶化情形 债务逾期或其他资信恶化情形 变动，改变交叉
的，应当及时通知公司并披露下 的，应当及时通知公司并披露下 引 用 的 条 款 序
列信息： 列信息： 号。
……（三）第七十一条第三 ……（三）第六十九条第三项至
项至第五项规定的内容； 第五项规定的内容；
第八十一条 临时报告披露 第七十八条 临时报告披露
程序： 程序： 调整条款引用内
……（二）公司涉及本制度 容。……（二）公司涉及本制度
第七条所列的重大事件，或其他 第四章第四节所列的重大事件，
可能对公司证券及其衍生品种交 或其他可能对公司证券及其衍生
易价格产生较大影响，以及将对 品种交易价格产生较大影响，以
公司经营管理产生重要影响的事 及将对公司经营管理产生重要影
宜且不需经过董事会、监事会、 响的事宜且不需经过董事会、监
股东大会审批的信息披露遵循以 事会、股东大会审批的信息披露
下程序…… 遵循以下程序……
第七十九条 控股子公司信
第八十二条 控股子公司信 息披露遵循以下程序：
息披露遵循以下程序： （一）控股子公司召开董事
（一）控股子公司召开董事 会、监事会、股东（大）会，应
会、监事会、股东大会，应在会 在会议召开之前两个工作日内将
议召开之日起两个工作日内将会 会议全套文件报公司证券部；控 调整表述，加强
议决议及全套文件报公司证券 股子公司在涉及本制度第四章第 对控股子公司信
部；控股子公司在涉及本制度第 四节所列示，且不需经过董事会、息报送的管理；
七条所列示 ，且不需经过董事 监事会、股东大会审批的事件发 调整条款引用内
会、监事会、股东大会审批的事 生后应按照本制度和公司重大事 容。
件发生后应按照本制度的规定及 项内部报告制度的规定及时向公
时向公司董事会秘书报告，并按 司董事会秘书报告，并按要求向
要求向公司证券部报送相关文 公司证券部报送相关文件，报送
件，报送文件需经子公司董事长 文件需经子公司信息报送义务人
（或其指定授权人）签字…… （或其指定授权人）签字……
新增第一百〇二条 本制度 根据《上市规则》
所称“及时”，指自起算日起或触 增加对于“及时”
/ 及本制度披露时点的2个交易日 的说明，便于制
内。 度实施。
第一百〇三条 本制度经公
第一百〇五条 本制度自公 司并股施东行大，会并由审公议司通董过之事会日起负责生效解明确本制度
司股东大会审议通过并自公司于 的修订程序，避释和执行。
上海证券交易所挂牌上市之日起 免条款之间存在因适用法律、法规、监管规
生效并施行。 歧义。则修改而对本制度进行的修订，
由公司董事会审议通过后生效。
关于本制度
解释和修改的规
第一百〇六条 本制度由公 定见于修订后的删除本条。
司董事会负责解释和修改。 对第一本条百〇重复三条内，容
予以删除。
本议案已经2020年6月19日召开的公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。
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2020年7月6日
议案三 关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东：
2020年6月19日，公司召开的第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“海尔生物医疗产业化项目”节余募集资金用于永久补充公司流动资金，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经上海证券交易所科创板股票上市委员会2019年7月30日审核同意，并经中国证券监督管理委员会2019年9月20日《关于同意青岛海尔生物医疗股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1742号）核准，同意海尔生物公开发行人民币普通股79,267,940股，每股发行价格为人民币15.53元，募集资金总额为人民币1,231,031,108.20元，扣减发行费用后募集资金净额为人民币1,139,605,413.56元。实际到账金额人民币1,161,576,074.14元，包括尚未划转的发行费用人民币21,970,660.58元。上述募集资金于2019年10月22日到位，并经安永华明会计师事务所（普通合伙）审验并出具了安永华明（2019）验字第61433766_J04号验资报告。
公司对募集资金采用了专户存储制度，上述募集资金到账后，已全部存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
公司首次公开发行股票并上市的募集资金投资项目的基本情况如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入金额
1 海尔生物医疗产业化项目 46,657.05 30,000.00
2 产品及技术研发投入 50,000.00 50,000.00
3 销售网络建设 20,000.00 20,000.00
合计 116,657.05 100,000.00
三、对闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于2019年12月5日召开第一届董事会第十三次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司在不影响募集资金投资项目进展及募集资金使用计划的情况下，使用最高不超过人民币78,000.00万元（包含本数）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品，自董事会审议通过之日起12个月内有效，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用，授权公司首席财务官在有效期及资金额度内行使该事项决策权并签署相关合同文件。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
截至2020年5月31日，公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下表所示：
发行银 产品名 产品类 金额 预期年化收 认购日 到期日
行 称 别 (万元) 益率
建设银 乾元-周 开放式 2.10%-3.3 2019/12/3
行 周利 保本理 13,000 0% 0 /
财产品
中国银 保本结 保本理 2020/11/
行 构性存 财产品 35,000 3.27% 2020/5/19 19
款
中国银 保本结 保本理 2020/8/1
行 构性存 财产品 30,000 3.25% 2020/5/19 9
款
截至2020年5月31日，公司及下属子公司进行现金管理的闲置募集资金余额为人民币78,000万元。自2020年1月1日至2020年5月31日期间，公司及下属子公司使用闲置募集资金进行现金管理取得的投资收益总额为人民币838万元。
四、本次结项募投项目募集资金的存储及节余情况
公司本次结项的募集资金投资项目为“海尔生物医疗产业化项目”。截至2020年5月31日，除部分待付合同尾款及质保金等之外，“海尔生物医疗产业化项目”已投资完成。该项目募集资金存储及节余情况如下：
（一）为实施“海尔生物医疗产业化项目”，以募集资金向青岛海特生物医疗有限公司（“海特生物”）出资的情况
公司于2019年12月5日召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴出资及增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币30,000.00万元向全资子公司海特生物实缴出资及增资，以实施“海尔生物医疗产业化项目”。
就上述出资事宜，公司、海特生物、保荐机构与中国建设银行股份有限公司青岛海尔路支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，海特生物开设募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。截至2020年5月31日，上述协议履行情况良好。
（二）募集资金专户存储情况
截至2020年5月31日，“海尔生物医疗产业化项目”的募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元
尚未使用 结息款（扣
开户公司 开户银行 银行账户 的募集资 除手续费） 总额
金金额
中国建设银 371501985
海特生物 行股份有限 510000008 14,261.91 76.25 14,338.16
公司青岛海 93
尔路支行
（三）募集资金节余情况
截至2020年5月31日，“海尔生物医疗产业化项目”的募集资金节余情况如下：
单位：人民币万元
募集资金计 募集资金 尚未使用募 待支付尾款 募集资金
项目名称 划投资金额 累计投资 集资金金额 金额 预计剩余
金额 金额
海尔生物
医疗产业 30,000.00 15,738.09 14,261.91 11,206.41 3,055.50*
化项目
*注：上述募集资金预计剩余金额不含结息款，最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日专户余额为准。
五、募集资金节余的主要原因
2019年度，公司全资子公司海特生物就“海尔生物医疗产业化项目”收到有关政府机关拨付的技改项目专项政府补助合计人民币3,128万元。“海尔生物医疗产业化项目”的部分费用改为从前述专项政府补助中支出，无需再就相应项目投入募集资金，故产生募集资金节余。
六、节余募集资金的使用计划
自首次公开发行股票并上市以来，公司业务规模保持发展。“海尔生物医疗产业化项目”建设完成后，公司业务规模将进一步提升，配套流动资金投入加大。为提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用，提升公司经济效益，公司拟将“海尔生物医疗产业化项目”节余的募集资金人民币3,055.50万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久性补充公司流动资金，用于公司日常经营活动。补充流动资金后，公司将注销相关募集资金账户，公司与保荐机构、项目实施主体、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。
七、独立董事发表意见情况
就公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，公司独立董事认为：公司本次将“海尔生物医疗产业化项目”的节余募集资金人民币3,055.50万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久性补充公司流动资金，用于公司日常经营活动，有利于进一步充盈公司主营业务的现金流，提高募集资金使用效率，降低财务成本，提高盈利能力，符合公司及全体股东的利益；该事项的内容和决策程序符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；
八、保荐机构发表核查意见情况
就公司本次将节余募集资金永久补充流动资金的事项，国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于青岛海尔生物医疗股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金之核查意见》。
经核查，国泰君安证券股份有限公司认为：
公司本次将“海尔生物医疗产业化项目”进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合公司和股东的整体利益，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形。上述事项已经公司董事会和监事会审议通过，并经独立董事发表了同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议，符合相关法律法规的要求。因此，保荐机构对公司将“海尔生物医疗产业化项目”进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
就本次将节余募集资金永久补充流动资金的事项，公司已于2020年6月20日在上海证券交易所网站刊登了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
以上议案提请股东大会审议。
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