中信证券股份有限公司
关于
浙江开山压缩机股份有限公司
向特定对象发行股票
之
发行保荐书
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年六月
目 录
目 录............................................................................................................................1
第一节 释义...............................................................................................................2
第二节 本次证券发行基本情况...............................................................................3
一、保荐人名称.....................................................................................................3
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况.................3
三、发行人情况.....................................................................................................4
四、保荐人与发行人存在的关联关系.................................................................5
五、保荐人内部审核程序和内核意见.................................................................6第三节 保荐人承诺事项...........................................................................................8第四节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见...................................................9
一、本次发行的推荐结论.....................................................................................9
二、本次发行履行了法定决策程序.....................................................................9
三、本次发行是否符合《注册管理办法》等规定的发行条件的说明.............9
四、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查................... 11
五、发行人存在的主要风险............................................................................... 11
六、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见.......13
七、对发行人发展前景的评价...........................................................................14
第一节 释义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本保荐书中具有如下含义：保荐机构/保荐人/中信证券/
指 中信证券股份有限公司
本机构
内核部 指 中信证券内核部
内核工作 指 中信证券投行业务的内部审核工作
开山股份/发行人/公司 指 浙江开山压缩机股份有限公司
公司章程/章程 指 《浙江开山压缩机股份有限公司章程》
股东大会 指 浙江开山压缩机股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江开山压缩机股份有限公司董事会
中信证券股份有限公司关于浙江开山压缩机股份有限
本保荐书/本发行保荐书 指
公司向特定对象发行股票之发行保荐书
浙江开山压缩机股份有限公司向特定对象发行股票的
本次发行/本次非公开发行 指
行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第二节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
中信证券指定张宁、唐青二人作为浙江开山压缩机股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐代表人；指定何康作为本次发行的项目协办人；指定张睿鹏、向晓娟、夏泰春为项目组成员。
本次发行保荐代表人主要执业情况如下：
张宁：男，现任中信证券投资银行委员会董事总经理、保荐代表人。曾先后负责或参与巨化股份IPO项目、中宝股份IPO项目、钱江生化配股、民丰特纸IPO项目、天通电子IPO项目、民丰特纸配股、巨化股份股权分置改革、新安股份股权分置改革、江山化工IPO项目、中粮地产配股、方正电机IPO项目、滨江房产IPO项目、开山股份IPO项目、百隆东方IPO项目、新安股份定向增发、滨江房产定向增发、方正电机定向增发、阳光电源定向增发、鼎胜新材可转债等项目。
唐青：女，现任中信证券投资银行委员会高级副总裁、保荐代表人。先后负责或参与了润和软件IPO项目、欧普照明IPO项目、海天精工IPO项目、光威复材IPO项目、当虹科技IPO项目、德昌电机IPO、东软载波资产重组等项目。
本次发行协办人主要执业情况如下：
何康：男，现任中信证券投资银行委员会高级经理，准保荐代表人，具备注册会计师（CPA）、律师资格。先后参与百华悦邦IPO项目、弘成教育IPO项目、屹通新材IPO项目、信达地产公司债、长安银行二级资本债等项目。
三、发行人情况
（一）基本情况中文名称 浙江开山压缩机股份有限公司
英文名称 Zhejiang KaishanCompressorCo.,Ltd.
成立日期 2002年7月11日
注册资本 人民币858,000,000元
注册地址 浙江省衢州市经济开发区凯旋西路9号
办公地址 浙江省衢州市经济开发区凯旋西路9号
邮政编码 324002
电话 0570-3662177
传真 0570-3662786
法定代表人 曹克坚
股票上市地 深圳证券交易所
上市时间 2011年8月19日
股票简称 开山股份
股票代码 300257
压缩机、真空泵、膨胀机、膨胀发电机、鼓风机、增压机及配件
经营范围 生产、销售及租赁服务；润滑油、机油的销售；空气压缩机站工
程、地热电站工程的施工及运营维护，货物及技术进出口
（二）股本结构
截至2020年3月31日，公司股本总额为858,000,000股，股本结构如下：
股份类型 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 40,284,367.00 4.70
二、无限售条件股份 817,715,633.00 95.30
三、股份总数 858,000,000 100.00%
（三）股东持股情况
截至2020年3月31日，开山股份前十名股东持股情况如下：序 持股数量 持股比 有限售条 质押或冻结
号 股东名称 股东性质 （股） 例 件股份数 的股份数量
量（股） （股）
1 开山控股 境内非国有 495,262,198 57.72% / 275,000,000
法人
2 曹克坚 境内自然人 49,800,000 5.80% 37,350,000 /
3 孙立平 境内自然人 10,516,898 1.23% / /
4 周永祥 境内自然人 8,844,843 1.03% / /
5 钱永春 境内自然人 7,514,105 0.88% / /
6 香港中央结算有限公 境外法人 7,259,172 0.85% / /
司
浙江开山压缩机股份
7 有限公司-第一期员工 其他 6,507,086 0.76% / /
持股计划
中信银行股份有限公
8 司-建信中证500指数 其他 5,352,300 0.62% / /
增强型证券投资基金
9 林垂楚 境内自然人 5,000,000 0.58% / /
10 刘化霜 境内自然人 4,792,800 0.56% / /
合计 / 600,849,402 70.03% 37,350,000 275,000,000
四、保荐人与发行人存在的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2020年3月31日，中信证券股份有限公司自营业务股票账户持有开山股份9,717股，信用融券专户持有20,100股，资产管理业务股票账户持有0股。
中信证券买卖开山股份股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，保荐机构相关子公司参与科创板跟投，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
除上述事项外，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构内核程序和内核意见
1、内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
2、内核意见
2020年3月24日，通讯方式召开了浙江开山压缩机股份有限公司向特定对象发行股票项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将浙江开山压缩机股份有限公司向特定对象发行股票项目申请文件上报监管机构审核。
第三节 保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施以及深圳证券交易所的自律监管。。
第四节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见
一、本次发行的推荐结论
作为开山股份本次发行的保荐人，中信证券根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《注册管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律、法规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为浙江开山压缩机股份有限公司具备了《证券法》、《注册管理办法》等法律法规规定的发行条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐开山股份本次发行。
二、本次发行履行了法定决策程序
本次发行经开山股份2020年3月11日召开的第四届董事会第十三次会议和2020年3月27日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。
三、本次发行是否符合《注册管理办法》等规定的发行条件的说明
1、发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、发行人发行募集资金使用符合下列条件，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、发行人制定了《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》进一步健全和完善了公司利润分配政策，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。发行人累计现金分红金额占公司最近三年归属于母公司所有者的年均可分配利润的比例达277.56%，具备较高的现金分红水平，发行人承诺在符合利润分配的条件下，公司应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。在符合法律法规、公司章程和制度的有关规定和条件下，以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可供分配利润的20%，且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。发行人利润分配政策的决策机制及现金分红的承诺等符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定。
四、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见
（一）保荐机构有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查意见
在本次发行中，本保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方和个人等相关行为。
（二）发行人有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查意见
本保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，核查情况如下：
1、开山股份聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。
2、开山股份聘请国浩律师（杭州）事务所作为本次发行的发行人律师。
3、开山股份聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。
上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构。开山股份已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第37号——创业板上市公司发行证券申请文件》等规定对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，开山股份本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。
五、发行人存在的主要风险
（一）募集资金投资项目实施的风险
公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于目前的产业政策、公司的发展战略、国内外市场环境、地热资源评估勘探情况等条件所做出的，但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，以及项目实际钻井效果与前期资源评估、勘探存在偏差的可能，会对项目的实施进度、投资回报和公司的预期收益产生不利影响。
（二）政策风险
本次募投项目实施地属于印度尼西亚境内，印度尼西亚电力需求以每年9%的速度递增，且印度尼西亚政府表示将加速地热资源的开发和利用，在2025年前将新增9,500MW。根据目前与印度尼西亚国有公司PTPLN（Persero）公司签订的PPA（电力购买协议，协议有效期为32年），本次募投项目地热发电上网电价确定为0.081美元/kWh。如果印度尼西亚的宏观经济或相关的政府政策发生重大变化，将在一定程度上影响项目的实施进展和预期收益。
（三）业务风险
1、自然灾害风险
本次募投项目拟建设在印度尼西亚北苏门答腊的苏门答腊断裂带上，属于地震活跃带。如果项目所在地区发生强烈地震等不可抗力灾害，可能会对项目建设进度和运营造成重大损失。
2、汇率波动风险
本次募集资金将投资于海外地热发电项目，汇率的波动会对募投项目效益及公司的经营业绩造成影响。未来公司仍将继续布局海外地热发电市场，因此将继续面临汇率波动的风险。由于我国汇率市场化进程速度加快，不排除未来汇率出现较大波动的可能性，进而对公司业绩带来一定的影响。
3、全球疫情风险
随着新冠病毒肺炎疫情在全球的发展，全球经济运行均受到不同程度的影响。截至发行保荐书出具日，国内疫情已经得到有效控制，且公司已快速实现复工复产。若未来全球疫情持续恶化，将对公司业务发展尤其是外海业务造成不利影响。
（四）公司管理的风险
随着募投项目的实施，公司将加快布局海外地热发电市场，公司资产规模、人员规模及业务规模都得到了快速扩展，公司的管理模式和人员结构也需相应的调整或改变，以适应公司迅速发展的需要。若公司的治理结构、管理模式和管理人员等综合管理水平未能跟上公司内外部环境的发展变化，公司的发展将可能面临不利影响。
（五）审批风险
本次发行相关事项尚需经深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册，能否获得中国证监会注册，以及中国证监会的最终注册的时间均存在不确定性。
（六）盈利能力摊薄的风险
本次发行完成后，公司资产规模将有所增加，但由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度较小，导致公司每股收益和净资产收益率在短期内可能被摊薄。
（七）证券市场风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。同时，公司提醒投资者注意股价波动及可能涉及的风险。
六、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施以及发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的规定。
七、对发行人发展前景的评价
（一）发行人现有主营业务发展前景
公司主要从事空气压缩机、螺杆膨胀发电机等机械设备的研发、生产和销售业务，螺杆空气压缩机能效等技术水平处于行业领先地位，制造规模亚洲第一、全球第三。
公司自2011年以来一直致力于可再生能源发电技术的研发和推广，着眼于螺杆膨胀发电机组的低温热源回收发电技术的开发。公司多年来在钢铁、炼化等领域余热回收项目和地热发电项目的应用，在多种复杂工况场合的技术实施，以及持续的优化设计，公司的螺杆膨胀发电机组的发电技术已日趋成熟。公司2016年全资收购新加坡OTP Geothermal Pte. Ltd，获得印尼SMGP 240MW地热项目的特许开发经营权，标志着公司在地热领域的技术推广获得阶段性突破。
公司引进海外地热开发资深专业从业人员组成地热市场开发专业团队，积极开拓印尼、肯尼亚、土耳其、美国等国家及欧洲地热资源发电市场。目前已经取得的海外地热项目包括：印尼 SMGP 240MW地热项目和Sokoria 30MW 地热项目，匈牙利布达佩斯Turawell地热发电项目，美国Wabuska地热发电项目和StarPeak地热项目。截至2020年3月31日，印尼SMGP240MW地热项目第一批45MW、匈牙利Turawell地热项目和美国Wabuska地热项目已建成并投入发电运行，运行情况良好。
报告期内公司主营业务突出，业务规模和盈利能力持续提升，现有主营业务具备良好的发展前景。
（二）本次发行募投项目发展前景
本次发行募集资金总额不超过150,000.00万元人民币，扣除发行费用后拟用于“印尼SMGP 240MW地热发电项目第二期”和补充流动资金。募集资金具体投资项目如下：
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入额
（亿美元） （万元）
1 印尼SMGP 240MW地热发电项目第二期 4.77 105,000
2 补充流动资金 - 4,5000
合计 4.77 150,000
注：按照董事会决议公告日前一日中国外汇交易中心发布的美元兑人民币中间价1：6.94元估算，项目投资总额为33.10亿元人民币。
本项目拟建设在印度尼西亚北苏门答腊的苏门答腊断裂带上，该地区是全球十大地热资源最丰富的地区之一。公司拟采用“井口模块电站”的开发模式建设净发电量 240MW 的地热发电站。根据目前与印度尼西亚国有公司 PT PLN（Persero）公司签订的PPA（电力购买协议，协议有效期为32年），本项目地热发电上网电价为0.081美元/kWh。
截至2020年3月31日，第一期（126MW）首批45MW已实现并网发电。二期项目（114MW）尚未开工。本项目的实施将有助于公司把握地热发电行业发展的历史机遇，利用公司在地热开发的“井口模块电站”的显著优势，优化业务模式和业务布局，是增强公司在地热发电领域实力、完善和深化公司业务布局、提高公司盈利能力和综合竞争力的重要举措。
综上，公司此次建设SMGP 240MW地热发电项目第二期，是公司巩固行业地位和谋求进一步发展重要举措。项目建成后，公司收入和资产规模将显著增大，有助于增强公司资金实力，增加新的盈利业务，提高抗风险能力。本次发行完成且募集资金投资项目建成后，将持有地热电站，布局全球可再生能源发电业务。公司盈利能力将进一步增强，盈利空间进一步拓展，为后续发展提供有力保障。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江开山压缩机股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：
张 宁 年 月 日
唐 青 年 月 日
项目协办人：
何 康 年 月 日
内核负责人
朱 洁 年 月 日
保荐业务部门负责人：
叶新江 年 月 日
保荐业务负责人：
马 尧 年 月 日
总经理：
杨明辉 年 月 日
董事长、法定代表人：
张佑君 年 月 日
中信证券股份有限公司（公章） 年 月 日
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银行委员会张宁同志和唐青同志担任浙江开山压缩机股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐代表人，负责浙江开山压缩机股份有限公司特定对象发行股票上市工作，及股票发行上市后对浙江开山压缩机股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责浙江开山压缩机股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
中信证券股份有限公司法定代表人
张佑君（110108196507210058）
被授权人
张宁（330823197407130015）
唐青（330501198702160620）
中信证券股份有限公司
年 月 日
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