北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东达志环保科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
首次授予的限制性股票第二次解锁
的法律意见书
2020年6月
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北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东达志环保科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁
的法律意见书
致：广东达志环保科技股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东达志环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“达志科技”）的委托，担任公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及深圳证券交易所发布的《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》的相关规定，现就公司本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁相关事宜（下称“本次限制性股票激励计划的解锁事项”）出具本法律意见书。
法律意见书
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。
在本法律意见书中，本所仅对本次限制性股票激励计划的解锁相关事项发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次限制性股票激励计划的解锁事项有关的董事会、股东大会批准事项进行审查，查阅了必要的材料、文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，并就本次限制性股票激励计划的解锁事项向公司及其高级管理人员作了必要的询问，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司实行本次限制性股票激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票激励计划的解锁事项必备的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公开披露文件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次限制性股票激励计划的解锁事项发表法律意见如下：
法律意见书
一、本次限制性股票激励计划的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计划已获得的批准与授权具体如下：
1. 2018年3月13日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于〈广东达志环保科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》》、《关于〈广东达志环保科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
2. 2018年3月14日至2018年3月24日，公司对首次授予部分激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年3月26日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3. 2018年4月2日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈广东达志环保科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东达志环保科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于公司 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4. 2018年5月25日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5. 2018年5月25日，公司第三届董事会第十次会议审议了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。因可参与上述议案表决的无关联董事人数不足三人，上述议案提交公司2018年第二次临时股东大会进行审议。
法律意见书
6. 2018年6月11日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
7. 2018年6月20日，公司完成了2018年限制性股票的首次授予登记工作。授予日为2018年6月11日，授予对象58人，授予数量40.60万股，授予价格为16.211元/股，上市日期为2018年6月25日。
8. 2019年6月13日，公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十四次会议，审议了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。因可参与上述议案表决的无关联董事人数不足三人，上述议案需提交公司股东大会进行审议。
9. 2019年6月24日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
10.2019年8月21日，公司2018年年度股东大会审议通过的2018年年度权益分派方案实施完毕，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，股权激励限制性股票数量由243,600股增加至365,400股。
11.2020年5月26日，公司2019年年度股东大会审议通过的2019年年度权益分派方案实施完毕，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，股权激励限制性股票数量由365,400股增加至548,100股。
二、关于本次限制性股票激励计划的解锁
（一）相关批准和授权
1. 2020年6月30日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。
法律意见书
2. 2020年6月30日，公司召开第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的第二次解锁事项已获得现阶段必要的批准与授权。
（二）本次限制性股票的解锁条件的成就情况
根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票分三次解锁，本次解锁条件及成就情况如下：
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
法律意见书
（6）中国证监会认定的其他情形。
3. 公司层面业绩考核条件
根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票本次解锁需满足的业绩考核条件为：
2019年净利润较2017年增长率不低于20%或2019年营业收入较2017年增长率不低于 20%。净利润、营业收入增长数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润、营业收入均以经审计的合并报表的净利润、营业收入数值作为计算依据。
根据公司2019年度审计报告，公司2019年实现营业收入173,499,780.39元，较2017年营业收入140,144,083.75元，增长23.80%，已满足业绩考核要求。
4. 个人层面绩效考核条件
根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票本次解锁需满足的个人层面的绩效考核条件为：经考核合格的，可申请解除限售比例为100%。
根据公司考核管理制度，本次股权激励计划的58名激励对象考核结果均为“合格”，均满足解除限售条件。
综上，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的第二次解锁条件已满足，符合公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。相关激励对象尚需在公司首次授予的限制性股票的第二个限售期满后方可办理解锁事宜。
三、结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计划的解锁事项已取得现阶段必要的批准和授权；相关解锁条件已成就，符合《管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；相关激励对象申请解锁事宜，尚需在本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的第二个限售期满后，向证券交易所及登记结算机构办理解锁手续。
法律意见书
本法律意见书本文一式四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东达志环保科技股
份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁的
法律意见书》的签章页）
北京市中伦（广州）律师事务所
负责人： ______________ 经办律师： ______________
章小炎 邵 芳
______________
殷巧娟
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