兴业证券股份有限公司关于联创电子科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售不影响可转债转股价格的说明
根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为联创电子科技股份有限公司（以下简称“联创电子”或“公司”）公开发行可转换公司债券的持续督导机构，对联创电子2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售不影响可转债转股价格的说明如下：
一、可转债转股价格的确定及其调整方式
公司于2019年8月2日召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第六次会议审核通过《公开发行可转换公司债券预案》的议案，并于2019年8月22日召开2019年第三次临时股东大会审议通过《公开发行可转换公司债券预案》的议案。
公司审议通过的《公开发行可转换公司债券预案》中对可转换公司债券转股价格的确定及其调整作出了明确规定，根据《公开发行可转换公司债券预案》之“二、本次发行概况”之“（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会和深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股权激励、回购股份、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”
经中国证券监督管理委员会《关于核准联创电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]84号）核准，公司于2020年3月16日公开发行了300万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额30,000万元；经深交所“深证上[2020]276号”文同意，公司30,000万元可转换公司债券于2020年4月13日起在深交所挂牌交易，债券简称“联创转债”，债券代码“128101”。
二、第一个解除限售期解除限售情况
联创电子于2020年6月8日召开了第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，独立董事对本次股权激励计划相关情况发表了独立意见，江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
综上，兴业证券认为：联创电子2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售未造成公司股份数量和/或股东权益发生变化，不会使得公司2020年公开发行并上市的可转换公司债券转股价格发生变化。
（以下无正文）
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