上海至合律师事务所
关于上海安诺其集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划相关事项的
法律意见书
2020.06.30
中国 上海
致：上海安诺其集团股份有限公司
根据本所与安诺其签署的《专项法律服务协议》，本所律师接受安诺其委托任专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司关于对2019年限制性股票激励计划进行调整、关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的相关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的法律事实以及我国现行法律、法规和中国证监会的相关文件的规定发表法律意见；
2．本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对《上海安诺其集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019年限制性股票激励计划（草案）》”）相关事宜的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3．本所律师同意将本法律意见书作为安诺其本次关于对2019年限制性股票激励计划进行调整、关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的相关事宜的法定文件随其他材料一起上报、披露，并依法对本法律意见书承担责任；
4．本所律师同意安诺其自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书中的相关内容；
5．对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
6．安诺其已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
7．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
8．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
9．本法律意见书仅供安诺其本次关于对2019年限制性股票激励计划进行调整、关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的相关事宜之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对《2019年限制性股票激励计划（草案）》相关事宜有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、批准与授权
2019年11月15日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，会议审议通过《上海安诺其集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海安诺其集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》；其中，关联董事刘春红、王敬敏作为激励对象对于相关事项回避表决。
2019年11月15日，公司召开第四届监事会第十八次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《上海安诺其集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海安诺其集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》，对《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和激励对象名单进行了初步核查。
2019年11月15日，公司全体独立董事就本次激励计划发表了独立意见，一致同意公司实行本次激励计划。同日，独立董事薛峰先生受其他独立董事委托作为征集人，就公司拟于召开的2019年第三次临时股东大会所审议的《2019年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案向公司全体股东征集投票权。
2019年11月16日，公司在巨潮资讯网上公告了《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2019年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单》；2019年11月18日，公司在OA办公系统公示了《2019年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单》。截至2019年11月27日公示期满，公司监事会未收到任何异议。2019年11月28日，公司在巨潮资讯网上披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，确认公司已通过定披露媒体及公司OA办公系统发布了《2019年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单》，并将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，公示时间为2019年11月18日至2019年11月27日；公示期内，没有任何组织或个人提出异议。
2019年12月03日，公司召开2019年第三次临时股东大会审议通过了《上海安诺其集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海安诺其集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得批准；同时授权董事会确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。并披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2019年12月06日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2019年12月06日为本次激励计划的首次授予日，公司本次授予限制性股票的激励对象为33人，本次授予限制性股票数为795万股；同意暂缓授予郑强、徐长进、杨好伟3名激励对象的限制性股票共计145万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
2020年06月30日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于对2019年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》；同日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过上述议案；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次《关于对2019年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》已取得现阶段必要的批准与授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
二、具体情况
（一）关于对股权激励计划首次授予部分暂缓授予的授予价格进行调整的情况
公司2019年度权益分派方案已经2020年4月24日召开的2019年年度股东大会审议通过，公司2019年年度权益分派方案为：以公司现有总股本930,499,272股为基数，向全体股东每10股派0.8元人民币现金。2020年5月8日，公司2019年年度权益分派方案已实施完毕。
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。具体调整如下：
P＝P0-V=2.21元-0.08元=2.13元
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
经过上述调整，首次授予部分暂缓授予的限制性股票授予价格由2.21元/股调整为2.13元/股。
2019年12月3日，公司召开2019年第三次临时股东大会审议通过了《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海安诺其集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
经核查，本所律师认为，公司对2019年限制性股票激励计划的调整符合《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的情况
1.本次授予的授予日
2019年12月3日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2020年6月30日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司确定以2020年6月30日为授予日。公司独立董事对此发表了同意意见。
经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，且不在下列期间：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2019年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的有关规定。
2.本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
因参与公司《2019年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的郑强、徐长进、杨好伟在2019年12月6日前6个月存在卖出公司股票情况，公司董事会根据《证券法》、《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》等相关法律、规章制度的规定，决议暂缓授予郑强50万股限制性股票、徐长进25万股限制性股票、杨好伟70万股限制性股票，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议郑强、徐长进、杨好伟限制性股票的授予事宜。
截至目前，郑强、徐长进、杨好伟限购期已满，并且满足本次激励计划的全部授予条件，根据2019年第三次临时股东大会的授权，公司本次董事会会议同意授予郑强、徐长进、杨好伟限制性股票145万股，确定授予日为2020年6月30日，授予价格为2.13元/股。公司监事会对本次授予的授予对象名单进行了核查，并发表了同意意见。故本次授予的授予对象、授予数量的具体分配如下：
获授的限制性股票 占本次授予限制 占本草案公告时总
姓名 职务 数量(万股) 性股票总数的比 股本的比例
例
郑强 财务总监 50 34.48% 0.05%
徐长进 副总经理、董事会秘书 25 17.24% 0.03%
杨好伟 运营总监 70 48.28% 0.07%
合计（3人） 145 100.00% 0.15%
注1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
注2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2019年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
3.本次激励计划的限制性股票授予条件
根据公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本所律师对授予对象获授限制性股票的条件进行了核查公司本次激励计划的如下：
公司股权激励计划规定的条件 授予对象获授条件的说明
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形。
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）授予对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 授予对象未发生前述情形。
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予的授予条件已经满足，公司向授予对象授予限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2019年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次《关于对2019年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》已取得了合法的授权和批准，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。公司本次关于对2019年限制性股票激励计划进行调整、关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的相关事宜合法、有效。
本法律意见书一式三份。[此页无正文，上海至合律师事务所关于上海安诺其集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书之签署页]
上海至合律师事务所
负责人（签字）: 洪 亮（执业证号: 13101200110946878）
经办律师（签字）: 许伊音（执业证号: 13101201611930078）
经办律师（签字）： 张 翌（执业证号：13101202010197080）
二〇二〇年六月三十日
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