股票简称：安诺其 股票代码：300067
上海安诺其集团股份有限公司
（上海市青浦工业园区崧华路881号）
2020年度非公开发行股票预案（修订
稿）
二〇二〇年六月
上海安诺其集团股份有限公司 2020年度非公开发行股票预案（修订稿）
公司声明
本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等要求编制。
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议、2020年第一次临时股东大会、第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过。
本次非公开发行股票方案尚需深圳证券交易所审核及中国证监会注册。本次非公开发行股票完成后，尚需向深交所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记及上市申请事宜。
2、本次非公开发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只
以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资
金认购。。
最终发行对象将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据发行竞价结果，由董事会或董事会授权人士根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将根据竞价结果，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
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4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过45,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于下列项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟投入募集资金金额
1 22,750吨染料及中间体项目 25,928.00 25,000.00
2 年产5,000吨数码墨水项目 4,135.00 4,000.00
3 年产10,000吨广谱消毒剂单过硫酸氢钾 8,004.30 7,000.00
复合盐项目
4 补充流动资金 9,000.00 9,000.00
合计 47,067.30 45,000.00
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分由公司自筹解决。
5、本次非公开发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前公司总股本的30%，即公司本次非公开发行股份数上限为279,149,781股。最终发行数量将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量将作出相应调整。
6、本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合上市条件。
8、本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。
9、本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日
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起12个月。
10、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司制定了《2020年度至2022年度股东分红回报规划》，该规划已经公司第四届董事会第二十五次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过。
关于公司最近三年利润分配情况、现金分红政策及执行情况详见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”，请投资者予以关注。
11、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，相关情况详见本预案“第五节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项”之“二、公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的说明”。同时，在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司主要财务指标的假设与分析性描述均不构成对公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
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目录
公司声明.......................................................................................................................... 2
特别提示.......................................................................................................................... 3
释义................................................................................................................................. 7
第一节本次非公开发行股票方案概要............................................................................... 8
一、发行人基本情况..................................................................................................... 8
二、本次非公开发行股票的背景和目的......................................................................... 8
三、本次发行方案概要................................................................................................13
四、本次发行是否构成关联交易..................................................................................15
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................................16
六、本次非公开发行的审批程序..................................................................................16
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析........................................................17
一、本次募集资金使用计划.........................................................................................17
二、募集资金投资项目的基本情况与可行性分析..........................................................17
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响............................................31
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析.....................................................32
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动
情况............................................................................................................................32
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.................................32
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及
关联交易等变化情况....................................................................................................33
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形.......................33
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...............................................33
六、本次股票发行相关的风险说明...............................................................................34
第四节公司利润分配政策的制定和执行情况...................................................................36
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定.................................................................36
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况...............................................38
三、公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划.................................................39
第五节董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项........................................................43
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明............43
二、公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的说明.............................43
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释义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：发行人、上市公司、公 指 上海安诺其集团股份有限公司
司、安诺其
本次发行、本次非公开发 指 安诺其以非公开发行方式向特定对象发行股票的行为
行
本预案 指 上海安诺其集团股份有限公司2020年度非公开发行股票预案
（修订稿）
股东大会 指 上海安诺其集团股份有限公司股东大会
董事会 指 上海安诺其集团股份有限公司董事会
监事会 指 上海安诺其集团股份有限公司监事会
公司章程 指 安诺其现行《公司章程》
使用活性染料渗透进面料，而形成的印花。在印花过程中，
活性印花 指 活性染料的活性基团与纤维素纤维发生化学反应，使染料和
纤维形成一个整体
超细纤维 指 一般把单纤维细度低于0.3旦（直径5微米）的纤维称为超细
纤维
中间体 指 又称有机中间体，用煤焦油或石油产品为原料以制造染料的
中间产物
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》 指《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）
定价基准日 指 本次非公开发行股票的发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
发行人名称 上海安诺其集团股份有限公司
英文名称 ShanghaiAnokyGroupCo.,Ltd.
法定代表人 纪立军
股票简称 安诺其
股票代码 300067
上市地点 深圳证券交易所
总股本 930,499,272
注册地址 上海市青浦区崧华路881号
办公地址 上海市青浦区崧华路881号
电话 021-59867500
传真 021-59867578
统一社会信用代码 913100006315207744
公司网址 www.anoky.com.cn
电子信箱 investor@anoky.com.cn
化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆
炸物品、易制毒化学品）的销售，从事化工产品、新材料、数码打
经营范围 印科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，仓储，
从事货物及技术的进出口业务，实业投资，资产管理，自有房屋租
赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、中国是世界染料大国，技术革新推动行业向世界强国发展
染料行业是我国的传统优势产业，也是关乎基本民生的重要行业，经过多年的发展和竞争，行业的集中度较高。目前中国已成为全球染料第一大生产国、消费国和出口国。我国作为最大的染料生产及出口国家，染料精细化工产业链
和配套体系较为成熟、完整，为我国染料中间体行业的发展提供了诸多有利条
件。
目前我国可生产的染料品种约有2,000个，常年生产的染料有800多个品种，根据中国染料工业协会统计，2018年，我国染料总产量达到81.28万吨，出口量
22万吨，2019年1月-10月，我国染料的总产量为53.1万吨，出口量17.9万吨。我
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国已经成为了世界染料生产和供应中心，染料产品的整体品质已达国际水准，
在欧美市场上取得优势地位，产品出口到世界上约30个国家和地区。
活性染料产量在所有染料品种中居于第二位，产量仅次于分散染料。活性染料主要用于植物纤维（棉、麻）、动物纤维（毛、丝）和再生纤维素纤维（粘胶纤维、醋酯纤维）的印染，具备色谱广，色泽鲜艳，性能优异，适用性强，染色工艺简单，三废排量较少，生产成本低，各项坚牢性能高等特点，符合市场对纤维和衣料的要求，是染料开发与发展的重点之一。根据中国染料行业协会统计数据显示，2018年我国活性染料产量为27.82万吨，占我国染料总产量的34.23%。
目前，国内染颜料行业大而不强情况较为明显，产品同质化问题突出，特别是在行业的集成化和自动化改造，产品生态安全性和功能性的研发，满足市场需求和具有高附加值产品的创新等方面有较大发展空间。随着市场的发展和国家产业政策的引导、环保政策的趋严，绿色、环保和差异化、满足中高端需求的染料产品将成为未来发展的方向。中国大型染料企业已经逐步树立起全方位的生态、环境和健康理念，加大环保综合治理的投入，围绕节能减排不断改进生产装备、工艺技术，并结合自身实际不断吸收高新技术成果，大力推广染料清洁生产制备技术，减少了废水、COD等污染物的产生。
染料原材料在染料生产成本中占比超过七成，而染料中间体占据了原材料绝大部分，同时染料中间体生产对安全和环保方面有着很高的要求，若染料生产企业拥有中间体配套能力，则可以抵御中间体市场波动风险，也能够影响市场的整体生产成本，提高企业的盈利水平与市场份额，因此染料中间体的生产、产业链配套对染料企业发展具有关键决定作用和意义。
2、数码印花技术为印染行业带来了新的发展机遇
人民生活的方方面面都离不开印染技术。现代纺织印花企业依靠大量劳动力和规模化生产的方式来获取利益，造成恶性价格竞争。数码印花技术借由影像处理软件、喷印机台、喷印墨水与喷印基材处理的结合，将数字储存的真实影像或图案直接喷印在织物上，图案设计及色彩变化多样化，突破了现代纺织印花的瓶颈。数码印花技术是数字技术与现代印染技术相结合的产物，被应用
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在流行设计及时尚服饰产业中，是未来印染行业的技术发展方向，为印染行业
带来新的发展机遇。
随着我国社会和经济发展水平、生活质量的提高，纺织品市场消费发生很大变革，人们对“多种类、个性化、短周期、看重知识产权创意文化与环保”纺织品的消费正逐日增长，坯布印花业务已从大货生产向小批量、多品种、个性化方向发展。数码喷墨印花作为新兴的印花方式，凭借其效率高、打样成本低、印制效果好、污染少等优势，满足了市场日趋多样的中高端需求。数码喷墨印
花弥补了现代印花在技术方面的缺陷和空白，革新了现代印花技术，为纺织印
染行业带来前所未有的发展机遇，为企业提供了新的产品生产和销售方式，推
动企业盈利模式的转变。数码印花技术的出现和成功应用无疑是纺织业中的一
次重大技术革命，为印染行业注入新的活力和经济增长点，具有里程碑式的意
义，数码印花带来的经济效益和社会效益将对全球特别是纺织印染大国中国产
生深远的影响。
传统印花是高污染、高能耗的产业，随着国内印染厂环保压力越来越大，迫使一些印染厂进行项目升级，采用更环保、更节能的数码印花生产方式，从而带来数码印花的高速增长。根据 WTiN（世界纺织信息网）的统计显示，2011年数码印花布占印花布总产量的比例为 1%，2016年为4.6%，到2019年这一比例将提高到7.2%。超高速数码印花机的出现，使人们相信未来数码印花将成为纺织服装印染发展的新方向。
数码墨水是数码印花技术的关键材料，墨水随着技术和市场的发展，特别是设备的市场增大和应用范围的扩大，墨水的市场得到扩大。
公司自2015年开始对数码产业进行布局，首先投资成立了上海安诺其数码科技有限公司，进行分散数码墨水、活性数码墨水的研发、生产、销售。2015年，由行业知名数码科技专家带领开发数码染料和数码墨水，掌握数码墨水核心原粉提纯和数码墨水精制的核心技术，占据数码墨水制造业至高点。公司自主研制的数码墨水色谱齐全，上色率、鲜艳度、耐光性、皂洗牢度、干湿摩擦牢度、重现性等指标得到市场好评。目前，公司数码墨水生产线，配套精密过滤装置及高端材料检测设备。截至目前公司已与万事利、日本东伸、杭州森宝、杭州新潮、杭州博印等多家纺织数码企业达成合作。
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3、大力发展健康产业，促进卫生健康事业发展
党和国家历来高度重视人民健康，新中国成立以来特别是改革开放以来，我国健康领域改革发展取得显著成就，城乡环境面貌明显改善，全民健身运动蓬勃发展，医疗卫生服务体系日益健全，人民健康水平和身体素质持续提高。工业化、城镇化、人口老龄化、疾病谱变化、生态环境及生活方式变化等，也给维护和促进健康带来一系列新的挑战，健康服务供给总体不足与需求不断增长之间的矛盾依然突出，健康领域发展与经济社会发展的协调性有待增强。
消毒剂是指用于杀灭传播媒介上病原微生物，切断传染疾病传播途径，并达到控制疾病传染目的的化学制剂。消毒剂在医疗、农业、工业、公共场所、家庭等领域广泛应用。根据新思界产业研究中心发布的《2019-2024年中国消毒剂项目投资可行性研究报告》显示，2013-2018年，我国消毒剂市场规模年均复合增长率为5.4%；2018年，消毒剂市场规模为107亿元，较2017年增长5.6%。
目前使用的消毒剂中含氯消毒剂占到很大的市场份额，而传统的氯制剂有挥发性、刺激性、残留等问题，以过硫酸氢钾复合物为主成分的消毒产品对大肠杆菌、金黄色葡萄球菌、链球菌、猪水泡病病毒、传染性法氏囊病病毒、口蹄疫病毒、禽流感病毒、SARS病毒等具有优异的杀灭作用，因具有杀菌效果好、无刺激性气味、安全、环境友好、广谱杀菌等优点成为新一代集安全、绿色和
高效于一体的产品代表，广泛应用到自来水消毒、医院器械消毒、污水消毒、
家庭消毒、军队卫生防疫、食品加工业和餐饮业消毒、畜牧水产养殖业消毒等
领域，替代传统的有三致和二次污染、有安全风险和低效的产品。
当前新型冠状病毒感染的肺炎疫情形势严峻，部分地区出现消毒剂供应紧张问题，疫情期间以及疫情过后，杀菌消毒会成为人们新的生活习惯，会促进消毒剂消耗量大幅度上升。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、践行公司长期发展战略，进一步做强染料主业
安诺其一直致力于中高端差异化染料的研发、生产和销售，坚持“做强主业，做大企业”。公司立足染料化学品领域，定位于新型纺织面料和特色化需求的全
面染整解决方案供应商，通过研发创新、应用创新、经营模式创新，不仅为客
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户提供各种满足特定需求的差异化染料产品，更为客户提供配套的印染工艺和
技术解决方案。多年来，公司在差异化染料市场始终具有较强的竞争优势和较
高的市场地位，并保持健康、快速、持续发展。公司围绕“进一步做强染料主业，
继续扩大染料及其中间体产能”的经营方针，实行后向一体化战略，公司投资建
设的烟台安诺其精细化工有限公司染料中间体项目，第一期工程在2018年已经
陆续投产，稳定了公司原料供应，降低了公司原料成本，提高了公司经营业绩。
公司拟通过本次非公开发行建设22,750吨活性染料及中间体项目，进一步扩大活性染料及中间体产能，提高中间体配套程度，进一步增强公司产品竞争力。
2、积极布局大数码，培养公司发展新引擎
公司目前已经通过参股或筹建全资子公司的形式，完成数码喷头及其芯片、数码设备、数码染料、数码墨水，以及由数码印花云工厂支撑的B2C与C2M数
码印花定制平台。公司数码产业链的发展逻辑为：染料—数码染料—数码墨水
—数码产业链。数码墨水项目的建设，实现了厂区从前端原染料合成，到中端
染料提纯精制，到最后数码墨水的复配的全过程生产。2018年底，公司投资建
设烟台尚乎数码科技有限公司项目，打造数码印花智能制造工厂。在集团大数
码战略布局下，依托完整的数码产业链配置，公司保证原粉生产项目从研发、
测试到产销各必要环节的紧密合作，拥有更高的生产效率及明显的成本优势。
数码产业是现有精细化工主业的延伸发展，公司布局的各个数码产业项目之间，
会通过资源整合、优势互补、协同发展、合作共赢等方式促进彼此竞争优势的
提升，共创数码产业美好未来。
本次非公开发行，公司投资建设年产5,000吨数码墨水项目，能够从源头把控数码墨水的质量，替代价格高昂的进口墨水，有效降低数码印花工厂成本，促进数码印花的发展。
3、拓展卫生健康事业，延伸消毒剂产业链
公司全资子公司江苏安诺其化工有限公司自2013年以来，一直从事单过硫酸氢钾复合盐的研发、生产和销售，具有成熟的生产工艺，专业的技术团队，稳定的客户资源。恰逢当前新型冠状病毒导致的肺炎疫情蔓延，公司决定在烟
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台安诺其新建年产10,000吨单过硫酸氢钾复合盐项目，利用现有基础设施，扩
大生产规模，采用最新制造工艺，提高产品质量，降低产品成本，延伸消毒剂
产业链，拓展下游应用市场，提高市场占有率，进一步提升产品竞争优势，增
加经济效益。
本次非公开发行将有助于公司拓展卫生健康事业，有利于延伸公司消毒剂产业链。
4、缓解资金需求压力，改善公司资本结构
随着公司自身业务发展，仅依靠自有资金和银行授信难以满足公司持续发展的需求。本次非公开发行股票部分募集资金拟用于补充流动资金，为公司经营发展提供一定的营运资金支持，缓解公司因持续业务发展可能面临的资金缺口，改善公司的财务状况。
本次发行后，公司资产负债率将有所下降，资本结构进一步改善，偿债能力增强，有利于公司增强资金实力，加强公司面临宏观经济波动的抗风险能力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争
能力和持续盈利能力。
三、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类及面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，本公司将在通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，十二个月内择机向特定对象发行股票。
（三）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价
基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，保
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留两位小数，向上取整）。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将根据竞价结果，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即公司本次非公开发行股份数上限为279,149,781股。最终发行数量将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量将作出相应调整。
在前述发行规模范围内，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。
（五）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视
为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据发行竞价结果，由董事会或董事会授权人士根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（六）限售期安排
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结
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束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述
限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票按中国
证监会及深交所的有关规定执行。
（七）股票上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
（八）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过45,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于下列项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟投入募集资金金额
1 22,750吨染料及中间体项目 25,928.00 25,000.00
2 年产5,000吨数码墨水项目 4,135.00 4,000.00
3 年产10,000吨广谱消毒剂单过硫酸氢钾复合 8,004.30 7,000.00
盐项目
4 补充流动资金 9,000.00 9,000.00
合计 47,067.30 45,000.00
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分由公司自筹解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会或董事会授权人士有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（九）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（十）决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
四、本次发行是否构成关联交易
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公司本次拟以非公开发行股票的方式，向不超过35名特定对象发行股票。目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司的实际控制人为纪立军、张烈寅夫妇。截至本预案出具日，纪立军直接持有公司360,307,620股股份，张烈寅直接持有公司51,394,637股股份，纪立军和张烈寅合计持有411,702,257股股份，占公司当前股本的总比例为44.25%。
按照本次非公开发行的数量上限279,149,781股测算，本次发行完成后，纪立军、张烈寅的合并持股比例最低减少至34.03%，仍为公司控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
六、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行股票相关议案已经安诺其第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议、2020年第一次临时股东大会、第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过。
本次非公开发行尚需通过深圳证券交易所审核及中国证监会注册。
本次发行能否通过上述审核和注册以及获得上述审核及注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司计划本次非公开发行募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 募集资金拟投入金额
1 22,750吨染料及中间体项目 25,928.00 25,000.00
2 年产5,000吨数码墨水项目 4,135.00 4,000.00
3 年产10,000吨广谱消毒剂单过硫酸氢钾复 8,004.30 7,000.00
合盐项目
4 补充流动资金 9,000.00 9,000.00
合计 47,067.30 45,000.00
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、募集资金投资项目的基本情况与可行性分析
（一）22,750吨染料及中间体项目
1、项目基本情况
（1）项目实施主体
公司拟在山东省蓬莱市北沟化工园区生产基地新建项目，项目实施主体为烟台安诺其精细化工有限公司，上市公司持有其100%股权。
（2）项目建设内容
项目产品为高档活性染料和染料中间体。建设规模为：年产4,550吨高档活
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性印花染料、10,200吨高档活性染色染料和8,000吨染料中间体。
（3）项目建设周期
本项目建设周期预计18个月。
（4）项目投资情况
本项目总投资25,928.00万元，其中建设投资24,011.45万元，铺底流动资金1,916.55万元。
2、项目的必要性
（1）目前国内染颜料行业的提升发展，创新是关键
随着国家持续对节能减排和淘汰落后产能等工作的开展，染颜料行业被推向一个重要关口。目前，国内染颜料行业大而不强情况较为明显，产品同质化问题突出，特别是在行业的集成化和自动化改造、产品生态安全性和功能性的研发、满足市场需求和具有高附加值产品创新等方面差距较大。在面对发达国家制造业回归和东南亚发展中国家低成本优势的挑战，我国染料行业面临着结构调整、转型升级和环境生态日益严迫的挑战。
针对行业的集成化和自动化改造方向，《染料行业“十三五”发展规划》明确了发展方向。《规划》指出，未来行业需加强对反应设备的密闭化、集成化、智能化与信息化改造，以达到反应全过程的温度、酸度、压力、流速、反应速
率等工艺参数的自动化，提高原材料的原子利用率，减少过量物质，使反应更
加准确合理。同时，建成若干条染料、颜料、中间体自动化或连续化示范生产
线，通过改造和示范推广，提升行业整体技术和装备水平。在技改过程中，注
重产品生产全过程的物料和能源的优化组合，提高资源的综合利用效果。
党的十九大报告明确指出：“深化科技体制改革，建立以企业为主体、市场为导向、产学研深度融合的技术创新体系，加强对中小企业创新的支持”。科技创新是引领企业持续发展、占据未来竞争制高点的强大动力，对提升企业核心竞争力和可持续发展能力至关重要，创新是解决问题的关键因素。
（2）数码印花技术是未来印染行业的技术发展方向，为项目带来新的发展机遇
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随着我国社会和经济发展水平、生活质量的提高，纺织品市场消费发生很大变革，人们对多种类、个性化、短周期、看重知识产权创意文化与环保纺织品的消费正逐日增长，坯布印花业务已从大货生产向小批量、多品种、个性化方向发展。数码印花技术借由影像处理软件、喷印机台、喷印墨水与喷印基材处理的结合，将数字储存的真实影像或图案直接喷印在织物上，图案设计及色彩变化多样化。
数码印花产品及其技术是传统印花的发展和延伸，既有高品质的输出效果，又能满足客户小批量、个性化印刷的需求。随着数码印花技术的不断成熟和产
品质量的提高，以及国产化配套能力的提高，数码喷墨印花在印制速度的提高
和墨水等耗材价格的降低方面将取得进展，生产成本将会大幅度的降低，数码
印花普及程度将会越来越高。对比现代印花市场，数码印花市场还有很大的增
长空间，未来几年数码喷墨印花占印花市场的比重将不断提高，国内数码喷墨
印花产业将有较大的发展。
数码墨水是数码印花技术的关键材料，墨水随着技术和市场的发展，特别是设备的市场增大和应用范围的扩大，墨水的市场得到扩大。本项目活性染料是数码墨水的中间体，数码印花技术的发展，为公司带来发展机遇。
（3）本项目产品部分用于厂区后续数码生产线，延长了公司产业链，缓解原辅材料的制约，提高了公司市场竞争力
本项目产品活性染料部分用于厂区后续数码墨水生产线，实现数码墨水的规模化生产，延长了产业链。本项目的建设有利于公司从合成环节入手提高产品的性能，提高原材料供应的稳定性和原料质量的可靠性，缓解原材料对公司的发展制约，有利于公司快速释放数码墨水的产能，提升产品的技术含量，满足公司生产经营的需求，有利于公司形成整体配套优势，显著降低原料市场波动的影响，提高企业竞争力。
公司染化定位于超细纤维用分散染料、高水洗分散染料、环保型分散染料、活性印花染料，以及数码印花墨水等差异化染料市场。本项目的建设，可促进
企业在数码行业的战略布局，推进企业发展战略的实施。
3、项目的可行性
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（1）公司具备扩大活性染料产能的基础条件
公司自成立以来，一贯重视新技术、新工艺、新产品的研发工作。公司上市以来，不断增强研发投入、扩大研发队伍。公司雄厚的技术研发实力为本项目的顺利实施奠定了充分的技术基础。公司现已具备实施本项目的技术能力、人力储备、管理经验等各方面的条件。
本项目实施地位于蓬莱市北沟化工园区内，该园区是经批准的专业化工园区，北接栾家口港，南靠德龙烟铁路，毗邻206国道，区位优势明显。园区整体规划科学合理，其水、电、交通等各项基础实施配套完善，具备项目实施需要的外部条件。
（2）公司具备进入活性染料市场的品牌优势
公司通过多年的研发创新、市场营销、品牌推广等品牌建设工作，特别是公司上市之后，公司品牌和公司产品在市场上的知名度、美誉度、忠诚度大大提升，在行业内的市场地位大大提升。公司活性染料安诺素主要有低温L型、印花系列、节能环保等差别化产品，公司在新型纺织面料和个性化需求染色领域具有强大的竞争优势，公司产品的最终用户包括IKEA、ADIDAS、H&M、UNIQLO、The North Face、JACK WOLFSKIN、Columbia、李宁、安踏、雅戈尔、波司登、Zara、Nike、under armour、Decathlon、VICTORIAV'S SECRET等众多国内、国外服装和家纺知名品牌。公司在经营发展过程中获得了“国家纺织染化料产品开发基地企业”、“中国纺织工业协会产品开发贡献奖”、“上海市著名商标”、“上海名牌”、中国自主创新品牌等技术、品牌荣誉。公司坚持“品质创造价值”的营销理念，长期以来，公司持续在产品质量、应用服务、客户关系等方面的投入，提升了公司品牌形象，加深了客户对公司品牌的忠诚度。
（3）公司具备高效的生产及销售能力
公司在上海、山东等地拥有设备完善的生产基地，拥有专业的工程师与技术研发团队，具备生产分散染料的原料及技术工艺，上市公司及其子公司具有多年的染料产品生产和销售经验，对行业及客户需求把握准确。公司在生产及销售两方面均具备进入染料市场的能力。
公司自创立以来，一直坚持自建营销网络，主要以“直营”模式来开拓市场，
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公司在广东、福建、浙江、江苏、山东等重点区域设立了办事处，直接面向各
地印染企业客户，与印染客户保持紧密联系，能够第一时间了解客户需求和市
场信息，保持与最终客户的面对面沟通和快捷服务，保证对客户的了解是全方
位的、及时准确的。同时公司以“直营”为核心，全面贯彻“新型纺织面料和个性
化需求印染解决方案供应商”的理念，技术服务人员为印染客户提供包括染料应
用技术以及染整工艺在内的全面技术支持，为客户解决了后顾之忧。直营模式
可以保证公司与客户建立最紧密的联系，也是公司有别于其他国内外同行公司
的优势所在，同时，公司的经销渠道主要分布在公司办事处覆盖不足的区域，
与直营模式形成互补，直营模式与经销模式是公司拓展市场有机组合。
4、项目经济效益分析
项目财务内部收益率21.94%（税后），投资回收期（税后）为5.75年，项目经济效益较好。
5、项目审批情况
项目采用公司厂区现有土地进行建设，无需办理土地手续。本投资项目已取得《山东省建设项目备案证明》，项目代码为2020-370600-26-03-019832，并取得了烟台市生态环境局出具的《关于对烟台安诺其精细化工有限公司年产22750吨染料及中间体项目环境影响报告书的批复》（烟环审[2020]9号）。
（二）年产5,000吨数码墨水项目
1、项目基本情况
（1）项目实施主体
公司拟在山东省蓬莱市北沟化工园区生产基地新建项目，项目实施主体为烟台安诺其精细化工有限公司，上市公司持有其100%股权。
（2）项目建设内容
年产5,000吨数码墨水项目。
（3）项目建设周期
本项目建设周期预计12个月。
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（4）项目投资情况
项目总投资为4,135.00万元。其中：建设投资3,520.84万元，铺底流动资金614.16万元。
2、项目的必要性
（1）在纺织品数码印花墨水、环保新材料、数码印花B2C电商平台等领域开展相关多元化战略布局，欲打造产业联动
纺织市场的不断变化，数码印花技术的出现与不断完善，为纺织印染行业带来了前所未有的发展机遇，也直接促进了环保绿色印染发展，数码喷墨印花技术是国内未来纺织印花产业发展趋势。
公司主要定位于差异化中高端染料市场，侧重于超细纤维用分散染料、高水洗分散染料、环保型分散染料、活性印花染料，以及数码印花墨水等中高端细分市场。安诺其自2015年开始对数码产业进行布局：上海安诺其数码科技有限公司进行分散染料数码墨水、活性染料数码墨水的研发、生产和销售；苏州锐发公司是国内首家掌握核心技术、拥有自主知识产权的喷墨打印头制造企业，已成功开发多款基于先进MEMS制造技术的喷墨打印头并实现量产，产品性能
国际领先；上海尚乎数码科技有限公司开展数码喷墨打印终端公共平台建设，
与更多的机构、创客中心等合作，搭建数码喷墨打印终端公共服务平台，实现
柔性定制化制造，拓展数码终端巨大消费市场；无锡市德赛数码科技有限公司
主要生产数码印花机，具有较高的市场占有率和市场知名度，参股该公司为安
诺其进一步完善数码产业链，推动数码设备技术进步，进而促进尚乎数码B2C
与C2M柔性定制平台的发展壮大夯实了基础。
公司将继续整合行业优势资源，通过构建数码互联网大平台将装备、数码材料、B2B产业电商、数码B2C平台、数码产业科研及文化产业链的产业集群，关键技术替代进口，实现中国智造，推动并引领中国数码产业发展。
本项目建设单位为安诺其全资子公司，是新产品产业化生产基地。公司依托集团公司强有力的技术研发体系，在行业水平基础上优化，产品质量达到行业领先水平，生产过程符合节能减排、循环经济的要求，实现资源综合利用，降低污染物排放。安诺其在数码印花行业的战略布局，打造的产业联动，为项
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目建设提供了强有力的支持。
（2）数码印花技术具有一定优势
数码印花生产过程为：通过扫描等数字化手段将照片、图像、艺术作品输入计算机，通过电脑分色印花系统处理后，由专用的RIP软件通过喷印系统将各种专用数码墨水（喷印到各种织物或其它介质上，经过处理加工后，在各种纺织面料上获得所需的各种高精度的印花产品。
与传统印染技术相比，数码印花技术具有如下优势：数码印花可缩短生产工艺，提高接单速度和降低打样成本；数码印花打破现代印花套色和花回长度的限制，可使纺织面料实现高档印花的印制效果；数码印花真正实现了小批量、快反应的生产过程，生产批量不受制板限制；高精度的喷印过程无需新用水和
色浆，实现绿色生产，摆脱生产问题。
（3）数码墨水的发展空间巨大
印染行业是纺织产业链中的重要环节，是提升纺织品服装附加值的关键工序。经过长期的发展，我国印染行业的生产加工能力已位居世界首位，产品技术工艺创新能力仍有较大发展空间，印染行业亟需产业转型和技术升级，数码印花成为行业发展的一个“风口”。
据统计，2015年，包括面料、服装以及广告布等在内的数码印花产品仅占印花市场份额的3.6%左右，2016年数码印花产品占比已达4.36%。预计到2021年全球数码印花市场规模将达到340亿美元，年均复合增长率高达20%，具有创新意识的数码印花面料生产商与产业搅局者正在打破现有纺织供应的平衡。目前，小批量、多品种、短交期日渐成为印染订单的普遍特点。另外，终端消费市场对产品品质的追求愈来愈高，也更趋向个性化产品。从传统品牌到快时尚品牌，以数码印花为代表的新兴制造技术为品牌商的大规模定制创造出更多可能，满足了客户的个性化需求和及时交货要求。在环保方面，中央和地方政府不断地强化环境立法，环保监管力度在加强，我国印染行业在不断寻求更加绿色的生产加工方式，数码打印为提升可持续性和降低能源、资源消耗提供了解决之道。市场需求和政策高压在促进印染企业转型升级的同时，促进了我国数码印花市场的发展。
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在欧美、日本等发达国家，数码印花技术已进入工业化生产阶段，欧洲数码印花设备拥有量超过3000台，拥有10-20台数码喷墨印花机的工厂非常普遍。亚洲的纺织品印花产品占全球的51%，至2016年全球数码印花产品占各类印花总产品的4.36%，而在全球的数码印花分布中，亚洲数码印花产品仅占全球的20%。纺织品数码印花墨水主要分为分散、活性、酸性和涂料墨水等4种。目前市场上，分散墨水约占60%，活性约占30%，酸性约占7%，涂料占2%左右。目前分散墨水的主要成分为低温型分散染料，主要用于热转印，印花工艺简单，无污水排放，未来发展趋势是采用匹布直喷的生产模式，使用高温型分散染料墨水，不需要热转印纸，降低生产成本。活性数码印花工艺的未来发展方向是进一步提高印花速度，主要通过更多高速工业喷头的装配实现，另一个方向是宽幅化，满足家纺市场需求。
随着数码印花技术的推进，数码墨水的发展空间巨大，项目发展空间广阔。
3、项目的可行性
（1）活性数码印花目标市场明确
活性数码印花工艺是最成熟的生产工艺。数码印花是将染料墨水直接装在专用盒中按需喷射在织物上，既不浪费，也无废水污染，杜绝了调浆间印花机冲洗而排放的染液，达到印花过程无污染；同时，省去胶片、丝网、银筒等材料消耗。减轻了企业负担，又实现了环保的要求。
项目采用厂区已建活性染料生产线生产的活性染料作为原材料，经过滤、配置得到符合要求的墨水。项目的建设，实现了厂区从前端原染料合成，到中端染料提纯精制，到最后数码墨水复配的全过程生产。全过程生产可从源头把控产品质量，减少中间流通环节，生产出的数码墨水能够满足数码印花的需求，替代进口价格高昂的墨水，有效降低数码印花工厂成本，促进数码印花的发展。项目主要面向国内市场，替代进口墨水，目标市场明确。
（2）公司具备项目实施所需的研发能力
公司专注于新型纺织面料和个性化需求面料的染化料产品、数码新材料产品等技术开发研究，坚持以满足客户特色化需求为核心的经营理念，在特色化染料产品开发和应用技术服务方面建立起核心竞争优势，在国内染料企业中独
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树一帜，并获得市场认可
公司设立由总经理负责的企业技术中心、研发创新管理小组、质量管理小组、安全环保管理小组，形成研发创新协调机制。其中，安诺其企业技术中心下设染料研究院、应用技术部和实验室。技术中心现有员工近200人（含子公司技术人员），涵盖基础研究、应用研究、中间体合成、染料合成、化学品生产、分析检测、印染加工、质量管理、数码印花等各个领域的专业人才。科技和创
新的关键是人才，通过多年的研发积累和实践锻炼，公司逐步培养建立了一支
专业结构合理、综合素质高、研发实力强的优秀研发团队，为公司研发创新和
差异化市场定位打下了坚实的人才基础。此外，公司与清华大学、上海交通大
学、东华大学等高校建立了紧密的产学研合作关系，开展染料及中间体、新材
料等领域的研究开发和人才培养。公司成立院士专家企业工作站，设立安诺其-
上海交大新材料研发中心，聘请中国工程院院士及其专家团队进驻企业，在难
题项目决策咨询、技术研发，高端技术创新人才培养，先进科技信息交流，科
技成果引进和转化等方面深入开展产学研合作，建立与科研院所、院士专家的
长效合作机制。为实施本项目，公司将与外部顾问进行深入合作，充分论证、
反复试产后推出具备市场竞争力的产品。
（3）项目建设符合《山东纺织服装产业转型升级实施方案》的相关要求
项目建设符合《山东纺织服装产业转型升级实施方案》中指出注重绿色低碳，实现纺织行业可持续发展中指出大力推广绿色低碳新技术。加快绿色环保、资源循环利用及节能减排等先进适用技术和装备的研发与推广应用。重点推广
数码印花技术、气流染色技术、催化氧化清洁制浆工艺技术、化纤浆粕黑液治
理技术、着色纤维生产及应用、针织物平幅水洗技术等低污染低排放技术。
（4）项目设计符合相关的产业政策
项目建设符合《中国纺织工业“十三五”发展规划》中指出的“研究无水少水印染、高速低成本数码印花技术，功能性面料整理技术，大幅提高纺织绿色制造技术及应用水平”的相关要求。
本项目为数码墨水生产项目，列入《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013修正）的鼓励类第十九项“轻工”中第27小项“水性油墨、紫外光固化油墨、
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植物油油墨等节能环保型油墨生产”，符合产业政策的要求。
4、项目经济效益分析
项目财务内部收益率56.19%（税后），投资回收期（税后）为3.03年，项目经济效益较好。
5、项目审批情况
项目采用公司厂区现有土地进行建设，无需办理土地手续。本投资项目已取得《山东省建设项目备案证明》，项目代码为2019-370684-26-03-065673；并取得了烟台市生态环境局蓬莱分局出具的《关于对烟台安诺其精细化工有限公司年产5000吨数码墨水项目环境影响报告书的批复》（蓬环审[2020]5号）。
（三）年产10,000吨广谱消毒剂单过硫酸氢钾复合盐项目
1、项目基本情况
（1）项目实施主体
公司拟在烟台安诺其精细化工有限公司厂区西北角新征27.5亩土地新建项目，项目实施主体为烟台安诺其精细化工有限公司，上市公司持有其100%股权。
（2）项目建设内容
年产10,000吨广谱消毒剂单过硫酸氢钾复合盐项目。
（3）项目建设周期
本项目建设周期预计12个月。
（4）项目投资情况
本项目总投资8,004.30万元，其中建设投资5,501.00万元，铺底流动资金2,503.30万元。
2、项目的必要性
（1）项目充分利用集团公司技术资源，项目的实施对促进产业发展和卫生健康事业有重要意义
消毒剂是指用于杀灭传播媒介上病原微生物，切断传染疾病传播途径，并
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达到控制疾病传染目的的化学制剂。消毒剂在医疗、农业、工业、公共场所、
家庭等领域广泛应用。目前使用的消毒剂中含氯消毒剂占到很大的市场份额，
而传统的氯制剂有挥发性、刺激性、残留等问题，以过硫酸氢钾复合物为主成
分的消毒产品因具有杀菌效果好、无刺激性气味、安全、环境友好、广谱杀菌
等优点成为新一代集安全、绿色和高效于一体的产品代表，广泛应用到自来水
消毒、医院器械消毒、污水消毒、家庭消毒、军队卫生防疫、食品加工业和餐
饮业消毒、畜牧水产养殖业消毒等领域，替代传统的有三致和二次污染、有安
全风险和低效的产品。
当前新型冠状病毒感染的肺炎疫情形势严峻，部分地区出现消毒剂供应紧张问题，疫情期间以及疫情过后，杀菌消毒会成为人们新的生活习惯，这会促进消毒剂消耗量大幅度上升。恰逢当前新型冠状病毒导致的肺炎疫情蔓延，安诺其集团公司决定在烟台安诺其新建年产10,000吨单过硫酸氢钾复合盐项目，利用江苏安诺其化工有限公司的技术。江苏安诺其化工有限公司为上海安诺其公司的全资子公司，自2013年以来，一直从事过硫酸氢钾复合盐的研发、生产和销售，拥有成熟的生产工艺，专业的技术团队和稳定的客户资源。项目利用厂区现有基础设施，扩大生产规模，采用最新制造工艺，提高产品质量，降低产品成本，延伸消毒剂产业链，拓展下游应用市场，提高市场占有率，进一步提升产品竞争优势，增加经营效益。
项目的实施可带动相关行业上下游产业的发展，为提高我国消毒剂及其上下游产业发展具有积极影响，对于搞活国民经济、增加国民收入、促进产业发展、提高国民生活水平有着重要意义，同时，对促进当地卫生健康事业发展，具有积极的意义。
（2）项目的实施促进公司盈利能力的提升，为公司发展带来机遇
项目对于促进公司经济效益提升，促进消毒剂及其上下游应用产业发展，促进当地区域经济发展，促进我国卫生健康事业发展，具有必要性和积极意义。该项目建成后，将带动消毒剂相关产业群的相互支撑，提升传统产业的技术装
备和生产水平，促进形成协调发展的消毒剂关联产业的工业格局，推动形成产
业集群和循环经济。
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本项目建设将充分利用公司现有土地资源、人才资源、技术资源、环保设施等，并利用江苏安诺其化工有限公司的成熟生产技术工艺，逐步在项目当地形成以市场为导向的规模化、多用途消毒剂生产基地，以研发、生产、销售、服务来满足国内外市场需求，进一步增强公司市场竞争力，进一步提高公司经营业绩，有利于推动我国消毒剂产业的发展进步。项目将带动当地就业，增加当地利税，带动当地经济发展。项目建设还将形成下游消毒剂在不同应用领域的产业集群，拉大产业链条，形成多行业细分应用市场，对项目建设地经济发展和我国消毒剂产业发展具有很大的促进作用。
公司将消毒剂产品定位于中高端产品市场，公司将加强研发团队建设、市场品牌建设、营销渠道建设等工作，充分发挥公司人才、资金等资源优势，加大过硫酸氢钾复合盐消毒剂及其上下游产业链系列产品的研发、生产和销售，努力开发新产品，拓展新市场，致力于打造国内外消毒剂知名品牌，创造更大的经济效益和社会效益。
3、项目的可行性
（1）公司具备建设消毒剂项目的基础条件
项目建设地点位于蓬莱市蓬莱化工产业园。该园区已在《山东省人民政府办公厅关于公布第三批化工园区和专业化工园区名单的通知》鲁政办字[2019]4号的附件“第三批化工园区和专业化工园区名单”，目前园区基础设施配套完善，交通便利，适合项目建设。
根据烟环发〔2016〕122号《关于印发烟台市大气污染防治三区划分方案的通知》中《烟台市大气污染防治核心控制区、重点控制区、一般控制区划分方案》中的要求，项目所在地被划分为“大气污染防治一般控制区”。
除上述情况外，项目所在地的交通、环境、资源、基础设施等均具有较好的先行条件。
（2）消毒剂应用市场逐步扩大，需求量不断上升，未来发展空间广阔
消毒剂是指用于杀灭传播媒介上病原微生物，切断传染疾病传播途径，并达到控制疾病传染目的的化学制剂。消毒剂在医疗、农业、工业、公共场所、家庭等领域广泛应用，因此随着其下游应用范围的不断扩大，需求的持续增长，
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其市场规模将不断上升。根据新思界产业研究中心发布的《2019-2024年中国消
毒剂项目投资可行性研究报告》显示，2013-2018年，我国消毒剂市场规模年均
复合增长率为5.4%；2018年，消毒剂市场规模为107亿元，较2017年增长5.6%，
我国消毒剂市场保持稳定增长态势。
当前，国内市场消毒剂的应用范围不断扩大，各领域需求不断增多，市场保持持续增长态势，发展前景良好。在消费升级趋势下，我国市场对高效、高安全、作用范围广的消毒剂产品需求不断增多，品质较高的大品牌消毒剂市场占有率不断提升。现阶段，我国消毒剂市场中，知名品牌数量较少，高端领域主要被进口品牌所占据，我国消毒剂企业生产的产品主要集中在低端领域，无法满足市场需求。同时，国家卫生部正式颁布了新的《消毒管理办法》，严格规范了消毒产品的生产、销售和产品审批程序，改变了我国消毒市场的生产和销售格局，为有实力的企业进入消毒市场和拓展市场空间创造了良好的政策性条件。在市场需求以及国家政策的推动下，消毒剂行业中实力不足的企业将陆续退出，未来行业发展将日益规范化和专业化。
我国消毒剂下游应用市场中，农业领域需求占比25%；医疗领域需求占比20%；工业领域需求占比17%；畜牧业需求占比14%；公共设施领域需求占比12%；其他领域需求占比12%。随着人们生活水平的提高，消毒剂的应用越来越受重视，尤其在医疗行业、食品饮食行业、农业及畜牧饲养业应用非常广泛，并且受非典、禽流感、猪瘟、新型冠状病毒导致的肺炎等疫情的影响，家庭使
用也在日益增多。随着消毒剂应用市场的逐步扩大，需求量将不断上升，因此
消毒剂行业的未来发展空间广阔。
（3）项目建设符合《促进健康产业高质量发展行动纲要（2019-2022年）》的要求
项目建设符合《促进健康产业高质量发展行动纲要（2019-2022年）》中提出的“到2022年，基本形成内涵丰富、结构合理的健康产业体系，优质医疗健康资源覆盖范围进一步扩大，健康产业融合度和协同性进一步增强，健康产业科技竞争力进一步提升，人才数量和质量达到更高水平，形成若干有较强影响力的健康产业集群，为健康产业成为重要的国民经济支柱性产业奠定坚实基础”的相关要求。
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（4）本项目建设符合山东省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要中的要求
项目建设符合《山东省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》第二十章“促进制造业提质增效”中提出的“改造提升传统产业。加大优势产业骨干企业扶优力度，以优化结构、完善产业链、提升价值链为主攻方向，加快化工、机械、钢铁、建材、家电、造纸、纺织等行业提质增效、转型升级、脱胎换骨。充分发挥技术积累广、产业集群多、深耕潜力大的综合优势，向智能制造、协
同制造、绿色制造和增材制造（3D打印）方向发展，提高传统制造业技术水平，
建立绿色低碳循环的产业生态系统”的相关要求。
4、项目经济效益分析
项目财务内部收益率46.95%（税后），投资回收期（税后）为3.54年，项目经济效益较好。
5、项目审批情况
本投资项目已取得《山东省建设项目备案证明》，项目代码为2020-370684-26-03-011471，并取得了烟台市生态环境局蓬莱分局出具的《关于对烟台安诺其精细化工有限公司年产10000吨广谱消毒剂单过硫酸氢钾复合盐项目环境影响报告书的批复》（蓬环审[2020]4号）。蓬莱市北沟镇人民政府已经与烟台安诺其就该项目土地签订《协议书》，约定由蓬莱市北沟镇人民政府提供27.5亩国有建设用地用于建设该项目。
（四）补充流动资金
1、项目概况
公司拟使用本次非公开发行股票募集资金中的9,000万元用于补充公司流动资金需求。
2、项目的必要性和可行性
近年来，随着公司的快速发展，公司经营规模快速扩张，公司营运资金需求不断增加。公司以非公开发行股票募集资金，将大大改善公司的资本结构，并有效缓解公司流动资金压力，提高公司短期偿债能力和抵御市场风险的能力，
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为公司后续发展提供有力保障，保证经营活动平稳、健康进行，降低公司经营
风险，增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司市场竞争力。
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体发展战略，有利于公司把握市场机遇，扩大业务规模，完善产业链，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次非公开发行募集资金投资项目完成后，公司综合竞争力将进一步得到提升，符合公司长远发展需要及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提升，降低公司财务成本，并为公司本次募集资金投资项目的顺利实施提供有力保障，有助于公司竞争实力和盈利能力的提升,帮助公司实现可持续性的发展。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务的影响
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在与本次非公开发行相关的业务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与注册资本、股本等有关条款的修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化。本次发行前，纪立军、张烈寅夫妇共同持有本公司411,702,257股，占公司总股本的44.25%，是本公司的控股股东和实际控制人。本次发行后，根据发行数量上限（279,149,781股），纪立军、张烈寅夫妇合计持股比例将不低于34.03%，仍处于实际控制人地位。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，公司高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行募集的资金主要用于推进公司重点项目建设及补充流动资金。本次非公开发行完成后，公司的主营业务保持不变，业务收入结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模将相应增加，长期资本和营
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运资本均得到补充，整体资产负债率和财务风险将降低，公司财务状况将得到
改善，财务结构更趋合理。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目的实施将对公司主营业务收入和盈利能力产生积极影响，预期具有较高的投资回报率，项目建设完毕实施达产后将大幅提高公司的营业收入和利润水平，流动资金的补充将降低公司的财务成本，进而提升公司的盈利能力。但是，本次发行后公司净资产和总股本将有所增加，因此短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。募集资金投资项目建设或实施期间，公司的投资活动现金流出也相应增加。随着募集资金投资项目投产和产生效益，公司未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。本次发行完成后，不会增加公司与控股股东及其关联人间的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次非公开发行完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将更
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加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）本次非公开发行股票的审批风险
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于深交所的审核和中国证监会对本次发行的注册等。上述呈报事项能否通过相关的审核和注册，以及公司就上述事项通过相关的审核和注册时间存在不确定性。
（二）股票价格波动风险
本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易。除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。此外，本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，股票价格波动将可能影响本次非公开发行股票的定价，从而影响本次非公开发行股票的募集资金额。
（三）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。
（四）经营管理风险
公司近年来快速发展，随着公司业务和规模的不断扩张，尤其是在再融资募投项目实施后，公司在管理模式、人才储备、技术创新、市场开拓等方面将面临新的挑战。如果公司的管理水平、人才储备不能适应公司规模迅速扩张的需要，管理制度未能随公司规模扩大及时调整完善，将难以保证公司实现经营目标，进而放缓公司发展速度。
（五）市场竞争风险
随着我国染料行业的产业升级步伐加快，以及纺织业对特色化、高品质的
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染料需求不断增加，新形势、新业态可能逐步改变行业竞争格局，给行业发展
带来更多不确定性。若公司不能在新产品研发、技术创新、产业链延伸、品牌
打造等方面取得突破，将可能导致公司产品竞争力下降，从而影响公司盈利能
力。
（六）募集资金投资项目实施风险
公司本次非公开发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论
证，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境的变
动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素会
对募集资金投资项目的实施产生较大影响。另外，在项目实施过程中，若发生
募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募
资资金投资项目的预期效益带来较大影响。
（七）安全环保治理风险
随着环保形势的日渐趋紧，相关监管部门对污染物排放标准日益严格，对公司的三废处理能力提出了更高的要求。公司自上市以来一直注重对节能、减排等环保治理方面的投入，严格执行国家污染物排放标准。但随着政府环保整治力度的不断加大，污染物排放标准的不断提高，公司经营将面临由此导致的产能受限等相关风险。公司主要产品为染料及其中间体等精细化工产品，在生产过程中存在发生化学品事故的风险。虽然公司取得了相关产品的安全生产许可资质，配备了较完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警、处理机制，整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但不排除因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当和自然灾害等原因而造成意外安全事故的可能，从而影响生产经营的正常进行。
（八）价格波动风险
受宏观经济形势及行业发展等因素影响，染料生产的原材料采购价格及染料产品销售价格存在一定波动，影响公司产品成本及收入水平，如果公司不能及时有效实施自身发展战略，降低成本，提高效率，将导致公司的盈利能力和盈利水平波动的风险。
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第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策及决策程序的规定如下：
“公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。有关调整利润分配政策的议案，应充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，并需经公司董事会审议后，提交公司股东大会批准，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、同股同权、同股同利的原则；
4、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。
（一）公司现金分红的具体条件：
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；
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4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三
十以上；
公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，在计算分红比例时应当以合并报表口径为基础。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司若存在股东违规占用公司资金的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金。
（二）公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的百分之十，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。
上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。
（三）在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利，但不得单独派发股票股利。公司发放股票股利的具体条件如下：
1、公司经营情况良好；
2、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；
3、发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；
4、法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司对股利分配政策进行决策或因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时，应首先经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议；在董事会和监事会审议通过后提交股东大会以特别决议批准；如果调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未作出现金利润分配预案的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司
的用途、是否已产生收益、实际收益与预计收益不匹配的原因（如有）等，独
立董事应当对此发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
2018年5月11日，发行人2017年年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配的预案》，决定2017年度利润分配方案：以726,916,368股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。
2019年4月23日，发行人2018年年度股东大会审议通过了《公司2018年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，决定2018年度利润分配方案：以
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713,878,388股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红
股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
2020年4月24日，发行人2019年年度股东大会审议通过了《公司2019年度利润分配的预案》，决定2019年利润分配方案：以930,499,272股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。
（二）最近三年现金分红情况
单位：万元
现金分红金额（含分红年度合并报表中归属于上市占合并报表中归属于上市
分红年度 税） 公司普通股股东的净利润 公司普通股股东的净利润
的比例（%）
2017 3,634.58 8,491.91 42.80
2018 7,138.78 13,828.15 51.63
2019 7,443.99 15,991.76 46.55
合计 18,217.36 38,311.82 47.55
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例（%） 142.65
公司积极回报投资者，最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例为142.65%，符合中国证监会及公司章程关于现金分红的规定。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，结合公司经营情况，公司历年滚存的未分配利润主要用于公司主营业务发展，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划
根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照《公司章程》有关规定，综合考虑公司经营状况等因素，公司董事会制订了《2020年度至2022年度股东分红回报规划》，具体内容如下：
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（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，按照《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所（下称“深交所”）的有关规定，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）公司未来三年的具体股东分红回报规划
1、利润分配形式
公司可以采取现金方式、股票方式分配股利。在符合相关法律法规及保证公司现金流能够满足正常经营和长期发展的前提下，公司积极推行现金分配方式。
2、最低分红比例
在满足相关分红条件的前提下，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实
现的年均可分配利润的30%。如果未来三年内公司净利润保持稳定增长，公司
可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。
3、分配期间
公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况建议公司进行年度分配或中期分配。
（四）利润分配的决策机制和程序
公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定
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拟定，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策特别是现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，应当在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途等事项，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（五）调整利润分配政策的决策机制和程序
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，
董事会根据公司经营状况和中国证监会、深交所的相关法律法规拟定有关调整利润分配政策议案，独立董事、监事会应当发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（六）股东分红回报规划的制订周期和调整机制
公司应以三年为一个周期，制订股东分红回报规划。公司应当在总结之前三年股东分红回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东分红回报规划予以调整。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行
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的具体股东分红回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东分红回报规
划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制订股东分
红回报。
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第五节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，未来十二个月内，公司将根据已经规划及实施的投资项目进度，综合考虑公司资本结构、融资需求等因素，公司未来12个月内不排除安排其他股权融资计划。
二、公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的说明
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，针对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施分析如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要测算假设及前提条件
（1）假设本次非公开发行股票于2020年9月实施完毕。该时间仅用于计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注册后实际发行完成时间为准；
（2）本次非公开发行股票，按预计发行规模上限计算，数量为279,149,781股，最终发行股数以经中国证监会注册完成的股份数量为准；
（3）本次非公开发行股票募集资金总额上限为45,000.00万元，不考虑发行费用等的影响；
（4）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（5）根据公司年报，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为15,991.76万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为15,181.93万
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元，假设2020年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2019年
相比分别按以下三种情况进行测算：①较上期增长10%；②与上期持平；③较
上期下降10%；
（6）未考虑公司2019年度、2020年度利润分配因素的影响；
（7）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管部门注册完成的股份数量和实际发行完成时间为准；
（8）在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润之外的其他因素对主要财务指标的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了2020年度不同净利润增长假设条件下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
2019年12月 2020年12月31日/2020年
项目 31日/2019年度 度
发行前 发行后
期末总股本（万股） 93,064.98 93,049.93 120,964.91
假设 1：2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润较2019年增长10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 15,991.76 17,590.94 17,590.94
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 15,181.93 16,700.12 16,700.12
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.17 0.19 0.18
稀释每股收益（元/股） 0.17 0.19 0.18
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/ 0.16 0.18 0.17
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/ 0.16 0.18 0.17
股）
假设 2：2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润较2019年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 15,991.76 15,991.76 15,991.76
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 15,181.93 15,181.93 15,181.93
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.17 0.17 0.16
稀释每股收益（元/股） 0.17 0.17 0.16
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/ 0.16 0.16 0.15
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/ 0.16 0.16 0.15
股）
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假设 3：2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润较2019年降低10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 15,991.76 14,392.58 14,392.58
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 15,181.93 13,663.74 13,663.74
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.17 0.15 0.14
稀释每股收益（元/股） 0.17 0.15 0.14
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/ 0.16 0.15 0.14
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/ 0.16 0.15 0.14
股）
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将会相应增加，但由于募集资金使用效益的显现需要一定的时间，相关利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于上
市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄
风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。特此提请广大投资者注意。
（三）本次非公开发行的必要性和合理性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司拟投资建设2,2750吨染料及中间体项目、年产10,000吨广谱消毒剂单过硫酸氢钾复合盐项目和年产5,000吨数码墨水项目，以及补充流动资金，资金总需求为47,067.30万元。截至2019年末，公司账面货币资金余额为17,483.66万元，现有资金无法满足项目建设的投资需求，且公司需保留一定资金用于未来日常
生产经营，因此公司需要外部融资以支持项目建设。
2、银行贷款融资具有局限性
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银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率攀升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
3、非公开发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
公司业务拓展需要长期的资金支持。股权融资能够优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，符合公司长期发展战略。未来待募集资金投资项目正式投产后，项目效益将逐渐释放，公司盈利能力将
实现稳定增长，逐步消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而为全体股东提
供更好的投资回报。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司一直致力于中高端差异化染料的研发、生产和销售，坚持“做强主业，做大企业”。公司产品在超细纤维用分散染料、高水洗分散染料、环保型分散染料、活性印花染料、低温活性染料、超微环保液体分散染料、数码墨水专用染料，以及多纤维混纺用染料等细分市场占据领先地位。公司立足染料化学品领域，定位于新型纺织面料和特色化需求的全面染整解决方案供应商，通过研发创新、应用创新、经营模式创新，不仅为客户提供各种满足特定需求的差异化染料产品，更为客户提供配套的印染工艺和技术解决方案。在立足做好染料主业的同时，公司继续布局大数码，培养公司发展新引擎。
本次募集资金投资建设22,750吨活性染料及中间体项目、年产10,000吨广谱消毒剂单过硫酸氢钾复合盐项目和年产5,000吨数码墨水项目，均是在公司现有业务基础上，根据行业发展趋势、市场需求以及自身长远战略规划，通过详细论证、研判而最终确定的，是对公司现有业务的升级及拓展，同时可达到优化资源配置、巩固优势产品市场地位、提升综合竞争力以及增强抗风险能力等多重效果。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
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本次非公开发行募投项目与公司现有主业紧密相关，是公司现有主营业务的发展与升级，在人员、技术、市场等方面均有较强的竞争力，本次募投项目的实施将进一步增强公司的核心竞争力和盈利能力。
（1）人才储备
公司已形成了一支技术覆盖全面、核心力量突出的技术研发队伍、管理人员队伍和销售人员队伍。公司中高层管理人员具有长期从事染料行业管理、研发、生产、质检、销售和服务的经验，对行业的发展趋势具有良好的专业判断能力。同时，公司建立了一支专业技术型、擅营销的销售团队，其成员具有较强的市场开拓能力，不仅在维系客户关系、稳固市场份额、开拓新兴市场等方面作出了贡献，同时能够及时反馈市场的最新变化，为公司新产品的研发设计提供了信息支持，公司整体人才优势明显。企业与企业之间的竞争归根到底是人才的竞争，公司一贯重视人才培养和人才梯队建设，并把人才培养作为部门负责人年度绩效考核的关键指标。
（2）技术储备
科技是第一生产力，创新是企业的灵魂。公司设立由总经理负责的企业技术中心、研发创新管理小组、质量管理小组、安全环保管理小组，形成研发创新协调机制。其中，安诺其企业技术中心下设染料研究院、应用技术部和实验室。技术中心现有员工近200人（含子公司技术人员），涵盖基础研究、应用研究、中间体合成、染料合成、化学品生产、分析检测、印染加工、质量管理、数码印花等各个领域的专业人才。科技和创新的关键是人才，通过多年的研发积累和实践锻炼，公司逐步培养建立了一支专业结构合理、综合素质高、研发实力强的优秀研发团队，为公司研发创新和差异化市场定位打下了坚实的人才基础。另外，公司与清华大学、上海交通大学、东华大学等高校建立了紧密的产学研合作关系，开展染料及中间体、新材料等领域的研究开发和人才培养。公司成立院士专家企业工作站，设立安诺其-上海交大新材料研发中心，聘请中国工程院院士及其专家团队进驻企业，在难题项目决策咨询、技术研发，高端技术创新人才培养，先进科技信息交流，科技成果引进和转化等方面深入开展产学研合作，建立与科研院所、院士专家的长效合作机制。
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公司通过多年来对研发资源的持续投入，已形成了业内领先的技术优势。2017-2019年公司研发投入占营业收入的比例分别为3.64%、4.49%和4.81%。随着不断创新和持续快速发展，公司进一步完善了自主知识产权体系。公司累计申请国家发明专利257件，获得国家发明专利授权105件，累计申请实用新型专利81件，获得实用新型专利授权49件，核准注册商标107件，制定企业标准18件。公司承担国家纺织染化料产品开发基地建设，承担国家高技术研究发展计划
（863计划）、国家重点研发计划项目等，公司拥有上海市认定企业技术中心、
上海市著名商标、上海名牌等，被认定为上海市优秀专利工作示范企业、上海
市创新型企业、上海市民营企业总部等。公司核心产品获中纺联科技进步一等
奖、上海市科技进步奖、上海市发明创造专利奖，专利产品被认定为上海市高
新技术成果转化项目21项等。公司荣获中国染料百年优秀企业、上海制造业百
强、上海市专精特新中小企业、上海市高新技术成果转化百佳项目等荣誉，董
事长纪立军荣获中国染料百年优秀企业家称号。
（3）市场储备
公司通过多年的研发创新、市场营销、品牌推广等品牌建设工作，特别是公司上市之后，公司品牌和公司产品在市场上的知名度、美誉度、忠诚度大大提升，在行业内的市场地位大大提升。公司在新型纺织面料和个性化需求染色领域具有强大的竞争优势，2017年公司正式成为蓝标Bluesign合作伙伴，标志着公司产品在资源生产力、消费者安全、气体排放、废水排放、职业健康与安全五大方面得到国际认可。公司产品的最终用户包括IKEA、ADIDAS、H&M、UNIQLO、The North Face、JACK WOLFSKIN、Columbia、李宁、安踏、雅戈尔、波司登、Zara、Nike、under armour、Decathlon、VICTORIAV'S SECRET等众多国内、国外服装和家纺知名品牌。公司在经营发展过程中获得了“国家纺织染化料产品开发基地企业”、“中国纺织工业协会产品开发贡献奖”、“上海市著名商标”、“上海名牌”、中国自主创新品牌等技术、品牌荣誉。
（五）公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
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1、加强募集资金管理，提高资金使用效率
本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照法律、法规、规范性文件和《上海安诺其集团股份有限公司募集资金管理制度》的要求存放于董事会指定的专项账户中，公司将加强对募集资金的管理，专户存储，专款专用，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
2、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，公司进一步完善和细化了利润分配政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
3、优化公司治理结构，加强内部控制
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度性保障；此外，公司将加强内部控制，节省各项费用支出，完善投资决策程序，提升资金使用效率，提升公司经营决策效率和盈利水平。公司将持续提升在管理、财务、生产、质量等多方面的风险监管能力，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
（六）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
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保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资
者的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、对本人的职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、公司未来如实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（七）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺
公司的控股股东、实际控制人根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）等文件的要求，对公司本次非公开发行
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摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。
（八）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》已经公司第四届董事会第二十五会议、第四届监事会第二十次会议、2020年第一次临时股东大会、第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过。
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（本页无正文，为《上海安诺其集团股份有限公司2020年度非公开发行股票预
案》之签章页）
上海安诺其集团股份有限公司董事会
2020年6月30日
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