法律意见书
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网站（Website）：www.shujin.cn关于万科企业股份有限公司2019年度股东大会、2020年第一次A股类别股东大会、
2020年第一次H股类别股东大会的
法律意见书
信达会字[2020]第175号
致：万科企业股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受万科企业股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司 2019年度股东大会（以下简称“年度股东大会”）、2020年第一次A股类别股东大会（以下简称“A股类别股东大会”）、2020年第一次H股类别股东大会（以下简称“H股类别股东大会”）（年度股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会以下合称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。
现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国（为本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律法规以及《万科企业股份有限公司章程 A+H》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如
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下法律意见。
信达仅依据本法律意见书出具日（含当日）以前发生的事实及信达对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见。
在出具本法律意见书时，信达假设：1、贵公司提供给信达文件中的盖章、签字均真实，所有文件复印件或扫描件与原件一致；2、贵公司提供给信达的文件，其签署人均具有完全民事行为能力并且签署行为已获得恰当、有效的授权；3、公司在指定信息披露媒体上公告的信息都真实、准确、完整，且无隐瞒、遗
漏和误导之处。
一、关于本次股东大会的召集与召开
1、本次股东大会的召集
根据贵公司董事会于 2020年 5 月 16日在巨潮资讯网站、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》刊登的《关于召开 2019年度股东大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会的通知》，于2020年5月15日晚在香港联合交易所有限公司网站刊登的《2019年股东周年大会及2020年第一次H股类别股东大会通告》，前述股东大会通知载明了本次股东大会的会议召集人、表决方式、现场会议召开地点、现场会议召开时间、股权登记日、A股网络投票时间、出席对象、会议审议事项、会议出席登记方法、投票规则等内容。
本次股东大会的召集人为贵公司第十八届董事会，并于召开日45日前以公告形式通知了股东。
根据贵公司董事会于 2020年 5 月 30日在巨潮资讯网站、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》刊登的《关于 2019年度股东大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会通知的更
新公告》《第十八届董事会第三十一次会议决议公告》，于2020年5月29日晚
在香港联合交易所有限公司网站刊登的《2019年股东周年大会及 2020年第一
次 H股类别股东大会之补充通告》《关于建议选举及再选举董事和监事的补充
公告》，原独立董事候选人傅成玉先生因个人原因不再作为公司第十九届董事会
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的独立董事候选人，贵公司第十八届董事会第三十一次会议作出决议，撤销对
其独立董事候选人的提名，并取消本次年度股东大会第十五项议案《关于公司
董事会换届暨选举独立董事的议案》的子议案《关于选举傅成玉为公司第十九
届董事会独立董事的议案》，董事会在本次股东大会召开2个工作日前取消该议
案，依法公告并说明原因。2020年5月28日，贵公司收到深圳市地铁集团有限
公司（以下简称“深圳地铁”）《关于万科企业股份有限公司2019年度股东大会
增加临时提案的函》，深圳地铁提请将《关于选举张懿宸为第十九届董事会独立
董事的议案》作为年度股东大会第十五项议案《关于公司董事会换届暨选举独
立董事的议案》的子议案，以临时提案的方式提交年度股东大会审议。深圳地
铁在本次股东大会召开10日前提出临时提案，贵公司董事会同意将其提交年度
股东大会审议，并在收到临时提案 2日内相应发出了本次股东大会的补充通知。
深圳地铁自2017年1月起一直持有贵公司3%以上的股份，其提出临时提案符
合法律法规及《公司章程》的规定。前述股东大会补充通知取消第十五项议案
《关于公司董事会换届暨选举独立董事的议案》的原子议案《关于选举傅成玉
为公司第十九届董事会独立董事的议案》，增加《关于选举张懿宸为第十九届董
事会独立董事的议案》作为第十五项议案的子议案，股东大会审议的其他事项
未发生变化。
根据本次股东大会召开日前20日收到的书面回复，拟出席本次股东大会的股东所代表的有表决权的股份数尚未达到贵公司有表决权股份总数的二分之一以上。根据《公司章程》的规定，贵公司董事会于 2020年6月16日在巨潮资讯网站、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》刊登了《关于2019年度股东大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会的提示性公告》，于2020年6月15日晚在香港联合交易所有限公司网站刊登了《关于召开2019年股东周年大会及2020年第一次H股类别股东大会的提示性公告》，就本次股东大会的拟审议事项、现场会议召开时间和现场会议召开地点等再次进行了通知。
贵公司董事会于2020年6月24日在巨潮资讯网站、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》刊登了《关于 2019年度股东大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次 H股类别股东大会的第二次提示
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性公告》，于2020年6月23日晚在香港联合交易所有限公司网站刊登了《关于
召开2019年股东周年大会及2020年第一次H股类别股东大会的第二次提示性
公告》，就本次股东大会的拟审议事项、现场会议召开时间和现场会议召开地点
等再次进行了通知。
贵公司董事会于2020年6月29日在巨潮资讯网站、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》刊登了《关于 2019年度股东大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次 H股类别股东大会的第三次提示性公告》，于2020年6月28日晚在香港联合交易所有限公司网站刊登了《关于召开2019年股东周年大会及2020年第一次H股类别股东大会的第三次提示性公告》，根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式》规定，贵公司将本次股东大会A股股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间调整为2020年6月30日9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00，并对本次股东大会的拟审议事项、现场会议召开时间和现场会议召开地点等再次进行了通知。
2、本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
2020年6月30日14:00，贵公司本次股东大会的现场会议依照前述公告，在深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心如期召开，会议由贵公司董事长郁亮先生主持。
贵公司A股股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年6月30日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年6月30日9:15-15:00。
经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会的人员资格
1、出席本次股东大会的股东及委托代理人
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信达律师对现场出席本次股东大会的 A股股东及股东委托的代理人的身份证明、授权委托书等文件进行了验证。出席年度股东大会现场会议的 A股股东及股东委托的代理人共 63名，合计持有贵公司有表决权股份 3,405,324,782股；出席A股类别股东大会现场会议的 A股股东及股东委托的代理人共64名，合
计持有贵公司有表决权股份 3,407,934,296股。上述股东及委托代理人出席本次
股东大会并行使表决权的资格合法有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加年度股东大会和A股类别股东大会网络投票的 A股股东共855名，合计持有贵公司股份2,367,379,415股。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
现场出席年度股东大会的H股股东及股东委托的代理人共1名，代表贵公司有表决权股份912,543,603股；现场出席H股类别股东大会的 H股股东及股东委托的代理人共1名，代表贵公司有表决权股份828,916,742股。以上H股股东及股东委托的代理人资格由香港中央证券登记有限公司协助贵公司予以认定。
综上，出席年度股东大会的股东及股东委托的代理人共 919名，合计持有贵公司有表决权股份6,685,247,800股，占贵公司有表决权股份总数的59.1503%；出席A股类别股东大会的股东及股东委托的代理人共 919名，合计持有贵公司
A 股有表决权股份 5,775,313,711 股，占贵公司 A 股有表决权股份总数的
59.3911%；出席H股类别股东大会的股东及股东委托的代理人共 1名，合计代
表贵公司H股有表决权股份828,916,742股，占贵公司 H股有表决权股份总数
的52.5314%。
2、出席本次股东大会的其他人员
出席、列席本次股东大会的其他人员为贵公司的部分董事、监事、高级管理人员、信达律师及贵公司邀请的其他人士。
3、本次股东大会的召集人
经信达律师验证，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
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信达律师认为，现场出席本次股东大会的贵公司 A股股东的资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经信达律师验证，本次股东大会会议通知中列明的议案如下：
序号 议案名称
1 2019年度董事会报告
2 2019年度监事会报告
3 2019年度报告及摘要
4 2019年度利润分配方案
5 关于续聘2020年度会计师事务所的议案
6 关于提请股东大会再次授权公司及控股子公司对外提供财务资助的议
案
7 关于提请股东大会授权公司对控股子公司提供担保的议案
8 关于提请股东大会给予董事会发行公司H股股份之一般性授权的议案
9 关于提请股东大会给予董事会回购股份之一般性授权的议案
10 关于修订《公司章程》的议案
11 关于修订《股东大会议事规则》的议案
12 关于修订《董事会议事规则》的议案
13 关于修订《监事会议事规则》的议案
14 关于公司董事会换届暨选举非独立董事的议案
14.1 关于选举胡国斌为公司第十九届董事会非独立董事的议案
14.2 关于选举李强强为公司第十九届董事会非独立董事的议案
14.3 关于选举唐绍杰为公司第十九届董事会非独立董事的议案
14.4 关于选举王海武为公司第十九届董事会非独立董事的议案
14.5 关于选举辛杰为公司第十九届董事会非独立董事的议案
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14.6 关于选举郁亮为公司第十九届董事会非独立董事的议案
14.7 关于选举祝九胜为公司第十九届董事会非独立董事的议案
15 关于公司董事会换届暨选举独立董事的议案
15.1 关于选举张懿宸为公司第十九届董事会独立董事的议案
15.2 关于选举康典为公司第十九届董事会独立董事的议案
15.3 关于选举刘姝威为公司第十九届董事会独立董事的议案
15.4 关于选举吴嘉宁为公司第十九届董事会独立董事的议案
16 关于公司监事会换届暨选举非职工代表监事的议案
16.1 关于选举栗淼为公司第十届监事会非职工代表监事的议案
16.2 关于选举解冻为公司第十届监事会非职工代表监事的议案
其中议案9需经A股类别股东大会和H股类别股东大会审议。
本次股东大会现场会议以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，并按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票。
根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东大会网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果，所有
议案均获有效表决通过。本次股东大会各项议案表决情况具体见本法律意见书
附件：《本次股东大会表决情况汇总表》。
信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序，出席会议人员和召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等中国法律法规及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
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附件：本次股东大会表决情况汇总表
（一）2019年度股东大会
1、非累积投票议案
表决意见
同意 反对 弃权
议 占出席会 占出席会 占出席会
案 议案名称 议股东所 议股东所 议股东所
序 股数（股） 持有效表 股数（股） 持有效表 股数（股） 持有效表
号 决权股份 决权股份 决权股份
总数比例 总数比例 总数比例
（%） （%） （%）
1 2019年度董 6,645,128,739 99.3999 1,707,271 0.0255 38,411,790 0.5746
事会报告
2 2019年度监 6,645,128,739 99.3999 1,706,871 0.0255 38,412,190 0.5746
事会报告
3 2019年度报 6,645,107,439 99.3996 1,716,571 0.0257 38,423,790 0.5747
告及摘要
4 2019年度利 6,651,790,827 99.4995 8,547,741 0.1279 24,909,232 0.3726
润分配方案
关于续聘
5 2020年度会 6,532,324,367 97.7125 115,039,439 1.7208 37,883,994 0.5667
计师事务所
的议案
关于提请股
东大会再次
授权公司及
6 控股子公司 6,623,924,077 99.0827 36,781,991 0.5502 24,541,732 0.3671
对外提供财
务资助的议
案
关于提请股
东大会授权
7 公司对控股 6,139,283,514 91.8333 520,076,522 7.7795 25,887,764 0.3872
子公司提供
担保的议案
关于提请股
东大会给予
8 董事会发行 6,241,912,181 93.3684 405,826,359 6.0705 37,509,260 0.5611
公司H股股
份之一般性
授权的议案
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关于提请股
东大会给予
9 董事会回购 6,656,766,638 99.5740 3,991,269 0.0597 24,489,893 0.3663
股份之一般
性授权的议
案
关于修订
10 《公司章 6,550,920,998 97.9907 109,777,370 1.6421 24,549,432 0.3672
程》的议案
关于修订
11 《股东大会 6,594,313,800 98.6398 66,366,168 0.9927 24,567,832 0.3675
议事规则》
的议案
关于修订
12 《董事会议 6,658,991,297 99.6072 1,688,471 0.0253 24,568,032 0.3675
事规则》的
议案
关于修订
13 《监事会议 6,658,975,297 99.6070 1,690,171 0.0253 24,582,332 0.3677
事规则》的
议案
出席年度股东大会的股东所持有效表决权股份总数为6,685,247,800股。2、累积投票议案
议案序号 议案名称 股数（股） 占出席会议股东所持有效表决
权股份总数比例（%）
14 关于公司董事会换届暨选举非独立董事的议案
14.1 关于选举胡国斌为公司第十九届 6,326,049,942 94.6270
董事会非独立董事的议案
14.2 关于选举李强强为公司第十九届 6,326,049,583 94.6270
董事会非独立董事的议案
14.3 关于选举唐绍杰为公司第十九届 6,326,048,182 94.6270
董事会非独立董事的议案
14.4 关于选举王海武为公司第十九届 6,358,993,298 95.1198
董事会非独立董事的议案
14.5 关于选举辛杰为公司第十九届董 6,326,014,681 94.6265
事会非独立董事的议案
14.6 关于选举郁亮为公司第十九届董 6,348,745,150 94.9665
事会非独立董事的议案
14.7 关于选举祝九胜为公司第十九届 6,357,062,102 95.0909
董事会非独立董事的议案
15 关于公司董事会换届暨选举独立董事的议案
15.1 关于选举张懿宸为公司第十九届 6,253,401,981 93.5403
董事会独立董事的议案
15.2 关于选举康典为公司第十九届董 6,360,625,115 95.1442
事会独立董事的议案
15.3 关于选举刘姝威为公司第十九届 5,982,419,159 89.4869
法律意见书
董事会独立董事的议案
15.4 关于选举吴嘉宁为公司第十九届 5,946,861,418 88.9550
董事会独立董事的议案
16 关于公司监事会换届暨选举非职工代表监事的议案
16.1 关于选举栗淼为公司第十届监事 6,387,920,544 95.5525
会非职工代表监事的议案
16.2 关于选举解冻为公司第十届监事 6,384,634,514 95.5033
会非职工代表监事的议案
出席年度股东大会的股东所持有效表决权股份总数为6,685,247,800股。（二）2020年第一次A股类别股东大会
表决意见
同意 反对 弃权
占出席会议 占出席会议
议案名称 股东所持A 股数 股东所持A 股数 所占持出席A会股议有股效东表
股数（股） 股有效表决 （股） 股有效表决 （股） 决权股份总数比
权股份总数 权股份总数 例（%）
比例（%） 比例（%）
关于提请股
东大会给予
董事会回购 5,755,614,209 99.6589 1,644,069 0.0285 18,055,433 0.3126
股份之一般
性授权的议
案
出席 A 股类别股东大会的股东所持 A 股有效表决权股份总数为5,775,313,711股。
（三）2020年第一次H股类别股东大会
表决意见
同意 反对 弃权
占出席会议 占出席会议
议案名称 股东所持H 股数 股东所持H 占持出H席股会有议效股表东决所
股数（股） 股有效表决 （股） 股有效表决 股数（股） 权股份总数比例
权股份总数 权股份总数 （%）
比例（%） 比例（%）
关于提请股
东大会给予
董事会回购 826,515,581 99.7103 2,347,200 0.2832 53,961 0.0065
股份之一般
性授权的议
案
出席H股类别股东大会的股东所持H股有效表决权股份总数为828,916,742股。
法律意见书
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于万科企业股份有限公司2019年度
股东大会、2020年第一次A股类别股东大会、2020年第一次H股类别股东大
会的法律意见书》（信达会字[2020]第175号）之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 见证律师： ____________
张炯 麻云燕
____________
王翠萍
二〇二〇年六月三十日
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