证券代码：603399 证券简称：吉翔股份 公告编号：2020-042
锦州吉翔钼业股份有限公司
关于全资子公司与控股股东关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 转让标的：锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司
霍尔果斯吉翔剧坊影视传媒有限公司（以下简称“吉翔剧坊”）持有的
电视连续剧《竹书谣》（暂定名，电视剧名称变化不影响本合同效力，
下称“该剧”）8%的投资份额及相关收益权。? 交易金额：人民币4684万元；
? 本次交易构成关联交易；
? 交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
吉翔剧坊拥有电视连续剧《竹书谣》（暂定名，电视剧名称变化不影响本合同效力，下称“该剧”）8%的投资份额及相关收益权。吉翔剧坊愿意转让在该剧的投资份额及相关权益，公司控股股东宁波炬泰投资管理有限公司（以下简称“宁波炬泰”）同意受让，转让对价为吉翔剧坊的投资份额本金4000万元与该等金额在出资之日至转让合同签署之日期间内产生的资金成本（利率按同期中国人民银行基准贷款利率4.75%的两倍计算）之和，共计人民币4684万元。
因交易对方宁波炬泰为公司控股股东，本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产5%以上，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方情况
（一）关联方关系介绍
宁波炬泰持有公司173,840,117股股份，持股比例为31.96%，属于上海证券交易所《股票上市规则》规定的公司关联方。
（二）关联方基本情况
公司名称：宁波炬泰投资管理有限公司
法定代表人：郑驹
注册资本：人民币51,282,051元
公司类型：有限责任公司
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区A0667
经营范围：投资管理，实业投资，资产管理，商务咨询，企业管理咨询，经济信息咨询，企业营销策划，财务咨询，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立时间：2016年2月4日
截至2019年12月31日，宁波炬泰资产总额为734,718.80万元，负债总额为580,503.58万元，资产净额为154,215.22万元。
三、交易标的的基本情况
交易标的为电视连续剧《竹书谣》8%的投资份额及相关收益权。该剧收益（下称“该剧收益”）包括：
1、发行收益：该剧在全球范围内通过电视台、互联网等现有及将来发明的任何形式的播放媒体、平台以及音像制品得以发行、销售、授权而取得的收入。
2、商务开发净收益：该剧的广告招商收益、赞助费等收益扣除商务开发代理费后的剩余金额。
3、其他收益包括但不限于：
3.1、该剧基于各项奖励政策、扶持政策而获得的奖励金、扶持金扣除30%的成本申请费及申请成本后的剩余金额；
3.2、对该剧的侵权行为进行维权所产生的收益扣除维权成本后的剩余金额；
3.3、该剧获得国内外奖项，其中非个人奖项奖金扣除相关成本后的剩余金额。
3.4、基于该剧剧本及该剧进行衍生产品及衍生作品开发所获收益扣除各项成本后的剩余金额。
四、关联交易定价政策及定价依据
1、定价政策和定价依据：吉翔剧坊与公司关联方交易时以市场价格为基础，由双方按照公平、公正、合理的原则签订协议，并严格按照协议进行。
2、上述交易没有产生利益转移事项。
五、交易协议的主要内容和履约安排
1、转让方：霍尔果斯吉翔剧坊影视传媒有限公司
2、受让方：宁波炬泰投资管理有限公司
3、协议签署日期：2020年6月30日
4、交易标的：公司持有的电视连续剧《竹书谣》8%的投资份额及相关收益权
5、交易总计价格：4684万元
6、吉翔剧坊向宁波炬泰转让目标份额的对价为投资份额本金4000万元与该等金额在出资之日至转让合同签署之日期间内产生的资金成本（利率按同期中国人民银行基准贷款利率4.75%的两倍计算）之和，共计人民币4684万元。
7、宁波炬泰将在协议签署后1个月内支付转让价款2400万元，剩余款项在2020年12月31日前支付完成。
六、关联交易目的及对公司的影响
吉翔剧坊与控股股东宁波炬泰投资管理有限公司的关联交易，符合自愿平等、诚实守信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，对公司的经营成果和财务情况不会产生不良影响。
七、本次关联交易的审议程序
本次关联交易事项已获得全体独立董事的事前认可，同意将该事项提交公司第四届董事会第二十三次会议审议。
公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了本次关联交易事项，其中三名关联董事回避表决。
公司独立董事对本次关联交易事项发表了如下独立意见：
1、交易对方宁波炬泰为公司控股股东，本次交易为关联交易。
2、吉翔剧坊与关联方之间的关联交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，不存在损害公司全体股东、特别是中小股东利益的情形；
3、吉翔剧坊与关联方之间的关联交易的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
综上，我们同意本次吉翔剧坊与关联方之间的关联交易。
特此公告。
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
2020年7月1日
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